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展品99.3

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀，這些財務狀況和經營結果在本財報中以Form 6-K的形式指定。我們沒有義務公開更新本財報6-K表格中的任何前瞻性陳述。

A.          經營業績

概述

我們的業務滿足了中國和美國教育市場的三個關鍵需求，即學生被頂尖中學和專上學校錄取的願望，這些學校的畢業生獲得更有吸引力的工作的願望，以及學校和企業客户優化教學和運營環境的需求。我們通過我們的專有技術和強大的基礎設施支持的線上和線下集成交付模式，提供高質量的個性化服務和產品。

智能技術正在改變教育行業，因為學生可以不再受到傳統學習環境的限制。智能化校園和班級正在成為一種趨勢，從而提高效率、節約成本並改善學生和教職員工的體驗。我們積極將我們的智能化運營服務引入更多的大學和學院，為學生提供不受地點和設備限制的教育資源，通過與世界各地的同行和專家合作，增加學習和教學的潛力，並優化設施，創建可持續發展的校園。

截至2021年6月30日的六個月，我們的淨收入增加了5620萬元人民幣，從2020年同期的2.457億元人民幣增加到3.019億元人民幣(4680萬美元)；截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收入增加了1680萬元人民幣，從2020年同期的1.55億元人民幣增加到1.723億元人民幣(2670萬美元)。增長主要是由於業務從新冠肺炎疫情的影響中全面復甦，以及本公司於2020年3月收購併整合的NewSchool的收入貢獻增加。

截至2021年6月30日的6個月，我們的淨收入減少了250萬元人民幣，從2020年同期的1010萬元人民幣降至760萬元人民幣(120萬美元)。截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收入增加了1770萬元人民幣，從2020年同期的450萬元人民幣增加到2220萬元人民幣(340萬美元)。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，K-12學校部門的淨收入分別佔我們總淨收入的58.2%、51.6%、60.8%和54.9%，截至2021年和2020年6月30日的三個月分別佔我們總淨收入的58.2%、51.6%、60.8%和54.9%。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，CP&CE項目的淨收入分別佔我們總淨收入的41.8%、48.4%、39.2%和45.1%，截至2021年和2020年6月30日的三個月分別佔我們總淨收入的41.8%、48.4%、39.2%和45.1%。

由於中國法律適用於外商投資中國教育行業的某些限制和資格要求，我們的教育業務目前是通過我們在中國的全資子公司和我們在中國的綜合可變權益實體(VIE)之間的合同安排進行的。我們的VIE和它們各自的子公司持有在中國開展教育和職業提升服務業務所需的許可證，並直接運營我們的輔導中心、K-12學校和職業提升中心，開發和分發教育內容、軟件和其他技術，以及運營我們的在線教育業務。我們已經與我們的VIE簽訂了技術服務協議或獨家合作協議，根據這些協議，我們未來可能會獲得經濟利益。然而，我們已經簽訂了額外的協議，向我們的VIE的子公司銷售產品和提供服務。對我們VIE子公司的這些銷售協議的條款與本報告本節中進一步描述的向第三方銷售的條款相同。

影響我們經營結果的因素

影響我們經營結果的一般因素

我們從中國教育和職業提升服務市場的以下最新趨勢中受益匪淺：

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中國經濟的總體增長和人均國內生產總值的提高，帶動了中國教育支出的大幅增加。此外，教育在中國是一個受歡迎和支持的行業，這意味着教育服務提供商往往在基礎設施支持和税率方面獲得優惠待遇。我們預計，隨着中國經濟的持續增長和城鎮家庭可支配收入的持續增長，中國對私立教育和職業發展培訓的需求將繼續增加。然而，中國經濟條件或監管環境的任何不利變化都可能對中國的教育和職業發展行業產生實質性的不利影響，進而可能損害我們的業務和經營業績。我們受到一個法律制度的約束，其中包括管理我們業務各個方面的規定，如教育、軟件、互聯網、音像廣播、税收、信息安全、隱私、版權和商標保護以及外匯方面的規定。這些規定正在演變，可能會經常發生變化，這些變化可能會在各個方面對我們的業務產生實質性的不利影響，例如通過VIE結構運營我們的K-12學校、輔導中心、職業發展中心和培訓辦公室、聘用公立學校教師、在我們的輔導中心組織大規模出席率的班級、建立新的學院以及提供我們的在線服務。雖然我們的一些自有房產沒有土地使用權證或房屋所有權證，我們的一些租賃房產的出租人也沒有有效的所有權證書。, 我們認為，我們維持和獲得或續簽我們的營業執照或許可證的能力受到此類問題的不利影響的風險微乎其微。

影響我們經營結果的具體因素

雖然我們的業務受到影響中國總體教育和職業發展行業的因素以及我們在中國服務的每個地理市場的條件的影響，但我們認為我們的業務更直接地受到公司特定因素的影響，其中包括：

在中國，教育服務是對未來的投資，特別是對兒童教育的投資。經濟的穩定增長可能會導致中國公民收入的持續增長和消費水平的提高，他們將有更多的資金用於子女的教育。然而，我們認為，中國教育服務的學費受到整體經濟起伏的影響較小，因為我們認為，中國人在減少對子女教育的支出之前，通常會削減其他支出。

一所學校可以收取的最高學費因地點而異，但管理這些價格管制的規定通常會在決定是否批准上調學費和設定上調學費規模時考慮中國的經濟增長。通常，地方政府根據需要每兩到三年對學費進行一次審查和調整，以反映

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通貨膨脹或提供的新的教育服務。地方政府的價格管制將影響我們能夠提高K-12學校和輔導中心對學生收費的幅度。

全國人大常委會於2021年4月7日公佈了《民辦教育促進法實施細則》修正案，自2021年9月1日起施行(《實施細則》)。實施細則規定：(一)民辦學校的主辦單位可以選擇開辦非營利性或營利性學校，但九年制義務教育學校不得營利性辦學；(二)在中國境內設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得贊助、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(三)集團化教育組織不得通過併購、特許經營協議和合同安排等方式控制非營利性民辦學校；(四)民辦學校的關聯交易應當公開、公平、公正，不得損害國家利益、學校利益和學生、教師利益。我們目前有3所幼稚園至12年級的學校為牟利學校，回報合理。我們正在評估實施規則的影響，並制定不同的情景作為合規措施。這些情況仍然存在重大不確定性，截至本報告日期，我們沒有注意到相關長期資產的任何直接減值觸發因素。我們將在截至2021年9月30日的9個月的財務報表中重新獲取相關長期資產的任何減值觸發因素。

處置和其他戰略計劃的效果

在截至2021年6月30日的6個月裏，我們通過當地政府和企業服務機構的註銷程序關閉了幾家子公司和分支公司。這些子公司和分公司沒有業務運營，多年來積累了赤字。因此，我們在此期間確認了這些子公司和分支公司註銷註冊的收益合計130萬元人民幣。

在截至2021年6月30日的六個月裏，沒有進行收購。

主要財務業績指標

我們的主要財務業績指標包括我們的淨收入、收入成本、毛利潤和運營費用，下面將進行更詳細的討論。下表列出了我們在所示時期的淨收入、收入成本和毛利潤，無論是絕對額還是佔淨收入的百分比。

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淨收入

在截至2021年和2020年6月30日的6個月，截至2021年和2020年6月30日的3個月，我們分別創造了3.019億元人民幣(4680萬美元)、2.457億元人民幣、1.723億元人民幣(2670萬美元)和1.555億元人民幣的淨收入。

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淨收入的增長主要是由於業務從新冠肺炎疫情的影響中全面復甦，以及本公司於2020年3月收購併合併的新學校的收入貢獻增加。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月和3個月裏，我們分別從我們的兩個可報告部門獲得的淨收入佔我們總淨收入的百分比如下：

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K-12學校。截至2021年6月30日，我們運營了三所K-12學校。我們確認在相應學期或學年從K-12學校招生所收取的學費和相關住宿費的收入。從我們K-12學校的學生收取的學費和相關住宿費將被記錄為遞延收入，直到它們被確認為學期或學年的收入。我們的K-12學校要麼每年收取一次全年學費，要麼每年收取兩次半年學費。收藏主要發生在8月1日至10月1日之間，以及2月或3月。直接影響我們K-12學校淨收入的最重要因素是招生人數和我們收取的學費。學費和相關住宿費每年從3500元到8萬元不等。如果需要，我們通常會根據特定學校所在城市的市場狀況調整學費和相關住宿費，但須事先徵得當地政府當局的批准。我們的K-12學校每班有30到60名學生。

CP和CE程序。我們的CP&CE課程包括輔導服務和職業提升服務。截至2021年6月30日，我們的輔導服務在我們的12個輔導中心提供教育服務。這些服務主要包括備考課程和輔導。當我們在課程期間提供指導時，我們按比例確認為註冊我們的輔導中心提供的課程而收取的課程費用收入。收取的課程費用被記錄為遞延收入，直到它們被確認為授課期間的收入，這段時間通常從一到九個月不等。直接影響我們輔導服務淨收入的最重要因素是課程的學生註冊人數和課程收費金額。雖然類似的課程價格相當，但在我們眾多的課程中，課程費用是不同的。我們輔導中心的學費從100元到16000元不等。我們主要根據對課程的需求、課程的目標市場、輔導中心的地理位置、課程的時長、服務成本以及競爭對手對相同或類似課程收取的課程費用來確定課程費用。我們的課程在班級設置中授課，每個班級從4名學生到20名學生不等。此外，我們還在高級課程中提供這些服務，包括一對一輔導。

我們在24個職業提升中心提供職業提升服務，其中包括4個職業中心、17個培訓辦公室和3個職業提升大學校區。我們確認服務期間的收入，通常從幾個月到12個月不等。課程費用要麼預先收取並記錄為遞延收入，要麼記錄為應收賬款並在信用期內收取。直接影響我們職業提升部分收入的最重要因素是課程註冊人數和課程費用金額。除了上述的具體因素外，本地就業市場對軟技能、資訊科技服務和數碼藝術等技能的具體需求，也會影響我們職業提升中心的招生人數。此外，我們相信許多大學畢業生為了找到一份更好的工作而選擇接受就業準備培訓或獲得補充技能，以使自己與同齡人脱穎而出。我們職業促進中心的學費從每個項目400元到2萬元不等，課程長度從幾個月到12個月不等。我們主要根據對課程的需求、課程的目標市場、職業提升中心的地理位置、提供服務的成本以及競爭對手對相同或類似課程收取的課程費用來確定課程費用。我們的職業提升課程一般在每班15至50名學生的環境下授課。企業培訓都是根據客户公司的要求量身定做的，通常每個課程有10到30人蔘加。

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收入成本

我們的教育和職業提升計劃和服務的收入成本主要包括：

毛利

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，毛利潤佔我們淨收入的比例分別為39.9%，29.3%，44.1%和38.9%，截至2021年和2020年6月30日的三個月，毛利潤佔我們淨收入的比例分別為39.9%，29.3%，44.1%和38.9%。毛利率上升的主要原因是當期淨收入增長較快。

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運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。下表列出了我們在所示期間的運營費用的組成部分，包括絕對額和佔收入的百分比。

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銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括與廣告、研討會、營銷和促銷旅行以及其他為品牌推廣目的的社區活動有關的費用。上述期間銷售及市場推廣費用的變動相對較小。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括行政人員的薪酬和福利、無形資產的攤銷、第三方專業服務的費用、與辦公和行政職能有關的租金和水電費、用於我們一般和行政活動的財產和設備的折舊和攤銷以及壞賬撥備。截至2021年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用增加了120萬元人民幣，從2020年同期的8420萬元人民幣增至8540萬元人民幣。增加的主要原因是與新學校有關的開支增加，因為新學校於2020年3月開始合併。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用減少了660萬元人民幣，從2020年同期的4500萬元人民幣降至3840萬元人民幣。減少的主要原因是嚴格的費用控制以提高運營效率。

研發費用。我們的研發費用主要包括與開發我們的在線教育技術、新服務和產品相關的薪酬、福利和其他與員工相關的成本。從截至2020年6月30日的6個月和3個月增加到2021年同期，主要是由於人員支出增加。

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基於股份的薪酬費用。下表列出了我們的基於股份的薪酬支出在員工中的分配情況，無論是絕對金額還是佔基於股份的薪酬支出總額的百分比，這都是根據他們被分配到的工作性質來確定的。

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我們的前身安博教育有限公司於2010年6月通過了2010年股權激勵計劃，並在我們2010年IPO完成後生效。2018年12月21日，我們通過了修訂後的2010年計劃，經董事會和股東批准後生效。從2015年到截至2021年6月30日的6個月，我們只向員工授予限制性股票。沒有授予任何期權。我們已經採納了ASC 718“股票補償”的規定，對我們授予的限售股。對於授予員工的限制性股票，我們根據授予日期獎勵的公允價值記錄基於股份的薪酬支出，並在限制性股票的歸屬期間攤銷支出。

税收

我們是一家開曼羣島公司，目前主要通過我們在中國的子公司和我們的VIE及其各自的子公司開展業務。根據開曼羣島的現行法律，我們和我們的開曼羣島子公司無需為我們的收入或資本利得繳税。此外，我們支付的股息(如果有的話)不需要在開曼羣島繳納預扣税。

我們在香港註冊成立的附屬公司受香港利潤影響。香港的兩級所得税制度於2018年4月1日正式實施。我們在香港的一間附屬公司的首200萬港元應課税利潤，只須按8.25%的利得税税率繳税。超過200萬港元的利潤和在香港的其他子公司按16.5%的税率徵税。

在臺灣註冊成立的實體按17%的税率繳納臺灣利得税。

我們經營着許多子公司，並通過我們在中國的VIE、學校、輔導中心、培訓辦公室和職業發展中心。以下是我們的中國實體應繳納的税收類型和税率的摘要。

增值税

中國政府實施了增值税改革試點，以增值税取代營業税。自2016年5月起，營業税改為增值税的變化擴大到所有其他過去徵收營業税的服務業。適用於本集團附屬公司及綜合可變權益實體的增值税税率介乎3%至6%，而改革前適用的營業税税率為3%至5%。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，增值税應付餘額分別為270萬元和220萬元。

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營業税

在中國，政府過去對提供應税服務(包括但不限於教育)在2016年前幾年的收入徵收營業税。我們子公司和合並可變利息實體的營業税税率從3%到5%不等。從2016年起，營業税被增值税取代。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，營業税應付餘額分別為1,740萬元和1,750萬元。

所得税

現行所得税是根據下列法律法規規定的。當税基與合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時，就確認遞延所得税。

法人實體

中國企業所得税(“企業所得税”)是根據2008年1月1日生效的適用企業所得税法及其實施細則確定的應納税所得額計算的。《企業所得税法》對中國境內所有居民企業，包括內外資企業，統一徵收25%的所得税税率。

“企業所得税法”還對外商投資企業(FIE)向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預扣所得税税率。然而，5%的較低預扣所得税税率將適用於直接控股公司在香港或與中國和外商投資企業的直接控股公司有税收條約或安排的其他司法管轄區註冊，並符合國家税務總局於2009年10月27日發佈的關於在税務處理中如何理解和識別實益所有人的通告國水漢(2009)第601號中規定的實益擁有人標準。根據以前的所得税法律法規，這種預扣所得税是免徵的。財政部和國家税務總局2008年2月22日聯合發佈的通知明確，預提所得税只對2008年1月1日以後產生的收入繳納。根據企業所得税法和中國國家税務總局2009年12月10日發佈的通知，外商投資企業除派發股息預扣所得税外，外商投資企業的直接控股公司將該外商投資企業的股權轉讓給第三方所實現的資本收益，還將按10%的税率繳納所得税，並應在轉讓協議之日起七個工作日內申報繳納。此外，當通過中間控制實體控制外商投資企業的實際控股股東通過出售該中間控制實體“間接轉讓”該外商投資企業的股權時，該實際控股股東在某些情況下還應向中國税務機關申報，並可能就出售所獲得的資本收益繳納中國企業所得税。

我們已確定，我們在中國的外商投資企業不會申報任何應繳納預扣税的股息，因此其在中國的外商投資企業的留存收益不應計預扣税。

私立學校

我們的民辦學校是民辦的非企業機構，在2008年和2009年被收購，註冊為民辦學校，需要合理的回報。2008年1月1日前，這些民辦學校按照《民辦教育促進法》和《2004年實施細則》以及中華人民共和國財政部和國家税務總局聯合發佈的《關於教育機構税收政策的通知》和《關於若干税收優惠政策的通知》(統稱為《2003年教育法》)規定繳納所得税。根據這些法律和法規，不要求合理回報的私立學校得到了與公立學校類似的待遇，一般不需要繳納所得税。雖然2004年的實施細則中表示，國務院有關部門可以考慮單獨制定適用於要求合理回報的民辦學校的税收優惠政策，但尚未頒佈此類税收優惠政策。

《企業所得税法》規定了免徵企業所得税的非營利性實體應符合的具體條件，2003年《教育法》中針對教育機構的企業所得税優惠政策已被取代。關於如何將這些變化應用於學校，還沒有向地方税務機關提供詳細的實施指南。

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我們如何釐定入息税撥備，特別是私立學校的撥備，會受到不明朗因素的影響。《企業所得税法》的嚴格適用表明，2008年1月1日以後，我國部分民辦學校將被徵收25%的所得税。對於税務機關在計算應繳所得税時沒有確定固定金額或固定税率的民辦學校，我們假設應繳納25%的所得税。然而，截至2021年6月30日，還沒有向地方税務機關提供關於如何將《企業所得税法》適用於民辦學校的詳細實施指導意見。在實施詳細指引後，我們可能會發現，在詳細指引公佈前的一段時間內，我們是無須繳交入息税的。

我們的中國子公司、VIE和學校未來應繳納的所得税金額將取決於各種因素，包括(其中包括)該等中國子公司的經營業績和應税收入以及適用於該等中國子公司的法定税率，而我們的實際税率部分取決於我們的每家子公司對我們的綜合應税收入的相對貢獻程度。如果國家税務總局就如何將企業所得税法適用於學校作出進一步的詳細指導，這可能也會對我們自己的學校的應繳所得税金額產生影響。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要對合並財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露產生影響的估計和假設。美國證券交易委員會(SEC)將一家公司的關鍵會計政策定義為對描述公司的財務狀況和經營結果最重要的那些政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。根據這一定義，我們已經確定了下面所述的關鍵會計政策和判斷。我們還有其他重要的會計政策，其中涉及對理解我們的結果具有重要意義的估計、判斷和假設的使用。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於現有的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

鞏固基礎

綜合財務報表包括本公司、其全資擁有的外國企業(“WOFE”)及其VIE的財務報表。我們採用了VIE會計準則，要求VIE由實體的主要受益人合併。本公司及其WOFE已與VIE及其股東訂立合約安排，使本公司(1)有權指揮對VIE的經濟表現有最重大影響的活動，及(2)可獲得VIE可能對VIE有重大影響的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，並已在本公司的綜合財務報表中綜合VIE的經營、資產和負債的財務業績。合併後，公司間的所有交易和餘額均已沖銷。

合併後的VIE以外的實體主要包括安博教育控股有限公司、安博盛盈、北京安博創盈教育科技股份有限公司(“安博創盈”)、北京博合樂科技有限公司(“博合樂”)、安博教育控股有限公司、安博BSC有限公司、海灣州立學院、安博NSAD教育有限公司、NewSchool、三家在開曼註冊的控股公司和六家在香港註冊的控股公司。海灣州立學院(Bay State College)和新學校(NewSchool)在美國提供高等教育服務。除了海灣州立學院(Bay State College)和新學校(NewSchool)之外，其他實體都是投資控股公司。這些主體的資產和負債主要包括現金、集團間融資和交易的經常賬户餘額。

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截至2021年6月30日分開的VIE和非VIE財務信息如下(單位：千元人民幣)：

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截至2020年12月31日分開的VIE和非VIE財務信息如下(單位：千元人民幣)：

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截至2021年6月30日的6個月，VIE和非VIE的淨收入和淨收益(虧損)分別如下(單位：人民幣千元)：

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截至2020年6月30日的6個月，VIE和非VIE的淨收入和淨(虧損)收入如下(單位：人民幣千元)：

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收入確認

我們從2018年1月1日起採用ASC 606與客户的合同收入，採用修改後的追溯過渡方法。我們的收入來自提供教育項目和服務以及智能化運營服務。

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ASC 606的核心原則是，當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，實體確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現這一原則，本集團採取了以下步驟：

第一步：確定與客户簽訂的合同；

第二步：確定合同中的履約義務；

第三步：確定交易價格；

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務；

步驟5：當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

我們有兩個需要報告的部分：1)K-12學校，2)CP和CE項目。在中國，K-12學校為學齡前兒童、中小學生提供K-12全程教育服務。CP&CE項目為學齡前兒童、中小學生提供輔導服務，為合作院校本科生提供職業教育服務，為合作院校或企業客户提供寄宿服務，為企業客户提供短期拓展培訓和內部培訓服務，為企業客户、高校提供智能化運營服務。美國海灣州立學院和新學校在CP&CE項目下為美國本科生提供以職業為重點的高等教育服務。

對於個人客户，包括學齡前兒童、中小學生和本科生，根據商業慣例，我們與學生之間通常沒有書面的正式合同。記錄上有學生姓名、成績、學雜費，由學生簽字或確認。學術要求和各方權利通過招生簡章或日常教學和學術活動與學生溝通。對於高校和企業客户，與這些客户有書面的正式合同，其中記錄了服務費、服務期限、雙方的權利和義務以及付款條件。

對於包括學齡前兒童、中小學生和本科生在內的個人客户，我們的表現義務是在商定的期限內分別為適齡學生提供從幼兒園到十二年級的認可學歷教育，以及與聯營公司和學士課程的課外輔導服務和大專教育。對於學院和企業客户，我們的履約義務是在學年內為大學生提供定製化的職業教育服務；或者在約定的期限內為客户提供寄宿服務；或者在約定的期限內為企業客户提供短期的拓展培訓和內部培訓服務；或者在約定的期限內提供智能化的運營服務和保修。

對於個人客户，包括學齡前兒童、中小學生和本科生，每個客户的交易價格是正常預收的學雜費。對於大學和企業客户，每個客户的交易價格是合同中規定的服務費，扣除增值税後，將根據每個合同預先收到或在付款條款內收到。不存在其他可變對價、重大融資部分、非現金對價、應付給客户的對價等情況。

對於個人、大學和企業客户，我們確定一項績效義務。交易價格分配給一個履約義務。對於面向企業客户的智能化運營服務，我們確定了兩種不同的履行義務，即提供智能化運營服務和保修，因為客户分別從這兩項服務中獲得不同的好處，而這兩項服務通常以獨立的價格向客户報價，這兩項價格由服務成本加上一定的利潤決定。合同中的交易價格根據每項債務的獨立銷售價格進行分配。

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對於包括學齡前兒童、中小學生和本科生在內的個人客户，我們隨着時間的推移履行對學生的績效義務，並根據一個學期每個月消耗的輔導時間或在校天數確認收入。對於職業教育服務、出境和內部培訓服務，以及對學院和企業客户的寄宿服務，我們隨着時間的推移履行對客户的績效義務，並根據學年內的月數或每月消耗的培訓天數或每月的寄宿服務天數確認收入。為了向企業客户提供智能化的運營服務，隨着時間的推移，我們履行了對客户的履行義務，使用基於成本的輸入法來描述其在轉移對客户承諾的服務控制權方面的績效。這種投入措施是由迄今產生的合同成本與完工時估計的合同總成本的比例關係確定的。對於履約保修義務，控制權的變更將隨着時間的推移轉移給客户。因此，我們在整個保修期內採用直線法確認收入。

無形資產，淨額

無形資產包括品牌、軟件、商號、學生人數、公司協議、客户關係、許可證、商標、勞動力、競業禁止協議和認證。該軟件最初按歷史購置成本或在應用程序開發階段開發軟件(可提供未來收益)直接發生的成本進行記錄，並在預計使用壽命內按直線攤銷。

其他有限壽命無形資產在企業合併中收購時最初按公允價值入賬，其中有限無形資產按直線法攤銷，但學生人數和客户關係除外，這些資產採用加速法攤銷，以反映資產剩餘使用年限的預期離職率。在合併中，有限無形資產按直線法攤銷，但學生人數和客户關係除外，使用加速方法攤銷，以反映資產剩餘使用年限的預期離職率。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核應持有並用於減值的可確認攤銷無形資產。可回收性的確定基於資產使用及其最終處置所產生的可識別的估計未貼現現金流的最低水平。任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超過其公允價值。無形資產的原始估計使用年限如下：

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我們已經確定，商號和品牌有持續無限期產生現金流的能力。沒有法律、法規、合同、經濟或其他因素限制各自商號和品牌的使用壽命。因此，商號和品牌的賬面價值不會攤銷，而是每年在第三季度進行減值測試，如果事件或情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。此類減值測試包括將商號和品牌的公允價值與其賬面價值進行比較，並在商號和品牌的賬面價值超過其公允價值時確認減值損失。

吾等根據美國會計準則第350條對無限期無形資產進行減值測試，該準則要求實體在進行定性評估時評估可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重大投入的事件和情況。當這些事件發生時，我們使用版税減免法(“RFR”)來估計這些商標和品牌的公允價值，這是一種收益方法。RFR方法通常適用於頻繁許可以換取特許權使用費的資產。由於資產所有者無需向第三方支付使用該資產的特許權使用費，因此名義上的特許權使用費節省反映了經濟效益。減值損失確認為賬面價值超過商號和品牌公允價值的任何部分。

所得税

遞延所得税通過適用適用於未來五年的法定税率，確認資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異(扣除營業虧損結轉和抵免)。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。所得税按照有關税務機關的法律規定。

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我們沒有記錄外國收益的中國預扣税支出，我們計劃將這些收益再投資於擴大我們在中國的業務。在評估未來業務擴展和支持的需求時，我們考慮了業務計劃、規劃機會和預期的未來結果。如果我們的業務計劃改變或我們未來的結果與我們的預期不同，在此期間，中國預扣税費和我們的有效税率可能會增加或減少。

我們採納了《所得税不確定性會計處理指引》，該指引規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税立場的可能性更大的門檻。還就所得税資產和負債的取消確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、中期所得税的會計處理和所得税披露提供了指導。在評估我們不確定的税收狀況和確定其所得税撥備時，需要做出重大判斷。我們為與税務有關的不明朗因素設立儲備金，是根據對是否應繳附加税及應繳附加税的程度所作的估計而設立的。這些儲備是在我們認為某些頭寸可能受到挑戰時建立的，儘管它相信其納税申報頭寸符合適用的税法。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如税務稽核結束、新的税務法例或預算的改變，調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。所得税撥備包括準備金撥備的影響和被認為適當的準備金變動。

租賃

截至2019年1月1日，我們採用了ASC 842租賃，使用了根據ASU 2018-11的非比較過渡選項。因此，我們沒有重述ASC 842影響的可比期財務信息，也不會在2019年1月1日之前的可比期內進行新的所需租賃披露。我們選擇了新標準中過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計，其中包括：(I)允許我們繼續進行歷史租賃分類；(Ii)沒有要求我們重新評估任何到期或現有的合同是否是租約或包含租約；(Iii)沒有要求我們重新評估任何現有租約的初始直接成本。

我們將租賃定義為一種合同或合同的一部分，該合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權，以換取對價。對於除短期租賃外的所有經營租賃，我們確認經營使用權資產和經營租賃負債。初始期限為12個月或以下的租賃為短期租賃，不在綜合資產負債表上確認為使用權資產和租賃負債。我們在租賃期內按直線原則確認短期租賃的租賃費用。對於融資租賃，我們確認融資租賃使用權資產。經營租賃負債按尚未支付的租賃付款現值確認，並按租賃開始時類似租期的租賃付款的遞增借款利率貼現。我們的一些租賃協議包含續訂選擇權；然而，除非我們確定在開始時或在觸發事件發生時合理地確定續訂租約，否則我們不確認續期期間的使用權資產或租賃負債。使用權資產包括租賃負債的計量金額和任何預付租賃款項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

經營租賃

當融資租賃的條件不符合時，我們將其歸類為經營性租賃。

融資租賃

當租賃開始時滿足以下任何標準時，我們將租賃歸類為融資租賃：

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基於股份的薪酬

我們向員工和董事授予限制性股票。所收取的僱員服務成本於授出日以已發行權益工具的公允價值扣除估計沒收比率後計量，因此只確認預期於授出服務期內歸屬的股份的補償成本。以股份為基礎的薪酬費用在必要的服務期內以直線方式記錄，一般從一年到四年不等。

沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行修訂。

外幣兑換和交易

我們使用人民幣作為我們的報告貨幣。本公司及其在開曼羣島、美國、香港和英屬維爾京羣島註冊的子公司的本位幣是美元，我們的VIE及其在臺灣註冊的子公司的本位幣是臺幣，我們的VIE及其在中國的子公司和分公司的本位幣是人民幣。一個實體的功能貨幣是它所在的主要經濟環境的貨幣，通常是它主要產生和支出現金的環境的貨幣。在確定一個實體的功能貨幣時，我們考慮了各種指標，如現金流、銷售價格、市場費用、融資和公司間交易和安排。

在合併財務報表中，本公司及其子公司以美元和臺幣為本位幣的財務信息已換算為人民幣。資產和負債使用截至資產負債表日期的匯率從每家子公司的本位幣換算，權益賬户使用歷史匯率換算，收入、成本、費用、損益使用該期間/年度的平均匯率換算。換算調整報告為累計換算調整，並在股東權益和全面收益表中作為其他全面收益或虧損的單獨組成部分顯示。

以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的匯率折算成功能貨幣。資產負債表日以外幣計價的貨幣資產和負債按當日有效的適用匯率重新計量。這類交易的結算和年末重新計量產生的匯兑損益在綜合經營報表上的外幣匯兑損益淨額中確認。

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行動結果

下表概述了我們在指定時期的綜合業務報表。這些信息應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本報告其他部分包括的相關附註一起閲讀。我們認為，不應依賴對業務結果的逐期比較來預測未來的業績。

合併業務報表彙總

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截至2021年6月30日的6個月和3個月，而截至2020年6月30日的6個月和3個月

淨收入。截至2021年6月30日的六個月，我們的淨收入增加了5,620萬元人民幣，從2020年同期的人民幣2.457億元增加到301.9元人民幣(4,680萬美元)；截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收入增加了1,680萬元人民幣，從2020年同期的人民幣1.555億元增加到172.3元人民幣(2,670萬美元)。增長的主要原因是業務從新冠肺炎疫情的影響中全面復甦，以及本公司於2020年3月收購併整合的新學校的收入貢獻增加。

收入成本. 在截至2021年6月30日的6個月裏，我們的收入成本增加了750萬元人民幣，從2020年同期的1.738億元人民幣增加到1.813億元人民幣(2810萬美元)；在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的收入成本增加了120萬元人民幣，從2020年同期的9510萬元人民幣增加到9630萬元人民幣(1490萬美元)。增長的主要原因是從大流行中全面恢復業務，以及隨着2020年3月新學校的合併開始，與新學校相關的成本增加。

毛利. 在截至2021年6月30日的六個月裏，毛利潤佔我們淨收入的比例從2020年同期的29.3%增加到39.9%，在截至2021年6月30日的三個月裏從2020年同期的38.9%增加到44.1%。增長的主要原因是當期淨收入增長較快。

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運營費用. 截至2021年6月30日的六個月，我們的總運營費用從2020年同期的人民幣1.111億元增加到1.154億元人民幣(1790萬美元)，增幅為3.9%；截至2021年6月30日的三個月，總運營費用從2020年同期的人民幣6030萬元下降到5560萬元人民幣(860萬美元)，降幅為7.8%。變化的分析如下。

其他收入，淨額。截至2021年6月30日的6個月，我們錄得淨其他收入為人民幣560萬元(合90萬美元)，而2020年同期的淨其他收入為人民幣5090萬元，其中主要包括收購NewSchool的交易收益人民幣4030萬元。截至2021年6月30日的三個月，我們錄得淨其他收入340萬元人民幣(合50萬美元)，而2020年同期的淨其他收入為670萬元人民幣。

所得税費用。截至2021年6月30日的6個月，我們的所得税支出增加了160萬元人民幣，從2020年同期的160萬元人民幣增加到320萬元人民幣(50萬美元)，而在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的所得税支出從2020年同期的240萬元人民幣減少到150萬元人民幣(20萬美元)，減少了90萬元人民幣。

淨收入。根據上述因素，截至2021年6月30日的6個月，我們的淨收入減少250萬元人民幣至760萬元人民幣(120萬美元)，而截至2021年6月30日的三個月淨收入增加1770萬元人民幣至2220萬元人民幣(340萬美元)，較2020年同期的450萬元人民幣增加1770萬元人民幣。

關於分段操作的討論

我們提供廣泛的教育和職業提升服務和產品，專注於改善小學和高級學位學生的教育機會和大學畢業生的就業機會。

我們的首席運營決策者(“CODM”)已被指定為我們的首席執行官，他在做出關於資源分配和評估我們業績的決策時，審查不同運營部門的財務信息。我們有兩個需要報告的部分：1)K-12學校，2)CP&CE項目。各分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。

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下表按我們的可報告部門列出了我們的淨收入、收入成本、毛利和毛利率：

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截至2021年6月30日的6個月和3個月，而截至2020年6月30日的6個月和3個月

K-12學校

截至2021年6月30日的6個月，淨收入增加了4890萬元人民幣，從2020年同期的1.268億元人民幣增加到1.757億元人民幣(2720萬美元)；截至2021年6月30日的三個月，淨收入增加了1930萬元人民幣，從2020年同期的8540萬元人民幣增加到1.047億元人民幣(1620萬美元)。增長的主要原因是2021年上半年業務從新冠肺炎疫情的影響中全面復甦。

截至2021年6月30日的6個月，收入成本增加了2340萬元人民幣，從2020年同期的7450萬元人民幣增加到9790萬元人民幣(1520萬美元)；截至2021年6月30日的三個月，收入成本增加了1120萬元人民幣，從2020年同期的4110萬元人民幣增加到5230萬元人民幣(810萬美元)。這一增長主要歸因於業務從大流行中全面復甦。

截至2021年6月30日的六個月，毛利率從2020年同期的41.2%增加到44.3%，而截至2021年6月30日的三個月，毛利率從2020年同期的51.9%下降到50.1%。毛利率變化不大。

CP和CE程序

截至2021年6月30日止六個月的淨收入增加人民幣730萬元至人民幣1.262億元(1,950萬美元)，較2020年同期的人民幣1.189億元增加，這主要是由於業務全面從疫情中復甦，以及本公司於2020年3月收購併合併的NewSchool的收入貢獻增加。在截至2021年6月30日的三個月裏，淨收入從2020年同期的7010萬元人民幣下降到6750萬元人民幣(1050萬美元)，減少了260萬元人民幣，降幅微乎其微。

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截至2021年6月30日的6個月，收入成本從2020年同期的9920萬元人民幣減少到8340萬元人民幣(1290萬美元)，減少了1580萬元人民幣；截至2021年6月30日的三個月，收入成本從2020年同期的5390萬元人民幣減少到4400萬元人民幣(680萬美元)，減少了990萬元人民幣。減少的主要原因是嚴格的成本控制，以提高運營效率。

截至2021年6月30日的6個月，毛利率從2020年同期的16.6%增至33.9%；截至2021年6月30日的3個月，毛利率從2020年同期的23.0%增至34.8%。這些變動主要是由於這段期間的成本下降所致。

B.B.N投資銀行、投資銀行、投資流動性和資本資源公司(Capital Resources)。

截至2021年6月30日，我們的合併流動負債比合並流動資產高出2.135億元人民幣。在將某些非現金支付調整從流動負債中剔除後，流動負債與流動資產之間的差距明顯縮小。截至2021年6月30日，我們的合併淨資產達到1.49億元人民幣。在接下來的12個月裏，沒有人注意到流動性問題。

我們的主要流動資金來源一直是經營活動提供的現金。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們在經營活動中使用的淨現金分別為人民幣1930萬元和人民幣6200萬元。這兩個時期的現金淨流出主要是由於季節性波動。截至2021年6月30日，我們擁有1.684億元人民幣的無限制現金和現金等價物，8570萬元人民幣的短期投資可供出售，200萬元人民幣的短期投資持有至到期。

我們未來的經營業績受到許多不確定因素的影響，在可預見的未來我們是否能夠實現淨收益狀況也不確定。“如果管理層不能根據收入預測增加收入和/或管理成本和運營費用，我們可能無法實現盈利。

從2021年初開始，我們在中國的所有K-12學校、輔導中心和培訓辦公室都已經全面投入運營。美國海灣州立學院和紐學院的師生從2021年9月開始重返校園。然而，這場大流行仍然是不穩定和不確定的，因此很難預測它可能對我們未來的行動產生的最終影響。

在過去的2021年期間，監管政策有了一定的更新。2021年4月7日，中國監管部門頒佈了《民辦教育促進法實施細則》修正案，自2021年9月1日起施行。實施細則規定：(一)民辦學校的主辦單位可以選擇開辦非營利性或營利性學校，但九年制義務教育學校不得營利性辦學；(二)在中國境內設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得贊助、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(三)集團化教育組織不得通過併購、特許經營協議和合同安排等方式控制非營利性民辦學校；(四)民辦學校的關聯交易應當公開、公平、公正，不得損害國家利益、學校利益和學生、教師利益。該小組正在評估實施規則的影響，並制定不同的方案作為合規措施。關於這些情景，仍然存在很大的不確定性。然而，本集團預計未來12個月不會有任何相關的流動性問題。2021年7月24日，中國監管部門發佈了一套指導意見，旨在減輕接受小學或初中教育的學生過度作業和課後輔導的負擔。本集團預期其業務不會受到該指引的重大影響。

我們相信，可用現金和現金等價物、可供出售的短期投資、持有至到期日的短期投資、經營活動提供的現金，加上上述活動提供的現金，應使我們能夠滿足財務報表發佈之日起至少未來12個月的預期現金需求，我們已按持續經營原則編制綜合財務報表。然而，我們仍然有持續的義務，我們預計我們將需要額外的資本來執行我們的長期業務計劃。如果我們遇到資本資源受到限制的不可預見的情況，管理層將被要求採取各種措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於啟動額外的公開募股、削減我們的業務發展活動、暫停追求我們的業務計劃、獲得信貸安排、控制管理費用以及尋求進一步處置非核心資產。管理層不能保證，如果需要，我們將籌集更多資金。

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我們現金流的簡明摘要

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經營活動

截至2021年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金達到1,930萬元人民幣(合300萬美元)，而2020年同期用於經營活動的淨現金為人民幣6,200萬元。

投資活動

截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金達到6980萬元人民幣(1080萬美元)，而2020年同期投資活動提供的淨現金為760萬元人民幣。

在截至2021年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金淨額主要來自贖回可供出售投資的收益1.05億元人民幣(合1560萬美元)，贖回持有至到期投資的收益1.64億元人民幣(合2540萬美元)，部分抵消了購買可供出售投資6800萬元人民幣(合1050萬美元)、購買持有至到期投資1.21億元人民幣(合1870萬美元)的部分抵銷。購買物業和設備100萬元人民幣(20萬美元)，購買無形資產30萬元人民幣(005萬美元)，預付租賃改善費用440萬元人民幣(70萬美元)。

在截至2020年6月30日的6個月內，投資活動提供的現金淨額主要來自贖回可供出售投資的收益6500萬元人民幣，贖回持有至到期投資的收益4100萬元人民幣，購買子公司產生的現金淨額3760萬元人民幣，部分被購買可供出售投資8600萬元人民幣，購買持有至到期投資2500萬元人民幣，向第三方貸款1990萬元人民幣，購買物業和設備220萬元人民幣所抵消。購買其他非流動資產290萬元人民幣。

融資活動

截至2021年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為人民幣零(零百萬美元)，而2020年同期融資活動提供的現金淨額為人民幣1,040萬元，可歸因於長期借款收益為人民幣1,040萬元。

長期/短期借款

長期/短期借款的貸款協議包括以下內容：

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截至2021年6月30日和2020年12月31日，未償還借款的加權平均年利率分別為2.7%和2.7%。借款的公允價值接近其賬面價值。截至2021年和2020年6月30日止六個月的加權平均借款分別為1,950萬元人民幣和350萬元人民幣。

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截至2021年和2020年6月30日止六個月的借款利息支出分別為人民幣30萬元和人民幣0.02萬元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，既沒有資本化作為在建工程的補充，也沒有擔保費。

有關進一步資料，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註9短期借款。

資本支出

截至2021年和2020年6月30日的六個月，我們的資本支出分別為560萬元人民幣(90萬美元)和220萬元人民幣。這些資本支出主要用於房地產、設施、設備、租賃改善和技術方面的投資。

控股公司結構

我們主要通過我們在中國的全資子公司安博盛盈、安博創盈、博合樂、安博教育管理(香港)有限公司(“安博教育管理”)及其中國關聯實體(統稱為我們的VIE及其各自的附屬公司)開展業務。

因此，我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力，主要取決於安博盛盈、安博創盈、博合樂、安博教育管理公司支付的股息以及安博思華智能科技有限公司(以下簡稱安博思華)、上海安博教育信息諮詢有限公司(以下簡稱“安博上海”)、安博實達、北京樂安運營管理有限公司(“北京樂安”)、安博教育信息諮詢有限公司(“安博上海”)、安博教育信息諮詢有限公司(“安博上海”)、安博教育管理有限公司(“北京樂安”)、安博教育管理有限公司(“安博思華”)、安博教育信息諮詢有限公司(“安博上海”)、安博教育管理有限公司(“北京樂安”)支付的股息和費用。安博智信股份有限公司(“安博智信”)和IVley有限公司(“IVley”)及其子公司向安博盛盈、安博創盈、博合樂和安博教育管理公司銷售服務和產品。VIE和子公司支付的費用主要用於服務銷售。在報告期內，VIE及其子公司向安博盛英、安博創英、博合樂和安博教育管理公司支付的總金額微不足道，VIE及其子公司向安博盛英、安博創英、博合樂和安博教育管理公司支付的費用總額在報告期內微不足道。

如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家註冊為公司的子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才能派發股息。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本，以及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非公司清盤，否則儲備金不能作為現金股息派發。

安博實華、安博上海、安博實達、安博榮業和安博智信在中國擁有和/或經營私立學校、輔導中心、職業發展中心和培訓辦公室。每個財政年度結束時，中國每所民辦學校都被要求撥出一定數額的發展基金，用於學校的建設或維護，或採購或升級教育設備。就要求合理回報的私立學校而言，該數額須不少於該校每年淨收益的25%；而就本港四所不要求合理回報的私立學校而言，該數額須相等於該校每年淨資產增幅的25%(如有的話)(按中華人民共和國公認的會計原則釐定)。根據2017年9月1日生效的2016年11月7日民辦教育促進法修正案，營利性民辦學校的贊助商有權保留其學校的利潤，運營盈餘可根據中國公司法和其他相關法律法規分配給贊助商。

通貨膨脹率

近幾年來，中國的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

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該公司負責研發、專利和許可。

截至2021年6月30日，我們擁有一支由59名全職軟件和教育專業人員組成的內部研發團隊，以設計和開發我們的教育和智能化運營計劃和服務。我們將學校、輔導中心和職業發展中心的最好內容整合到我們合格的內容數據庫中，然後將其介紹給我們全國的學生用户羣。截至2021年和2020年6月30日止六個月，以及截至2021年和2020年6月30日止三個月，我們在研發費用上的支出分別為560萬元人民幣(90萬美元)和270萬元人民幣、380萬元人民幣(60萬美元)和160萬元人民幣。

D.*趨勢信息

有關我們的財務狀況和經營結果最近的重大趨勢的討論，請參閲“A經營和財務回顧及展望-經營業績”和“B經營和財務回顧及展望-流動性和資本資源”。

E、E、B、C、E、C、C、E、C、C、

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持而轉移至未合併實體的資產。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有新的表外安排。

美國聯邦儲備銀行(F.F.N：行情)不履行合同義務。

下表彙總了截至2021年6月30日我們的合同義務和付款(按期限)。

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