附件10.5

私募認股權證購買協議

本私募認股權證購買協議日期為2021年9月14日(可不時修改，包括 此處引用的所有展品，本協議)，由塞拉湖收購公司、特拉華州的一家公司(The Company)和Cantor Fitzgerald&Co.( ^買方)簽訂。

鑑於，公司打算完成公司單位 的首次公開發行(公開發行)，每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(每股1股)和一半 可贖回認股權證。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股。買方已同意購買總計3,000,000股認股權證，無論與公開發售有關的 超額配售選擇權是否全部行使(私募配售認股權證)，每份私人配售認股權證賦予持有人以每股11.50美元的行使價購買一股股票的權利。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他善意和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本協議各方擬在法律上受到約束，同意如下：

協議書

第1節授權、購買和出售；私募認股權證的條款。

A.私募認股權證的授權。本公司已正式授權向買方發行及出售私募認股權證 。

B.買賣私募認股權證。於公開發售完成之日，或買方與本公司雙方同意的較早時間及日期(截止日期)，本公司將發行及出售予買方，而 買方應按每份認股權證1.00美元的價格向本公司購買3,000,000份私募認股權證，總購買價為3,000,000美元(購買價格)。 在完成公開發售的同時，或在買方與本公司共同商定的較早時間及日期(截止日期)，本公司將向買方發行及出售3,000,000份私募認股權證，總購買價為3,000,000美元。購買價格應在與公開發售相關的登記聲明生效日期前至少一個工作日，根據公司的電匯指示，通過電匯 的方式向本公司支付即期可用資金。在成交日期 ，本公司可選擇向買方交付一份證明買方在該日正式登記在買方名下的私募認股權證的證書，或以簿記形式將該證書 交付給買方。

C.私募認股權證條款。

(I)私募認股權證的條款應載於本公司與認股權證代理人就公開發售訂立的認股權證協議(認股權證協議)。

(Ii)於截止日期或之前，本公司與買方須訂立登記權協議(登記權協議)，根據該協議，本公司將向買方授予有關私募配售認股權證及私募認股權證相關股份的若干登記權。

D.FINRA限制。

簽名人進一步承認並同意，私募認股權證將被金融行業監管機構(FINRA)視為補償，因此將受到FINRA規則5110(E)施加的限制。私募認股權證和相關股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為 任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接註冊聲明生效日期後180天內對此類證券進行經濟處置，但參與發售的任何 成員及其高級職員或合夥人、註冊人或附屬公司或FINRA規則第5110(E)(2)條允許的除外。此外，只要私人認股權證由Cantor或其指定人或 關聯公司持有，則自注冊聲明生效之日起五年後不得行使該等認股權證。Cantor將擁有轉售註冊權，但不得在註冊聲明生效日期後的五(br})(5)和七(7)年後分別行使其要求註冊權和搭載註冊權，並且不得在超過一次的情況下行使其請求權。

第二節公司的陳述和保證。作為買方簽訂 本協議和購買私募認股權證的重要誘因，公司特此向買方聲明並保證(其陳述和保證在每個成交日有效)：

A.組織和公司權力。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司 ，並有資格在每個司法管轄區開展業務，而在每個司法管轄區，如果不具備該資格將會對本公司的財務狀況、經營業績或資產產生重大不利影響。 本公司擁有進行本協議和認股權證協議預期進行的交易所需的一切必要的公司權力和授權。

B.授權；無違規行為。

(I)自每個截止日期起，本協議和私募認股權證的簽署、交付和履行均已得到 公司的正式授權和批准。本協議是本公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。根據認股權證協議及 本協議的條款發行及付款後，私募認股權證將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行。

(Ii)本公司簽署和交付本協議和私募認股權證，發行和出售私募認股權證，行使私募認股權證後發行股票，以及履行和遵守本協議和本公司各自的條款，不會也不會在每個截止日期 (A)與以下條款、條件或規定發生衝突或導致違反，(B)構成違約，對本公司股本 或資產的押記或產權負擔，(D)導致(E)違反或(E)要求任何法院或行政或政府團體或機構 根據公司註冊證書或公司章程(於本公司註冊證書之日有效或在計劃公開發售完成前修訂)，或任何重大法律、法規、規則或條例，在每種情況下違反或要求任何法院或行政或政府團體或機構作出或向其提交任何授權、同意、批准、豁免、行動、通知、聲明或備案 ，或(E)違反或(E)要求任何法院或行政或政府團體或機構 根據公司註冊證書或附例(在擬公開發售完成前有效)或向其提交任何授權、同意、批准、豁免、行動、通知、聲明或存檔。本公司必須遵守的判決或法令，但聯邦或州證券法要求在本條例生效之日後提交的任何文件除外。

C.證券所有權。於根據本條款及認股權證協議發行及支付後， 認股權證將獲正式及有效發行，而行使私募認股權證可發行股份將獲正式及有效發行、繳足股款及免税。於認股權證發行日，因行使認股權證而可發行的股份 應已預留供發行。在按照以下規定簽發時，以及

付款 根據本協議的條款和認股權證協議，買方將對私募認股權證和行使該等私募認股權證後可發行的股份擁有良好的所有權，不受任何留置權、債權和任何形式的產權負擔的影響，但(I)本協議項下和本協議預期的其他協議項下的轉讓限制，(Ii)聯邦和州證券法下的轉讓限制，以及(Iii)留置權、債權或產權負擔 除外。 (I)本協議項下和本協議項下的轉讓限制，(Ii)聯邦和州證券法下的轉讓限制，以及(Iii)留置權、債權或產權負擔 除外

(四)有效發行。公司有權發行的各類股本的股份總數為331,000,000股普通股(包括330,000,000股公司A類普通股和30,000,000股公司B類普通股，每股票面價值0.0001 股(B類普通股))和1,000,000股公司優先股，每股票面價值0.0001美元(優先股)。於本公佈日期，本公司並無發行及發行 股A類普通股、8,625,000股B類普通股(其中最多1,125,000股可予沒收，詳情見註冊説明書所述)及無優先股。本公司 股本的所有已發行股份均已正式授權、有效發行，且已繳足股款且無需評估。

E.政府意見書。本公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的任何其他交易，不需要任何政府 當局的許可、同意、批准或授權，或向其申報或備案。

第三節買方的陳述和擔保。作為公司簽訂 本協議並向買方發行和出售私募認股權證的重要誘因，買方特此向公司聲明並保證(其陳述和保證在每個成交日仍有效)：

A.組織和必要的權限。買方擁有執行本協議設想的 交易所需的所有必要權力和授權。

B.授權；無違規行為。

(I)本協議構成買方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他普遍適用法律，以及一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或 法律中考慮)。

(Ii)買方簽署和交付本協議以及履行 並遵守本協議的條款，不會也不會在每個截止日期與買方遵守的任何協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或條款發生衝突或導致買方違反 ，這將對買方履行本協議項下義務的能力產生重大影響。(Ii)買方簽署和交付本協議並履行本協議的條款、條件或規定，在每個成交日不會也不會導致買方違反任何協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或規定，這將對買方履行本協議項下義務的能力產生重大影響。

C.投資 陳述。

(I)買方收購私人配售認股權證及於行使私人配售認股權證後， 行使該等認股權證後可發行的股份(統稱證券)僅供買方自用，僅作投資用途，而非為任何公開出售或 分銷而出售或轉售。

(Ii)買方是認可投資者，該術語在修訂後的1933年證券法(證券法)D 規則501(A)(3)中定義。

(Iii)買方理解，根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，提供並將向買方出售證券 ，本公司依賴於此處規定的買方陳述和擔保的真實性和準確性，以及買方是否遵守本文所述的陳述和擔保，以確定此類豁免的可用性以及買方收購該等證券的資格。(Iii)買方理解，該等證券是根據美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免而提供並將出售給買方的，並且本公司依賴買方遵守本文所述的陳述和擔保的真實性和準確性來確定此類豁免的可用性以及買方是否有資格收購該等證券。

(Iv)買方並非因證券法規則 502(C)所指的任何一般徵集或一般廣告而訂立本協議。

(V)買方已獲提供有關本公司業務、財務及 運作的所有資料，以及買方所要求的有關發售及出售證券的資料。買方有機會向 公司的高管和董事提問。買方瞭解其對證券的投資涉及高度風險，並已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券作出知情的投資決定。

(Vi)買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構 或政府機構對證券或買方投資證券的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構也沒有傳遞或背書 發售證券的優點。(Vi)買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府 或政府機構對證券或買方投資證券的公平性或適當性作出任何建議或背書。

(Vii)買方理解：(A)證券沒有也沒有根據證券法或任何州證券法登記 ，除非(1)隨後根據證券法或任何州證券法登記，或(2)根據豁免出售；及(B)除登記權協議中明確規定的 外，本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法登記證券或遵守條款。(Vii)買方理解：(A)證券從未或正在根據證券法或任何州證券法登記 ，除非(1)隨後根據證券法登記，或(2)依據豁免出售；及(B)除登記權協議明確規定外，本公司或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法登記證券或遵守條款。雖然此類買方理解證券法第144條規定不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或 發行人發行的證券，但如果滿足以下條件，該買方理解第144條規則包括這一禁令的例外情況：(I)以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；(Ii)證券發行人須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第13或15(D)節的報告要求；(Iii)證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交該等報告和材料的較短期限)內(表格8-K報告除外)提交所有《交易法》要求提交的報告和材料(視何者適用而定)；(Ii)證券發行人須遵守修訂後的《1934年證券交易法》第13或15(D)條的報告要求；(Iii)證券發行人已提交除表格8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(視情況而定)；以及(Iv)發行人向美國證券交易委員會提交反映其作為非空殼公司的實體的現行Form 10類型信息後，至少已過了一年。

(Viii)買方在金融及商業事務方面擁有該等知識及經驗，知悉與投資於本公司等處於發展階段的公司的證券有關的高度風險，有能力評估投資證券的優點及風險，並能夠無限期地承擔以本協議所述的 金額投資證券的經濟風險。(Viii)買方在財務及商業事務方面擁有該等知識及經驗，知悉投資於本公司等處於發展階段的公司的證券所涉及的高度風險，能夠評估投資證券的優點及風險，並能夠無限期地承擔本協議所述的 金額的證券投資的經濟風險。買方有足夠的資金來滿足其當前的財務需求和或有事項，並且不會有當前或預期的未來流動資金需求，而這些需求會因對證券的投資而受到 危害。買方可以承擔其在證券上的投資的全部損失。

第四節買方義務的條件。買方購買和支付私募認股權證的義務 必須在每個成交日或之前滿足以下各項條件：

答： 陳述和擔保。本公司在第2節中所作的陳述和保證在截止日期和截止日期應真實無誤，如同當時所作的一樣。

B.表演。公司應已履行並遵守本 協議中要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C.沒有禁制令。沒有 任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令由或在任何有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織 制定、登記、頒佈或認可，這些法律、法規、規則、條例、法規、規章、條例、行政命令、法令、裁決或禁令禁止完成本協議或認股權證協議中規定的任何交易，或在任何有權處理本協議所述事項的自律組織中頒佈、登記、公佈或背書任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

D.認股權證協議和註冊權協議。公司應 與認股權證代理簽訂認股權證協議和註冊權協議，每份協議的條款均令買方滿意。

E.公司同意書。本公司應徵得董事會同意，授權簽署、交付和 履行本協議和認股權證協議，併發行和出售本協議項下的私募認股權證。

第五節公司義務的條件。公司在本 協議項下對買方的義務須在每個成交日或之前履行以下各項條件：

A.陳述和 保修。第3節中包含的買方的陳述和擔保在截止日期和截止日期應真實無誤，如同當時所作的一樣。

B.表演。買方應已履行並遵守本 協議中要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C.公司 同意。本公司應徵得董事會同意，授權簽署、交付和履行本協議和認股權證協議，併發行和出售本協議項下的私募認股權證 。

D.沒有禁制令。任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得 由任何有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議或授權事項的自律組織 頒佈、登記、頒佈或背書，從而禁止完成本協議或授權協議中的任何 交易。

E.認股權證協議。本公司應按本公司滿意的條款與認股權證代理人簽訂 認股權證協議。

第6節終止。 本協議可在2021年3月31日之後由本公司或買方在書面通知另一方後的任何時間終止，前提是公開發售未在該日期之前結束。

第7節申述和保證的存續此處包含的所有陳述和保修在每個截止日期後仍然有效 。

第8節定義本協議中使用但未另行定義的術語 應具有公司根據證券法向證券交易委員會提交的與公開發售相關的S-1表格註冊聲明中賦予這些術語的含義 。

第9條雜項

A.繼任者和受讓人。除本協議另有明文規定外， 或代表本協議任何一方在本協議中包含的所有契諾和協議，無論是否明示，均對本協議雙方各自的繼承人具有約束力並符合其利益。儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，未經本協議另一方事先書面同意，雙方不得 轉讓本協議，但買方向其附屬公司(包括但不限於其一個或多個成員)轉讓的除外。

B.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效 ，但如果根據適用法律，本協議的任何條款被認定為禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效 。

C.對應者。本協議可以同時簽署兩份或更多份，任何一份都不需要 包含多於一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個且相同的協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或其代表執行該簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和 效果與該傳真或pdf簽名頁為其正本一樣。

D.描述性標題；解釋。 本協議的描述性標題的插入只是為了方便起見，並不構成本協議的實質性部分。在本協議中使用包括？一詞應作為示例，而不是 限制。

五、依法治國。本協議應被視為根據紐約州法律簽訂的合同，就所有目的而言，應根據紐約州的國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

F.修訂。除非由本協議各方簽署的書面文件 ，否則不得對本協議的任何特定條款進行修改、修改或放棄。

茲證明，本協議雙方已簽署本協議，自上文首次規定的日期起生效 。

[私募認股權證購買協議的簽字頁]