美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

  

表格8-A

 

某些類別證券的註冊申請

依據該條例第12(B)或(G)條

1934年證券交易法

 

HC2控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

 

如果本表格涉及根據《交易所法》第12(B)節登記某類證券，並根據一般指示A.(C)生效，請勾選以下複選框。X

如果本表格與根據“交易所法案”第(12)(G)節註冊某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)生效，請勾選以下複選框。_

與本表格相關的證券法登記聲明文件編號：N/A

根據該法第12(G)節登記的證券：無

 

本表格8-A註冊聲明取代並全部取代HC2控股公司(“本公司”)於2014年12月23日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格8-A註冊聲明，該註冊聲明描述了公司的股本以及為更新該表格8-A中包含的説明而向委員會提交的任何修訂或報告。這份表格8-A是為了在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)登記公司的股本。

 

項目1.註冊人擬註冊證券的説明

公司的法定股本包括80,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)和20,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。以下為本公司普通股及已發行及已發行優先股、本公司第二份經修訂及重訂公司註冊證書(經修訂及補充，“公司註冊證書”)及第二份經修訂及重訂附例(“附例”)的條文，以及特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的相關條文。以下摘要的全部內容受公司註冊證書和章程的完整條款以及DGCL的適用條款的限制。

普通股

投票權。普通股的持有者有權對該股東持有的每一股流通股在每一項適當提交股東表決的事項上投一票。股東無權累計投票選舉董事。

股息權-在任何已發行優先股系列持有人股息權的規限下，普通股持有人有權按比例從可用於該等股息或分配的資產或資金中按比例收取董事會可能宣佈的股息和其他現金分配或任何其他權利或財產。

清算權-倘若本公司事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在償還債務後可合法分配予股東的資產，並受當時任何未清償優先股持有人的優先權利規限。如果公司當時有任何已發行的優先股，優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先股，如下文討論的優先股優先股的分配和/或清算優先股優先股的分配和/或清算優先股優先股的分配和/或清算優先股。在這兩種情況下，公司必須先向任何此類優先股的持有者支付適用的分派，然後他們才能向普通股的持有者支付分派。

轉換、贖回和優先購買權。普通股持有者沒有轉換、贖回、優先購買權、認購權或類似的權利。

優先股

根據公司註冊證書，本公司董事會獲授權在法律規定的限制及授予已發行優先股持有人的任何同意權的規限下，按一個或多個類別或系列發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。董事會有權決定各系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，以及確定優先股的股份數量。任何已發行優先股的條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有者溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。截至發稿之日，董事會已授權發行三個系列的優先股：(I)約30,000股本公司A系列可轉換參與優先股(“A系列優先股”)；(Ii)約11,000股本公司A-1系列可轉換參與優先股(“A-1系列優先股”)；(3)14,000股A-2系列優先股(“A-2系列優先股”，與A系列優先股和A-1系列優先股合稱為A系列優先股、A-1系列優先股、A-1系列優先股)。

A系列優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股

本公司最初根據2014年5月29日通過的A系列可轉換參與優先股指定證書(“A系列證書”)指定A系列優先股。本公司於2014年9月22日發行A-1系列優先股，採用了A-1系列可轉換參與優先股指定證書(簡稱“A-1證書”)，並對A系列證書進行了修訂和重述。在2015年1月5日發行A-2系列優先股時，公司採用了A-2系列可轉換參與優先股指定證書(簡稱A-2證書)，並對A系列證書和A-1系列證書進行了修訂和重述。2015年8月10日，公司通過了《A系列證書、A-1系列證書和A-2系列證書指定證書修正證書》的部分更正證書，2016年6月24日，公司通過了對A-1系列指定證書的部分修改。

修改後的A系列證書、A-1系列證書和A-2系列證書一起被稱為“指定證書”。

以下優先股條款摘要由指定證書的完整條款完整限定。

紅利。優先股將按年率計算累計季度現金股息7.50%。優先股的應計價值將以4.00%的年率按季度遞增，如果公司達到規定的增長率(以其資產淨值的增長衡量)，優先股的應計價值將降至2.00%或0.00%；如果(I)普通股每日成交量加權平均價(“VWAP”)低於某一門檻金額，(Ii)普通股未根據經修訂的1934年證券交易法第12(B)條登記，(Iii)2015年5月29日之後，普通股未在某些國家證券交易所上市，或(Iv)本公司拖欠任何現金股息，則累計股息率將為7.25%。優先股還有權在轉換後的基礎上參與現金和實物分配給普通股持有者。

可選轉換。持有者可根據當時適用的轉換價格，隨時將每股優先股轉換為普通股。根據A-1系列證書，A-1系列優先股的每股初始可轉換價格為4.25美元。根據A-2系列證書，A-2系列優先股的每股初始可轉換價格為8.25美元。根據A系列證書，A系列優先股每股最初可轉換，轉換價格為4.25美元。該等換股價格可能會因股息、若干分派、股票拆分、合併、重新分類、重組、合併、資本重組及類似事件，以及本公司以低於適用換股價格(或換股或行使價或實際發行價)的每股價格(或換股或行使價或實際發行價)發行股權或股權掛鈎證券或其他可比證券而作出調整(該等調整須按加權平均基準作出)。

持有人贖回/自動兑換。2021年5月29日，優先股持有人有權促使公司按每股應計價值加上應計但未支付的股息(未計入優先股應計價值的部分)贖回優先股。未如此贖回的每股優先股將按當時有效的轉換價格自動轉換為普通股。一旦控制權發生變更(定義見指定證書)，優先股持有人有權促使公司按優先股每股價格贖回其優先股，優先股的每股價格等於(I)優先股的應計價值，如果控制權在2017年5月29日或之前發生變更，優先股的應計價值將乘以150%，加上任何應計和未支付的股息(不包括在優先股的應計價值中)，以及(Ii)在以下情況下將收到的價值

由公司贖回。在2017年5月29日之後的任何時間，公司可按每股價格贖回全部(但非部分)優先股，贖回價格一般相當於每股應計價值的150%，外加應計但未支付的股息(未計入優先股的應計價值)，但須遵守持有人在贖回前轉換的權利。

強制轉換。在2017年5月29日之後，如果普通股的30天VWAP超過當時適用轉換價格的150%，並且普通股每日VWAP在用於計算30天VWAP的30個交易日中至少有20個交易日超過當時適用轉換價格的150%，公司可以強制將優先股轉換為普通股。在強制轉換的情況下，如果普通股的某些市場流動性閾值沒有達到，優先股持有者將有能力選擇現金結算來代替轉換。

清算優先權。A系列優先股與A-1系列優先股和A-2系列優先股平價。如果公司發生任何清算、解散或清盤(任何此類事件，稱為“清算事件”)，優先股持有人將有權獲得每股較大的(I)優先股的應計價值，如果在2017年5月29日或之前發生清算事件，優先股的應計價值將乘以150%，外加任何應計和未支付的股息(以不包括在優先股應計價值的範圍為限)，以及(Ii)如果優先股的股份被計入優先股的應計價值，則優先股持有人將有權獲得以下兩項中較大的一項：(I)優先股的應計價值，如果發生在2017年5月29日或之前發生的清算事件，優先股的應計價值將乘以150%；以及優先股的排名將低於任何現有或未來的債務，但優先於普通股和任何未來的股本證券(符合指定證書發行的任何未來優先股或同等優先股除外)。

投票權。除適用法律另有規定外，每一系列優先股的持有人將有權在轉換後的基礎上與其他系列優先股的持有人(在轉換後的基礎上)和本公司普通股持有人就提交普通股持有人表決的所有事項進行表決。某些系列優先股將有權在某些事項上與某些其他系列優先股的持有者一起投票，並在某些有限事項上作為一個類別單獨投票。受該系列的初始購買者維持某些所有權門檻的限制

除了優先股和A-1系列優先股的初始購買者(統稱為“A系列和A-1優先股購買者”)外，優先股的持有者還將有權將優先股作為至少一名董事的一個單獨類別投票，如下文“董事會權利”一節所述。

同意權。只要任何優先股尚未發行，某些重大行動必須得到當時已發行的若干優先股至少75%的股份持有人的同意。

董事會權利。只要A系列和A-1系列優先購買者在轉換後的基礎上擁有公司至少15%的權益，並且在轉換後的基礎上擁有向A系列和A-1系列優先購買者發行的優先股的至少80%的股份，A系列和A-1系列優先購買者將有權任命和選舉公司董事會中不超過5%的比例(作為單獨類別投票)，該百分比不超過A系列和A-1優先購買者在普通股中的折算股本百分比(但不少於一名董事)。一名該等當選董事(由當時已發行優先股至少75%的股份持有人指定)有權成為本公司各董事會委員會的成員，惟任何該等委員會的董事成員資格須視乎該名董事是否符合當時上市本公司股本的交易所的任何上市規定所需的資格及(如適用)獨立性準則而定。只要符合董事選舉條件，如果與優先股有關的特定違約事件(為此目的定義的包括連續兩個季度或兩個以上季度未能及時支付所需股息或發生並繼續發生某些違反指定證書中所包含的契諾的事件)，優先股持有人應有權任命公司董事會的額外董事人數，這將導致董事會的多數成員由優先股持有人任命的董事和獨立董事組成，直至治癒為止。

參與權。根據與A系列優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股的初始購買者簽訂的證券購買協議，在滿足某些所有權門檻的前提下，A系列優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股的某些初始購買者將有權根據其在轉換基礎上確定的所有權百分比，按比例參與公司發行的股權和股權掛鈎證券。此外，在滿足某些所有權門檻的情況下，A系列優先股、A-1系列優先股和A-2系列優先股的某些初始購買者將有權參與公司優先證券的發行和債務交易。

優先股未發行股份

公司註冊證書載有條文，準許本公司董事會在法律規定的限制及授予優先股流通股持有人的任何同意權的規限下，發行一個或多個類別或系列的最多20,000,000股優先股，並就每個該等系列釐定組成類別或系列的股份數目及類別或系列的名稱、類別或系列股份的投票權(如有)，以及優先及相對、參與、選擇及其他特別權利(如有)，以及任何已發行優先股的條款和條件，例如適用於上文“優先股-A系列優先股、A-1系列優先股和A-2優先股”中討論的未償還優先股的條款和條件，可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有者溢價或其他方面符合其最佳利益的交易或控制權變更。

公司註冊證書及附例中可能具有反收購效力的條款

以下概述的公司註冊證書和章程中的某些條款可能被認為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。這些條文旨在加強董事局成員組合和董事局所制訂政策的延續性和穩定性，並阻止某些可能涉及實際或威脅要更改控制權的交易。這些規定旨在降低公司對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這樣的規定可能會阻止其他人對股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的波動，這種波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止公司管理層變動的作用。

股東書面同意訴訟；股東特別會議

章程和DGCL允許股東在書面同意下采取行動，而不是開會。本公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據當時批准的董事人數過半數通過的決議召開，這可能會使股東在特別會議上採取公司行動在程序上變得更加困難。

選舉董事

附例規定，董事會可以選舉一名董事填補空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺。我們的公司註冊證書和附例並沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

特拉華州反收購法規

公司註冊證書明確規定，本公司不受DGCL第203節的管轄，否則將對合並和其他業務合併施加額外要求。

對董事責任的限制

公司註冊證書和章程包含在DGCL允許的最大範圍內對公司董事和高級管理人員進行補償的條款。此外，在特拉華州法律允許的情況下，公司註冊證書規定，任何董事都不會因違反董事的受託責任而對公司或其任何股東承擔個人責任。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

項目2.展品

根據關於表格8-A的證物的説明，不需要在此提交證物或通過引用將其合併，因為該公司的其他證券沒有在紐約證券交易所註冊，在此註冊的證券也不是根據修訂的1934年證券交易法第212(G)節註冊的。

簽名

根據1934年《證券交易法》第(12)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。