依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-252216

註冊費的計算

普通股，每股票面價值0.0001美元

38,333,352⁽¹⁾

$6.00

$230,000,112.00

$25,094

(1)	包括承銷商可根據其購買額外普通股的選擇權購買的普通股。

(2)	註冊費是根據修訂後的1933年證券法下的第457(R)條計算和支付的，與註冊人於2021年1月19日提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-252216)有關。

招股説明書副刊

(截至2021年1月19日的招股説明書)

33,333,350股

普通股

根據這份招股説明書附錄，我們將以每股6.00美元的收購價發售33333350股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BNGO”。2021年1月19日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股9.14美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書增刊的某些降低的報告要求，並可能選擇在未來的申報文件中這樣做。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中進行了描述。

	每股	共計
公開發行價	$6.00	$200,000,100
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$0.36	$12,000,006
未扣除費用的收益給我們	$5.64	$188,000,094

(1)	有關向保險人支付賠償的説明，請參閲“保險人”。

承銷商亦可自本招股説明書增發之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣及佣金，向本公司增購最多5,000,002股本公司普通股。如果承保人全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為13,800,006.72美元，扣除費用前給我們的總收益為216,200,105.28美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行的普通股預計將於2021年1月22日左右交付。

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

BTIG

拉登堡·塔爾曼

Maxim Group LLC

本招股説明書補充日期為2021年1月20日。

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
危險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
收益的使用			S-9
稀釋			S-10
承保			S-11
法律事務			S-17
專家			S-17
在那裏您可以找到更多信息			S-17
以引用方式併入某些資料			S-18

招股説明書

關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			10
手令的説明			16
論證券的法定所有權			18
配送計劃			21
法律事務			23
專家			23
在那裏您可以找到更多信息			23
以引用方式併入某些資料			24

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊程序。招股説明書附錄描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中包含的信息存在差異，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。一般來説，我們指的是招股説明書，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不同或不一致的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的，而不考慮這些文件的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到附加信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Bionano”、“本公司”、“我們”、“我們”以及類似的提法均指Bionano基因公司及其全資子公司。

S-II

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的更詳細的信息，包括“風險因素”標題下描述的因素，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。

公司概況

我們是基因組分析領域的一家生命科學儀器公司，為進行基因研究和患者測試的科學家和臨牀醫生提供基於我們Shemr系統的工具和服務，並通過新收購的Lineagen，Inc.(我們的全資子公司)為那些患有自閉症譜系障礙和其他神經發育障礙的人提供診斷測試。我們目前正在開發和銷售Shemr系統，這是一個超敏感和超特異性結構變異檢測平臺，旨在使研究人員和臨牀醫生能夠加快尋找新的診斷和治療靶點，並簡化染色體變化的研究，即所謂的細胞遺傳學。SASHARR系統由儀器、芯片耗材、試劑和一套數據分析工具以及基因組分析服務組成，為希望以較低的前期投資快速評估SASHARR數據的研究人員提供訪問SHERAR系統產生的數據的途徑。

財務動態

雖然我們還沒有最終確定截至2020年12月31日的季度的全部財務業績，但我們預計，截至2020年12月31日的三個月，我們的總收入在380萬美元到420萬美元之間，截至2020年12月31日的現金和現金等價物在3800萬美元到3900萬美元之間。這筆現金和現金等價物不包括2021年1月1日至2021年1月15日期間因行使認股權證購買我們的普通股而收到的約770萬美元的額外現金，約1,690萬美元的毛收入，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用之前，2021年1月1日至2021年1月15日期間根據我們與拉登堡·塔爾曼公司的按市場發行銷售協議或銷售協議出售我們的普通股股票而收到的約770萬美元的額外現金，以及約101.8美元的毛收入，這些現金和現金等價物不包括2021年1月1日至2021年1月15日期間收到的約770萬美元的額外現金，即約1,690萬美元的毛收入，然後扣除承銷折扣和佣金以及發售費用。從2021年1月12日完成的承銷公開募股中出售我們的普通股。

這些數字是初步的，沒有經過審計，可能會隨着我們截至2020年12月31日的季度和年度財務報表的完成而發生變化。此外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這一未經審計的初步財務信息進行審計、審查、編制或執行任何程序，也沒有對此發表意見或提供任何其他形式的保證。因此，您不應過度依賴這些信息。需要更多的信息和披露，才能更全面地瞭解我們截至2020年12月31日的財務狀況、流動性和運營結果。

企業信息

我們成立於2003年1月，名為BioNanomatrix LLC，是特拉華州的一家有限責任公司。2007年8月，我們成為特拉華州的BioNanomatrix公司。2011年10月，我們更名為BioNano Genology，Inc.，2018年7月，我們更名為Bionano Genology，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121，唐恩中心大道9540Towne Centre Drive9540Suit100，電話號碼是(858887600)。我們的網站是www.BioNanoGenomics.com，我們經常在我們的網站上張貼新聞稿的副本以及關於我們的更多信息。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不包含本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息，您不應將本招股説明書中的信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買本公司證券時考慮本公司網站上的信息。

我們的設計徽標“Bionano”以及我們的其他註冊和普通法商標名、商標和服務標誌是Bionano基因公司的財產。本文件中出現的商標、商標名和服務標誌

S-1

招股説明書副刊和隨附的招股説明書均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司或產品有關係，或由任何其他公司或產品背書或贊助。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准舉行非約束性諮詢投票的要求。我們可以保持新興成長型公司，直到(1)截至2023年12月31日的財年的最後一天，也就是我們首次公開募股(IPO)結束五週年後的財年結束，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，即使我們不再具備新興成長型公司的資格, 只要我們既不是“大型加速申報機構”，也不是“加速申報機構”，我們就不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求。

我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免，這可能導致我們證券的交易市場不那麼活躍，我們證券價格的波動性增加。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到這些標準適用於私營公司。我們已經選擇使用這一延長的過渡期。由於這次選舉的結果，與其他沒有資格利用這次選舉或沒有進行這次選舉的上市公司相比，我們遵守這些標準的時間表在許多情況下將被推遲。因此，我們的財務報表可能無法與符合這些標準的上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，美國公認會計原則規則或其解釋的變化、採用新的指導方針或應用現有指導方針來改變我們的業務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

最後，我們是一家“規模較小的報告公司”(即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後，也可能繼續符合這一資格)，因此可能會比較大的上市公司提供更少的公開披露，包括只包含兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關精選財務數據，以及管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

S-2

供品

我們提供的普通股

33,333,350股

向我們購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多5,000,002股普通股。

緊隨本次發行後發行的普通股

181,680,905股(或186,680,907股，如果承銷商向我們購買額外股份的選擇權已全部行使)。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於支持我們的增長戰略，並用於營運資本和一般公司用途，包括研發費用、清償債務和資本支出。請參閲“收益的使用”。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書副刊S-5頁上的“風險因素”，以及通過引用結合於此的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

納斯達克資本市場代碼

BNGO

禁售協議

我們、我們的董事和高級管理人員已經與承銷商達成一致，未經奧本海默公司事先書面同意，除某些例外情況外，我們和我們的董事和高級管理人員在任何一種情況下，在本招股説明書公佈之日後的90天內，都不會出售我們的任何普通股。見本招股説明書增刊S-11頁的“承銷”。

如上所示，本次發行後緊接着發行的普通股數量是根據截至2020年9月30日的148,347,555股已發行普通股計算的，不包括：

•	截至2020年9月30日，在行使期權時可發行的5330358股普通股，加權平均行權價為每股1.97美元；

•	截至2020年9月30日，根據我們的2018年股權激勵計劃或2018年計劃，為未來發行預留的4927,713股普通股，加上根據常青樹條款根據2018年計劃預留供未來發行的普通股數量的任何增加；

•	截至2020年9月30日，根據我們的2018年員工購股計劃(2018年ESPP)為未來發行預留的341,427股普通股，加上根據常青樹條款根據2018年ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加；

•	截至2020年9月30日，根據我們的2020年激勵計劃，為未來發行預留的166,000股普通股；以及

•	截至2020年9月30日，在行使已發行普通權證時可發行29,709,050股普通股，加權平均行權價為每股1.54美元，其中在2020年10月1日至2021年1月15日期間已發行23,418,695股普通股。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的信息假定：

•	不行使上文概述的未償還股票期權、預融資權證或普通權證(除上文所述者外)；以及

•	承銷商沒有行使從我們手中購買額外普通股的選擇權。

S-3

此外，如上所示，本次發售後緊接着發行的普通股數量不包括根據銷售協議可發行的最多4000萬美元的普通股。在2020年10月1日至2021年1月15日期間，我們根據銷售協議，在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用之前，總共出售了33,323,536股股票，毛收入約為3900萬美元，截至2021年1月15日，根據銷售協議，仍有約100萬美元的股票可供出售。

此外，如上所述，我們普通股在此次發行後立即發行的普通股數量不包括我們在2021年1月12日完成的承銷公開發行中出售的33,368,851股普通股，毛收入約為101.8美元，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用。

S-4

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。閣下應仔細考慮以下風險因素及在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節討論的風險因素，這些風險因素已由我們隨後提交的文件更新，並以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不是實質性的風險和不確定性，可能會影響我們的業務。如果以下討論或參考併入的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的價值下降，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式來使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

如果您購買本次發售的普通股，您的投資將立即大幅縮水。如果我們在未來的籌資交易中發行額外的股權證券，您將面臨進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據我們截至2020年9月30日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股4.94美元的大幅稀釋，這是相對於我們普通股的有形賬面淨值而言的。請參閲本招股説明書增刊標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的更詳細討論。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。就已行使或可能行使的未償還股票期權或認股權證或發行的其他證券而言，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力。

未來我們普通股的出售，或者認為未來可能會發生這樣的出售，可能會導致我們的股票價格下跌。

在這次發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股都可以自由交易，發行時出售的普通股將不受限制地自由交易，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記。

S-5

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金來資助我們的行動。因此，雖然股息的支付仍由我們的董事會酌情決定，但在可預見的未來，我們無意支付任何此類股息。預計投資者的任何回報(如果有的話)都只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和其中引用的文件，以及我們授權用於此次發售的任何免費撰寫的招股説明書，均包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，其中引用了我們提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，或通過引用併入本文或其中，以及任何自由撰寫的招股説明書，都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A節和“交易法”第21E節的含義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•	我們產品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•	新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；

•	我們產品的市場接受率和程度；

•	有能力擴大我們的銷售組織，有效地解決我們打算瞄準的現有市場和新市場；

•	來自美國和外國未來法規、司法和立法變化或發展的影響；

•	在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

•	已有或可能獲得的競爭性技術的成功；

•	我們第三方合同銷售機構、供應商和製造商的履約情況；

•	我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•	我們對費用、未來收入、報銷率、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•	我們有能力遵守公約並滿足債務融資的某些條件；

•	我們是否有能力為我們的業務獲得資金；以及

•	我們吸引合作者和戰略合作伙伴的能力。

在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或複數等術語，以及旨在標識有關未來的陳述的類似表達，來識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書附錄所載“風險因素”一節、隨附招股説明書及任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險及不確定因素，以討論可能導致我們的實際結果與那些情況大相徑庭的重要因素。

S-7

由我們的前瞻性陳述明示或暗示的。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息也是如此。

S-8

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們預計將從出售我們在此次發行中提供的普通股股票中獲得約1.873億美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，淨收益約為2.155億美元)。

我們目前打算將出售我們在此提供的普通股的淨收益用於支持我們的增長戰略，並用於營運資本和一般公司目的，包括研究和開發費用和資本支出。我們還可以使用此次發行的部分淨收益償還Innovatus貸款協議(定義如下)下的債務，並共同開發、收購或投資於與我們的業務互補的產品、技術或業務。然而，我們目前沒有就任何此類收益的使用達成協議或承諾。

如上所述，我們可以使用此次發行的部分淨收益償還我們的貸款和安全協議或Innovatus貸款協議下的部分或全部未償還本金總額或應計利息，貸款機構是特拉華州的有限合夥企業Innovatus Life Sciences Lending Fund I，LP作為抵押品代理，貸款人列在該協議的附表1.1中。根據Innovatus貸款協議，總利率為10.25%，即以現金支付利息，年利率為7.25%，剩餘的3.0%年利率加回未償還本金。Innovatus貸款協議將於2024年3月1日到期。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發努力的時機和進展、任何合作和商業化努力的時機和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

S-9

稀釋

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為610萬美元，或每股普通股0.04美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產(總資產，減去無形資產)減去總負債，除以截至2020年9月30日我們普通股的流通股數量。

在我們以每股6.00美元的公開發行價出售33,333,350股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為1.935億美元，或每股1.06美元。對於現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加1.02美元，對於購買此次發行證券的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股4.94美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商行使其全額購買5,000,002股普通股的選擇權，本次發售後調整後的有形賬面淨值將約為每股1.19美元，對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值增加了約1.15美元，對於以公開發行價購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約4.81美元。

上表基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的148,347,555股，不包括：

•	截至2020年9月30日，在行使期權時可發行的5330358股普通股，加權平均行權價為每股1.97美元；

•	截至2020年9月30日，根據2018年計劃為未來發行預留的4927,713股普通股，加上根據常青樹條款根據2018年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何增加；

•	截至2020年9月30日，根據2018年ESPP為未來發行預留的341,427股普通股，加上根據常青樹條款根據2018年ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何增加；

•	截至2020年9月30日，根據我們的2020年激勵計劃，為未來發行預留的166,000股普通股；以及

•	截至2020年9月30日，在行使已發行的普通權證時可發行29,709,050股普通股，加權平均行權價為每股1.54美元，其中在2020年10月1日至2021年1月15日期間已發行23,418,695股普通股。

在已行使或可能行使未償還期權或認股權證或發行其他股票的情況下，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-10

承保

我們於2021年1月20日與下列承銷商簽訂了承銷協議。奧本海默公司是承銷商的代表。承銷協議規定每個承銷商購買特定數量的普通股。承銷商的義務是幾個，這意味着每個承銷商被要求購買一定數量的股票，但不對任何其他承銷商購買股票的承諾負責。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意購買在其名稱旁邊列出的股票數量如下：

承銷商			數量股份
奧本海默公司			23,333,345
BTIG，LLC			5,000,003
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)			3,333,335
Maxim Group LLC			1,666,667
總計			33,333,350

承銷商已同意購買本招股説明書副刊提供的所有股票(以下所述超額配售選擇權涵蓋的股票除外)，如果購買了任何股票的話。

在此提供的股票預計將在2021年1月22日左右準備好交割，支付的資金立即可用。

承銷商在滿足各種條件的情況下發行股票，並可能拒絕所有或部分訂單。承銷商的代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以減去向經紀和交易商提供的每股不超過0.2160美元的優惠的價格向交易商發售股份。股票對外發行後，代表人可以隨時變更發行價、特許權等出售條件。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權在本招股説明書補充日期後最多可行使30天，允許承銷商向我們購買最多5,000,002股額外股份，以彌補超額配售(如果有的話)。如果承銷商行使這項選擇權的全部或部分，他們將按本招股説明書附錄封面上顯示的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買選擇權涵蓋的股票。如果全面行使這項選擇權，向公眾提供的總價將為230,000,112.00美元，扣除費用後，我們獲得的總收益將為216,200,105.28美元。承銷商已各自同意，只要行使超額配售選擇權，他們將各自購買與上表所反映的承銷商初始金額成比例的若干額外股份。

下表提供了我們在扣除費用前支付給承保人的折扣和佣金金額的信息：

	人均分享	總計無演練超額配售選擇權	總計帶全額演練超額配售選擇權
公開發行價	$6.00	$200,000,100.00	$230,000,112.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$0.36	$12,000,006.00	$13,800,006.72
扣除費用前的收益，給我們	$5.64	$188,000,094.00	$216,200,105.28

(1)	我們已同意向承銷商支付發行所得毛收入6%的佣金。

我們估計，我們此次發行的總費用(不包括估計的承銷折扣和佣金)約為675,500美元，其中包括我們同意向承銷商償還的費用和開支，包括承銷商律師的費用和開支，但超過50,000美元的任何此類費用和開支必須事先獲得我們的書面批准。

S-11

我們同意賠償承保人的某些責任，包括證券法規定的責任。

我們和我們的高級管理人員和董事同意對我們的股票和他們實益擁有的其他證券實行90天的“禁售期”，包括可轉換為普通股的證券和可兑換或可行使為普通股的證券。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄發佈之日後的90天內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們和此等人士不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規定可能會限制承銷商在股票分配完成前競購或購買股票的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

•	穩定交易-代表可以出於盯住、固定或維持股票價格的目的進行出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最大值。

•

超額配售和銀團覆蓋交易-承銷商可能會出售與此次發行相關的股票，而不是他們承諾購買的股票數量。這種超額配售為承銷商創造了一個空頭頭寸。這種賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空是指不超過承銷商在上述發行中購買額外股票的超額配售選擇權的賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格，以及他們通過超額配售選擇權購買股票的價格，以確定他們將如何平倉。裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場上，股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•	懲罰性出價-如果代表在穩定交易或銀團回補交易中在公開市場購買股票，它可能會要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商和出售集團成員獲得出售特許權。

•	被動做市-作為承銷商或潛在承銷商的股票的做市商可以出價或購買股票，但有限制，直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空或穩定我們股票的市場價格而進行的購買，可能會提高或維持我們股票的市場價格，或防止或緩解我們股票的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果施加懲罰性出價也可能對股票價格產生影響，如果這會阻礙股票的轉售。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對股票價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)，也可能發生在其他地方。如果此類交易開始，可隨時終止，恕不另行通知。

以電子方式遞交初步招股章程

參與此次發行的一家或多家承銷商可能會向潛在投資者提供電子形式的招股説明書補充資料。電子版的招股章程副刊將與紙質版的招股章程副刊相同。除電子形式的招股説明書附錄外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，而本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的一部分。

S-12

致非美國投資者的通知

比利時

是次發售僅根據適用的私募豁免進行，因此並未、亦不會通知比利時銀行、金融及保險委員會(“Commission Bancaire，Financière et des Assureas/Commissie voor het Bank，Finance e en Assurantiewezen”)，而本文件或任何其他與股份有關的發售材料亦未獲亦不會獲比利時銀行、金融及保險委員會(“Commission Bancaire，Financière et des Assures/Commissie voor het Bank，Finance e en Assurantiewezen”)批准。任何相反的陳述都是非法的。

各承銷商已承諾不會直接或間接提供出售、轉售、轉讓或交付任何股票，或採取與此相關/附屬的任何步驟，也不會分發或發佈本文檔或與股票或發行有關的任何其他材料，其方式將被解釋為：(A)根據1999年7月7日比利時皇家法令關於金融交易的公共性的公開發行；或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發行證券，該指令觸發在比利時發佈招股説明書的義務；或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發行證券，該指令觸發在比利時發佈招股説明書的義務：(A)根據1999年7月7日比利時皇家法令進行的公開發行；或(B)根據第2003/71/EC號指令向公眾發行證券，從而觸發在比利時發佈招股説明書的義務任何違反這些限制的行為都將導致收件人和公司違反比利時證券法。

加拿大

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文件構成“豁免發售文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與發售本文所述證券(“證券”)相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

請加拿大投資者注意，本文件是根據National Instrument 33-105承保衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)節所要求的向投資者提供與“關聯發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

這些證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受適用的加拿大證券法規定的準備和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、不受招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求約束的交易，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的不受招股説明書要求的酌情豁免進行的交易。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券在加拿大以外的轉售。

買方的申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是由National Instrument 45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第1.1節界定的“認可投資者”，或(在安大略省)由證券法第73.3(1)節界定的“認可投資者”(安大略省)；及(Iii)是由National Instrument 31-103“註冊要求、豁免及持續註冊義務”第1.1節界定的“許可客户”。

税收與投資資格

本文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是沒有涉及加拿大的任何税收考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，不作任何陳述或擔保。

S-13

損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄向某些證券購買者提供損害或撤銷賠償，或同時給予損害或撤銷賠償，以及構成發售備忘錄的其他發售文件中的任何其他權利(如發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件)，包括安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股章程和註冊豁免以及多邊文書45-107上市陳述和法定訴權披露豁免(視情況而定)中定義的“合格外國證券”。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures déritties aux présenes(包含式，倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)

法國

本招股説明書副刊或任何其他與股份相關的發售材料均未提交給法國Autotoritédes Marchés融資人的清算程序。這些股票沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書副刊或與股票有關的任何其他發售材料都沒有或將會：(A)向法國公眾發佈、發行、分發或安排發佈、發行或分發；或(B)用於向法國公眾認購或出售股票的任何要約。此類要約、銷售和分銷將僅在法國進行：(I)向合格投資者(investisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每種情況下都是為自己的賬户投資，所有這些都是按照“法國法典”第L.411-2條、D.411-1條、D.411-2條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定進行的。或(Iii)根據法國法典Monétaire et Financer第L.411-2-II-1°或-2°-或3°以及金融機構一般條例(Règlement Général)第211-2條的規定，不構成公開要約的交易(公開發售)。此類股票只能在符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款的情況下轉售。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(“證券法”)規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給“以色列證券法”(“附錄”)第一份增編所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，每個人都在附錄(附錄)中定義。統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

意大利

本招股説明書的任何副本均不得在意大利共和國(“意大利”)發售、出售或交付，因此，本招股説明書的任何副本均不得在意大利共和國(“意大利”)發售、出售或交付，因此，本招股説明書的任何副本均不得在意大利共和國(“意大利”)發行、出售或交付。

S-14

或與特此發行的股票有關的任何其他文件在意大利分發，但專業投資者(Operatori Quality Ati)不在此範圍內，如1998年7月1日美國證券交易委員會11522號條例第31條第二款所界定，該條例隨後進行了修訂。本招股説明書副刊或與意大利特此發售的股份有關的任何其他文件的任何要約、出售或交付，或分發本招股説明書副刊或任何其他文件，必須在意大利作出：

(a)	根據1998年2月24日第58號法令和1993年9月1日第385號法令(“銀行法”)獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或中介機構；

(b)	符合“銀行法”第129條和意大利銀行實施準則；以及

(c)	遵守任何其他適用的法律和法規以及意大利當局可能施加的其他可能要求或限制。

瑞典

這份招股説明書增刊沒有也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監管局)註冊或批准。因此，除根據《金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得在瑞典提供本招股説明書附錄，也不得在瑞典營銷和出售本招股説明書。

11.瑞士

根據本招股説明書增刊發行的股票將不會直接或間接向瑞士公眾發售，本招股説明書增刊不構成公開發行招股説明書，因為該術語是根據本條款理解的。652A或ART。“瑞士聯邦債務法典”的1156條。本公司並無申請將根據本招股説明書增刊發行的股份在瑞士證券交易所或任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書增刊所提供的資料未必符合相關上市規則所載的資料標準。根據本招股説明書附錄發行的股票尚未作為外國投資基金在瑞士聯邦銀行委員會註冊，向投資基金證書收購人提供的投資者保護不適用於股份收購人。

建議投資者聯繫他們的法律、財務或税務顧問，以獲得對股票投資的財務和税收後果的獨立評估。

英國/德國/挪威/荷蘭

關於已經實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)除本招股説明書附錄中擬進行的要約外，不得在該有關成員國向公眾發出任何屬於本招股説明書附錄中擬發行的股票的要約，一旦本招股説明書附錄獲得該成員國主管當局的批准，並按照以相關成員國名義實施的招股説明書指令發佈和持有，招股説明書將在該成員國的非豁免要約的目的下獲得批准或辦理護照，否則不得在該成員國向公眾發出任何屬於本招股説明書附錄中擬進行的要約的要約，但不得在該成員國以該成員國的名義進行的本招股説明書附錄中擬進行的要約以外的要約向公眾發出要約。根據招股説明書指令下的下列豁免，任何股份的相關成員國可以隨時作出。如果它們已在有關成員國實施：

(a)	被授權或受監管可以在金融市場經營的法人實體，或者，如果沒有這樣的授權或監管，其公司目的完全是投資證券的法人實體；

(b)	具有下列兩項或兩項以上的法人單位：(1)上一財政年度平均至少有250名員工；(2)總資產負債表超過4300萬歐元；(3)年度營業額淨額超過5000萬歐元，如其上一年度或合併賬目所示；(2)總資產負債表在4300萬歐元以上，(3)年營業額淨額在5000萬歐元以上；

(c)	由代表向100名以下的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)出售；或

(d)	在招股章程指示第3(2)條所指的任何其他情況下，惟該等股份要約不會導致本公司或任何承銷商須根據招股章程指示第3條刊登招股章程。

S-15

就本條文而言，“向公眾要約”一詞涉及任何有關成員國的任何股份，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，因為在該成員國實施招股章程指令的任何措施可能會更改這些條款，而“招股説明書指令”一詞指指令2003/71/EC，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

每個保險人都聲明、保證並同意：

(a)	它只傳達或促使傳達，並且只傳達或促使傳達它收到的與發行或出售任何股票有關的任何邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於該公司的情況下；以及

(b)	它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及它在英國、從英國或以其他方式涉及英國的股票所做的任何事情。

S-16

法律事務

加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP一直擔任我們與此次發行相關的法律顧問，它將傳遞與此次發行相關的美國聯邦法律方面的某些法律問題。紐約的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York已擔任與此次發售有關的代理人的法律顧問。

專家

本招股説明書附錄參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報，其財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，該報告以參考方式併入本招股説明書(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段説明性段落，提及公司作為持續經營企業繼續經營的能力)，該等財務報表在本招股説明書附錄中引用自本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，並已由德勤會計師事務所審計，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和註冊説明書的證物中列出或引用的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息，包括Bionano。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們的網站是www.BioNanoGenomics.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

S-17

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件的證券交易委員會文件編號為001-38613。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文件併入本文檔：

•	我們於2020年3月10日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

•	我們分別於2020年6月18日、2020年8月13日和2020年11月13日向證券交易委員會提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•	我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告(未提交的信息除外)於2020年1月30日、2020年3月2日、2020年4月6日、2020年4月20日、2020年4月24日、2020年5月5日、2020年5月14日、2020年6月19日、2020年7月2日、2020年8月14日、2020年8月24日、2020年8月26日、2020年9月2日、2020年9月30日、2020年11月3日、2021年1月4日、1月8日

•	在我們於2018年8月17日提交的表格8-A的註冊聲明中，根據交易法第12條註冊的我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展品(或任何前述內容的一部分)或任何其他信息均不得通過引用的方式納入本招股説明書附錄中。

吾等亦將吾等於本招股説明書附錄日期後但在終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的現行報告及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書附錄內。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向每位收到招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有文件的副本，這些文件通過引用方式併入本招股説明書附錄中，但不隨本招股説明書附錄一起交付，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請直接聯繫比奧納諾基因公司，郵編：92121；郵編：聖地亞哥，郵編：100Suite9540Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive100.

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了該陳述。在此情況下，本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本文檔的陳述將被視為修改或取代了該陳述。

S-18

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股權證

我們可能會不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書的一份或多份附錄中所提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“BNGO”。2021年1月15日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股8.43美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的任何其他在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)上市的信息。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁“風險因素”標題下所描述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中所包含的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。

本招股書日期為2021年1月19日。

關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			10
手令的説明			16
論證券的法定所有權			18
配送計劃			21
法律事務			23
專家			23
在那裏您可以找到更多信息			23
以引用方式併入某些資料			24

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用“擱置”註冊程序作為“知名的經驗豐富的發行人”進行註冊，根據1933年修訂的“證券法”(Securities Act)或“證券法”(Securities Act)第405條的規定。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中描述的證券。根據註冊聲明，我們可以出售的證券的總數或金額沒有限制。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該等證券和發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件所載的資料。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用併入某些信息”標題下所述的以引用方式併入本招股説明書中的信息。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何相關免費寫作招股章程所載或併入的資料或陳述，均不在此限。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲得這些文件的副本。？

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的“Bionano”、“我們”、“我們”和“我們”均指Bionano基因公司。

公司概況

企業信息

我們的設計標誌“Bionano”以及其他註冊的和普通法的商標、商標和服務標誌是Bionano基因公司的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的商標、商號和服務標誌是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司或產品有關係，或由任何其他公司或產品背書或贊助。

我們可以提供的證券

吾等可發售普通股及優先股、各種系列債務證券及認股權證，以在本招股説明書項下的一項或多項發售中不時個別或與其他證券合併購買任何該等證券，連同適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將視乎相關發售時的市場情況而定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

•

名稱或分類；

•	本金總額或者發行價總額；

•	到期日(如果適用)；

•	原發行折扣(如有)；

•	利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

•	贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

•	轉換或交換價格或匯率(如有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的變更或調整(如適用)的任何撥備；

•

排名(如果適用)；

•	限制性契約(如有)；

•	投票權或其他權利(如有)；以及

•	重要的美國聯邦所得税考慮因素。

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本公司的文件中所載的資料。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•	承銷商或者代理人的姓名；

•	支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

•	有關購買額外證券的選擇權(如有)的詳情；以及

•	估計給我們的淨收益。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在選舉董事和所有其他需要股東批准的事項上以每股一票的方式投票。在任何當時未償還優先股的任何優先權利的規限下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何當時未償還優先股的清算優先股。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人可以認購或接受任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂)，本公司董事會有權指定一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並釐定授予或施加於優先股的權利、優先權、特權、資格及限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利及贖回條款、清算優先權及償債基金條款，其中任何一項或全部條款可能大於普通股權利。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1000萬股優先股中的任何一股。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們將在註冊説明書中加入描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式，以供參考。我們強烈建議您閲讀適用的

招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們所有的優先債務，其程度和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格各方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的一部分，已提交了一份形式的契約作為證物，而包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券形式將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所發行認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的登記説明書，補充認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交給本招股説明書所屬的登記説明書，或將通過參考納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列的認股權證。我們可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將本次發售所得款項淨額(如有)用於營運資金和一般公司用途，包括研發費用、銷售、一般和行政費用以及一般公司用途，包括研發費用和資本支出。請參閲本招股説明書中的“收益的使用”。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人從出售我們的證券中獲得任何收益。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論，在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中的“風險因素”標題下，以及在通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下闡述。

•	我們從成立之日起就虧損了，預計以後還會虧損。我們不能確定我們將實現或維持盈利；

•	我們的季度和年度經營業績和現金流過去一直波動，可能會繼續波動，這可能會導致我們證券的市場價格大幅下降；

•	我們是一家處於早期商業階段的公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估目前的業務和預測未來的業績；

•	我們債務融資的條款限制了我們的經營和財務靈活性，如果不遵守管理債務融資的契約或不滿足協議中的某些條件，可能會導致我們加快償還義務和取消我們質押資產的抵押品贖回權，這可能會嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們證券的價格下跌；

•	我們的業務和我們客户的業務受到公共衞生危機(包括新冠肺炎疫情)的不利影響；特別是新冠肺炎疫情對我們的全球業務(包括位於加利福尼亞州聖地亞哥的總部)以及我們的研究合作伙伴、客户和與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營造成了實質性影響；

•	我們未來的資金需求是不確定的，我們未來將需要額外的資金來推進Sophr和我們的其他產品的商業化，以及繼續我們的研發努力；如果我們無法獲得額外的資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的商業化和開發努力；

•	如果我們的產品不能獲得並保持足夠的市場認可度，我們的收入將受到不利影響；

•	如果我們不能執行我們的Lineagen產品和診斷分析的銷售和營銷策略，並且不能在市場上獲得認可，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的Lineagen業務；

•	我們未來的成功取決於我們進一步滲透現有客户基礎和吸引新客户的能力；

•	我們目前僅限於“研究用途”，包括我們的化驗在內的消耗性產品中使用的許多材料和部件；

•	在短期內，我們的業務將取決於學術和政府研究機構以及生物製藥公司的研發支出水平，這可能會限制對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響；

•	如果我們不能成功地管理新產品的開發和發佈，我們的財務業績可能會受到不利影響；

•	如果FDA確定我們的產品是醫療設備，或者如果我們試圖銷售我們的產品用於臨牀診斷或健康篩查，我們將被要求獲得監管批准或批准，並可能被要求停止或限制我們當時銷售的產品的銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響；任何此類監管過程都將是昂貴、耗時和在時間和結果上都不確定的；

•	如果我們不能保護我們的知識產權，可能會削弱我們保持相對於競爭對手和潛在競爭對手的技術或競爭優勢的能力，我們的業務可能會受到損害；以及

•	如果我們不能遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告和我們最近的10-Q表季報中的“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何對風險和不確定性的修改，這些文件通過引用全文併入本招股説明書，連同本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及任何這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“前瞻性陳述”的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件，均包含“前瞻性陳述”，符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”和1934年“證券交易法”(修訂後)或“交易法”第21E節的含義。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的規定，這些前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下內容的陳述：

•	我們產品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•	新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；

•	我們產品的市場接受率和程度；

•	有能力擴大我們的銷售組織，有效地解決我們打算瞄準的現有市場和新市場；

•	來自美國和外國未來法規、司法和立法變化或發展的影響；

•	在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

•	已有或可能獲得的競爭性技術的成功；

•	我們第三方合同銷售機構、供應商和製造商的履約情況；

•	我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

•	我們對費用、未來收入、報銷率、資本要求和額外融資需求的估計的準確性；

•	我們有能力遵守公約並滿足債務融資的某些條件；

•	我們是否有能力為我們的業務獲得資金；以及

•	我們吸引合作者和戰略合作伙伴的能力。

在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何對這些風險和不確定性的修改，更詳細地討論這些風險和不確定性，並將其全部納入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。你應該閲讀本招股説明書，即適用的招股説明書附錄。, 連同我們提交給證券交易委員會(SEC)的通過引用合併的文件，以及我們授權用於特定發行的任何免費撰寫的招股説明書，我們完全理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向閣下提供的任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途，這可能包括研發、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存單在內的貨幣市場工具以及公司債券。

股本説明

以下是對我們股本的描述、公司註冊證書和章程的某些條款，以及特拉華州法律的某些條款。以下描述並不完整，受我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法的相關規定以及特拉華州公司法的相關條款的約束和限制，這些證書和章程作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔。

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行4億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

表決權

我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們修改和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，任期交錯三年。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票當選，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

經濟權利

除本公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，所有普通股均享有相同的權利和特權，排名平等，按比例分享，所有事項(包括下文所述事項)在各方面均相同。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變，否則可能使我們普通股的持有者受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

反收購條款

特拉華州法律、我們第八次修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的法律的條款(其中某些條款總結如下)可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們還被設計成，部分是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

董事們。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

公司註冊證書及附例於本次發售結束時有效

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們普通股多數投票權的股東可能能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東在正式召開的股東大會上採取行動，或在所有普通股轉換為單一類別的日期之前，通過書面同意採取行動。股東特別會議可以由我們的董事會多數成員、董事會主席或首席執行官召集。我們修訂和重述的章程為提交給我們股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括為選舉我們的董事會成員而提出的提名人選。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。

上述規定使得另一方很難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

特拉華州一般公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BNGO”。

債務證券説明

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考該契約的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

•	我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

•	該系列債務證券的名稱；

•	對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日；

•	該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•	債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•	債務證券的等級是否為優先債、優先次級債、次級債或其組合，以及任何次級債的條款；

•	如果該等債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，則指在宣佈加速到期時應付的本金部分，或(如適用)該等債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或釐定任何該等部分的方法；(三)發行該等債務證券的價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格的，即在宣佈加速到期時應付的本金部分，或(如適用)可轉換為另一證券的本金部分或釐定該部分的方法；

•	利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期，付息日期和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

•	我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•	如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回該系列債務證券的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的價格；

•	根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有的話)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•	我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

•	與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•	該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的保管人；

•	如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式，以及任何轉換或交換的適用條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何轉換或交換的強制性或任選(由我們選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

•	除全額本金外，該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•	對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•	證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•	增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•	增加或者變更有關契約清償和解除的規定；

•	經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或變更；

•	除美元外的債務證券支付幣種及其確定美元等值金額的方式；

•	根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

•	條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金之外，向任何不是聯邦税收上的“美國人”的持有人支付金額；

•	對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•	債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

•	如果吾等未能在任何一系列債務證券到期和應付時支付任何分期利息，且該違約持續90天；然而，吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；在此情況下，本公司不應因此而不履行支付利息的義務；如果我方未支付該系列債務證券的任何分期付款，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•	如吾等未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則不論該系列債務證券在到期日、贖回時、以聲明或其他方式到期支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中支付，吾等均未支付該等債務證券的本金或溢價(如有)；但按照其任何補充契據的條款而有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的支付違約；

•	如吾等未能遵守或履行該等債務證券或契據所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，而吾等在接獲受託人或持有人發出的書面通知(要求作出補救，並述明該通知是根據該通知發出的違約通知)後90天內仍未履行該等承諾或協議，而該受託人或持有人就該適用系列的未償還債務證券的本金總額至少達25%；及

•	發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並須立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並繼續發生，受託人將沒有義務行使其在該契約項下的任何權利或權力。

適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

•	持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無牴觸；及

•	根據信託契約法規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•	持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；

•	持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，

•	該等持有人已就受託人應該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出令其信納的彌償；及

•	受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•	糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•	遵守上述“債務證券説明-合併、合併或出售”項下的規定；

•	提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•	為所有或任何系列債務證券持有人的利益而在我們的契諾、限制、條件或條文中加入該等新的契諾、限制、條件或條文，使任何該等額外契諾、限制、條件或條文中失責的發生或失責的發生和持續成為失責事件，或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力；

•	對本契約規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(三)增加、刪除或修改本契約規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•	作出在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•	規定並確立上述“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•	以證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並就此作出規定；或

•	遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•	延長任何系列債務證券的固定期限；

•	降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何一系列債務證券時應支付的保費；

•	降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•	登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•	更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

•	支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•	以信託形式代為支付的款項；

•	追回受託人持有的多餘款項；

•	賠償和彌償受託人；以及

•	任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額和授權面值相同，期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•	在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄日期前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，而該等債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或

•	登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

執政法

契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，但信託契約法案適用的範圍除外。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

吾等已提交認股權證協議表格及認股權證證書表格，當中載有認股權證的條款，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該等認股權證的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•	認股權證發行價或發行價及發行認股權證總數；

•	可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•	如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數目或該等證券的每筆本金金額；

•	如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期及之後；

•	如適用，可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•	就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

•	就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

•	本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•	強制行使認股權證的任何權利的條款；

•	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

•	認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•	權證協議和權證的修改方式；

•	討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

•	在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•	就購買債務證券的權證而言，收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的權利，或強制執行適用契據中的契諾的權利；或

•	就購買普通股或優先股的權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如果有的話)或支付款項，或行使投票權(如果有的話)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，以立即可用資金的方式行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

在“-全球證券將被終止的特殊情況”中描述的某些情況下，全球證券可能被終止，或者發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除違約的後果。

或我們有義務遵守契約的某一特定條款，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•	如何處理證券支付和通知；

•	是否收取費用或收費；

•	如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•	您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果將來允許的話)；

•	如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，政府將如何行使證券下的權利；以及

•	如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事情產生怎樣的影響。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•	投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•	投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護他或她與證券有關的合法權利，如上所述；

•	投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律規定必須以非賬面形式持有證券的其他機構；

•	投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向質押的出借人或其他受益人交付代表證券的證書；

•	保管人的政策可能會隨時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•	我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的託管人也不會以任何方式監督託管人；

•	存託機構可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•	參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•	如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•	如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•	如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且沒有被治癒或放棄。

適用的招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可能通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證)來實現。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•	以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•	按銷售時的市價計算；

•	按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

•	在或通過納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，該等證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

•	在納斯達克資本市場或該等其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

這種“在市場上發行”(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

•	任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•	證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•	承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何選擇權；

•	代理費、承銷折扣等構成代理人、承銷商賠償的項目；

•

任何公開發行價格；

•	允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•	證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。吾等目前並無計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何該等上市將於適用的招股章程副刊或其他發售材料(視乎情況而定)中説明。

根據交易法，任何承銷商都可以根據M規則第103條從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)擔任合格做市商的代理人和承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行被動做市交易，時間為發售定價前一個營業日，即開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何招股説明書附錄的有效性將由Cooley LLP傳遞。其他法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉嫁給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載財務報表，該等財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該報告以參考方式併入本招股説明書(該報告對財務報表表達無保留意見，幷包括一段説明性段落，提及本公司作為持續經營企業持續經營的能力)。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或引用的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者部分免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網址是www.BioNanoGenomics.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含本公司的網站地址僅作為非主動的文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向你披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-38613。通過引用併入本招股説明書的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文件併入本文檔：

•	我們於2020年3月10日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

•	我們分別於2020年6月18日、2020年8月13日和2020年11月13日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•	我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告(除提供而非備案的信息外)於2020年1月30日、2020年3月2日、2020年4月6日、2020年4月20日、2020年4月24日、2020年5月5日、2020年5月14日、2020年6月19日、2020年7月2日、2020年8月14日、2020年8月24日、2020年8月26日、2020年9月2日、2020年9月30日、2020年11月3日、2021年1月4日

•	在我們於2018年8月17日提交的表格8-A的註冊聲明中，根據交易法第12條註冊的我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們還將在本招股説明書日期之後但在終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物除外)作為參考納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了該陳述。在此情況下，本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本文檔的陳述將被視為修改或取代了該陳述。

我們將免費向每位收到招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請直接聯繫比奧納諾基因公司，地址：加州聖地亞哥Towne Centre Drive，Suite100，郵編：92121；電話：(858.887600)。

33,333,350股

普通股

招股説明書副刊

奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

BTIG

拉登堡·塔爾曼

Maxim Group LLC

2021年1月20日

截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值

可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加

在本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值

本次發行對投資者的每股攤薄