依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-258990

招股説明書

15,555,555股

權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.)

A類普通股

這是Final Healthcare Corp.在本招股説明書中首次公開發行A類普通股。在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則Fulitive指的是公司、WE、YOU和OUR指的是 (I)在《組織結構》中所述的重組交易完成之前，將重組交易交給最終的OpCo及其子公司，以及(Ii)在重組之後 《組織結構》下描述的交易 將重組交易授予Definitive Healthcare Corp，最終的我們提供15,555,555股A類普通股。 在本次IPO(如本文定義)之前，我們的A類普通股尚未公開上市。首次公開募股(IPO)價格為每股27.00美元。我們已獲準將我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼為？DH)。此次發行是通過通常所説的Up-C？結構進行的，這種結構通常由進行首次公開募股的合夥企業和 有限責任公司使用。UP-C方法為現有所有者提供了在傳遞結構中繼續擁有權益的税收待遇，並在上市公司和現有所有者最終將其傳遞權益交換為A類普通股時，為他們提供了 潛在的未來税收優惠。Fulitive Healthcare Corp.是一家控股公司，重組交易(如本文定義)完成後，其主要資產將是其在Fulitive OpCo(如本文定義)的所有權權益。我們通過權威的OpCo及其 子公司開展業務。請參閲招股説明書摘要和組織結構。完成本次發售後，請參閲招股説明書摘要, Fulitive Healthcare Corp.和持續的IPO前有限責任公司成員(如本文定義)將 分別持有Fulitive OpCo 59.0%和41.0%的股份。

本次發行後，我們將擁有兩類普通股：A類 普通股和B類普通股。我們A類普通股的持有者在所有股東一般有權投票的事項上，每持有一股記錄在案的A類普通股，有權投一票。 我們B類普通股的持有者在所有最終醫療保健公司的股東一般有權投票的所有事項上，每持有一股B類普通股，有權投一票。參見股本説明。最終OpCo的已發行有限責任公司單位數(如本文所定義)將等於A類普通股和B類普通股的流通股總數。參見組織結構、控股公司結構和應收税金協議。

因此，首次公開募股前的有限責任公司成員將能夠控制任何需要我們的股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的 公司註冊證書和章程的修訂，以及批准本公司或我們幾乎所有資產的任何合併或出售。請參閲管理。

我們打算將此次發行的所有淨收益(包括承銷商行使購買 額外A類普通股的選擇權所得)用於(I)從最終OpCo購買新發行的LLC單位，(Ii)從某些IPO前LLC成員購買LLC單位，以及(Iii)回購Blocker 公司股權持有人(定義如下)與合併(定義如下)相關的部分A類普通股等於我們A類普通股的首次公開發行價格 減去承銷折扣。最終OpCo預計將使用其從發行有限責任公司單位獲得的收益來(I)支付與此次發行相關的費用和開支約1,010萬美元，以及(Ii)在收益的使用中另外 規定的那樣。請參閲收益的使用和某些關係和關聯方交易。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們將受到降低的上市公司報告要求的約束。見招股説明書摘要以及作為一家新興成長型公司的影響。

貝萊德股份有限公司子公司管理的某些基金和賬户，以及資本世界投資者管理的某些基金和賬户(資本世界、資本世界，以及共同管理的基石投資者)分別表示有興趣以首次公開募股(IPO)價格購買本次發行的A類普通股，每股總額高達4,000萬美元(總計高達8,000萬美元)，而不是聯合表示有興趣購買。由於此 意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此基石投資者可以決定在此次發行中增購、減持或不購買我們的A類普通股，或者承銷商可以決定在此次發行中向基石投資者增持、減持或不出售我們的A類普通股 。承銷商將從出售給基石投資者的任何A類普通股中獲得與本次發行中出售給公眾的任何其他A類普通股相同的折扣。

？請參閲第26頁 上的風險因素，瞭解您在購買我們A類普通股股票之前應考慮的因素。

證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$	27.00			$	419,999,991
承保折扣(1)		$	1.69			$	26,249,999.06
扣除費用前的收益，給我們		$	25.31			$	393,749,985.94

(1)	我們建議您參閲本 招股説明書第198頁開始的承保，瞭解有關承銷商總賠償的更多信息。

在承銷商出售超過15,555,555股A類普通股的範圍內，承銷商有權以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣從我們手中額外購買最多2,333,333股。

承銷商預計將於2021年9月17日在紐約交割。

	高盛有限責任公司	*			摩根大通	*
	摩根士丹利				巴克萊
	瑞士信貸(Credit Suisse)				德意志銀行證券

Canaccel Genuity		雷蒙德·詹姆斯		斯蒂費爾		德雷克塞爾·漢密爾頓		環路資本市場

*按字母順序排列。

此 招股説明書的日期為2021年9月14日

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
組織結構			7
供品			16
彙總歷史和預計合併財務和其他 數據			20
風險因素			26
有關前瞻性陳述的注意事項			66
組織結構			68
收益的使用			75
股利政策			76
大寫			77
稀釋			78
未經審計的備考綜合財務信息			80
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			90
方正的信			121
業務			123
管理			142
高管和董事薪酬			150
主要股東			171
某些關係和關聯方交易			175
實質性負債的描述			181
股本説明			184
符合未來出售條件的股票			191
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			194
包銷			198
法律事項			212
專家			213
在那裏您可以找到更多信息			214
財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權 交付或提供給您的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息。吾等或承銷商(或吾等或其各自的任何關聯公司)均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編寫的任何免費書面招股説明書 中包含的信息以外的任何信息，或我們已向您推薦的招股説明書 中包含的信息。對於其他人可能提供給您的任何其他信息 ，我們和承銷商(或我們或其各自的附屬公司)均不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商(或我們或他們各自的任何附屬公司)不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中的信息 僅在其日期是準確的，無論其交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

陳述的基礎

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則最終的、公司的、我們的、我們的和我們的(br})是指(I)在組織結構和重組交易完成之前，交給最終的OpCo及其子公司，以及(Ii)在組織結構和重組交易中描述的 重組交易之後，再向最終的醫療保健公司、最終的OpCo及其子公司提交重組交易的情況下，我們的意思是：(I)在完成組織結構中描述的重組交易之前，向最終的OpCo及其子公司提交重組交易；(Ii)在組織結構和重組交易中描述的重組交易之後，向最終的醫療保健公司、最終的OpCo及其子公司提交重組交易。對前身公司的引用指的是

i

2019年7月16日之前的最終運營公司和2019年7月15日之後的後續公司。參見管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析以及收購的影響。？

商標和商號

我們擁有或有權使用各種商標、商號、服務標誌和版權，包括：Definitive Healthcare^®以及與我們的名字相關聯的我們的徽標。僅為方便起見，此處提及或使用的任何商標、商號、服務標記或版權均未列出適用的^©, ^®或^™但此類引用或使用並不意味着我們或適用的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張我們或他們對這些商標、商號、服務標記和版權的權利(視情況而定)。(br}在任何情況下，這些引用或使用都不會以任何方式表明，我們或適用的所有人不會根據適用的法律最大程度地主張我們或他們對這些商標、商號、服務標記和版權的權利。據我們所知，本招股説明書中出現的任何其他公司的其他商標、商號、服務標記或版權均為其各自所有者的財產。

市場和行業信息

除非另有説明，否則本招股説明書中使用的市場數據和行業信息均基於 管理層對該行業的瞭解和對管理層的誠信估計。我們還在可獲得的範圍內，根據管理層對獨立行業調查和出版物的審查， 由多個來源準備的其他公開信息，包括顧問調查和預測。本招股説明書中使用的所有市場數據和行業信息都涉及一些假設和限制，敬請您不要過度重視此類估計 。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們和承銷商都不能保證這些信息的準確性或完整性，我們和承銷商都沒有獨立核實這些信息。 此外，這些來源可能會不時更改其輸入信息或方法，這可能會改變相關結果。雖然我們認為本招股説明書中包含的估計市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息(部分來自管理層的估計和信念)本質上是不確定和不精確的。由於各種因素，包括風險因素、關於前瞻性 陳述的告誡説明和本招股説明書中描述的那些因素，對我們未來業績和我們所在行業未來 業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方編制的估計中所表達的結果大不相同。

我們依靠計算和分析，並使用第三方分析工具來提供指標，儘可能準確地 反映我們平臺上的真正用户和合法用户活動。但是，來自此類來源的數據可能包含不準確信息，例如與欺詐性帳户或與我們網站的互動有關的信息。此類不準確和欺詐性 帳户或交互可能是由於使用機器人或其他機制來產生虛假印象、在一項服務上擁有多個帳户的人員、具有停用或非活動帳户的人員以及同一用户的多個視圖造成的。我們僅有 有限的能力獨立驗證由和第三方分析工具提供的指標。鑑於這些限制以及此類措施與我們的財務狀況或運營結果沒有任何 直接關係，投資者不應過度依賴或強調網站訪問。

某些定義

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指外：

•

？Adventä指的是全球私募股權公司Advent International。

•

？修改後的有限責任公司協議具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。

II

•

？arr？是指截至 期末的年度經常性收入或年化合同經常性收入，其計算方法是將該期間所有現有客户承諾的合同金額的年度訂閲收入相加。

•

？Blocker Company具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。

•

？CAC？是指獲取客户的成本，或獲取新客户的成本。我們將CAC計算為： (I)銷售和營銷費用，包括從上一季度開始的12個月內與獲取新客户相關的間接成本(如管理和管理費用)，不包括非現金或一次性費用，包括基於股份的薪酬、與收購相關的整合和補償費用，以及 非經常性項目除以(Ii)在此期間增加的新客户數量。

•

？B類有限責任公司單位具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。

•

？管理有限責任公司B類單位具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。

•

持續的IPO前有限責任公司成員具有 招股説明書摘要中給出的含義。組織結構。

•

(I)在完成組織結構中描述的重組交易之前，提交給最終的OpCo及其子公司， (Ii)在完成組織結構中描述的重組交易之後，提交給最終的OpCo及其子公司，以及 (Ii)在完成組織結構中描述的重組交易之前，提交給最終的OpCo及其子公司， (Ii)在完成組織結構中描述的重組交易之後，向最終的醫療保健公司、最終的OpCo及其子公司提交重組交易。

•

Definitive OpCo是指重組交易後的AIDH TopCo，LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是 Fulitive Healthcare Corp.的子公司。

•

？DH Holdings？是指Definitive Healthcare Holdings，LLC，Final Healthcare的全資子公司。

•

？IPO？是指我們A類普通股的首次公開募股(IPO)。

•

？有限責任公司單位具有招股説明書摘要中給出的含義？組織結構。

•

？LTV？指的是客户的終身價值，或我們希望在客户繼續訂閲我們的醫療保健商業智能平臺期間 從客户那裏產生的價值。我們計算LTV的方法是：(I)每個客户截至期末的平均ARR乘以(Ii)我們調整後的毛利率， 除以(Iii)年營收流失率，後者的定義是與期間內註銷的客户相關的ARR的百分比除以期初的ARR。

•

？管理有限責任公司A類單位具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。

•

？合併？具有招股説明書摘要？組織結構中給出的含義。

•

？NDR？或？淨美元保留率？是指淨美元保留率，我們計算 為在定義的期間內，在考慮追加銷售、降價銷售、定價變化和流失後，從現有客户那裏保留的ARR的百分比。我們將淨美元留存計算為一段時期的起始ARR，加上(I)擴張ARR (包括但不限於追加銷售和定價增加)，減去(Ii)流失(包括但不限於非續訂和收縮)除以(Iii)一段時期的起始ARR。

•

？Pre-IPO LLC成員具有招股説明書 摘要中給出的含義。組織結構。

•

重新分類的B類有限責任公司單位具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。

•

？重新分類的管理控股B類單位具有招股説明書 摘要中給出的含義。組織結構。

三、

•

重組方？具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。

•

重組交易具有招股説明書摘要中給出的含義 組織結構。

•

？Spectrum Equity是指與Spectrum Equity Management，L.P.(一傢俬募股權公司)相關的投資基金。

•

？贊助商？統稱為Advent、Spectrum Equity和22C Capital。

•

？Topco A類單位具有招股説明書摘要中給出的含義。 組織結構。

•

？應收税金協議是指與TRA各方簽訂的應收税金協議。

•

？TRA各方具有招股説明書摘要？組織結構中給出的含義。

•

？22C Capital？是指與私募股權公司22C Capital LLC相關的投資基金。

非GAAP財務指標

我們在本招股説明書中將調整後的EBITDA、調整後的毛利、調整後的EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率調整後的營業收入 和調整後的淨收入(虧損)作為非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標的編制不符合美國公認會計 原則(GAAP)。這些是我們業績的補充財務衡量標準，不應被視為淨(虧損)收入、毛利潤或根據公認會計原則得出的任何其他衡量標準的替代品。

在本招股説明書中使用的EBITDA是指扣除債務相關成本之前的收益，包括利息支出和利息收入、 税項、折舊和攤銷撥備，以及調整後的EBITDA，指調整後的EBITDA，以排除某些重大或不尋常的項目，包括基於股票的薪酬、收購相關費用和其他 非經常性費用。調整後的EBITDA利潤率是通過計算調整後的EBITDA佔收入的百分比來確定的。調整後的毛利是指收入減去收入成本(不包括與收購相關的 折舊和攤銷)，調整後的毛利是指調整後的毛利佔收入的百分比。調整後的毛利不同於毛利，因為毛利包括與收購相關的折舊和攤銷費用 。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層和董事會用來評估我們業務 盈利能力的關鍵指標。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為投資者評估我們的經營業績提供了有用的衡量標準，因為這些指標消除了 非經常性和不尋常項目以及非現金支出，我們認為這些項目不能反映持續的經營業績。我們相信，這些指標有助於 投資者在綜合水平上衡量我們業務的盈利能力。

調整後的營業收入和調整後的淨收入 (虧損)是指營業收入加上與收購相關的攤銷、基於股票的補償、與收購相關的費用和其他非經常性調整。

調整後的毛利和調整後的毛利率是管理層和董事會用來評估我們的運營的關鍵指標。我們 不包括與收購相關的折舊和攤銷費用，因為它們與我們持續運營業務的成本沒有直接關聯。根據GAAP ，少量基於股票的薪酬包括在收入成本中，但由於其非現金性質，不包括在我們的調整後毛利計算中。

我們使用的術語調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後毛利和調整後毛利率可能與本行業其他公司使用的類似 術語有所不同，因此可能無法與其他公司使用的同名指標相比較，也不是根據GAAP計算的業績衡量標準。這些指標旨在作為對我們績效的補充 衡量標準，這些衡量標準不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。這些指標不應被視為運營(虧損)收入、淨(虧損)收入、毛利潤、每股收益或根據公認會計準則得出的任何其他 業績衡量標準的替代指標，也不應被視為運營現金流或流動性的衡量標準。調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利和調整後的毛利作為一種分析工具具有重要的侷限性。 其中一些限制包括：

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括債務相關成本，包括利息支出；

四.

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括所得税費用或支付所得税 税的現金需求；

•

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入(虧損)和調整後的營業收入不包括未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的費用 ；

•

調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的營業收入包括可能需要更換的資產的折舊和攤銷 ，但不包括主要由收購Advent產生的購買會計結果的無形資產的攤銷；

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括減值損失的影響；

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括外匯交易損益；

•

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入(虧損)和調整後的營業收入不包括股票薪酬對我們經營業績的 影響；

•

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入(虧損)和調整後的營業收入不包括 與收購相關的費用；以及

•

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入(虧損)和調整後的營業收入不包括某些非經常性支出。

在評估調整後的EBITDA、 調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利和調整後的毛利率時，您應該意識到，未來我們可能會產生與這些演示中取消的費用類似的費用。

？有關調整後EBITDA 與淨收入(虧損)的對賬、最直接可比的GAAP指標以及調整後毛利和調整後毛利率與毛利(最直接可比的GAAP指標)的對賬，請參閲彙總歷史和預計合併財務和其他數據。

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危險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下每個風險因素 以及本招股説明書中包含的其他信息，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們經審計的合併財務報表和相關注釋 。發生以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們幾乎所有的收入和現金流都來自對我們平臺的訂閲銷售以及對我們平臺需求的任何下降， 我們提供的數據可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月中，我們99%的收入和現金流來自訂閲服務，我們預計將繼續從向我們的平臺銷售訂閲 中獲得大部分收入。因此，醫療保健生態系統繼續使用醫療保健提供商數據、銷售情報和醫療保健市場分析對我們未來的增長和成功至關重要。如果醫療保健數據市場增長失敗，或者 增長速度比我們目前預期的慢，或者醫療保健商業智能的使用減少，對我們平臺的需求將受到負面影響。

與我們提供多樣化解決方案相比，醫療保健商業智能偏好的變化可能會對我們產生不成比例的更大影響。對醫療數據的總體需求，尤其是我們的平臺，受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

•

對醫療保健商業智能平臺類別的總體認知和接受度，以及該類別和我們的潛在市場的增長和演變；

•

提供與我們的平臺競爭的產品和服務；

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品牌認知度；

•

定價；

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易於採用和使用；

•

性能、功能和用户體驗，以及開發和接受新功能、集成和 功能；

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能夠始終如一地獲得高質量和有用的數據；

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我們提供的客户支持水平；

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跨多個操作系統和應用程序的可訪問性；以及

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與工作流洞察力和技術集成。

我們經營的市場受到快速變化的用户需求和偏好趨勢的影響。如果不能成功預測和應對這些趨勢、滿足用户需求或使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們經營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

隨着醫療保健生態系統中資金雄厚的大型組織(包括生命科學公司、醫療保健提供商和HCIT公司等)開發內部技術以創建 醫療保健商業情報，我們 所在的市場競爭日益激烈。對我們平臺的需求也對價格敏感。許多因素，包括我們的營銷、客户獲取和技術成本，以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響 。此類競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法增長或保持我們的市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們的競爭對手可能會將其業務擴展到內部分析與醫療保健生態系統相關的數據。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、內部數據集以及更多的財務、銷售和營銷、研發和其他資源。此外，我們的一些競爭對手可能會進行收購或建立戰略合作關係，以提供比我們更全面或更實惠的解決方案和平臺。我們還預計，隨着我們繼續擴展我們的情報模塊並進入新的垂直市場，將會有激烈的競爭。我們無法成功地與競爭對手 競爭並保持毛利率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能應對醫療保健商業智能的進步，競爭對手可能會超越我們平臺的深度、廣度或準確性。

當前或未來的競爭對手可能會尋求開發新的解決方案，以便更高效地轉換、清理和鏈接數據並 創建醫療保健商業情報。此類行動可能會使競爭對手創建一個可與我們媲美或優於我們的平臺，從我們手中奪取相當大的市場份額，或者以比我們目前提供的成本更低的成本創建或維護醫療保健商業情報 。我們期望在計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、數據匹配、數據過濾、數據預測 和其他數據庫技術以及互聯網的使用方面不斷改進。這些改進，以及客户偏好或監管要求的變化，可能需要改變用於處理和分析數據的技術。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們在內部開發和實施新的競爭情報模塊和功能、使用第三方技術有效獲取數據以及應對醫療保健商業情報方面的進步的能力。如果 我們不能對醫療保健商業情報的變化做出反應，我們的競爭對手可能會開發出從我們手中奪走市場份額的解決方案，而對我們平臺的需求、我們解決方案的交付或我們的市場聲譽可能會受到不利影響 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們 無法獲取和維護準確、全面或可靠的數據，我們對我們平臺的需求可能會減少。

醫療保健環境複雜、不透明且不斷髮展，我們的成功在很大程度上取決於我們的客户對我們數據和分析的深度、廣度和準確性的信心。提供醫療保健生態系統的全面視圖 ，包括有關醫療保健提供者、醫生及其關聯和相互關聯的信息、他們如何相互轉介患者、他們提供的護理質量以及程序和診斷量，這是一項具有挑戰性的任務，而且 費用高昂。我們與客户簽訂的許多合同包括一項合同權利，根據該權利，我們的客户可以單方面終止與我們的訂閲，如果客户在平臺可用性方面遇到任何 問題，我們可能有義務償還某些付款。我們的平臺無法進行計劃維護不會觸發終止權。如果我們從第三方和我們自己的第一方研究中獲得的數據不能及時 獲取，或者根本不能得到維護，客户可能會對我們的平臺不滿意，從而降低客户續訂或升級訂閲的可能性。此外，如果我們無法再保持數據和分析的準確性，我們 可能會面臨客户的法律索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

27

我們最近經歷了快速增長，我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。

最近一段時間，我們經歷了快速的有機增長和收購驅動的增長。截至2020年12月31日的年度，我們的收入為1.183億美元，與截至2019年12月31日的8,550萬美元的收入相比，增長了38%。截至2021年6月30日的6個月，我們的收入為7680萬美元，與截至2020年6月30日的6個月5460萬美元的收入相比，增長了41%。我們不能保證我們在未來一段時間內會保持目前的收入增長率。此外，隨着我們在一個快速變化的新市場中運營，對我們平臺的廣泛接受和使用對我們未來的增長和成功至關重要。由於許多其他原因，我們的收入增長可能放緩或下降，包括對我們平臺的需求減少、 競爭加劇、我們整體市場的增長或規模放緩或縮小、新冠肺炎疫情對我們業務的影響，或者如果我們無法利用增長機會。

我們預計未來我們的運營費用將增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的 運營費用增長，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們可能無法實現或保持盈利。此外，我們的快速增長可能會使我們很難 評估我們的未來前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。如果我們無法在組織發展過程中達到所需的 效率水平，或者如果我們無法準確預測未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們增加對業務的投資，我們未來可能無法實現或保持與歷史水平相比的盈利能力。

我們過去曾出現營業虧損，未來可能會繼續出現淨虧損。截至2020年12月31日的年度，我們 淨虧損5120萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損3640萬美元。截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損2550萬美元，而截至2020年6月30日的6個月淨虧損2530萬美元。隨着我們投入資金進行收購、開發新功能、增加現有情報模塊以及投資新產品和數據源，我們預計未來的運營費用將會增加。 此外，由於與上市公司運營相關的增量成本(包括公司保險成本、額外的會計和法律費用)以及與控制、報告和披露相關的額外資源，我們的管理成本將比前幾年大幅增加。在接下來的幾個時期，我們可能無法實現或維持盈利。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法 增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤、本招股説明書中描述的其他風險 以及其他未知事件。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長以及我們創造收入的能力。如果我們未來出現虧損，任何此類未來虧損都將對我們的股東權益和營運資本產生 不利影響。如果我們無法實現或維持盈利，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降，我們籌集資金的能力可能會大幅下降, 擴展我們的 業務或繼續我們的運營可能會受到影響。我們A類普通股的價格下跌可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們可能無法訪問我們的數據提供商，這可能會對我們的平臺產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的平臺廣泛依賴於持續訪問和接收來自 外部來源的數據，包括實時索賠數據，以及從客户、戰略合作伙伴以及各種政府和公共記錄庫接收的數據。在某些情況下，我們與我們的數據提供商競爭。我們的數據提供商可能會停止 提供數據，提供過時數據或不準確的數據，或者增加其數據的成本

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原因多種多樣，包括認為我們的系統由於數據安全漏洞、預算限制、想要增加收入或 監管或競爭原因而不安全。我們還可能在收集、披露或使用此類數據方面受到更多的法律、法規或司法限制或要求，特別是如果我們的數據提供商沒有以允許我們合法使用這些數據的方式收集此類數據 。如果我們暫時或永久無法訪問這些外部數據，或者如果我們的訪問或使用受到限制，或者變得不那麼經濟或可取，我們在我們的平臺上提供全面的醫療保健商業情報的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證 我們將成功維護與這些外部數據提供商的關係，或者我們將能夠繼續以可接受的條款或根本不能從他們那裏獲取數據。此外，我們不能保證，如果我們當前的來源變得不可用，我們將能夠 從其他來源獲得關於商業可接受條款的足夠數據。

我們向現有平臺引入 新功能、智能模塊、更新、集成、功能和增強功能的能力取決於創新以及我們的研究和產品開發資源。如果我們在創新方面的投資不能轉化為對我們平臺的實質性增強，或者如果這些投資的成本比我們預期的更高，我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們能否有效競爭、吸引新客户並增加現有客户的收入在很大程度上取決於我們不斷增強和改進我們的平臺以及我們提供的功能、智能模塊和功能的能力 。它還需要引入引人注目的新功能、智能模塊和功能，以反映我們市場不斷變化的性質，以保持和提高我們平臺的質量和價值，這取決於我們繼續投資於創新和成功執行的能力，以及我們改進和增強我們平臺的努力。 我們平臺的任何增強能否成功取決於幾個因素，包括可用性、頻繁更新、反映當前醫療保健商業情報的分析、有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度。我們開發的任何新功能、集成或功能可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度 。保持充足的研究和產品開發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場需求是至關重要的。此外， 創新可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。如果我們不能成功開發新的功能、集成和功能來增強我們的平臺以滿足當前和潛在客户的要求，或者不能以其他方式獲得廣泛的市場認可，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的競爭對手可能會在各自的創新計劃上花費更多的資源，或者可能會被較大的公司收購，這些公司會 將更多的資源分配給我們的競爭對手的創新計劃，或者我們的競爭對手可能會在創新活動中更高效和/或更成功。如果我們不能繼續創新，或不能有效地與規模更大、資金更雄厚的公司的創新計劃競爭， 將會給這些競爭對手帶來優勢，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法吸引新客户並擴大現有客户的訂閲量，我們的收入增長和財務業績將受到負面影響 。

要增加收入並實現盈利，我們必須保留和擴大現有客户的訂閲量，並 吸引新客户。我們以分級訂閲模式為我們的服務定價，該模式允許我們的客户根據其需求選擇核心計劃，並且客户每月按用户訂閲平臺。然後，客户可以根據個人需求添加 個用户和智能模塊，以獲得額外的月費。我們尋求通過增加新客户和

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智能模塊，包括將我們的平臺擴展到現有客户的其他部門。我們不知道在未來一段時間內，我們是否會像過去一樣繼續實現類似的 客户獲得率、保留率和訂閲量增長率。許多因素可能會阻礙我們增加新客户以及保留和擴大現有客户訂閲的能力，包括未能聘用 有效的銷售人員、未能充分培訓新銷售人員、未能提供高質量的客户體驗以及未能確保我們的推向市場推動客户推薦的計劃 。此外，要增加我們對企業組織(現有客户和潛在客户)的銷售，需要針對高級管理人員和其他人員進行日益複雜且成本高昂的銷售和客户管理工作。如果我們向企業組織銷售的努力不成功或不能產生額外收入，我們的增長將受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的業務是基於訂閲的，因此我們的客户在現有訂閲到期後沒有義務也可能不會續訂他們的 訂閲，或者可以更低的價格續訂，包括如果這些客户選擇減少他們可以訪問的智能模塊或減少他們的用户數。我們的大部分訂閲是 以多年期限銷售的，但有些組織購買的是一年訂閲計劃。雖然我們的訂閲協議通常規定自動續訂，但我們的客户可以選擇退出自動續訂，並且客户沒有義務在期限到期後續訂訂閲。我們的客户可能會續訂訂閲，也可能不續訂，原因有很多， 包括他們對我們的平臺滿意或不滿意、組織的用户數量減少、我們的定價或定價結構、我們的競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、經濟狀況(包括新冠肺炎疫情導致的總體經濟低迷)的影響或我們付費客户支出水平的降低。我們的合同通常 需要提前通知才能在公司未違約的情況下終止合同。此外，如果我們的客户以前簽訂了多年合同，則可以續訂更短的合同期限，或者改用我們的 平臺提供的成本更低的產品。我們的流失率可能會因多種因素而增加或波動，包括客户對我們服務的不滿、客户支出水平、客户羣組合、我們 客户的用户數量減少、競爭、價格上漲或總體經濟狀況的變化或惡化。如果客户不續訂或以不太優惠的條款續訂，我們將無法添加更多用户, 或者，如果我們不能擴大 現有客户的訂閲量，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，我們可能無法從客户關係中實現預期的LTV，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法為我們的解決方案提供最佳定價和打包，這可能會對我們的增長戰略和在市場上有效競爭的能力產生負面影響 。

我們可能會不時改變我們的定價模式。 對我們的解決方案的需求對價格非常敏感，現有或潛在客户可能會因為成本原因選擇不訂閲或續訂。此外，我們的某些競爭對手未來可能會提供與我們的平臺競爭的低價或免費服務，或者可能捆綁與我們的平臺兼容的功能和/或提供更廣泛的解決方案。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠比我們更快和/或以更低的 成本獲得客户。此外，如果我們平臺上的特性和功能組合發生變化，或者如果我們針對特定用例或額外的高級版本開發額外的智能模塊，那麼我們可能需要或選擇修改我們的定價。

隨着我們更多的銷售工作瞄準較大的企業客户，我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，我們可能會遇到定價 壓力以及實施和配置挑戰，這可能需要我們推遲某些複雜交易的收入確認，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們將更多的銷售工作瞄準較大的企業客户，我們可能會面臨更長的銷售週期、更激烈的 競爭、更復雜的客户盡職調查、不那麼有利的合同條款和更少

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完成部分銷售的可預測性。因此，目標客户使用我們解決方案的決定可能是整個企業範圍的決定，如果是這樣的話，這些類型的銷售將 要求我們向潛在客户提供更高水平的關於我們平臺的使用和好處的教育，以及關於隱私和數據保護法律法規的教育。此外，較大的企業客户和 政府實體可能需要更多配置和集成服務和功能。由於這些因素，這些銷售機會可能需要我們向較小的 企業客户投入更多的銷售支持和專業服務資源，這可能會增加完成銷售所需的成本和時間，並將資源轉移到數量較少的較大交易，同時可能需要我們推遲其中一些交易的收入確認 ，直到滿足技術或實施要求。

如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響 。

許多因素可能會影響客户的體驗，進而影響此類客户續訂訂閲的可能性 。這些因素包括平臺的可用性、數據的深度、廣度和準確性，我們數據合成的充分性，以及我們的入職、培訓、客户管理和客户技術和支持功能的質量 和支持功能。我們的客户數量增長迅速，我們預計的持續增長將給我們的客户體驗計劃帶來額外的壓力。我們可能很難確定、招聘、培訓和管理足夠多的 員工，這些員工在客户體驗的各個領域都有足夠的技能和才華來充分擴展這些職能，以適應我們客户羣的增長。此外，較大的企業客户和訂閲量較大的客户對我們的客户體驗計劃的要求 更高。如果我們增加更多大型企業客户，並增加現有訂用的年度合同值，我們可能需要投入更多資源用於此類計劃，並且我們可能會發現 難以有效擴展這些計劃。如果我們沒有充分擴展我們的客户體驗運營，以滿足不斷增長的客户羣、大型企業客户和大量客户訂閲的需求，或者如果我們 無法提供整體高質量的客户體驗，可以續訂或升級訂閲的客户就會減少，我們的聲譽可能會受到影響，從而對我們獲得新客户的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。

此外，客户有時會依賴我們的支持團隊來解決與我們平臺相關的技術問題。我們可能無法快速響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。客户對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入， 可能會增加成本，並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的客户或未經授權的 方可能以違反我們的價值觀或適用法律的方式使用我們的平臺，這可能會損害我們與客户或員工的關係，或使我們面臨訴訟或損害我們的聲譽。

由於我們的平臺包含數百萬個人和企業的健康信息，其中一些是我們自己採購的，還有一些 是由第三方數據提供商提供並取消身份的，因此我們的平臺和數據可能會被客户或未經授權訪問我們平臺的第三方濫用，以訪問 個人和企業的健康信息，這是我們不允許的，包括實施詐騙。我們的客户可以將我們的平臺用於超出其合同條款或適用法律法規範圍的目的。此外， 第三方可通過我們的客户或通過瀆職或網絡攻擊訪問我們的平臺，並將我們的平臺用於預期用途以外的目的，或創建與我們的平臺競爭的產品。我們的客户 或第三方濫用我們的平臺，如果與其允許的使用不一致，可能會導致聲譽受損，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，使我們面臨潛在的訴訟，並導致現有客户減少 或停止使用我們的平臺，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的品牌可能會受到以下情況的負面影響： 使用我們平臺的人敵意或不適當的行為，以虛假或不真實身份行事的個人的行為，使用我們的平臺傳播誤導性(或意圖操縱意見)的信息， 政府出於與安全相關的目的獲取用户信息或審查我們平臺上的某些內容的感知或實際努力，或者將我們的平臺用於非法、令人反感或非法目的的使用。此外，我們可能無法迅速或 適當地迴應客户訂閲條款之外對我們平臺的不當使用，這可能會削弱人們對我們業務的信心。

持續的新冠肺炎疫情，包括由此帶來的全球經濟不確定性和 應對疫情所採取的措施，對我們能夠實現業務增長的速度產生了實質性的不利影響。

由新型冠狀病毒(新冠肺炎)株引起的大流行 擾亂了經濟，給世界各地的政府、醫療保健系統、企業和個人帶來了前所未有的壓力。新冠肺炎疫情已造成全球金融市場嚴重混亂和經濟不確定性。雖然我們的收入沒有受到影響，因為我們基於SaaS訂閲的業務模式具有周期性 ，但新冠肺炎的傳播導致的不利市場狀況對我們的增長率產生了不利影響。

由於醫院和醫療保健生態系統中的其他業務在2020年前兩個季度減少了支出，我們的一些企業客户對我們的 平臺的需求減少了。因此，我們經歷了增長放緩和新客户對我們平臺的需求下降，以及現有客户對我們平臺內額外智能模塊的需求下降 。

此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了所有辦公室(包括總部)，允許員工遠程工作，並將公司活動轉為僅限虛擬體驗。如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們的辦事處和數據中心所在的美國東北部地區，我們源自受影響地區的商業活動可能會受到不利影響。我們可能會根據地方、州或聯邦 當局的要求或我們認為符合員工最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些事態發展，包括：疫情持續時間和蔓延時間；政府應對新冠肺炎疫情(包括疫苗供應和部署)的情況 ；對員工及其家屬的健康和福利的影響；對客户和銷售週期的影響；對客户、行業或員工活動的影響；招聘延遲和新員工培訓的延遲；以及對我們的合作伙伴、供應商和供應鏈的影響，這些都是不確定和無法預測的。由於我們基於SaaS訂閲的業務模式，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務狀況中(如果有的話)。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它也可能 增加本風險因素章節中描述的許多其他風險，包括但不限於與網絡攻擊和安全漏洞、由於第三方造成的中斷或延遲有關的風險，或者 我們籌集額外資本或產生足夠現金流以履行我們現有債務下的義務或擴大我們業務所需的現金流的能力。

當我們收購和投資公司或技術時，我們可能無法實現預期的業務或財務收益，收購或投資 可能難以整合、擾亂我們的業務、稀釋股東價值並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們對互補的業務、解決方案、數據庫和技術進行投資或收購， 我們預計將繼續進行此類投資和

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未來進行收購，以進一步發展我們的業務和我們的平臺。例如，在2020年10月，我們完成了對Monocl的收購，Monocl是一家提供基於訂閲的醫療和 科學專家數據和見解的提供商。將Monocl的技術集成到我們的平臺中可能會稀釋我們平臺的質量，因為我們需要花費時間和大量資源來完成集成過程。作為一家瑞典公司，Monocl 與我們作為一家總部位於美國的公司在不同的監管制度下運營，這可能會導致我們的平臺出現協同效應。此外，我們可能難以有效地將Monocl的人員和業務整合到我們的公司中，並 實現收購Monocl的目標。我們預計整合之前的收購會產生額外成本，例如IT整合費用和與重新談判宂餘數據提供商協議相關的成本。

我們進行選擇性收購以補充我們平臺的戰略取決於我們識別合適的 收購候選者的能力和可用性。我們未來可能無法找到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。收購的資產、數據或業務可能無法成功整合到我們的運營中 ，與收購和集成相關的成本可能高於預期，我們還可能產生意想不到的收購相關成本。這些成本可能會對我們的財務狀況、運營結果或前景產生不利影響 。我們完成的任何收購都可能受到客户、用户或投資者的負面影響，並可能對我們現有的業務關係產生不利影響。

收購和其他交易、安排和投資涉及許多風險，並可能造成不可預見的運營困難和支出，包括：

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可能不能及時或根本不能實現預期的效益；

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整合運營、技術、解決方案和平臺的困難和成本；

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轉移現有業務的財務和管理資源；

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可能進入我們幾乎沒有經驗或競爭對手可能擁有更強市場地位的新市場；

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收購資產或投資的潛在核銷，以及與收購客户相關的潛在財務和信用風險 ；

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我們的價值觀與被收購公司的價值觀之間的差異；

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難以對被收購公司的關鍵員工進行再培訓， 將他們融入我們的組織結構和企業文化；

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解決收購薪酬結構與我們 薪酬結構不一致的困難和財務成本；

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無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；

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無法維護或改變與被收購企業的客户和合作夥伴的關係；

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挑戰轉換和預測被收購公司的收入確認政策，包括 基於控制權轉移的基於訂閲的收入和收入，以及將客户對價適當分配給個別可交付成果；

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將收購的技術過渡到我們現有平臺的困難和相關成本，以及 客户臨時或永久接受新的或更改的平臺的困難和成本；

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將收購的技術和平臺提升到與我們的品牌和 聲譽一致的水平；

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收購平臺可能影響現有平臺的財務業績；

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提高或維持所獲得技術的安全標準，使其與我們的平臺保持一致；

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•

與被收購企業相關的潛在未知負債，包括與被收購技術相關的風險 ；

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與投資結構有關的挑戰，如治理、問責和決策 合資企業或其他多數股權投資中可能出現的衝突；

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與收購的無形資產、固定資產和遞延補償相關的金額 的折舊和攤銷對我們的經營業績產生重大不利影響；

•

以股票為基礎的額外薪酬；

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已取得的未收入和未開票的未收入的損失；

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由於與任何收購相關的不確定性導致客户購買延遲；

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被收購公司的控制程序和政策無效或不充分；

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在海外收購的情況下，遠距離和跨不同語言、文化和政治環境整合運營帶來的挑戰；

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進入新市場帶來的貨幣和監管風險以及潛在的額外網絡安全和合規風險 ；

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任何此類收購的税收影響和成本，包括與我們的税收結構相關的整合，以及對我們未來税收資產或負債變現的影響的評估；以及

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政府當局(包括美國司法部)因反競爭或其他原因而面臨的潛在挑戰 。

這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。此外，為了促進這些收購或 投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，這些融資可能會影響我們完成後續收購或投資的能力，並可能影響擁有我們的 A類普通股的風險。例如，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券或貸款來為收購融資，我們的現有股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與債務相關的條款和償還義務的限制 ，這可能會影響我們A類普通股的市場價格。

如果我們不能保持充足的 運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

我們已經並預計將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們在美國東北部有三個辦事處，由於收購了Monocl，我們在瑞典有一個辦事處。我們的員工人數大幅增長，2019年員工人數超過380人 ，2020年員工人數超過550人。我們還經歷了使用我們平臺的客户數量和我們數據庫中的數據量的顯著增長。此外，隨着我們擴展我們的報告系統和程序，以及我們的運營、財務和管理控制，以及我們的國際擴張，我們的組織結構正變得更加 複雜。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們各個辦事處快速增長的員工基礎，以及在多個辦事處保持我們的公司文化的挑戰。我們的某些管理層成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，而且大多數人以前沒有管理上市公司的 經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能以保護企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的解決方案質量可能會受到影響， 這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引用户、員工和客户的能力。

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要管理我們業務和人員的增長，我們將需要繼續增長，並 改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們需要大量的資本支出和寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變革。我們的 擴張給我們的管理、客户體驗、創新、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。

我們預計將需要大量額外投資來擴大我們的運營規模和提高工作效率，以滿足我們客户的需求 ，進一步開發和增強我們的平臺，擴展到新的地理區域，並根據我們的整體增長進行擴展。如果由於顯著增長而需要額外投資，這將增加我們的成本基礎，這將 使我們更難在短期內通過減少開支來彌補未來的收入缺口。

此外，在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的客户服務和滿意度非常重要。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的帳户管理、客户服務和其他人員，這將 需要更復雜的管理和系統。此外，由於我們的新業務有很大一部分來自客户推薦，如果客户對我們的平臺不滿意，他們可能不太可能推薦新客户。如果我們 無法繼續提供高水平的客户服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去其中一名或多名員工或無法吸引和留住其他 高技能員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高管和其他關鍵員工的持續服務。我們在銷售和營銷、產品開發、戰略和公司開發以及網絡開發方面依靠我們的領導團隊 。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們由首席執行官兼創始人Jason Krantz領導，他在推動我們的文化、確定我們的戰略並在整個業務中執行該戰略方面發揮了重要作用。如果Krantz先生的服務因任何原因無法向我們提供，我們可能很難或不可能找到合適的替代者，這可能會導致 我們在維護我們的文化以及制定和有效執行我們的戰略方面不太成功。

此外，要執行 我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的員工。對這些員工的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發軟件和SaaS應用方面經驗豐富的數據科學家和經驗豐富的銷售專業人員。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，某些國內移民法限制或限制了我們在國際上招聘的能力 。任何限制技術和專業人才流動的美國移民政策的變化，都可能會抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。許多與我們競爭的公司 擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能 尋求招聘他們的競爭對手的價值。

如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些 員工違反了他們的法定義務，從而分流了我們的時間和資源。在……裏面

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此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值 下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到實質性的不利影響 。與此同時，高層管理人員的增加和大量員工的增加可能會對我們的文化產生重大和不利的影響。如果我們在成長和發展過程中不保持並繼續發展我們的企業文化，可能會 損害我們認為支持我們發展所需的創新、創造力和團隊合作的能力。

此外， 我們的許多關鍵技術和系統都是由我們的關鍵員工為我們的業務量身定做的。關鍵員工(包括我們的管理團隊成員)以及我們的某些銷售人員、數據科學家或其他技術員工的流失可能會 擾亂我們的運營，並對我們發展業務的能力產生不利影響。

如果我們不能保護和維護我們的品牌，我們吸引和留住客户的能力將受到損害，我們的聲譽可能會受到損害。

我們相信，發展、保護和 保持對我們品牌的認知對於實現我們平臺的廣泛接受至關重要，也是吸引新組織加入我們平臺的重要因素。此外，我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加 。我們品牌的成功推廣在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們確保我們的平臺在具有競爭力的價格下保持高質量、可靠和有用的能力 。

品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的 費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生鉅額費用，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能無法吸引 新客户到我們的品牌建設努力實現足夠回報所需的程度，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們很大一部分收入和現金流來自向醫療保健生態系統中的客户銷售我們的平臺訂閲， 負面影響因素(包括醫療保健生態系統內的合併或法規變化)也可能對我們產生不利影響。

對我們解決方案的需求可能會受到影響醫療保健生態系統的因素的影響，包括：

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法規的變化可能會對我們的醫療保健客户的商業環境產生負面影響。醫療保健 法律法規正在快速發展，未來可能會發生重大變化。特別是，有關數據分析公司的立法或監管改革一直是美國和其他地方的政治領導人和監管機構 討論的話題。

•

近年來，醫療保健生態系統內的整合速度加快，這一趨勢可能會繼續下去。我們 過去和未來可能會因為行業整合而減少用户訂閲或不續訂客户訂閲訂單。我們可能無法將我們平臺的銷售擴展到足以抵消公司整合對我們業務的任何負面影響的新客户 。此外，這種整合產生的新公司可能會決定不再需要我們的平臺，因為它們自己的內部 流程或替代解決方案。隨着這些公司的整合，提供我們平臺的競爭將變得更加激烈，與大型行業參與者建立關係將變得更加重要。這些行業參與者 也可能嘗試利用他們的市場力量為我們的平臺談判降價。如果我們的較大客户進行整合，合併後的公司可能會佔我們業務的更大比例，因此，我們可能會更多地依賴合併後公司的收入來繼續實現增長。此外，如果大型醫療保健公司合併，可能會降低我們平臺針對合併公司的單位定價 。

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醫療保健公司可能不會成功，隨後可能會宣佈破產。如果我們的客户宣佈 破產或以其他方式解散，他們可能會終止與我們的協議，或者我們可能無法收回欠我們的全部費用。

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精準醫學治療的影響、為醫生和 患者開具處方的做法的變化、與付款人關係有關的變化、醫療保健專業人員和醫療保健組織關於醫療保健公司銷售和營銷活動的政策和偏好、醫療保健公司銷售和營銷活動監管的變化以及醫療保健公司定價實踐的變化，以及新冠肺炎的影響等其他因素，可能會導致使用我們平臺的業務大幅減少，或者 以其他方式改變對我們平臺的需求。公眾對醫療保健生態系統實踐認知的變化可能會導致在上述一個或多個領域加強對醫療保健公司的監管的政治壓力 ，這可能會對我們平臺的需求產生負面影響。

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我們的業務取決於現有和潛在客户的整體經濟健康狀況。訂閲我們的 平臺可能需要為某些客户投入大量資金和其他資源。如果經濟狀況惡化，包括在醫療保健生態系統中營銷商業智能的能力或全球對醫療保健產品的需求 ，我們的許多客户可能會推遲需要我們的解決方案的增長計劃。這可能會導致我們解決方案的銷售額減少、銷售週期延長、訂閲持續時間和價值縮短、 採用新解決方案的速度減慢以及價格競爭加劇。

因此，我們的運營業績以及我們 高效地向醫療保健公司提供解決方案以及擴大或維持我們的客户基礎的能力可能會受到這些因素以及其他總體影響醫療保健生態系統的因素的不利影響。

訂閲我們平臺的組織規模或類型的變化可能會影響我們的業務，並且我們的財務結果可能會因我們銷售週期中的變化無常而波動。

我們的戰略是將我們平臺的訂閲銷售給各種規模的組織，包括生命科學公司、醫療保健信息技術公司、醫療保健提供商和其他向醫療保健生態系統銷售的公司。 銷售給 中小型企業規模較大的企業可能涉及更大的信用風險和不確定性，以及較低的留存率和與我們的銷售人員和其他 人員的互動有限。相反，向企業客户銷售可能需要更長的銷售週期、更重大的銷售努力和更大的不確定性。如果我們成功地將客户羣擴大到包括更多企業客户，我們的銷售週期 可能會延長並變得更難預測，這反過來可能會對我們的財務業績產生不利影響。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的因素包括：

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需要教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和好處；

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採購和預算週期和決定的可自由裁量性；

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不斷變化的功能需求；

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宣佈我們或我們的競爭對手計劃推出新的智能模塊；以及

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宂長和多方面的採購審批流程。

如果購買我們平臺的組織組合發生變化，我們的毛利率和運營結果可能會受到不利影響 ，而波動增加我們銷售週期的可變性可能會對我們的財務結果產生負面影響。

如果我們高估了 我們潛在市場的總規模，我們未來的增長速度可能會受到限制。

我們根據內部生成的數據和假設估計了我們的整個 可定位市場的規模，這些信息本質上是不準確的。此外，我們的預測、假設和

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由於各種因素(包括但不限於本招股説明書中描述的因素)，對我們市場內機會的估計受到高度不確定性和風險的影響。 如果這些內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們在基於該數據的假設中出錯，我們的實際市場可能比我們的估計更有限。此外，這些不準確或錯誤可能導致我們錯誤配置 資本和其他關鍵業務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們的總目標市場達到我們的估計規模並經歷了增長，我們的市場份額也可能不會繼續增長。我們 的增長受許多因素的影響，包括我們成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對潛在市場總量的估計不應被視為我們 業務增長能力的指標。

我們的業務可能會受到搜索引擎算法和動態變化或其他流量生成安排 的負面影響。

我們依賴互聯網搜索引擎，包括通過購買與銷售和營銷相關的 關鍵字和其他網頁，來產生我們網站的部分流量。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果放置和顯示的邏輯，因此購買的或 算法放置的指向我們網站的鏈接可能會受到負面影響。這些流量來源的定價和運營動態可能會迅速變化，無論是在技術上還是在競爭上都是如此。此外，搜索引擎可能出於競爭性或其他 目的更改其搜索算法或結果，這可能導致網站在搜索查詢結果中排名較低或禁止參與搜索查詢結果。如果大型搜索引擎更改其算法或結果， 對我們網站的搜索引擎排名(付費或無償)產生負面影響，或者如果競爭動態對搜索引擎優化、搜索引擎營銷或其他流量生成安排的成本或效率產生負面影響 ，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

美國以外的業務使我們暴露於 國際業務固有的風險。

我們最近於2020年10月收購了瑞典訂閲型科學數據提供商Monocl 這會帶來國際運營固有的風險。我們試圖向其銷售我們平臺訂閲的任何新市場或國家/地區可能不會像我們預期的那樣接受我們的解決方案。建立、 開發和維護國際業務以及在國際市場上開發和推廣我們的平臺成本高昂。大幅增加國際客户或將業務擴展到其他國家/地區會帶來額外的風險和 挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營歷史有限 ，因此很難預測我們的收入並評估我們的業務和未來前景。

我們的業務成立於2011年 ，儘管我們的大部分增長都發生在最近幾年。由於我們有限的運營歷史，我們預測未來運營結果以及對未來增長進行規劃和建模的能力有限，並受到許多 不確定性的影響。我們已經並預計將繼續遇到快速發展的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，如本文所述的風險和不確定因素。因此，我們可能 無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延遲而未收到的預期收入，並且我們在未來報告期的運營結果可能低於投資者的預期 。如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的估計和預測或投資者的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的A類普通股價格 下跌。

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我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務並 投資於未來的新技術，可能會降低我們的成功競爭能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。任何 額外債務融資的條款可能與我們目前的債務融資類似或更具限制性。

如果我們需要額外資本，但不能 以可接受的條件籌集，或者根本無法籌集，我們可能無法：

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開發新功能、智能模塊、更新、集成、功能和增強功能；

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繼續提供實時數據合成；

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聘用、培訓和留住員工；

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應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

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尋求收購機會。

災難性事件可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的公司總部設在馬薩諸塞州的弗雷明翰。此外，我們依靠我們的網絡和第三方基礎設施以及 企業應用程序、內部技術系統和我們的網站進行產品開發、分析創新、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動。在發生重大天氣事件或受到威脅的公共衞生緊急情況(如新冠肺炎大流行)或其他災難性事件(如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊)時，我們可能無法全力或完全繼續我們的 運營，並可能遭遇系統中斷、聲譽損害、解決方案開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞、關鍵員工流失和關鍵數據丟失， 所有這些都可能發生

我們的解決方案使用開源軟件 ，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的解決方案包括受開源許可約束的軟件。美國 法院尚未解釋各種開源許可證的條款，此類許可證的解釋方式可能會對我們的解決方案營銷能力施加意想不到的條件或限制。某些開源軟件許可證要求打算 將開源軟件作為用户軟件組件分發的用户向用户軟件公開披露部分或全部源代碼。此外，某些開源軟件許可證要求此類軟件的用户 以對其不利或免費的條款向他人提供開源代碼的任何衍生作品。這可以有效地呈現以前是專有軟件的開源軟件。

根據某些開源許可證(通常稱為CopyLeft？或Virus？許可證)的條款，如果我們 以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，我們可能會被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開源許可證下可用。如果 我們的專有軟件的某些部分被確定受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案 ，或者以其他方式限制我們的解決方案的許可，每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的 風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。

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我們面臨第三方供應商的訂閲和支付處理風險，此類處理系統的任何 中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠第三方訂閲管理平臺來處理我們客户的訂閲計劃和計費頻率。此外，我們主要依賴第三方提供支付處理服務。如果這些第三方供應商在服務和可用性方面遇到中斷、延遲或中斷，我們可能無法處理新的和續訂的訂閲 或發票。此外，如果這些第三方供應商遭遇網絡安全漏洞，影響與我們提供的服務相關的數據，我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。儘管我們可能可以 找到替代服務提供商，但我們可能會在部署任何替代服務提供商時產生鉅額費用以及研發和產品開發工作。如果我們的第三方訂閲和支付處理系統出現中斷，我們可能會 遭遇收入損失、會計問題，並損害我們的聲譽和客户關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與數據隱私和網絡安全相關的風險

網絡攻擊和安全漏洞可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的解決方案涉及專有信息的存儲和傳輸，包括醫療專業人員的個人信息、患者和臨牀試驗參與者的未識別的個人信息以及其他敏感信息。我們的業務、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力取決於我們平臺令人滿意的 性能、可靠性和可用性。我們的計算機和信息技術系統中斷，無論是由於火災、洪水、斷電、恐怖襲擊、戰爭行為、系統故障、計算機病毒、軟件錯誤、 物理或電子入侵或對我們系統的惡意黑客攻擊或攻擊(如拒絕服務攻擊)，都可能影響我們服務和我們平臺的安全性和可用性，並阻止或 抑制客户訪問我們平臺的能力。此外，我們平臺背後的軟件、內部應用程序和系統很複雜，可能不是沒有錯誤。我們的平臺、內部應用程序和系統的任何低效、錯誤或技術問題都可能降低我們解決方案的質量或幹擾我們的客户使用我們的平臺，這可能會減少需求、降低我們的收入並增加我們的成本。

網絡和數據安全面臨的威脅也在不斷演變，變得越來越多樣、頻繁、持久和複雜。 針對信息技術系統的攻擊是由動機和專業知識各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。我們的平臺以及我們在運營中依賴的服務器、計算機系統和第三方的服務器、計算機系統可能容易受到網絡安全風險的影響。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜的、針對性很強的攻擊。 此外，我們的平臺利用人工智能和機器學習技術提供服務，該技術容易受到網絡安全威脅，因為機密和敏感信息可能會集成到平臺中。由於我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理信息的敏感性，我們技術平臺和解決方案的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的解決方案)的安全性對我們的運營和業務戰略至關重要。網絡攻擊可以採取多種形式，但它們通常旨在未經授權訪問機密信息，篡改或破壞數據，或中斷、破壞或降低我們系統上的服務 。由於新冠肺炎的流行，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量， 這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於對系統進行未經授權的訪問或破壞的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動 之前無法識別, 我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內不會被發現，原因包括我們運營的廣度和 複雜性，我們處理的大量交易，大量客户，

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與我們有業務往來的交易對手和第三方服務提供商，網絡攻擊的激增和日益複雜，以及第三方在未被檢測到的情況下在內部網絡上站穩腳跟後，可能獲得對其他網絡和系統的訪問權限。

特定網絡安全事件的嚴重程度以及我們可能需要採取的調查步驟可能不會立即明確，可能需要很長時間才能完成此類調查並瞭解有關該事件的完整可靠信息 。雖然此類調查仍在進行中，但我們可能不一定知道危害的程度或最佳補救方法，而且某些錯誤或操作在發現和補救之前可能會重複或惡化，任何或所有這些都可能進一步增加網絡安全事件的成本和後果。對於位於我們直接控制之外的設施(包括我們的數據提供商)的操作，這些風險可能會增加。

我們在系統的不同層使用多種方法來防禦入侵和攻擊，保護我們的系統，並 解決和減輕任何事件的影響。儘管我們努力確保系統安全並修復已識別的漏洞，但未來的攻擊可能會成功，並可能導致重大責任或業務風險。第三方 將繼續試圖通過各種方式未經授權訪問我們的系統或設施，包括侵入我們的系統或設施，或侵入我們的客户或供應商的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、 客户、供應商或我們系統的其他用户泄露敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的IT系統。我們的網絡安全計劃和努力保護我們的系統和數據，以及預防、檢測和應對 數據安全事件，可能無法阻止這些威脅或提供足夠的安全性。此外，我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為 (包括前任、現任或未來員工試圖濫用其授權訪問權限和/或未經授權訪問我們的系統)而違反我們的安全措施的情況。我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題或其違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。根據某些數據隱私法(定義見下文)授予個人的私人訴訟權利 ，我們可能要承擔與數據安全違規或其他事件相關的額外責任風險。我們亦把資訊科技基礎設施的部分工作外判。, 因此，許多 第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。如果我們的第三方供應商未能保護其信息技術系統以及我們的機密和專有信息，我們可能容易受到 服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，並可能招致責任和聲譽損害。我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。 但是，我們不能保證我們的保險範圍足以彌補實際發生的責任，也不能保證我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能保證。

出於對數據安全和完整性的擔憂，越來越多的立法和監管機構已採用違規通知和 其他要求，以防受此類法律約束的信息被未經授權的人員訪問，並可能對此類數據的使用、訪問、準確性和安全性實施其他法規。在美國，我們受 法律約束，這些法律規定了至少50個不同的通知制度。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，不遵守這些法規可能會使 我們受到監管審查和額外的責任。如果我們無法保護我們的計算機系統、軟件、網絡、數據和其他技術資產，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他 要求可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果以及財務狀況產生不利影響。

我們的客户使用我們的解決方案來了解和導航醫療保健生態系統。個人信息的收集、處理、保留、安全、傳輸和披露受各種法律和

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美國和國外管理數據隱私和安全的法規(統稱為隱私法)，在某些情況下，除了政府和監管實體外，還可以由私人執行，有時，我們可能並不完全遵守所有此類隱私法。這些隱私法通常要求公司實施特定的隱私和信息安全控制，以保護某些 類型的信息，如健康信息。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們當前或未來的業務和運營。實施 在可預見的未來，標準和執法實踐可能仍不確定，我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種演變 可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致 責任或給我們帶來額外成本。這些法律和條例在不同司法管轄區之間的解釋和適用也可能不一致，這在某些情況下可能使遵守變得困難或不可能。

我們的平臺涉及使用和披露未確認身份的數據，這些數據必須根據適用法律(包括《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA))進行確認。某些州已經簽署或打算頒佈法律，管理 此類未確認信息的使用和披露，這些法律是否符合HIPAA非確認標準存在一些不確定性。 遵守州法律可能需要額外的投資和管理關注，如果我們不適當地遵守新的且可能相互衝突的法規，可能會使我們承擔重大責任。如果 法律未來發生變化，我們在使用可能損害我們業務的未識別信息的能力方面也可能面臨限制。此外，提供我們數據集的第三方供應商可能無法根據HIPAA或適用的州法律 正確 識別受保護的健康信息(PHI)，其中一些法律實施的識別標準與HIPAA實施的標準 不同。

此外，我們的機器學習和數據分析產品可能要遵守有關使用人工智能、控制數據偏差和反歧視的法律和不斷演變的法規 。例如，聯邦貿易委員會(FTC)執行消費者保護法，如FTC法案第5節、公平信用報告法案和 平等信用機會法案。這些法律禁止不公平和欺騙性的做法，包括在人工智能中使用有偏見的算法。歐盟委員會最近還發布了一項提案，建議制定一項法規，實施關於人工智能的協調規則，並修改某些工會立法。擬議的法規將對人工智能系統的提供者施加額外的限制和義務，包括提高透明度，使消費者知道他們正在與人工智能系統交互，要求人工智能 人工監督，以及禁止某些可能導致身體或心理傷害的人工智能做法。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。如果我們未能或 察覺到未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠以及我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

一般來説，健康信息是個人信息中最敏感(也是最受監管)的信息之一。美國和世界各地的隱私法旨在確保有關個人健康的信息受到適當保護，不會被不當訪問、使用和披露。例如，在美國，HIPAA及其實施條例對個人可識別的健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了某些標準。 除其他事項外，HIPAA及其實施條例還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告相關的某些標準。根據HIPAA頒佈的隱私、安全和違規通知規則建立了一套 保護PHI的國家隱私和安全標準，由健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為覆蓋實體)以及與這些覆蓋實體簽訂涉及創建、接收、維護或傳輸PHI服務的業務夥伴 合同來保護。

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我們的某些客户可能是業務夥伴或HIPAA覆蓋的 實體，包括我們的某些非傳統醫療保健提供者的客户。例如，我們的一些客户是醫療器械公司，他們可能會與醫生或研究人員合作，從他們那裏獲得PHI用於 數據分析目的，從而觸發HIPAA下的合規義務。雖然此類PHI在引入我們的系統之前會被取消識別，但在某些情況下，我們可能仍有合同義務遵守某些HIPAA 義務，包括HIPAA取消識別規則的各種要求。此外，如果在未正確識別PHI的情況下無意中將PHI引入我們的系統，我們可能會對PHI處理不當以及 未能作為商業夥伴遵守HIPAA承擔直接責任。？美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)可能會對未能遵守HIPAA適用要求的行為進行處罰。處罰將 明顯不同，具體取決於以下因素：違規日期、業務夥伴是否知道或應該知道未遵守規定，或者業務夥伴未能遵守規定是否由於故意疏忽。 對違反HIPAA的強制處罰可能非常嚴重。單個違規事件可能導致違反多個標準。如果有人故意或故意違反HIPAA要求獲取或披露PHI，也可能受到刑事處罰 。

除政府法規外，隱私倡導者和其他主要行業參與者還制定了 或可能在某些數字環境中建立各種新的、附加的或不同的政策或自律標準，這些政策或自律標準可能會對我們施加額外的資源限制或限制我們生成某些分析的能力。我們的客户可能 希望我們滿足自願認證或遵守第三方制定的其他標準。此外，這些標準的持續發展可能會使我們的客户感到困惑，並可能對我們提供的解決方案(包括我們的分析)產生影響。 如果我們無法保持這些認證或無法達到這些標準，可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

許多隱私法保護的不僅僅是與健康相關的信息，儘管不同的司法管轄區有所不同，但這些法律可以擴展到員工 信息、業務信息、醫療保健提供者信息以及其他與可識別身份的個人相關的信息。不遵守這些法律可能會導致民事和刑事責任、負面宣傳、 損害我們的聲譽以及合同條款下的責任。這些隱私法還可能增加我們的合規成本，並影響或限制我們可以提供的服務類型。發生上述任何情況都可能影響我們 為客户提供同等級別服務的能力，要求我們修改產品或增加成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

某些州還通過了可與HIPAA相媲美的隱私和安全法律法規，其中一些可能更嚴格。 此類法律法規將受到各個法院和其他政府機構的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規性問題。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)對處理某些個人信息的實體施加了增強的數據隱私義務，併為加州居民創建了個人隱私權， 包括訪問和刪除其個人信息以及選擇退出其個人信息的某些共享和銷售的權利。CCPA允許對違規行為進行重大民事處罰和法定 損害賠償，幷包含針對某些數據泄露事件的私人訴權。此外，2020年11月，加利福尼亞州通過了加州隱私權法案(CPRA？)。CPRA廣泛修訂了CCPA，並對覆蓋的企業施加了 額外義務，包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的 加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的 合規投資和潛在的業務流程更改。同樣，其他州也在制定隱私和數據安全法律、規則和條例，在聯邦一級也提出了許多類似的法律。, 所有這些 都可能增加我們的風險和合規成本。這些法規和立法發展具有潛在的深遠影響，可能需要我們修改我們的數據管理做法，併產生大量費用才能遵守。

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我們還可能受到國際隱私法的約束，例如歐盟(EU)一般數據保護條例(GDPR)、英國2018年數據保護法、加拿大的個人信息保護和電子文檔法以及其他國際數據保護、隱私、數據安全、數據本地化和類似的國家、州/省和地方法律。GDPR對個人數據的管制員和處理器提出了嚴格的操作要求，例如，包括要求加強向 數據主體披露個人數據是如何處理的，限制個人數據的保留期，要求強制性的數據泄露通知，要求某些記錄保存和風險評估義務，以及要求額外的政策和 程序。此外，數據當事人在其個人數據方面擁有更強大的權利。根據GDPR的定義，歐盟醫療專家或專業人員的個人數據主要由我們的歐盟子公司Monocl AB處理。 因為我們的歐盟子公司根據瑞典國家法律頒發的瑞典發佈證書運營，所以我們的歐盟子公司對個人數據的這種處理屬於GDPR第85條的範圍，不受GDPR的某些核心 條款的約束，包括但不限於與數據主體權利有關的要求(第二章)和向第三國轉移個人數據的要求儘管有這種豁免 ，我們可能會不時收到數據主體請求，我們可能會根據第85條拒絕或拒絕迴應這些請求, 這可能導致數據對象向數據保護機構提出投訴。 此類數據保護機構可能不同意Monocl AB對第85條的依賴。GDPR將健康信息視為一類特殊的個人數據，受到更高要求的約束，包括此類信息 通常在沒有明確同意的情況下不能收集、使用或披露。我們和我們的歐盟子公司(主要處理歐盟個人數據)目前都沒有處理此類健康信息。必須遵守GDPR的公司面臨 更多的合規義務和風險，包括更加嚴格的數據保護要求的監管執法，以及不合規的潛在罰款，最高可達不合規公司全球年收入的2000萬歐元或4%，以金額較大者為準。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR，也必須遵守英國GDPR，英國GDPR與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國 國家法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高罰款2000萬英鎊(1750萬英鎊)或全球營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚 英國數據保護法律和法規在中長期內將如何發展也不清楚。歐盟委員會(European Commission)通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。不過，英國的充足率決定將在2025年6月自動失效，除非歐盟執委會重新評估並更新/延長該決定。

此外，我們還受有關個人數據跨境轉移的法律、規則和法規(包括GDPR)的約束， 包括與向歐盟和英國以外轉移個人數據相關的法律。我們依賴這些法律允許的轉讓機制，包括標準合同條款，這些條款已經受到監管和司法審查。 如果這些從歐盟、英國或其他司法管轄區傳輸個人數據的現有機制不可用，我們可能無法將這些地區的員工、客户或其他人的個人數據傳輸到美國。歐盟、英國和美國之間現有轉移機制的效力和壽命也仍不確定。例如，歐盟-美國隱私屏蔽框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)是一種數據傳輸機制，允許滿足特定要求的公司將個人數據從歐盟合法傳輸到美國。該機制於2020年7月被歐洲法院(EU-U.S.Privacy Shield Framework)否決。 還有一種趨勢是各國制定數據本地化或其他特定國家的要求，這可能會給雲軟件提供商帶來問題。在我們 安全認證的基礎上理解和實施此類國家/地區認證可能需要額外的投資和管理關注，如果我們不遵守特定要求，可能會使我們承擔重大責任。遵守全球隱私法已經並將繼續需要 寶貴的管理層和員工的時間和資源，不遵守這些法規可能會受到嚴厲處罰，並可能減少對我們解決方案的需求。

客户期望我們的解決方案能夠在遵守數據保護和數據隱私法律法規的情況下使用。遵守此類法律的功能和 運營要求和成本

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法規可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們的解決方案不能符合這些法律法規，監管機構可能會處以鉅額罰款和處罰， 我們的客户或第三方也會提出索賠。這些國內和國際立法和監管舉措可能會對我們的客户使用我們的解決方案收集、使用、處理、存儲和披露個人信息 和健康數據的能力或意願產生不利影響，或者許可我們的數據產品，這可能會減少對我們解決方案的需求。

我們已 建立了框架、模型、流程和技術，旨在管理來自各種來源的多種數據類型的隱私和安全，儘管此類措施並不總是有效的。我們依賴我們的數據供應商以符合適用隱私法的形式和方式收集、使用 信息並向我們提供信息。由於隱私法的複雜和不斷變化的性質，我們不能保證我們或我們的數據提供商採用的保障和控制措施 將足以防止違反這些法律，或者不會對我們或我們的數據提供商提出索賠、投訴、調查或查詢，儘管存在這些保障和控制措施。不遵守此類隱私法、 某些認證/註冊要求、與這些隱私法相關的年度重新認證/註冊要求，以及未能解決任何與隱私或安全相關的嚴重投訴或請求 ，可能會導致監管制裁、刑事起訴、民事責任、負面宣傳、損害我們的聲譽或根據合同條款阻止數據使用或承擔責任等。

法律和監管風險

我們的平臺針對醫療保健生態系統中受到嚴格監管的功能，此類法規和法律可能會發生變化。如果不遵守適用的法律法規，可能會減少對我們解決方案的需求，或者使我們面臨重大索賠和 損失。

我們的客户使用我們的平臺進行業務活動，這些活動受到複雜的全球法律和法規制度的約束，包括電子記錄和電子簽名的維護要求、健康數據處理要求以及其他法律法規。我們的客户希望能夠以符合法規的方式使用我們的平臺 。我們為提供符合此類法律法規的解決方案所做的努力既耗時又昂貴，而且包括可能會推遲我們解決方案新版本發佈的驗證程序 。由於這些法律法規隨着時間的推移而變化，我們可能會發現很難調整我們的平臺以適應這些變化。

隨着我們提供的情報模塊數量的增加，以及我們開展業務的國家/地區數量的增加， 調整我們的解決方案以符合法律和法規變化的複雜性將會增加。如果我們無法有效地管理這種增加的複雜性，或者如果我們無法提供符合適用法律和 法規要求的解決方案，客户可能不願使用我們的解決方案，任何此類不符合規定的行為都可能導致我們終止與客户的客户協議或因此類協議而提出的索賠。

我們受到制裁、反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束， 不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受適用的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，例如經 修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、2010年英國反賄賂法。近年來，反腐和反賄賂法律的執行力度很大。《反海外腐敗法》(FCPA )和其他反腐敗法禁止公司及其員工和代理人以腐敗方式向外國政府官員承諾、授權、製造、提供或提供任何有價值的東西，目的是影響官方 決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得不正當的商業優勢。《反海外腐敗法》還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持適當的內部控制制度。英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律也禁止不涉及政府官員的商業賄賂以及索賄或受賄。我們

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還受適用的反洗錢法律的約束，這些法律禁止從事某些涉及犯罪衍生財產或犯罪活動收益的交易。我們的 活動也受適用的貿易和經濟制裁法律法規的約束，包括由美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院管理的法律法規。這些制裁法律和法規禁止在沒有許可證或其他適當授權的情況下涉及受制裁國家、政府和個人的某些交易。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會 增加。美國製裁政策的變化也可能影響我們直接或間接與受制裁市場中的目標個人或公司或公司互動的能力。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、 制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或 制裁都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，未來我們可能會使用第三方銷售我們平臺的訪問權，並代表我們在國外開展業務。我們或這類 未來的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，這增加了我們在《反海外腐敗法》和其他公共腐敗法律下的風險。我們可以 追究我們的員工的腐敗或其他非法活動的責任，在某些情況下，還可以由我們的第三方中介機構負責, 即使我們沒有明確授權這類活動。雖然我們有控制措施來促進 遵守這些法律和法規，但我們不能保證我們的內部控制和合規系統將始終防止員工、代理、第三方或業務合作伙伴的非法或不當行為。旨在 阻止從某些地理位置訪問我們平臺的控制可能並非在所有情況下都有效。

任何違反或指控違反經濟和貿易制裁法、《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能使我們受到重大制裁，包括民事或刑事罰款和處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同，以及相關的股東訴訟和其他補救措施，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，還可能導致 舉報人投訴。經營成果及前景展望。

我們可能會受到客户提出的索賠的影響，這可能是昂貴和耗時的辯護。

我們可能會不時受到客户提出的與商業糾紛或其他訴訟有關的索賠。我們可能會 產生與任何索賠相關的材料成本和費用，包括但不限於罰款或罰款和法律費用，或者接受其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。保險可能不包括此類索賠，可能不足以支付一項或多項此類索賠，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會 導致意想不到的成本、管理分心或聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到訴訟、調查或其他行動的影響，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟 ，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠和其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營 資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會產生實質性的不利影響。

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關於我們的業務、財務狀況和運營結果。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，也可能使其在未來更難有效競爭或獲得足夠的保險 。

此外，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的合同、 知識產權和其他權利，包括收取付款和費用。為了強制執行這些權利，訴訟一直是必要的，未來也可能是必要的。此類訴訟可能成本高昂、耗時長，並且會分散管理層的注意力，並可能 導致我們的權利受到損害或喪失。此外，我們執行權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們無法保護我們的權利 任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們違反合同，我們可能要承擔責任，而我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

在與使用我們平臺的組織以及與我們有業務往來的供應商和其他公司簽訂的合同中，我們有許多義務。我們可能會違反這些承諾，無論是由於我們的程序、系統和內部控制的弱點、疏忽，還是員工或承包商的故意行為。我們的保險單，包括我們的錯誤保險和 遺漏保險，可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷、 災難性事件和災難或其他原因引起的索賠可能造成的潛在重大損失。 我們的保險單，包括我們的錯誤保險和遺漏保險，可能不足以賠償我們因違約、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能造成的潛在重大損失。

此外，我們的保險可能不會覆蓋針對我們的所有索賠，而且為 訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。此外，我們將來可能不會以經濟合理的條款購買這類保險，甚至根本不會。

我們可能因收集、展示或分發信息而承擔法律責任。

由於我們數據庫中的內容是從各種來源收集並分發給其他人的，我們可能會受到違反 合同、誹謗、疏忽、不正當競爭或侵犯版權或商標的索賠，或者基於其他理論的索賠，例如違反與隱私和數據保護相關的法律。我們還可能受到基於內容 的索賠，這些內容可通過指向其他網站的鏈接或第三方提供的網站上的信息從我們的網站訪問。即使這些索賠不會導致對我們的責任，我們也可能在針對任何索賠進行調查和辯護 時產生鉅額成本，並且我們可能會受到可能影響我們聲譽的公告要求的約束。我們對由我們分發給他人的信息的潛在責任可能需要我們採取措施，以減少我們面臨的此類 責任，這可能需要我們花費大量資源，並限制我們的分析對用户的吸引力。

與知識產權相關的風險

我們可能無法充分保護我們在數據分析或數據科學領域的專有和知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術，包括我們的商業祕密和 其他非專利知識產權，我們的競爭對手可以利用這些知識產權來營銷和提供類似的解決方案，從而減少對我們平臺的需求。我們可能無法充分保護我們的技術和 解決方案(如我們的專有軟件和數據庫)的專有方面。為了保護我們的知識產權，我們主要依靠商業祕密法，包括簽訂保密和保密協議和其他合同安排，以及版權法，而不是專利或註冊商標等註冊知識產權。不能保證與員工、顧問或其他方簽訂的保密、保密或發明轉讓協議不會被違反，否則將有效控制對我們平臺的訪問和分發， 或

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我們平臺和專有信息的某些方面。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術 。此外，某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實際障礙來執行我們的合法權利。

現行法律可能沒有為我們的平臺或數據分析提供足夠的保護。此外，與數據集和互聯網相關業務中專有權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定和不斷髮展的，這些標準的變化可能會對我們專有權的生存能力或價值產生不利影響。某些許可證 保護防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的平臺、我們的平臺的某些方面或我們的數據分析的條款，根據某些司法管轄區的法律可能無法執行。此外，我們運營或打算運營的一些 國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，一些外國的知識產權執法機制可能不夠完善。在我們擴大國際活動的範圍內，我們面臨的未經授權複製和使用我們的數據分析或我們平臺的某些方面，或我們的數據分析的風險可能會增加。此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費 大量資源來監控和保護這些權利，我們可能會也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權並保護我們的商業祕密。 這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力 可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能、集成和功能的引入， 導致我們在平臺中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新功能、集成和 功能，並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力，並對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，第三方可能通過 網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據或數據分析，並在其網站上聚合和顯示這些數據或數據分析。此外，山寨網站可能會盜用我們網站或平臺上的數據或數據分析，並試圖模仿我們的品牌或我們網站或平臺的功能。我們可能無法及時發現所有此類模仿者，即使我們可以，我們可用的技術和法律措施也可能不足以阻止他們的運營和 盜用我們的數據或數據分析。我們可能採取的任何強制執行我們的權利的措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源。

我們可能會受到其他人的指控，稱我們侵犯了他們的知識產權。

我們的競爭對手以及許多其他實體和個人，包括所謂的非執業實體，可能擁有或聲稱擁有與我們提供的產品相關的知識產權。第三方可能會不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權或 我們盜用了他們的知識產權。隨着我們市場競爭的加劇，針對我們的專利侵權、商標侵權和其他知識產權索賠的可能性也增加了。我們可能不知道 其他人可能聲稱的涵蓋我們部分或全部技術或服務的知識產權。因為專利申請

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可能需要數年時間才能頒發，並且通常會在一段時間內獲得保密。目前可能有我們不知道的待定申請，這些申請可能會導致已頒發的專利 涵蓋我們的技術和服務的一個或多個方面。

第三方可能會聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的 知識產權，無論有無正當理由，這些索賠都可能導致昂貴的訴訟費用，導致我們招致鉅額費用，並轉移管理資源和注意力來為索賠辯護。在某些司法管轄區，原告還可以 尋求禁令救濟，以限制我們的業務運營或阻止我們侵犯或涉嫌侵犯原告知識產權的服務的營銷和銷售。要解決這些索賠，我們可能會 簽訂具有限制性條款或收取高額費用的許可協議、停止銷售、被要求對受影響的服務進行昂貴的重新設計，或者支付損害賠償金以履行對他人的合同義務。如果我們不在庭審前解決這些 索賠，就不能保證我們會在法庭上勝訴。這些結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，與我們的供應商或客户簽訂的某些合同包含條款，根據這些條款，我們在一定的限制下，賠償 交易對手因侵犯知識產權和使用數據分析相關索賠而遭受的損害。根據這些規定提出的索賠可能會花費高昂的訴訟費用，並可能導致鉅額賠償。即使 我們在此類糾紛中勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

我們的業務可能會受到與互聯網相關的法律法規變化或互聯網接入總體變化的不利影響。

我們基於互聯網的業務未來的成功有賴於繼續使用互聯網作為通信、業務應用和商務的主要媒介 。聯邦或州政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。立法者、 監管機構或政府機構也可以進行法律或法規修改，或解釋或應用與互聯網使用相關的現有法律或法規，這些法律或法規將以新的、實質上不同的方式進行。這些法律、法規 或解釋的更改可能要求我們修改我們的平臺以符合這些更改、產生大量額外成本或挪用原本可用於發展我們業務的資源，或使我們承擔意外的民事或 刑事責任等。

此外，還徵收了額外的税費或其他費用，將來可能會對互聯網接入或通過互聯網進行的商業活動徵收 。互聯網接入通常由擁有強大市場力量的公司提供，並可能採取降低、中斷或增加客户使用我們平臺的成本的措施，這可能會對我們的業務產生負面影響。網絡中立規則旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁，該規則已被聯邦通信委員會 從2018年6月起廢除。網絡中立規則的廢除可能會迫使我們產生更大的運營費用，或者我們的客户使用我們的平臺可能會受到不利影響， 這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務和運營結果。

這些發展可能會限制與互聯網相關的商務或 通信的增長，或者導致對我們等基於互聯網的平臺和服務的需求減少，增加我們的成本或中斷我們的業務。此外，隨着互聯網用户數量、使用頻率和傳輸數據量的持續增長，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易於使用，可訪問性和服務質量。此外，互聯網的性能及其作為業務工具的接受度受到病毒、蠕蟲、類似惡意程序的不利影響，互聯網經歷了各種中斷和

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由於部分基礎設施受損而導致的其他延誤。如果互聯網的使用，特別是我們平臺的使用受到這些或其他問題的不利影響，我們 可能會被迫承擔鉅額成本，對我們平臺的需求可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

與某些税務事宜有關的風險

意外的 我們的有效税率和額外税負的變化可能會影響我們的財務業績。

我們將在 美國和某些外國司法管轄區繳税。由於經濟和政治條件的原因，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。特別是，由於美國最近的總統和國會選舉 ，税法和法規可能會有重大變化，這可能會導致對我們徵收額外的聯邦所得税。例如，美國政府可能會對企業 實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球低税收入的税收，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收入構成變化、遞延税項資產和負債估值變化以及税法或税法解釋變化的影響。

由於聯邦、州或外國税法的變化、税收管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、結算或司法裁決的結果、 會計原則的變化、業務運營(包括收購)的變化以及對新信息的評估(導致上一時期的納税狀況變化)，我們還可能面臨額外的納税義務和處罰。 非所得税税種的變化是由於聯邦、州或外國税法的變化、税收司法管轄區的變化、税務審查、結算或司法裁決的結果、 會計原則的變化、業務運營(包括收購)的變化以及對新信息的評估導致的。因此，我們的納税義務或已支付現金 的任何增加都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

我們所在的各個税收管轄區的税收法律或法規的變化 如果對我們或我們的付費客户不利，可能會增加我們平臺的成本並損害我們的業務。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。這些法規可能會損害我們的國內外業務運營以及我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或應用於我們不利。 這些事件可能要求我們或我們的付費客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的付費客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。 這些事件可能會要求我們或我們的付費客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的付費客户為過去的應繳税款支付罰款和/或罰款和利息。如果 我們提高價格以抵消這些更改的成本，現有的和潛在的未來付費客户可能會選擇在未來不訂閲我們的平臺。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或應用的税法可能會 增加我們的付費客户以及我們的合規、運營和其他成本，以及我們平臺的成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。任何或所有這些事件都可能 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，美國聯邦、州、地方和外國税法對以電子方式提供的服務的適用情況尚不明確，而且還在不斷演變。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於我們不利，可能具有追溯力，這可能會要求我們 或我們的付費客户支付額外的税款，並要求我們或我們的付費客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們未能成功向我們的付費客户收取此類税款，我們 可能被追究此類税款、罰款或罰款的責任，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們被要求對我們平臺的訂閲收取銷售額或其他相關税，則我們的運營結果可能會受到損害 在我們以往沒有這樣做的司法管轄區 。

各州和一些地方税收轄區對銷售和使用税有不同的規則和法規 ，這些規則和法規可能會隨着時間的推移受到不同解釋的影響。應用程序

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聯邦、州、地方和外國税法對以電子方式提供的服務的規定並不明確，而且還在不斷演變。特別是，銷售税是否適用於我們的平臺在各個司法管轄區 尚不清楚。我們在多個司法管轄區徵收和匯出美國銷售税和外國增值税(增值税)。然而，我們有可能面臨銷售税或增值税審計，我們對這些税的負擔可能會超出我們的估計 ，因為州和外國税務機關仍可以斷言，我們有義務向我們的付費客户收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們還可能在 個州和外國司法管轄區接受審計，我們沒有為這些州和外國司法管轄區應計納税義務。如果成功斷言我們應該對我們的服務徵收額外的銷售税、增值税或其他税收，而我們在歷史上沒有這樣做並且 不應計銷售税和增值税，這可能會導致對過去的銷售或服務承擔大量税款，阻礙組織訂閲我們的平臺，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，一個或多個州或外國税務機關可以尋求向我們徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税收徵收和記錄義務，或者可能確定這些税款應該由我們繳納，但尚未由我們繳納。過去繳税的責任還可能包括鉅額利息和罰金費用。如果國家或外國税務機關 採取任何成功的行動，迫使我們追溯性和/或前瞻性地徵收和匯出銷售税、使用税、增值税或其他税款，都可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

與會計和財務報告事項相關的風險

遞延收入和遞延收入的變化可能不是我們未來財務業績的準確指標。

在任何一個時間點，某些客户訂閲的年化價值可能不會完全反映在遞延收入中。我們可以 同意允許客户更改其訂單的續訂日期，例如，使其更符合客户的年度預算流程，或與同一 公司控制組內的其他實體下的其他訂單的續訂日期保持一致，或者將付款期限從年度更改為季度，反之亦然。此類更改通常會產生不到一年的訂單，以使所有訂單與所需的續訂日期保持一致，因此，與未進行調整時相比，延期收入的增長可能會 較少。此外，續訂日期的更改可能會更改與特定訂單關聯的遞延收入所在的會計季度。請參閲管理層 歷史現金流的討論和分析和運營結果。但是，許多提供基於雲的軟件的公司將遞延收入或計算賬單的變化報告為關鍵運營或財務指標， 分析師或投資者可能會將這些指標視為重要指標。因此，我們遞延收入餘額或遞延收入趨勢的任何變化，或未來我們的未開票應收賬款餘額或趨勢的任何變化，都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們確認訂閲期限內的訂閲收入，因此新 銷售和續訂的低迷或好轉不會立即完全反映在我們的運營結果中。

如果滿足所有其他收入確認標準，我們將在合同訂閲期內(自授予我們平臺訪問權限之日起)以直線方式確認 我們平臺的訂閲收入。我們的訂閲安排通常 有合同條款，要求按年度或季度預付款。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是對前幾個季度經常性訂閲的遞延收入的確認。 因此，任何一個季度新的或續訂的經常性訂閲合同的減少都不會完全反映在該季度的收入中，而是會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。

因此，我們經常性訂閲的新銷售或續訂銷售大幅下滑的影響要到未來一段時間才能完全反映在我們的 運營業績中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入通常在適用的 訂閲期限內確認。相比之下，我們的大部分成本被支出為

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已發生的費用，這可能導致我們在訂閲期的早期確認的成本大於收入，並且我們可能在任何給定的期限內都無法實現盈利。

我們在使用我們的現金餘額方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們在使用我們的現金餘額方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。如果我們的管理層未能有效使用這些資金 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金餘額。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來 有利的回報，並可能對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們的資產負債表上有大量的商譽和無形資產，如果我們不能實現商譽和無形資產的全部價值，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的資產負債表上有大量的商譽和無形資產，如果我們不能實現商譽和無形資產的全部價值，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們的資產負債表反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日的商譽分別為13億美元和12億美元，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產淨值分別為4.102億美元和4.464億美元。截至2021年6月30日，我們的資產負債表反映了13億美元的商譽和3.814億美元的無形資產淨額。根據美國公認會計原則(GAAP)，壽命無限期的商譽和無形資產不攤銷，但需要進行定期減值評估。至少每年或當 事件和情況表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時，至少每年或當 事件和情況表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時，對商譽和收購的壽命不確定的無形資產進行減值測試。已獲得的具有一定壽命的無形資產在我們預期實現與無形資產相關的經濟價值的預計期間內按直線攤銷。此外，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就會審查長期資產的減值。如果存在減值指標 ，我們會根據對未來未貼現現金流的估計來評估賬面價值。我們實現商譽和無形資產價值的能力將取決於我們收購的企業未來的現金流。, 這在一定程度上取決於我們將這些業務整合到我們自己的業務中的程度。管理層做出的判斷涉及長期資產的預期使用年限以及我們實現此類資產賬面金額的未貼現現金流的能力。這些判斷的準確性可能會受到幾個因素的不利影響，包括重要的：

•

相對於歷史或預期的未來經營業績表現不佳；

•

我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的變化；

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負面的行業或經濟趨勢；或

•

我們的市值相對於賬面淨值持續下降。

這些類型的事件或指標以及由此產生的減值分析可能導致未來的減值費用。如果我們不能 實現商譽和無形資產的價值，我們可能需要支付與這些資產減值相關的重大費用。此類減值費用可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

與我們的負債有關的風險

我們可能無法以優惠的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。

我們未來可能需要更多資金來尋求商機或收購，或應對挑戰和不可預見的情況 。我們也可能決定進行股權或債務融資，或出於其他原因進行額外的信貸安排。我們可能無法獲得額外的債務或股權融資

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及時、以優惠條件，或者根本不要。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。

根據我們的債務協議，任何違約都可能產生重大後果。

我們的信貸協議(在此定義)包含對我們的業務施加某些限制的契約。這些限制可能會影響我們 運營業務的能力，並可能會限制我們在潛在商機出現時利用這些商機的能力。信貸協議包含限制性契約，除特定的例外情況外，包括對我們以下方面的能力的限制： 產生債務和留置權；進行某些投資、收購和貸款；支付股息或其他分派；支付次級債務；簽訂繁瑣的協議或關聯交易；合併、合併或解散； 收購或處置資產；實質性改變我們的業務、修改我們的組織文件或某些受限債務的條款；以及修改我們的財政年度結束。信貸協議還要求我們保持最高總槓桿率 。

我們遵守信貸協議下這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括 當前的經濟、金融和行業狀況。違反這些公約中的任何一項都可能導致違約事件，這將允許貓頭鷹巖石資本公司(行政代理)或指定門檻的貸款人宣佈所有未償債務以及應計和未付利息都是到期和應付的。我們在信貸協議下的義務是以對我們幾乎所有資產的留置權作為擔保的，但商定的例外情況除外。我們根據信貸協議發生的任何違約都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能會受到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能中斷的不利影響。

根據我們的信用協議，我們有使用LIBOR作為參考利率的貸款 。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的監管機構宣佈，它打算停止強制銀行提交計算LIBOR的利率，只有某些LIBOR期限可以持續 到2021年之後，最廣泛使用的LIBOR期限可能會持續到2023年年中。目前尚不清楚LIBOR是否將不復存在，LIBOR改革是否可能實施，任何替代參考利率 將如何計算和公佈，或者替代參考利率是否會獲得市場接受，以取代LIBOR。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數來取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。另類參考利率委員會是一個由美國大型金融機構組成的指導委員會。從倫敦銀行同業拆借利率的任何過渡都可能導致我們增加成本和 額外風險。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。如果LIBOR停止，且未就其 替換達成協議，我們的信貸協議項下的貸款將使用替代基本利率作為參考利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，利率通常將基於管理我們債務的文件中指定的替代可變利率或其他協議。替代可變利率可能比倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在終止之前更高，波動性更大。目前，由於對於什麼利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代方案 缺乏共識，因此無法預測任何此類替代方案對我們的流動性、利息支出或我們信貸協議項下貸款價值的影響。

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我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

截至2020年12月31日和2021年6月30日，根據我們的信貸協議，未償還債務本金總額(不包括未攤銷債務 發行成本)分別為4.727億美元和4.704億美元。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

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限制我們借入更多資金用於收購、償債要求、執行我們的增長戰略、資本支出和其他目的的能力；

•

限制我們進行投資(包括收購、貸款和墊款)以及出售、轉讓或 以其他方式處置資產的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付借款的本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、收購、執行我們的增長戰略、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；

•

通過限制我們對不斷變化的條件進行計劃和反應的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況、政府監管和我們業務中不利變化的影響；

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使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

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使我們面臨利率波動固有的風險，因為我們的借款利率是可變的 ，如果利率上升，可能會導致更高的利息支出。

此外，我們 可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還借款，我們將被要求採取一種或 種替代策略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法以優惠條款為我們的債務進行再融資或出售額外的債務或股權證券或我們的資產 ，如果我們必須出售我們的資產，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據我們的信貸協議，我們需要在合併的基礎上保持合併淨債務與合併EBITDA的最高比率(經過信貸協議中規定的某些調整)，截至任何會計季度的最後一天進行測試。我們無法控制的事件，包括總體經濟和商業狀況的變化，可能會影響我們履行金融契約的能力。我們不能向您保證，我們將在未來履行金融契約，或我們的貸款人將放棄任何未能履行金融契約的行為。

未能遵守我們的信貸協議下的約定或信貸和資本市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響 。

我們管理債務的能力取決於我們通過出售平臺獲得的正現金流水平 。經濟衰退可能會對我們的現金流產生負面影響。信貸和資本市場可能會波動，這可能會使我們更難對現有債務進行再融資，或者在未來獲得 額外的債務或股權融資。這些限制可能會增加我們的借貸成本，並可能限制我們獲得其他潛在的未來流動性來源。信貸和資本市場未來的波動或中斷 可能要求我們採取措施保存現金，直到市場穩定下來，或者在為我們的業務需求安排替代信貸安排或其他資金之前。我們未能遵守信貸 協議下的約定，或沒有足夠的流動性來支付我們的債務所需的利息和其他款項，可能會導致此類債務違約並加速我們的借款，這可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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與我們的組織結構相關的風險

我們是一家控股公司，本次發售完成後，我們的主要資產將是我們在最終OpCo的59.0%的經濟所有權權益， 我們因此依賴最終OpCo的分派支付股息(如果有的話)和税款，根據應收税款協議支付款項，並支付其他費用。

我們是一家控股公司，完成重組交易和本次發行後，我們的主要資產將是我們擁有59.0%的未償還有限責任公司單位(包括未歸屬的有限責任公司單位)的所有權 。參見組織結構。我們沒有獨立的創收手段。出於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的，最終的OpCo是並將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納實體級別的美國聯邦和適用的州和地方所得税。取而代之的是，最終OpCo的應税收入將分配給包括我們在內的 有限責任公司單位持有人。因此，我們將對我們在確定的OpCo的任何應税收入中的可分配份額繳納所得税。我們還將產生與運營相關的費用，並有義務根據 應收税金協議付款。作為最終的OpCo的唯一管理成員，我們打算促使最終的OpCo向有限責任公司單位的持有人(包括我們)進行分配，金額足以(I)覆蓋我們和其他LLC單位持有人各自應分配的最終OpCo的應税收入的所有所得税，(Ii)允許我們根據我們打算達成的應收税金協議支付任何款項，作為重組交易的一部分 ，(Iii)向我們的股票支付資金股息

最終OpCo及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因惡化都可能限制或削弱其支付此類分配的能力。 此外，如果我們需要資金，且根據適用法律或法規，OpCo因債務協議中的契約或 其他原因而被限制向我們進行此類分配，我們可能無法按照我們可以接受的條款獲得此類資金，或者根本無法獲得此類資金，這可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

在某些情況下，Final OpCo將被要求向我們和LLC單位的其他持有人進行分配，而 Final OpCo將被要求進行的分配可能是大量的。

根據經修訂的有限責任公司協議，最終營運公司一般將被 不時要求按若干假設税率按比例向吾等及其他有限責任公司單位持有人按比例分配現金，金額旨在足以支付吾等及其他有限責任公司單位持有人 持有人各自應分配的應課税收入份額。由於(I)應分配給吾等及其他LLC單位持有人的應納税所得額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的税率 低於個人，以及(Iii)使用假設税率(基於適用於個人的税率)來計算最終的OpCo的分配義務，吾等可能收到的税款分配大大超過我們根據應收税款協議承擔的納税義務和義務的 。我們的董事會將全權酌情決定是否使用任何如此積累的超額現金， 其中可能包括(但不限於)為回購A類普通股提供資金、以參考A類普通股市值確定的每單位價格從最終OpCo收購額外新發行的有限責任公司單位、向其A類普通股支付 股息(可能包括特別股息)，或上述股息的任何組合。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。對於 我們沒有將這些多餘現金作為A類普通股的股息分配，或在有限責任公司單位和A類普通股之間採取其他改善措施，而是持有此類現金餘額的程度, 我們有限責任公司單位的持有者(最終醫療保健公司除外)可能受益於在其有限責任公司單位交換後因其擁有A類普通股而導致的此類現金餘額的任何價值，儘管 我們有限責任公司單位的持有者(最終醫療保健公司除外)可能之前曾作為有限責任公司單位的持有人蔘與了最終的OpCo的分配，導致最終的醫療保健公司出現此類超額現金餘額。請參閲 ？修訂的最終的OpCo協議中的某些關係和關聯方交易。

55

與TRA各方簽訂的應收税金協議要求我們就我們有權享受的某些税收優惠 向他們支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。

根據應收税款協議，我們將被要求向TRA各方支付相當於 我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，這是由於(I)我們將在合併中從Blocker公司獲得某些有利的税收屬性(包括淨營業虧損和最終OpCo及其子公司因之前收購而增加的有形和無形資產的 税基增加的未攤銷部分(Ii)因 (A)吾等就是次發售而向若干首次公開發售前有限責任公司成員收購有限責任公司單位而產生的税基調整，及(B)持續首次公開發售前有限責任公司成員就A類普通股未來交換有限責任公司單位及(Iii)根據應收税款協議作出的若干付款 。應收税金協議項下的支付義務為本公司的義務，我們預計根據應收税金協議我們將需要支付的現金金額將非常可觀 。我們根據應收税金協議向TRA各方支付的任何款項將不能再投資於我們的業務，通常會減少我們原本可以 獲得的整體現金流金額。應收税金協議項下的付款不以交換TRA各方繼續擁有我們為條件。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為 吸引力較低的收購目標，特別是在收購人無法使用應收税金協議規定的部分或全部税收優惠的情況下。瞭解更多信息, 請參閲特定關係和 關聯方交易應收税金協議。假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現這些好處， 重組交易為我們提供的税收屬性預計將節省約2.408億美元的税款。我們將被要求在此產品 完成之日起的15年內向TRA各方支付該金額的約85%，即2.046億美元。此外，假設相關税法沒有重大變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税金協議約束的所有税收優惠，根據A類普通股每股27.00美元的IPO價格，以及假設未來所有交易所將 發生在此次發售之日，上述與所有税收 屬性相關的税收節省將在本次發售完成之日起15年內總計約8.657億美元。在這種情況下，我們將被要求在自本次發售完成之日起的15年內向TRA各方支付約85%的金額，即7.358億美元。我們 將被要求支付的實際金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們將實際實現或被視為實現的潛在未來節税，以及我們支付的應收税金協議付款, 將部分根據有限責任公司單位每次交換A類普通股時我們A類普通股的市值以及在應收税金協議有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假設的州和地方合併税率)進行計算，並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受應收税金協議約束的税收優惠。

我們的組織結構(包括應收税金協議)賦予TRA各方一定的利益，使我們的 A類普通股持有者受益的程度不會與TRA各方受益的程度相同。

我們的組織結構，包括應收税金 協議，賦予TRA各方一定的利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益到使TRA各方受益的程度。我們將與 最終OpCo和TRA各方簽訂與本次發售相關的應收税款協議，該協議將規定我們向TRA各方支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有)的85%。 由於(I)我們將在合併中從Blocker公司獲得某些有利的税收屬性(包括淨營業虧損以及因Blocker公司先前收購確定的OpCo的權益而導致的確定的OpCo及其子公司的有形和無形資產的税基增加的未攤銷部分)，(Ii)因(A)我們收購 而產生的税基調整

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若干IPO前有限責任公司成員與本次發行相關的有限責任公司單位，以及(B)繼續IPO前有限責任公司成員未來交換有限責任公司單位，以換取A類普通股和(Iii)根據應收税金協議支付的若干款項。請參閲某些關係和關聯方交易-應收税金協議。雖然我們將保留 此類税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股未來的交易市場產生不利影響。

在某些情況下，根據應收税金協議向TRA各方支付的款項可能會加快或大大超過我們 根據應收税金協議實現的任何實際收益。

應收税金協議規定，在 某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更、違反我們在應收税金協議下的任何重大義務時，或者如果我們在任何時候選擇提前終止應收税金協議，則我們在應收税金協議下的義務或我們的繼承人的義務將加速付款。在這種情況下需要的加速付款將參考LLC單位持有人或其他收款人根據應收税款協議有權獲得的所有未來付款的現值(折現率等於LIBOR加100個基點)計算，此類加速付款和 應收税款協議下的任何其他未來付款將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用所有潛在的未來應税税收優惠的假設

由於上述原因，我們可能被要求根據應收税金協議支付超過我們最終實現的任何實際利益的指定百分比(受應收税金協議約束的税收優惠)，並且我們可能被要求在實際實現此類未來税收優惠(如果有的話)之前根據應收税金協議支付款項 。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金或資金。

在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快付款可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或者對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。

在 某些控制變更的情況下，應收税金協議下的支付將會加快，並可能大大超過我們在應收税金協議下實現的税務屬性的實際收益。我們預計，如果控制權發生變化，我們根據應收税金協議可能支付的 金額將會很大。因此，我們的加速付款義務和/或在 控制權變更的情況下根據應收税金協議採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對A類普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。

如果不允許任何税收優惠，我們將不會報銷根據應收税金協議向TRA各方支付的任何款項。

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對我們聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會接受此類挑戰。如果 任何此類質疑的結果合理地預期會對收款人根據應收税金協議支付的款項產生重大影響，則在未經某些TRA各方同意(不得被 無理扣留或延遲)的情況下，我們將不被允許就此類質疑達成和解或未能提出異議。這個

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TRA各方在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同，或與我們的利益和您的利益衝突，TRA各方可能會以不利於我們的利益和您的利益的方式行使與任何此類 挑戰相關的同意權。如果我們最初申請的任何税收優惠以及已支付給TRA方的任何税收優惠隨後遭到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會報銷之前根據應收税款協議向TRA各方支付的任何現金付款。(br}如果我們最初申請的任何税收優惠和 已支付給TRA方的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑，並最終被拒絕，我們將不會得到補償。相反，根據應收税金協議條款，我們向TRA方支付的任何超額現金款項將從我們可能 否則可能需要向該TRA方支付的任何未來現金付款中扣除。但是，我們可能無法確定我們在首次支付後的幾年內向TRA方支付了超額現金，並且，如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑，我們將不被允許根據應收税金協議減少未來的任何現金支付，直到任何此類挑戰最終解決 或得到裁決。此外，我們之前根據應收税金協議支付的超額現金可能會超過我們原本被允許淨額超額的未來現金支付金額。因此，根據應收税金協議支付的款項 可能大大超過我們從應收税金協議中實現的任何節税金額。

如果由於我們 擁有Final OpCo而根據1940年修訂的《投資公司法》(The 1940 Act)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法案 而言，如果一家公司主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)它從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有、或買賣證券，並以非合併方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券。我們不相信我們是一家投資公司，因為這一術語在1940年法案的這兩個章節中都有定義。

作為重組交易的結果，我們獲得了對最終OpCo的控制權。作為最終運營公司的唯一管理成員， 最終控制和運營最終運營運營公司。在此基礎上，我們認為我們在最終OpCo的權益是一種投資安全，正如1940年法案中使用的那樣。然而，如果我們停止參與最終的OpCo的管理 ，或者如果最終的OpCo本身成為一家投資公司，根據1940年法案的目的，我們在最終的OpCo的權益可能被視為投資擔保。

我們和最終的OpCo打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。如果確定我們 是一家未註冊的投資公司，我們將有可能在SEC提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方 可能會尋求撤銷在我們是一家未註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與本次發行和持有我們的A類普通股相關的風險

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過增發A類普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加資本資源。

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未來的任何債務融資都可能涉及與我們的 融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們發行債券 ，債券持有人將有權優先於我們A類普通股持有人對我們資產的債權。增發A類普通股或其他股權證券或 可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，和/或降低我們A類普通股的市場價格。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率 的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先於 股息支付，這可能會限制我們向A類普通股持有者支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生重大不利影響。因此，我們A類普通股的持有者承擔了我們未來發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股 的風險。

我們的某些董事和股東將沒有任何義務向我們展示商機，並可能 與我們競爭。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們與Advent、Spectrum Equity和22C Capital有關聯的董事和股東沒有任何義務向我們提供參與呈現給他們的商機的機會，即使機會是我們可能合理追求的(因此可能 可以自由地在相同業務或類似業務中與我們競爭)，並且在法律允許的範圍內，該等董事和股東不會因為任何此類情況而對我們或我們的股東違反任何責任。

因此，我們的董事和附屬於Advent、Spectrum Equity和22C Capital的股東將不會被禁止投資於 競爭業務或與我們的客户做生意。因此，我們可能會與我們的董事和股東或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能 對我們有潛在好處的交易。因此，我們可能會失去某些企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在可預見的將來，我們預計不會為我們的A類普通股支付任何股息。

我們目前不打算對我們的A類普通股支付任何現金股息，而且我們的信貸協議限制了我們對A類普通股支付 股息的能力。我們還可能在未來簽訂其他信貸協議或其他借款安排，以限制或限制我們支付A類普通股股息的能力。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法 獲得投資我們A類普通股的任何回報。參見股利政策。

由於 季節性和其他因素，我們的季度運營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，從而導致我們的股價下跌。

我們的季度 運營結果可能主要受季節性因素的影響而波動。因此，任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績。此外，如果我們在特定時期增加我們的 營銷或促銷活動，我們業務的季節性可能會被放大。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們 A類普通股的價格可能會受到不利影響。

59

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或 行業分析師開始報道我們，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，並且其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的運營結果不符合投資者 社區的預期，或者一個或多個跟蹤我們公司的分析師下調了我們的股票評級，我們的股票價格可能會下跌。因此，您可能無法以等於或高於IPO價格的價格出售我們A類普通股的股票。

我們的A類普通股目前沒有市場，我們不能向您保證此類股票會有活躍的市場。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們A類普通股的IPO價格是通過我們與承銷商代表之間的談判確定的，可能不能代表本次發行後我們A類普通股的市場價格，也不能代表我們業務價值的任何其他既定標準。如果您購買我們A類普通股的股票，您可能無法以IPO價格或高於IPO價格轉售這些股票。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致納斯達克(Nasdaq)或其他市場發展活躍的交易市場，也無法預測該市場可能會變得多麼流動性。這次發行後，我們A類普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。如果活躍的公開市場沒有發展或 無法持續，您可能很難以對您有吸引力的價格出售您持有的A類普通股。

我們A類普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失，您可能會損失全部或部分投資。

本次發售的A類普通股股票可能會在 出現大幅波動。我們A類普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法持續，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格，或者導致其高度波動或受到廣泛波動的影響。我們A類普通股的市場價格可能會在未來大幅波動或大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。可能對我們的股價產生負面影響或導致A類普通股價格或交易量波動的 一些因素包括：

•

我們的季度或年度經營業績的變化；

•

盈利預估(如果提供)的變化或實際經營結果與投資者和分析師預期的 之間的差異；

•

已發表的有關我們或本行業的研究報告內容或證券分析師未能 涵蓋我們的A類普通股；

•

關鍵管理人員的增減；

•

我們未來可能產生的任何增加的債務；

•

我們或他人的公告和影響我們的事態發展；

•

機構股東的行為；

•

訴訟和政府調查；

•

立法或法規改革；

60

•

解釋法律、法規的司法公告；

•

政府計劃的變化；

•

同類公司的市場估值變化；

•

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾；以及

•

一般市場、政治和經濟條件，包括我們所在市場的當地條件。

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們A類普通股的市場價格，而不管我們的實際財務表現如何。 總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動，最近也是如此。此外，在過去，隨着整體市場的波動和公司證券市場價格的下降 ，這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這項訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們 管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們A類普通股的市場價格可能會受到我們A類普通股在 公開市場上大量銷售的負面影響。

在這次發行之後，我們將有87,519,184股A類普通股流通股。在我們已發行和 已發行的流通股中，本次發行中出售的所有A類普通股均可自由轉讓，但根據證券法第144條規則定義的由我們的關聯公司持有的任何股份以及根據我們的定向股票計劃出售給 我們董事或高級管理人員的任何股份除外。本次發行結束後，我們約75.5%的已發行A類普通股，或73.2%(如果承銷商全部行使購買額外股份的選擇權)將由Advent間接實益擁有，並可根據第144條的要求在未來轉售到公開市場。見？有資格未來出售的股票。

除 規定的例外情況外，我們和我們幾乎所有已發行股本和其他證券的高級管理人員、董事和持有人已同意不直接或間接：

•

根據交易法，出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的看跌期權的任何選擇權。

•

在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，以其他方式處置任何A類普通股、用以收購 A類普通股股份的期權或認股權證，或可交換、可行使或可轉換為當前或今後登記或實益擁有的A類普通股股份的證券，或未經承銷商代表事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書日期後180天內執行上述任何 。

此限制在A類普通股於本 招股説明書日期後180天(含當日)交易結束後終止。承銷商代表有權在180天期限終止前的任何時間或不時解除全部或部分證券 ，但須遵守鎖定協議。參見承銷。

當我們現有股東轉售的限制失效時，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們A類普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

61

此外，基石投資者分別(而非聯合)表示有興趣按首次公開發行(IPO)價格購買本次發售的A類普通股，每股最多4,000萬美元(總計最多8,000萬美元)。由於此意向指示 不是具有約束力的協議或購買承諾，因此基石投資者可以決定在此次發行中增購、減持或不購買我們的A類普通股，或者承銷商可以決定在此次發行中向基石投資者增持、減持或不出售我們的 A類普通股。如果一個或多個基石投資者被分配到他們已表示對本次發行或更多股票感興趣的全部或部分股票，併購買任何 此類股票，如果基石投資者長期持有此類股票，此類購買可能會減少我們股票的可用公眾流通股。

未來發行與任何股權計劃、收購或其他相關的額外A類普通股將稀釋所有其他股票持有量。

本次發行後，根據我們的股權激勵計劃，我們將擁有總計439,695,475股A類普通股，但根據我們的股權激勵計劃，我們將獲得總計439,695,475股A類普通股，假設所有LLC單位完全歸屬於所有LLC單位，並且持續的IPO前LLC成員在一對一的基礎上將其所有LLC單位交換為我們A類普通股的新發行股份。除某些例外情況外，我們可以在不經股東採取任何行動或批准的情況下發行所有 這些A類普通股。發行與任何股權激勵計劃相關的任何A類普通股，行使未償還的 股票期權或其他方式，將稀釋購買A類普通股的投資者在此次發行中持有的百分比所有權。

您的 將因此產品而立即受到稀釋。

如果您在此次發行中購買A類普通股，您將 為您的股票支付比現有股東為其股票支付的金額更高的價格。因此，您將立即產生每股29.04美元的攤薄，相當於本次發行生效後每股27.00美元的IPO價格與我們預計的每股有形賬面淨值(赤字)之間的差額。參見稀釋。

作為一家上市公司，我們在遵守影響上市公司的法律法規方面會產生巨大的成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和納斯達克(Nasdaq)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並且已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂，特別是在我們不再是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司之後，尤其是在我們不再是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司之後。例如，這些規則和法規可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和 更高的成本，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為了保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額費用。這些規章制度還可能 使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會或擔任高管。我們的管理層和其他人員將在這些合規計劃上投入大量時間 。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們未來需要僱傭更多員工來滿足這些 要求，這將增加我們的成本和支出。

我們的管理團隊和其他人員在 新的合規計劃上投入了大量時間，我們可能無法成功或高效地管理向上市公司的過渡。為了符合上市公司的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們將需要採取各種行動， 例如實施新的內部控制和程序，聘用會計或內部審計人員，或將某些職能外包給第三方，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

62

我們目前的資源可能不足以履行我們上市公司的義務。

在本次發行結束後，我們將受到各種監管要求的約束，包括SEC和Nasdaq的監管要求。這些 要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和法規。從歷史上看，我們的管理團隊沒有上市公司通常擁有的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務，我們可能無法招聘、培訓或留住必要的員工，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或員工的問題。如果我們的內部 基礎設施不足，我們無法以合理的價格聘用外部顧問或吸引有才華的員工履行這些職能，或者無法履行我們上市公司的義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會 被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露相關的要求。

我們是一家新興的成長型公司，根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們 有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師 認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何我們可能會利用其中一些豁免。如果我們這樣做了，我們不知道 一些投資者是否會因此發現我們的A類普通股吸引力降低。其結果可能是我們的A類普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。如果我們選擇不利用這項豁免，我們將須遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則。

我們可以在長達五年的時間內保持新興成長型公司，或者直到(A)我們年度總收入超過10.7億美元的 第一個財年的最後一天，(B)我們成為交易法第12b-2條規定的大型加速申報公司之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，則會發生這種情況。 我們的非附屬公司持有的普通股的市值在最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元，或(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

特拉華州法律 和我們的組織文件，以及我們現有和未來的債務協議，可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們是特拉華州的一家公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方 獲得對我們的控制權的能力設置了各種障礙，即使控制權的變更對我們的現有股東有利。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述並於本次發售結束 後生效的附例的條文，可能會增加或阻止第三方在未經本公司董事會批准的情況下取得對吾等的控制權。除其他事項外，這些條文一般如下：

•

設立一個交錯三年任期的分類董事會；

63

•

不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許少於 個股東的多數票選舉董事候選人；

•

下放董事會過半數成員確定董事人數的獨家權力；

•

規定董事會有唯一權力填補我們董事會的任何空缺，無論該空缺是由於董事人數的增加還是其他原因而出現的；

•

授權發行優先股，無需股東採取任何行動；

•

不允許股東召開股東特別會議；

•

一旦Advent的持股比例降至30%以下，禁止我們的股東在書面同意下行事；以及

•

為提名我們的董事會成員或提出股東可以 在股東大會上採取行動的事項設定事先通知要求。

此外，我們的信用協議對我們進行控制權變更交易的能力施加了限制，我們預計 管理我們未來債務的文件可能會對我們的能力施加限制。控制權變更交易的發生可能構成違約事件，從而允許 債務加速，從而阻礙我們進行某些交易的能力。

上述因素，以及Advent持有的大量A類普通股，可能會阻礙合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在投資者對我們的A類普通股提出收購要約，而在某些 情況下，這可能會降低我們A類普通股的市值。參見股本説明。

我們的董事和高級管理人員要求賠償的 可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次 發售完成之前生效的修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。根據我們的章程，我們的董事不會就任何 違反受託責任的行為向我們或任何股東承擔金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(I)違反他或她對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為； (Iii)根據特拉華州公司法(DGCL)第174條的規定，該條款規定董事對非法支付股息負有責任。經修訂及重述的附例還要求，如有要求，吾等須預支該董事或高級職員因抗辯或調查一項受威脅或待決的訴訟、訴訟 或訴訟程序而招致的費用，前提是該等人士在最終確定其無權獲得吾等的賠償時退還任何該等預支款項。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金 ，以滿足成功的第三方向我們提出的索賠要求，並可能減少我們的可用資金金額。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並將指定 美國聯邦地區法院作為根據證券法提出的索賠的唯一和獨家論壇，這在任何情況下都可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、代理人或其他股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。 員工、代理人或其他股東 將在任何情況下都會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管、代理人或其他股東之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們 書面同意另一個論壇，特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內

64

任何(A)代表我們提起的派生訴訟或法律程序；(B)聲稱任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反對我們或我們的股東負有的受託責任或其他不當行為的訴訟；(C)聲稱根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程(兩者均可不時修訂)提出索賠的訴訟。 或(D)主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。為免生疑問，我們修訂並重述的公司註冊證書還將規定，前述排他性論壇條款不適用於為執行證券法或交易法、或根據其頒佈的任何 規則或條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或訴訟理由。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們以書面形式同意另一個法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或根據其頒佈的規則和法規提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。根據《交易所法案》， 根據該法案提出的索賠必須向美國聯邦地區法院提出。

在法律允許的最大範圍內，任何 個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本中的任何股份，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。此 法院條款的選擇可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為對與我們或我們的董事、高級管理人員、其他 股東或員工之間的特定類別糾紛有利或方便的訴訟，這可能會阻礙此類訴訟，使訴訟更難進行或成本更高，並導致對此類股東不利的結果，而不是在其他司法管轄區可能取得的結果。但是，如果 同意此條款，股東將不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在其他 公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中選擇的法院條款 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們發行優先股的能力可能會阻止收購企圖。

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股， 這可能會減少可供分配給A類普通股持有人的收益和資產金額，並對A類普通股持有人的相對投票權或其他權利產生不利影響。在 發行事件中，優先股可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。我們經修訂及重述的公司註冊證書授權發行最多1,000萬股空白 支票優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。雖然我們目前沒有發行任何優先股的意向，但我們未來可能會在 適當的情況下發行優先股。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：預期、？打算、？計劃、？尋求、？相信、？估計、？預期？以及對未來時期的類似引用，或者通過包括預測或預測來識別。前瞻性 陳述的例子包括但不限於我們對未來業務和財務業績前景所作的陳述，例如《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中包含的陳述。

前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、 經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下因素：

•

無法通過向我們的 平臺銷售訂閲產生基本上所有的收入和現金流，以及對我們的平臺和我們提供的數據的需求的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

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我們經營的市場的競爭力，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響；

•

未能維護和改進我們的平臺，或為醫療保健商業情報開發新的模塊或洞察力 ，因此競爭對手可能會超越我們平臺的深度、廣度或準確性；

•

無法獲取和維護準確、全面或可靠的數據，可能會導致對我們平臺的需求減少 ；

•

我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長的風險；

•

隨着我們增加對業務的投資，未來無法實現或保持與歷史水平相比的盈利能力 ；

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我們無法訪問我們的數據提供商，這可能會對我們的平臺產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響；

•

未能響應醫療保健商業智能的進步可能會導致競爭對手在我們平臺的深度、廣度或準確性上超越 ；

•

無法吸引新客户和擴大現有客户的訂閲量，從而對我們的收入增長和財務業績造成負面影響。

•

網絡攻擊風險和安全漏洞可能會對我們的聲譽、 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

•

如果違反我們的安全措施或以其他方式獲取未經授權訪問數據，我們的平臺可能會被 視為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的平臺，我們可能會招致重大責任；以及

•

風險因素項下列出的其他因素。

有關這些因素和其他因素的進一步描述，請參閲風險因素。基於上述原因，我們告誡您不要 依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述也應與本招股説明書其他部分包含的其他警示性聲明一起閲讀。任何前瞻性陳述

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我們在此聲明的日期僅限於我們完成日期。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能 預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

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組織結構

重組交易之前的結構

我們目前通過Definitive OpCo及其子公司開展業務。此次發行後，我們將成為控股公司，我們的 唯一重要資產將是最終OpCo的所有權權益。最終醫療保健公司於2021年5月5日作為特拉華州的一家公司註冊成立，作為特此發售的A類普通股的發行人。

在重組交易完成之前，最終OpCo 的修訂和重述有限責任公司協議將進行修訂和重述，其中包括將所有未償還股權轉換為有限責任公司單位。在這些交易之後、重組交易完成和本次發行完成之前， 最終OpCo的所有未償還股權將由IPO前有限責任公司成員擁有：

•

Advent和某些其他少數股權持有者的附屬公司，間接通過美國税收目的被視為 公司的某些實體；

•

頻譜權益的附屬公司；

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傑森·克蘭茨(Jason Krantz)；

•

衞生署控股有限公司；

•

AIDH Management Holdings，LLC；以及

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22C Capital的附屬公司。

重組交易

關於此次發行，我們打算進行重組交易。

關於重組 交易，Finitive Healthcare Corp.將成為Finitive OpCo的唯一管理成員。因為我們將管理和運營業務，控制戰略決策和日常工作由於我們還將擁有最終OpCo的大量財務權益，因此我們將合併最終OpCo的財務業績，我們的部分淨收入將分配給非控股權益，以反映在重組交易後繼續持有最終OpCo權益的IPO前有限責任公司成員對最終OpCo淨收入的 部分的應得權利。在重組交易之後，我們將繼續持有最終OpCo的權益，因此我們將合併最終OpCo的財務業績，我們的部分淨收入將分配給非控股權益，以反映重組交易後繼續持有最終OpCo權益的有限責任公司成員對最終OpCo淨收入的 部分的權利。此外，由於最終上市前有限責任公司在重組交易之前和之後將由最終上市前有限責任公司成員共同控制(包括直接 和通過他們對我們的所有權間接控制)，我們將把重組交易視為共同控制下的實體的重組，並將初步衡量持續的 上市前有限責任公司成員在最終上市前有限責任公司的資產和負債中的利益，以重組交易完成之日的賬面價值計算。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，它將授權發行兩類普通股：A類普通股和B類普通股。每一股普通股將使其股東有權在提交我們股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。B類普通股 無權享有Final Healthcare Corp.的經濟權益。請參閲股本説明。

在本次發行 完成之前，我們將通過合併直接和間接收購有限責任公司。重組方在合併後將合計持有最終醫療保健公司A類普通股71,963,629股。 重組方在合併中將合計獲得相當於Blocker公司在合併前持有的有限責任公司單位數量的A類普通股，不會直接持有最終醫療保健公司的權益。 最終醫療保健公司。 重組方在合併後將合計持有最終醫療保健公司A類普通股。 重組方在合併中將合計獲得相當於Blocker公司在合併前持有的有限責任公司單位數的A類普通股。

68

除AIDH Management Holdings，LLC外，每個持續的IPO前有限責任公司成員將獲得一定數量的B類普通股 股票，金額相當於該持續IPO前有限責任公司成員持有的有限責任公司單位數。AIDH Management Holdings，LLC是一種特殊目的投資工具，通過它，某些人(主要是我們的員工和某些傳統投資者)間接持有AIDH Topco，LLC的權益。除了與Topco A類單位一對一對應的Management LLC A類單位外，AIDH Management Holdings，LLC 還授予Management LLC B類單位，用於美國聯邦所得税，其經濟特徵類似於股票增值權，並應按照 所述歸屬於高管和董事薪酬和股權補償。此類Management LLC B類單位與B類單位一對一對應還打算將 視為利潤利息，用於美國聯邦所得税目的。管理有限責任公司B類單位只有在AIDH Topco，LLC的價值自適用授予日起及之後高於適用下限時才有價值。與重組相關的是，管理有限責任公司的B類單位將被轉換並重新分類為重新分類的管理控股B類單位，而由AIDH Topco，LLC發行給AIDH Management Holdings，LLC的B類單位將被轉換並重新分類為重新分類的B類有限責任公司單位，並將遵守執行和董事薪酬和股權薪酬中所述的歸屬條款。與 重組相關的, B類普通股將以一對一的方式向每位持有Management LLC A類單位和重新分類的管理控股B類單位的持有人發行，發行給該持有人的管理、LLC A類單位和重新分類的B類單位；前提是向重新分類的管理控股B類單位的持有人發行的B類普通股在該重新分類的管理控股B類單位歸屬之前無權享有任何投票權。

在首次公開發行(IPO)之前，部分B類單位的歸屬與Advent 實現某些特定投資倍數掛鈎，部分單位須接受基於時間的歸屬。根據與我們的高管和某些其他獎勵持有人簽訂的現有獎勵協議的條款，首次公開募股(IPO)時，如果Advent以IPO價格出售其全部投資， 無法實現投資倍數的部分獎勵將被沒收。就首次公開招股而言，該等沒收條件將透過修訂獎勵而獲豁免，而於首次公開招股後，所有該等未歸屬獎勵將按時間歸屬，但須受服務提供者繼續提供服務的規限。 在首次公開招股後，所有該等未歸屬獎勵將按時間歸屬，但須受服務提供者的持續服務所規限。參見執行和董事薪酬？股權薪酬。

由於該等業績歸屬獎勵條款的修改，我們將根據重新分類的B類有限責任公司單位的公允價值 記錄補償費用，否則這些單位將被沒收，該公允價值將基於IPO價格。補償費用將在未來三年按比例確認為IPO定價之日的未來三個 週年紀念日的獎勵。假設所有此類重新分類的B類有限責任公司單位背心和IPO價格為每股27.00美元，與修改這些獎勵相關的總補償支出約為 900萬美元，與所有獎勵相關的總補償支出約為1870萬美元。

最終OpCo 簽訂經修訂的有限責任公司協議。根據經修訂的有限責任公司協議，有限責任公司單位的持有人(吾等及我們的全資附屬公司除外)，包括持續的IPO前有限責任公司成員，將有 權利自本次發售完成起及完成後(受經修訂的有限責任公司協議的條款規限)，要求最終的OpCo以全部或部分有限責任公司單位換取新發行的A類普通股股份，而A類普通股可能 由未登記股份組成。一對一根據經修訂有限責任公司協議的條款，按 基準(須作出慣常調整，包括股份分拆、股份股息及重新分類)。B類普通股股票將於一對一如果我們在有限責任公司單位持有人提出調換請求 後，根據經修訂的有限責任公司協議的條款調換該持有人的有限責任公司單位，我們將以此為基準。見修訂的最終OpCo協議的某些關係和關聯方交易。除根據修訂的LLC協議轉讓給我們 或某些允許的受讓人外，LLC單位和B類普通股的股份不得出售、轉讓或以其他方式處置。

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我們將根據此次發行 向社會公開發行15,555,555股A類普通股。

我們將使用本次發行的所有淨收益(包括如果承銷商行使 全額購買額外A類普通股的選擇權則收到的淨收益)來(I)以每單位收購價(相當於A類普通股的IPO價格)從最終的OpCo收購14,222,222個新發行的LLC單位， (Ii)從某些IPO前LLC成員手中收購425,229個LLC單位，以及(Iii)回購Blocker Company股權持有人在重組交易中描述的合併中收到的908,104股A類普通股，回購價格為每單位有限責任公司單位價格和A類普通股股份，每種情況下均等於我們的A類普通股在扣除承銷折扣和佣金後的IPO價格。 交易描述的合併 每股有限責任公司單位的價格和A類普通股的股份，在扣除承銷折扣和佣金後，每種情況下均等於A類普通股的IPO價格。我們在此次發行中收購的有限責任公司單位和A類普通股 相當於本次發行後我們經濟權益的0.9%(如果承銷商行使購買額外A類普通股的全部選擇權，則為2.5%)。

我們將簽訂應收税款協議，根據該協議，我們有義務向TRA各方支付總計相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的適用現金節省的85%的款項，原因是：(I)我們將在合併中從Blocker公司獲得某些有利的税收屬性(包括淨營業虧損和最終OpCo及其子公司有形和無形資產的税基增加的未攤銷部分，這是由於以下原因)：(I)我們將在合併中從Blocker公司獲得淨營業虧損和最終OpCo及其子公司有形和無形資產的税基增加的未攤銷部分，這些現金節省是由於(I)我們將在合併中從Blocker公司獲得的某些優惠税收屬性(包括淨營業虧損和最終OpCo及其子公司的有形和無形資產的税基增加的未攤銷部分 (Ii)因(A)吾等收購若干首次公開發售前有限責任公司成員的有限責任公司單位與本次發售有關而產生的税基調整，以及(B)通過繼續 首次公開發售前有限責任公司成員購買A類普通股而未來交換有限責任公司單位，及(Iii)根據應收税款協議支付的若干款項。我們將保留剩餘15%的税收節省的好處。

我們將促使最終OpCo將發行有限責任公司單位的收益用於(I)支付與此次發行和重組交易相關的費用和開支約1010萬美元 以及(Ii)收益的使用中另有規定。

重組交易及本次發售的效力

重組交易旨在創建一家控股公司，該公司將促進公眾對 公司的所有權和投資，並以符合Blocker公司和重組方的節税方式進行組織。持續的IPO前有限責任公司成員將繼續持有他們在最終OpCo的 所有權權益，直到他們可能選擇促使我們將他們的有限責任公司單位交換為我們A類普通股的相應數量的股票為止。

我們估計發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為1,010萬美元。所有 此類發售費用將由最終的OpCo支付。見收益的使用。

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下圖描述了重組交易完成、本次發行完成以及本次發行所得淨收益的運用(基於每股A類普通股27.00美元的IPO價格)以及假設承銷商不 行使購買額外A類普通股的選擇權後，我們的組織結構。此圖表假設完全歸屬有限責任公司單位。此圖表僅用於説明目的，並不代表我們 組織結構內的所有法人實體。

(1)	包括我們的首席執行官Jason Krantz持有的有限責任公司單位和B類普通股。

(2)	不包括傑森·克蘭茨。

完成上述交易後，本次發售及本公司本次發售所得款項淨額的應用：

•

Fulitive Healthcare Corp.將成為Fulitive OpCo的唯一管理成員，並將持有87,519,184股LLC 股，佔Final OpCo未償還經濟權益的59.0%(或88,263,333股LLC，如果承銷商全額行使購買額外A類普通股 股的選擇權，則佔Fulitive OpCo已發行經濟權益的59.5%)。

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•

首次公開發行前的有限責任公司成員將合計持有(I)(X)71,963,629股A類普通股和(Y)60,836,823股有限責任公司單位，這些股份加起來直接或間接代表最終OpCo約89.5%的經濟權益(如果承銷商行使選擇權全額購買額外的A類普通股 股)和(Ii)通過他們對71,963,629股A類普通股和60,836,660,836股的集體所有權約佔我們普通股總投票權的89.3% (如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權，則為87.7%)。

•

本次發行的投資者將共同實益擁有(I)15,555,555股我們的A類普通股 ，約佔我們普通股總投票權的10.7%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則分別為17,888,888股和12.3%)和 (Ii)通過我們對有限責任公司單位的直接和間接所有權，將間接持有最終OpCo約10.5%的經濟權益(或12.1%

經濟利益所有制

在重組交易和IPO交易完成後，本次發行中的 投資者和我們的IPO前股權持有人在Final Healthcare Corp.中擁有的經濟利益如下(由於四捨五入，可能不是總和)：

反映IPO價格為每股27.00美元：

		權威醫療保健 金絲雀								完全轉換
		股票(1)				%				股票(2)				%
此次發行的投資者			15,555,555				17.8	%			15,555,555				10.6	%
臨期			66,093,582				75.5	%			66,093,582				45.0	%
頻譜公平性			2,952,733				3.4	%			31,305,705				21.3	%
22C資本			550,936				0.6	%			4,941,597				3.4	%
傑森·克蘭茨(Jason Krantz)			0				0.0	%			21,994,281				15.0	%
AIDH管理控股有限公司成員 (3)			2,366,378				2.7	%			7,025,035				4.7	%
總計			87,519,184				100.0	%			146,915,755				100.0	%

(1)	反映當時已發行的A類普通股的股票數量。如果承銷商全面行使選擇權購買我們A類普通股的額外股份，投資者在此次發行中以及上表中持有的股份數量將為17,888,888股。

(2)	反映如果所有LLC單位( 包括受時間歸屬的單位)被交換為AIDH Management Holdings，LLC持有的我們A類普通股的股份時，我們A類普通股的流通股數量，不包括限制性股票單位，其中75%將基於繼續受僱或 其他服務而歸屬，25%將基於業績指標的成就而歸屬。參見高管薪酬-2021年計劃撥款。

(3)	假設AIDH Management Holdings，LLC持有的2,946,062個LLC單位在IPO完全歸屬後須按時間歸屬 ，則上表所列的經濟利益也代表投票權權益。公司2.7%的股份由AIDH Management Holdings，LLC的前成員持有，根據Blocker公司的合併，這些成員 正在接受股票。見組織結構和重組交易。

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