美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 內華達州 | ||
| 國家( 成立組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
香港新界屯門
(主要行政辦公室地址)
(852)3583 2186
(註冊人電話號碼，含 區號)
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，
根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐不是
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 註冊的 | ||
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
Sharing Economy International，Inc.。和子公司
表格10-Q
2021年6月30日
目錄
| 頁碼：第 | ||
| 第一部分--財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 2 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 29 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第五項。 | 陳列品 | 30 |
i
前瞻性陳述
本 報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述。 “預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙以及此類詞彙的類似表述或變體旨在識別前瞻性表述，但 不被視為本報告中所述的識別前瞻性表述的包羅萬象的手段。此外，有關未來事項的陳述 為前瞻性陳述。
雖然本報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實 和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際 結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。 可能導致或導致這種結果和結果差異的因素包括但不限於在我們的年度報告Form 10-K中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”標題下具體提到的那些因素。在本10-Q表格中的“管理層對財務狀況和 經營結果的討論和分析”中，以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中包含的信息。我們強烈建議您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。
我們 向證券交易委員會提交報告。SEC維護一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。您還可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。您可以撥打SEC免費電話1-800-SEC-0330獲取有關 公共資料室運作的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過我們的網站 獲取，網址為：http://www.seii.com/investor-relations/sec-filings.
我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況 ，除非法律另有要求。請讀者仔細審閲和考慮本季度報告全文中的各種披露 ，這些披露旨在向感興趣的各方提供有關可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素的建議。
II
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
Sharing Economy International，Inc.。和子公司
壓縮合並資產負債表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 銀行短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據，扣除未攤銷債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 其他應付款項 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 遞延收入 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，系列A$ | ||||||||
| 普通股$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
| 歸因於SEII的股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註 。
1
Sharing Economy International，Inc.。和子公司
精簡合併經營報表 和全面虧損
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 核銷預付款 | ||||||||||||||||
| 有價證券減值損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商譽減值損失 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||||||||||
| 出售附屬公司的虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣損失 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税規定： | ||||||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||
| 延期 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備總額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合虧損： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 非控股權益的外幣折算損益 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 持續操作-基本操作和稀釋操作 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產業務--基本業務和稀釋業務 | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 普通股每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註 。
2
Sharing Economy International，Inc.。和子公司
簡明合併股東權益變動表 股東權益(虧損)
截至2020年6月30日的3個月和6個月
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SEII股東應佔權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 數量： 股票 | 金額 | 實繳 資本 | 綜合損失(虧損) 收入 | 累計 赤字 | 非控制性 利益 | 股東的 股權投資(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 債務轉換後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為顧問和服務提供商的服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為商業營銷服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SEII股東應佔權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 將發行普通股 | 累積和其他 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量： | 數量： | 數量： | 其他內容 | 留用 | 全面 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購匹克股權集團而發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購非全資子公司發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 顧問和服務提供商為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務轉換後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SEII股東應佔權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累積和其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量： 股票 | 金額 | 數量： 股票 | 金額 | 實繳 資本 | 綜合(虧損)收入 | 累計 赤字 | 非控制性 利益 | 股東的 股權投資(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行股份以支付董事酬金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務轉換後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分的零碎股份 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為顧問和服務提供商的服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為商業營銷服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SEII股東應佔權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 將發行普通股 | 累積和其他 | 非- | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量： | 數量： | 數量： | 其他內容 | 留用 | 全面 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購匹克股權集團而發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購非全資子公司發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 顧問和服務提供商為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務轉換後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NCI因出售子公司而產生 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註 。
3
Sharing Economy International，Inc.。和子公司
簡明合併現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (重述) | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對業務淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 有價證券減值損失 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商譽減值損失 | ||||||||
| 核銷預付款 | ||||||||
| 基於股票的專業收費 | ||||||||
| 股票諮詢費 | ||||||||
| 基於股票的商業營銷費 | ||||||||
| 出售附屬公司的虧損 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款項 | ||||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 收到的股息 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券所得款項 | ||||||||
| 出售附屬公司所得款項 | ||||||||
| 收購非全資子公司的現金和現金等價物 | ||||||||
| 用於投資活動的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銀行貸款收益 | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金流 | ||||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 為董事酬金而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為收購一家非全資子公司而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為顧問和供應商的服務發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為贖回可轉換票據和應計利息而發行的股票 | $ | $ | ||||||
請參閲未經審計的精簡合併財務報表附註 。
4
Sharing Economy International，Inc.。和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
注1-業務和組織描述
共享經濟國際公司於1987年6月24日在特拉華州註冊成立，名稱為Malex，Inc.。2007年12月18日，該公司的公司名稱更名為China Wind Systems，Inc.，2011年6月13日，該公司的公司名稱更名為 Cleantech Solutions International，Inc.。2012年8月7日，該公司的註冊地變更為內華達州的一家公司。2018年1月8日， 公司更名為Sharing Economy International，Inc.。
公司目前的業務計劃 專注於通過開發在線平臺和租賃業務合作伙伴關係，瞄準技術和全球共享經濟市場 ，通過經濟租賃業務模式推動全球共享發展。
| ● | 於二零一七年二月一日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並由本公司全資擁有的Vantage Ultimate Limited(“Vantage”)。 | |
| ● | 共享經濟投資有限公司(簡稱共享經濟)，於2017年5月18日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，由Vantage全資擁有。 | |
| ● | EC Advertising Limited(“EC Advertising”)，於2017年3月17日根據香港法例註冊成立，為分享經濟全資公司。 | |
| ● | EC Rental Limited(“EC Rental”)，一家於2017年5月22日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，由Vantage全資擁有。 | |
| ● | EC Assets Management Limited(“EC Assets”)，一家於2017年5月22日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，由Vantage全資擁有。 | |
| ● | Clean Tech Solutions Limited(前身為EC(Fly Car)Limited)是一家於2017年5月22日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，是一家由共享經濟全資擁有的公司。 | |
| ● | 環球單車共享(移動應用)有限公司，於2017年5月23日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，為共享經濟全資企業。 | |
| ● | EC Power(Global)Technology Limited(“EC Power”)是一家根據英屬維爾京羣島法律於2017年5月26日註冊成立的公司，由EC Rental全資擁有。 | |
| ● | ECPPower(HK)Company Limited，該公司於2017年6月23日根據香港法律註冊成立，由EC Power全資擁有。 | |
| ● | EC Manpower Limited，一家於2017年7月3日根據香港法律註冊成立的公司，由Vantage全資擁有。 | |
| ● | EC Technology&Innovation Limited(簡稱EC Technology)是一家根據英屬維爾京羣島法律於2017年9月1日註冊成立的公司，由Vantage全資擁有。 | |
| ● | 勵志工作室有限公司(“勵志工作室”)，一家於2015年8月24日根據香港法律註冊成立的公司，以及 |
5
| ● | EC Creative Limited(“EC Creative”)是一家根據英屬維爾京羣島法律於2018年1月9日註冊成立的公司，由Vantage全資擁有。 | |
| ● | 於二零一五年二月二十四日根據香港法律註冊成立的3D Discovery Co.Limited(下稱“3D Discovery”)， | |
| ● | 共享電影國際有限公司，於2018年1月22日根據香港法律註冊成立，由EC Creative全資擁有。 | |
| ● | AnyWorkspace Limited(“AnyWorkspace”)，一家於2015年11月12日根據香港法律註冊成立的公司，以及 | |
| ● | 廈門大傳媒有限公司(“廈門大傳媒”)是一家根據中國法律於2018年9月5日註冊成立的公司，由EC Advertising全資擁有。 |
持續經營的企業
這些簡明綜合財務報表
是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償
。如所附的簡明綜合財務報表所示，公司虧損約為
美元。
管理層認為，這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。隨附的簡明綜合財務報表 不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債分類相關的任何調整 如果本公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明合併財務報表 由管理層根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)以及表格10-Q和S-X規則第10-01條的指示編制。按照公認會計原則編制的經審計財務報表中通常包括的某些信息和附註披露 已根據該等規則和規定予以精簡或省略 ，儘管本公司相信所披露的信息足以使信息 不具誤導性。
管理層認為，截至2020年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的財務報表，這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了為公平陳述所列期間的業績所需的所有正常和經常性調整。 截至2021年6月30日的業績不一定表明截至2021年12月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。
這些未經審計的簡明綜合財務報表 及其附註應與管理層的討論以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的已審計財務報表 及其附註一併閲讀。
6
合併原則
本公司未經審計的簡明綜合財務報表 包括其全資子公司和控股子公司的財務報表。所有重要的跨公司 帳户和交易都已在合併中取消。
預算的使用
根據美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計和 假設，這些估計和假設會影響在 財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。截至2021年和2020年6月30日止六個月的重大估計 包括賬款和其他應收賬款的壞賬準備、存貨準備準備 、財產和設備以及無形資產的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值以及基於股票的補償價值。
現金和現金等價物
就
現金流量表而言，本公司將購買的期限在三個月或以下的所有高流動性工具和貨幣市場賬户
視為現金等價物。本公司與主要位於中國、香港和美國的多家金融機構保持着於2021年6月30日和2020年12月31日在中國和香港銀行持有的現金餘額為$
可供出售的有價證券
可供出售的有價證券以報告日活躍市場的報價為基礎，採用市場法按公允價值報告 。該公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第一級。被視為非臨時性的任何未實現虧損 計入當期收益，並從累計其他綜合收益(虧損)中扣除。
有價證券的已實現損益 計入當期收益。為計算已實現損益，出售的每項投資的成本基礎一般為 加權平均成本法。
本公司定期評估可供出售證券的公允價值下降 是否是暫時性的，減值的客觀證據可能包括：
| ● | 公允價值下降的嚴重程度和持續時間； |
| ● | 發行人的財務狀況惡化；以及 |
| ● | 評估可能導致個別證券出現非暫時性減值的因素。 |
7
金融工具的公允價值
本公司採用ASC主題 820關於公允價值計量的指導意見，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
級別1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。
第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。
第3級-投入是不可觀察的投入， 反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設 。
合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金、應收票據、應收賬款、存貨、供應商預付款、 遞延税項資產、出售子公司應收款項、預付費用和其他應收款項、短期銀行貸款、應付銀行承兑票據、 應付票據、應付賬款、應計負債、客户墊款、應付關聯方金額、應付增值税和服務税，以及按短期計算接近其公允市場價值的應付所得税
ASC主題825-10“金融工具” 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允 價值選項可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果工具選擇公允價值 選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個 報告日期的收益中報告。本公司並未選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值方法的公允價值層次。
| 六月三十日， | 引自 年價格 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 | 意義重大 其他 看不見的 輸入量 | |||||||||||||
| 描述 | 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 可供出售的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 12月31日， | 引自 年價格 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 | 意義重大 其他 看不見的 輸入量 | |||||||||||||
| 描述 | 2020 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 可供出售的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司沒有任何在財務報表中按公允價值確認或披露的非金融資產和負債， 至少每年在經常性基礎上確認或披露，公司也沒有任何在非經常性基礎上按公允價值計量的資產或負債 。
8
信用風險集中
本公司的業務 在香港進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到香港政治、經濟和法律環境的影響 。本公司在香港的業務受到具體考慮 和通常與北美公司無關的重大風險的影響。公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響 。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和貿易應收賬款。基本上 本公司的所有現金都存放在香港的國有銀行，所有這些存款都不在保險範圍內。 本公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並相信其銀行賬户中的現金不會面臨任何風險。 本公司很大一部分銷售是賒銷，主要是面向客户，這些客户的支付能力 取決於這些地區的行業經濟狀況；然而，與貿易應收賬款有關的信用風險集中 該公司還對其客户進行持續的信用評估，以幫助進一步 降低信用風險。
應收帳款
應收賬款是扣除壞賬準備 後列報的。該公司對估計損失的可疑帳目保留備抵。本公司定期審核應收賬款 ，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信用狀況以及當前的經濟趨勢。經過 全力以赴的收集，帳目被註銷。於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司在審核其未清償餘額 的基礎上，在賬目中不計提壞賬準備。
財產和設備
物業和設備按成本計價， 在資產的預計使用年限內按直線折舊。維修和維護費用在發生時計入 ；重大更換和改進計入資本。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊 將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將計入處置年度的營業報表。 當事件或環境變化反映固定資產的記錄價值可能無法收回時，本公司會研究固定資產價值減少的可能性。本期已計入減值損失。
| 有用的 壽命 | ||||
| 辦公設備和傢俱 | ||||
| 車輛 | ||||
| 船舶 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，持續運營的折舊費用為
美元
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，持續運營的折舊費用為
美元
長期資產和無形資產減值
根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，公司 都會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流總和小於資產賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。於2021年6月30日和2020年12月31日，本公司根據ASC主題360中確定的準則對財產、 設備和無形資產進行了減值評估，以確定截至2021年6月30日和2020年12月31日的財產、 設備和無形資產的估計公平市場價值。此類分析考慮了此類設備的未來使用情況、與設備經銷商的協商、隨後出售的待售設備的價格以及其他行業因素。完成年度 減值分析後，不需要對長期資產計入減值費用。
9
收入確認
2014年5月，FASB發佈了最新會計準則更新(“ASU”)(“ASU 2014-09”)建立會計準則編碼(“ASC”)主題 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASU 2014-09經華碩隨後就該主題進行了修訂， 為實體建立了一個單一的綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了現有的大部分收入確認指南 。該標準適用於2017年12月15日之後的財年 的中期和年度報告期，它要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映該實體預期有權獲得的對價以換取這些商品或服務，同時 還要求進行某些額外披露。公司於2018年採用修改後的追溯法採用此標準，要求 將新標準應用於截至生效日期尚未完成的所有現有合同，並對截至採用財年開始的留存收益進行累計效果調整 。根據對ASU 2014-09年度對公司收入來源影響的評估，公司得出結論，ASU 2014-09年度對客户收入確認的流程、 時間安排、呈報和披露沒有實質性影響。
本公司的收入來自在一定期限內 出售特許經營權和廣告權。該公司採用以下五個步驟來確定 在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額：
| ● | 確定與客户的合同； | |
| ● | 明確合同中的履約義務； | |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行履行義務時確認收入。 |
所得税
本公司受《中華人民共和國所得税法》(br})、《香港税務條例》和修訂後的《1986年美國國税法》管轄。公司使用ASC 740“所得税會計”規定的資產/負債方法核算所得税 。根據此方法，遞延税 資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的 使用將在差額預期逆轉的期間生效的制定税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，公司將計入抵銷遞延税項資產的估值 撥備。税率變動對遞延税金的影響在包含頒佈日期的期間確認為收入或 虧損。
2017年12月22日，美國簽署了《減税和就業法案》(簡稱《法案》)，這是一項税改法案，其中包括將美國目前的聯邦所得税率降至
該法案已導致公司的遞延 所得税重新估值。隨着税法或税率的變化，遞延税項資產和負債通過所得税 税費進行調整。根據美國證券交易委員會員工會計公告第118號(“SAB 118”)的指引，截至2020年12月31日， 公司認識到頒佈該法的臨時影響，可以合理估計其計量。由於本公司已就其遞延税項資產提供全額估值津貼，因此遞延税項資產的重估對列報的任何期間並無 重大影響。該法案的最終影響可能與這些估計不同，原因是公司繼續進行 分析或根據該法案可能發佈的進一步監管指導。
10
本公司適用ASC 740-10-50， “所得税不確定性會計”的規定，澄清了與公司財務報表中確認的不確定税種會計相關的流程 。在訴訟時效 通過之前，審核期仍開放供審查。在特定審計期內完成審查或訴訟時效到期可能導致 調整公司的所得税責任。任何此類調整都可能對公司在任何給定季度或年度期間的運營業績 產生重大影響，這部分取決於給定時期的運營結果。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸，未來將繼續評估不確定的頭寸。
基於股票的薪酬
FASB的ASC主題718，即股票薪酬計劃(以前， FASB語句123R)(“ASC主題718”)規定了獲得員工和非員工服務的所有基於股票的支付交易的會計和報告標準 。本公司根據授予日的公允價值計算收到的員工和非員工服務的成本 ，以換取股權工具。
本公司使用場外交易市場集團有限公司(“OTCM”)在授予日報告的收盤價，估計每個限制性 股票獎勵截至授予日的公允價值。確定的公允價值代表獎勵的成本，並在要求員工 提供服務以換取獎勵的授權期內確認。本公司對發生的限制性股票沒收進行核算。
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元 美元。母公司的本位幣為美元，公司運營的 子公司的本位幣為人民幣或港幣。對於職能貨幣為人民幣或港幣的子公司和關聯公司，經營業績和現金流按期內平均匯率折算，資產和負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算 。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。將 本幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定全面損失中。
本公司並無以外幣進行任何重大交易 。交易損益沒有也不會對公司的運營結果產生實質性影響 。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日期間，已按以下匯率將人民幣和港元金額折算為美元 ：
| 年6月30日 2021 | 年6月30日 2020 | |||||||
| 期末人民幣：美元匯率 | ||||||||
| 期間平均人民幣：美元匯率 | ||||||||
| 期末港元：美元匯率 | ||||||||
| 期間平均港元：美元匯率 | ||||||||
普通股每股虧損
ASC主題260“每股收益”， 要求同時顯示基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”)，並將基本每股收益計算的分子和分母 與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調。基本每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益 反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為 普通股，或導致發行普通股，然後分享實體收益，可能發生的稀釋。
11
每股基本淨虧損 的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以普通股的加權平均股數、普通股等價物和每期已發行的潛在攤薄證券的加權平均數。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，公司沒有任何普通股 等價物或潛在稀釋普通股。在 本公司出現淨虧損的期間，所有可能稀釋的證券都不包括在已發行稀釋股票的計算中，因為它們 會產生反稀釋影響。
下表顯示了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的對賬情況：
| 截至六個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股股東應佔基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非控股權益
本公司根據美國會計準則第810-10-45號專題對非控股權益進行會計處理 ，該專題要求本公司在合併資產負債表中將非控股權益作為股東權益總額的一個單獨組成部分列報，並將非控股權益應佔的綜合淨虧損 清楚地識別並在合併經營報表和全面虧損中列報。
綜合損失
全面虧損包括淨虧損和股東權益表的所有變動，股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。對於本公司來説，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的全面虧損收入包括 淨虧損和外幣換算調整的未實現收益。
重新分類
前 期間的合併財務報表中已進行了某些重新分類，以符合本年度的財務報告。重新分類 對之前報告的淨虧損沒有影響。
最近的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》 。ASU 2016-13年度包含的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的所有金融資產的預期信貸損失 。儘管被稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型的新標準 對金融機構的影響更大，但擁有金融工具或其他資產(貿易應收賬款、合同資產、租賃應收款、財務擔保、貸款和貸款承諾，以及持有至到期(HTM)債務證券)的大多數其他組織 都受CECL模型的約束，需要使用前瞻性信息 來更好地評估其信用損失估計。目前應用的許多損失估計技術仍將被允許，但這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信用損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理 。ASU 2016-13最初 在2019年12月15日之後的財年對上市公司有效。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10、金融 工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，將ASU 2016-13的實施推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內較小報告公司的過渡期 。該公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表 產生的影響。
12
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他：簡化商譽減值測試(ASC 350)。通過將報告單位的公允價值分配給商譽減值測試中該單位內的所有 資產和負債(步驟2測試)， 標準取消了計量商譽隱含公允價值的要求。相反，如果報告 單位的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額，並受該報告單位的商譽金額限制。本指南從2022年12月15日之後開始對本公司生效，並與 ASU 2016-13的生效日期保持一致。允許提前採用。公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表產生的影響 。
2019年12月， FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(話題740): 簡化所得税的核算。新準則 取消了與期內税收分配方法、計算過渡期所得税的方法以及確認與股權 方法投資和外國子公司所有權變更有關的外部基差的遞延税項負債的某些例外。指導意見還簡化了特許經營税的會計處理，並對税法或税率進行了修改 ，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。對於公共 業務實體，該準則在2020年12月15日之後的會計年度生效，包括該會計年度內的過渡期。 本公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的潛在影響。
2020年6月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU第2020-06號。具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體 自有股權的合同(分主題815-40)。*本標準取消了可轉換 工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修訂了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品 。此外，新的指導意見修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同 對稀釋每股收益計算的影響。對於公共業務實體，它在2021年12月15日之後的財年 生效，包括使用完全追溯或修改後的追溯 方法的這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括 這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的潛在影響。
新的 會計聲明不時由FASB或公司採用的其他標準制定機構發佈，自指定的生效日期起 。本公司不認為最近發佈的尚未生效的標準在採用後會對本公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響 。
注2--財產 和設備
截至2021年6月30日和2020年12月31日，財產和設備包括：
| 使用壽命 | 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||
| 機動車輛 | ||||||||||
| 遊艇 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的折舊費用為
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊費用為
13
附註3-無形資產
截至2021年6月30日和2020年12月31日，無形資產 包括：
| 使用壽命 | 六月三十日， 2021 | 12月31日， 220 | ||||||||
| 其他無形資產 | ||||||||||
| 兑換代碼 | ||||||||||
| 商譽 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 減去：減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
可歸因於未來期間的無形資產年度攤銷情況 如下：
| 截至6月30日的年度： | 金額 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| $ | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，無形資產攤銷金額為
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
，無形資產攤銷金額為
注4-銀行貸款
銀行貸款#美元
循環信貸額度為#美元
在2021年6月30日， 公司的銀行設施由以下各項擔保：
| ● | 公司子公司董事的個人擔保； | |
| ● | 由本公司大股東陳天智先生控制的其關連公司所擁有的租賃土地及樓宇的法定押記及租金轉讓；及 | |
| ● | 香港按揭證券有限公司。 |
14
截至2021年6月30日和2020年12月31日，銀行貸款 包括：
| 六月三十日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 抵押貸款 | $ | $ | ||||||
| 循環貸款額度 | ||||||||
| 銀行貸款總額 | $ | $ | ||||||
| 重新分類為： | ||||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 長期部分(超過12個月) | ||||||||
| 銀行貸款總額 | $ | $ | ||||||
與銀行貸款有關的利息為$。
與銀行貸款有關的利息為$。
所有利息都包括在附帶的精簡合併經營報表的利息支出 中。
附註5-可轉換 應付票據
證券購買協議及相關的可轉換票據和認股權證
2018年5月2日，根據一項證券購買
協議，本公司完成了與伊利亞特研究和交易公司(“投資者”)的私募證券配售
，投資者據此購買了一張原始本金為#美元的可轉換本票(“伊利亞特票據”)。
2018年11月8日，公司將總計
美元
2019年1月11日，該公司將總計
美元
2020年4月30日，該公司將總計
美元
在2020年12月，該公司總共轉換了
美元
投資者有權在2018年5月2日之後的任何時間將全部或任何部分未償還餘額轉換為公司普通股，轉換價格為#美元。
在未償還餘額全部付清之前，投資者有權在任何時間將未償還餘額全部或任何部分轉換為本公司普通股
。
15
此債務工具包括嵌入式組件
，包括看跌期權。公司對這些嵌入式組件進行評估，以確定它們是否屬於ASC 815
範圍內的嵌入式衍生品，應按公允價值單獨列示。ASC 815-15-25-1提供了嵌入式組件應在何時與其主機儀器分離並作為衍生工具單獨入賬的指導。基於此分析，本公司認為
認沽期權與債務工具明確而密切相關，並不符合衍生工具的定義。因此，在
關於這張伊利亞特鈔票，本公司記錄了(A)原來發行的折扣#美元的債務折扣。
二零二零年四月七號，根據
一項證券購買協議，
在2020年12月，該公司總共轉換了$
2020年4月14日，
公司與Black Ice Advisors，LLC(“Black Ice”)簽訂證券購買協議，
2020年12月，
公司總共轉換了$
2021年1月，
公司總共轉換了$
2021年6月，公司
將總計$
二零二一年四月九號，根據
一項證券購買協議，
二零二一年四月二十八號，根據證券購買協議，
二零二一年五月十三號，根據
證券購買協議，
16
二零二一年六月二十九號，根據證券購買協議，
截至2021年6月30日和2020年12月31日，可轉換債券包括以下內容：
| 六月三十日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 校長 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷折扣 | ( | ) | ||||||
| 可轉換債券，淨額 | $ | $ | ||||||
折扣的攤銷
為$
折扣的攤銷
為$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，應計利息為$
注6-與交易相關的 方交易
因關聯方原因
於二零二一年至二零二零年期間，本公司 不時從陳天賜家族有限公司(前身為YSK 1860 Co.，Limited)收取預付款，而後者是 公司的主要股東，用作營運資金用途。這些預付款是不計息的，可以按需支付。於截至2021年6月30日止期間，本公司向陳天賜家族有限公司償還營運資金共106,657美元。於截至二零二零年六月三十日止期間，本公司向陳天賜家族有限公司償還營運資金共110,113美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，欠陳天賜家族有限公司的金額分別為1,710,912美元和1,817,569美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，欠關聯公司的金額為
美元
這些金額是無擔保的、免息的，並且 沒有固定的還款期限。
注7-股東赤字
優先股
公司已授權
普通股
公司已授權
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已
17
為服務和收購非全資子公司發行的優先股
在截至
2020年12月31日的年度內，
為服務發行普通股
在截至2021年6月30日的期間內，本公司完成了以下交易：
| ● | 公司向某些顧問發行了18,500,000股普通股，用於根據2020年股票激勵計劃提供的業務 諮詢服務。截至2021年6月30日止期間，本公司按每股0.04美元的價格向顧問收取股票服務費，總額為740,000美元。 |
| ● | 公司向某些顧問發行了6,747,638股普通股，用於提供諮詢服務 。截至2021年6月30日止期間，本公司按每股0.038美元的價格向顧問收取服務費，總額為256,410美元。 |
| ● | 公司向某些顧問發行了625,000股普通股，用於提供諮詢服務 。截至2021年6月30日止期間，本公司按每股0.04美元的價格向 顧問收取服務費，總額為25,000美元。 |
| ● | 公司向某些顧問發行了1,000,000股普通股，用於提供諮詢服務 。截至2021年6月30日止期間，本公司按每股0.03美元的價格向 顧問收取服務費，總額為30,000美元。 |
為債務轉換而發行的普通股
2021年1月，
公司發佈
2021年6月，公司
發佈
18
附註8-濃度
顧客
在截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月內，沒有代表超過
賣主
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有供應商代表超過
附註9--承付款 和或有事項
訴訟：法律
2019年4月25日，SEII的子公司ECPpower(HK)Company Limited
(“EC Power”)就雙方於2017年9月至2018年2月期間在香港7-Eleven門店的電池租賃業務合作協議
向奶場有限公司(“奶場”)提出索賠。
法律程序：
2020年6月10日，本公司的子公司Ecrent Worldwide Company Limited(“Ecrent Worldwide”)(環球共享有限公司(前身為Ecrent Holdings Limited)的全資子公司)收到了由Wilkinson&Grist先生代表Ecrent前首席執行官兼首席財務官Michael Andrew Berman先生和Eric Hans伊斯雷爾先生發出的傳票(“傳票”)。
Ecrent Worldwide Company Limited(“Ecrent Worldwide”)是環球共享有限公司(前身為Ecrent Holdings Limited)的全資子公司。該公司收到了由Wilkinson&Grist律師事務所代表前Ecrent首席執行官兼首席財務官Michael Andrew Berman先生和Eric Hans伊斯雷爾先生發出的傳票(“傳票”)。Ecrent America
和Ecrent USA都曾是環球共享有限公司的子公司。同日，傳票亦送交聯交所大股東陳天賜先生及其配偶袁慧明女士。根據美國紐約州拿騷縣最高法院於2019年9月25日作出的判決
，傳票要求環球公司、陳天琦先生和黛博拉
袁偉明女士全額清償約$
根據適用的會計準則， 當可能發生負債時，本公司記錄其若干未決法律訴訟、調查或索賠的應計項目 ，並可合理估計損失金額。本公司按季度評估法律訴訟、調查或索賠方面可能影響任何應計金額的事態發展，以及可能導致或有虧損的任何事態發展 可能且可合理估計的事態發展。如果財務報表 具有誤導性，本公司將披露應計金額。
當或有虧損既不可能也不能 評估時，公司不會確定應計負債。但是，如果損失(或超過應計項目的額外損失) 至少是合理的可能性和實質性的，則本公司披露對可能損失或損失範圍的估計(如果可以進行此類 估計或披露無法進行估計)。
注10-後續事件。
根據ASC主題855，後續 事件建立了資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準，本公司評估了2021年6月30日之後發生的所有事件或交易，直到2021年9月7日，本公司發佈了未經審計的簡明合併財務報表。 在財務報表發佈之前，本公司已對2021年6月30日至2021年9月7日期間發生的所有事件或交易進行了評估，併發布了未經審計的簡明合併財務報表。
本公司目前在伊利亞特
票據項下違約，未償還債務餘額為#美元
於2021年7月29日，本公司與Pyram LC Architecture Limited(“Pyram”)訂立票據購買協議，據此本公司向Pyram(“Pyram票據”) 發行本金為102,564美元的票據。Pyram票據是一種可轉換為公司普通股的股票，價格相當於截至轉換日期前最後一個完整交易日 個交易日的十(10)個交易日期間公司普通股平均收盤價的70%。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
從歷史上看，我們的主要業務包括設計、製造和分銷紡織行業專有的高低温染整機械 ，該產品已於2019年12月終止。
隨着製造業務的終止， 我們正在積極探索未來可能對我們的業務做出貢獻的其他新企業和機會。
鑑於我們的製造業務終止 ，我們繼續為公司尋求我們認為的高增長機會，特別是我們的 專注於開發共享經濟平臺和公司內部相關租賃業務的新業務部門。這些 計劃仍處於早期階段，在很大程度上取決於資金的可用性，為其未來的增長提供資金。我們 在2020年或截至2021年6月30日的6個月內沒有從我們的共享經濟業務計劃中獲得顯著收入。
最近的事態發展
勵志工作室
在此期間，由勵志工作室有限公司(“勵志工作室”)開發的共享經濟 移動平臺BuddiGo不斷向香港本地市場推廣其服務 。BuddiGo提供廣泛的差事服務。目前，收到的訂單中約有80%是文件、鮮花和蛋糕等物品的按需緊急送貨 。還提供送餐服務。在2018年6月至2019年6月30日期間，有1200多人正式註冊為賣方好友，他們在2018年6月至2020年6月30日期間完成了600多份發貨訂單，其中大部分訂單發生在2018年第三季度。此外，BuddiGo還與多家當地商業合作伙伴簽約，為這些客户提供持續的送貨服務。BuddiGo的目標是與社區建立聯繫 ，並提供具有BuddiGo核心功能和優勢的本地化內容。BuddiGo正在積極尋找戰略投資者 或協作方，他們對其商業模式充滿熱情，能夠幫助實現其業務目標，並擴展到不同的國家 。
3D Discovery Co.Limited
3D Discovery是一家IT服務提供商，為房地產、酒店和室內設計行業開發 虛擬旅遊。3D Discovery的空間捕捉和建模技術 已被香港一些領先的房地產機構使用，為客户提供真正身臨其境的第一手物理空間體驗，同時為他們節省時間和金錢。根據高盛(Goldman Sachs)的數據，房地產虛擬現實(VR) 行業預計到2025年將達到26億美元，這得益於全球一些最大市場的140萬註冊房地產經紀人 的潛在用户基礎。除了現有的盈利業務外，3D Discovery還在開發一款名為Autocap的移動應用程序，讓用户可以使用手機攝像頭創建一種交互式的虛擬物理空間之旅。
3D Discovery在年內成功完成了多個 個項目。首先，2018年，其“香港3D虛擬之旅”創造了約1，37.1萬人次的觀賞量。此外， 3D Discovery與香港最大的房地產中介之一美聯地產(Midland Realty)合作，成立了“創造200個3D虛擬之旅”(Creation 200 3D Virtual Tours)。
EC廣告有限公司
我們開始與那裏的一些潛在客户會面，預計這家廣告公司將與他們確認幾個營銷活動。為了最大限度地擴大我們對中國大陸潛在客户的曝光率，我們正在制定一項戰略媒體計劃，將覆蓋中國大陸的主要城市，如北京、上海、廣州和深圳。大銀行、房地產開發商和消費品 製造商和零售商是我們的目標客户。更重要的是，我們在中國大陸的業務可以促進我們業務部門特許經營 計劃的推出，這是公司的收入來源之一。
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ECrent平臺業務：
2019年12月，我們收購了ECrent 全球業務。
展望未來，我們將 繼續瞄準技術和全球共享經濟市場，開發在線平臺和租賃業務合作伙伴關係，通過經濟租賃業務模式推動全球共享發展 。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關或有資產和負債披露的估計和判斷 。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬、庫存、回收長期資產、所得税和股權交易估值有關的估計。
我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，其結果 構成對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。 這些估計和假設未來的任何變化都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
應收帳款
我們的政策是根據我們對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，為壞賬預留 。我們 定期審核我們的應收賬款，以根據對過期賬款的分析和 其他可能表明賬户實現可能存在疑問的因素來確定是否需要撥備。被認為無法收回的賬户餘額在用盡所有收款手段並認為追回的可能性微乎其微後， 計入備抵。
作為估計收款可能性的基礎 我們在確定壞賬準備金時會考慮多種因素。 我們相信我們使用合理可靠的方法來估計應收賬款的收款能力。我們至少每季度審查一次壞賬備用金 。我們還會考慮歷史上的經濟狀況是否可以與目前的 經濟狀況相媲美。如果我們的客户或與我們有業務關係的其他方的財務狀況惡化， 導致他們的付款能力受損，則可能需要額外的津貼。
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財產和設備
財產和設備按成本減去 累計折舊列報。折舊是在資產的預計使用年限內採用直線法計算的。資產的預計使用壽命 如下：
| 使用壽命 | ||||
| 辦公設備和傢俱 | 5年 | |||
| 車輛 | 5年 | |||
| 船舶 | 5年 |
維修和 維護費用在發生時計入；主要更換和改進計入資本。當資產報廢或處置時， 成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的損益計入處置年度的損益表 和綜合收益表。
當事件或環境變化反映固定資產的記錄價值可能無法收回時，我們研究固定資產價值減少的可能性 。當預期未貼現的未來現金流之和小於資產的賬面金額 時，我們確認減值損失。
基於股票的薪酬
FASB的ASC主題718，即股票薪酬計劃(以前， FASB語句123R)(“ASC主題718”)規定了獲得員工和非員工服務的所有基於股票的支付交易的會計和報告標準 。本公司根據授予日的公允價值計算收到的員工和非員工服務的成本 ，以換取股權工具。
本公司使用場外交易市場集團有限公司(“OTCM”)在授予日報告的收盤價，估計每個限制性 股票獎勵截至授予日的公允價值。確定的公允價值代表獎勵的成本，並在要求員工 提供服務以換取獎勵的授權期內確認。本公司對發生的限制性股票沒收進行核算。
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貨幣兑換率
我們的本位幣 是美元，運營子公司的本位幣是人民幣和港幣。
我們面臨的外匯風險主要與簽訂銷售合同和結算這些合同之間的時間差異導致的貨幣損益有關。 此外，我們還將以其他貨幣計價的貨幣資產和負債轉換為人民幣，這是我們運營子公司的功能性貨幣 。我們的經營業績和現金流在期末按平均匯率換算， 資產和負債按統一匯率換算。 此過程產生的換算調整包含在我們股東權益表中的累計其他全面收益中。我們沒有使用任何遠期合約、貨幣期權或借款來對衝外匯兑換風險。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響 ，並可能在未來招致淨外匯損失。
我們的財務報表 以美元表示，這是我們母公司的本位幣。我們運營的子公司 和關聯公司的本位幣是人民幣和港幣。只要我們持有以美元計價的資產，人民幣 或港幣對美元的任何升值都可能導致我們的運營報表中發生費用，並導致我們以美元 計價資產的價值縮水。另一方面，人民幣或港幣對美元的貶值可能會減少我們財務業績的美元等值 金額。
近期會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， “租約(主題842)”。根據ASU 2016-02，承租人將被要求在開始日期確認所有租賃(短期 租賃除外)，包括租賃負債和使用權(ROU)資產，租賃負債是承租人有義務支付 租賃產生的租賃款項，按折扣計算；使用權(ROU)資產代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的權利。租期為12個月或以下的租約將與現有的經營租賃指南類似 入賬。2017年12月、2018年1月、2018年7月、2018年12月、2019年12月和2020年3月，FASB分別發佈了ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10和11、ASU 2018-20和ASU 2019-01，其中包含對ASU 2016-02的修改和 改進。修正案為實體提供了採用新租賃 標準的附加(和可選)過渡方法。根據可選擇的過渡法，一家實體最初在採用日適用新租賃標準，並確認 在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。2019年1月1日，公司 採用修改後的追溯方法採用ASC主題842，並選擇使用可選過渡方法。此外， 公司選擇了土地地役權過渡實用的權宜之計，如果現有或過期的土地地役權在歷史上沒有作為租約入賬，則不會重新評估該土地地役權是否為租約或包含租約。此次採用沒有影響公司之前報告的 合併財務報表，也沒有導致對截至2019年1月1日的留存收益進行累計影響調整。
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票 薪酬(主題718)：改進非員工股票薪酬。ASU 2018-07將授予非員工的基於股份的付款 與授予員工的基於股份的付款的會計處理相一致。該公司在2018年第四季度提前採用了ASU No.2018-07 ，採用沒有累積效果。採用此ASU並未對我們的財務 狀況、運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。
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行動結果
截至2021年和2020年6月30日的三個月
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月的運營結果：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 42,078 | $ | 56,073 | ||||
| 收入成本 | - | 36,364 | ||||||
| 毛利 | 42,078 | 19,709 | ||||||
| 運營費用 | 1,653,162 | 1,539,590 | ||||||
| 運營虧損 | (1,611,084 | ) | (1,519,881 | ) | ||||
| 其他(費用)收入，淨額 | 295,959 | (413,377 | ) | |||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | (1,315,125 | ) | (1,933,258 | ) | ||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 淨損失 | $ | (1,315,125 | ) | $ | (1,933,258 | ) | ||
收入。
在截至2021年6月30日的三個月中，我們 確認的共享經濟業務收入為42,078美元，而截至2020年6月30日的三個月為56,073美元，減少了13,995美元，降幅為25.0%。
收入成本。
收入成本包括佣金成本。截至2021年6月30日的三個月，收入成本為0美元，而截至2020年6月30的三個月的收入成本為36,364美元，減少了36,364美元，降幅為100%。
毛利和毛利率。
截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利為42,078美元，而截至2020年6月30日的三個月的毛利為19,709美元，毛利率分別為100% 和35%。截至2021年6月30日的三個月，我們毛利率的增長主要歸功於新業務 收購一家全資子公司的收入。
運營費用。
截至2021年6月30日的三個月，運營費用 為1,653,162美元，而截至2020年6月30日的三個月為1,539,590美元，增加113,572美元，增幅為7.38%，原因是銷售、一般和管理費用 增加。
24
運營虧損。
由於上述因素，截至2021年6月30日的三個月，運營虧損為1,611,084美元，而截至2020年6月30日的三個月為1,519,881美元。 截至2021年6月30日的三個月，運營虧損為1,611,084美元，而截至2020年6月30日的三個月的運營虧損為1,519,881美元。
其他收入(費用).
其他收入(費用)包括利息收入、 利息支出、外幣交易損益、有價證券處置收益、子公司處置虧損 和其他收入。截至2021年6月30日的三個月，淨其他收入總額為295,959美元，而截至2020年6月30日的三個月其他支出淨額為413,377美元，增加了709,336美元。其他收入淨額的增長主要歸因於 在截至2021年6月30日的三個月中出售有價證券的收益。
所得税撥備。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，其收入 税費為0美元。
淨虧損。
由於上述原因，截至2021年6月30日的三個月，我們的淨虧損為 1,315,125美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.01美元，而截至2020年6月30日的三個月，我們的淨虧損為1,933,258美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.00美元，變動約為618,134美元，或32.0%。
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*截至2021年和2020年6月30日的6個月
下表列出了我們截至2021年6月30日和2020年6月的六個月的運營結果：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 130,285 | $ | 67,982 | ||||
| 收入成本 | - | 37,145 | ||||||
| 毛利 | 130,285 | 30,837 | ||||||
| 運營費用 | 2,082,504 | 4,132,108 | ||||||
| 運營虧損 | (1,952,219 | ) | (4,101,271 | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 405,868 | (509,642 | ) | |||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | (1,546,351 | ) | (4,610,913 | ) | ||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 淨損失 | $ | (1,546,351 | ) | $ | (4,610,913 | ) | ||
收入。
在截至2021年6月30日的6個月中，我們 確認的共享經濟業務收入為130,285美元，而截至2020年6月30日的6個月為67,982美元，增長 62,303美元，增幅為91.6%。
收入成本。
收入成本包括佣金成本。 截至2021年6月30日的6個月，收入成本為0美元，而截至2020年6月30的6個月為37,145美元，減少了37,145美元，降幅為100%。
毛利和毛利率。
截至2021年6月30日的6個月，我們的毛利為130,285美元，而截至2020年6月30日的6個月的毛利為30,837美元，毛利率分別為100% 和45%。截至2021年6月30日的6個月，我們毛利率的增長主要歸因於新收購的全資子公司工程服務收入的增加 。
運營費用。
截至2021年6月30日的6個月，營業費用 為2,082,504美元，而截至2020年6月30日的6個月為4,132,108美元，減少2,049,604美元，降幅為49.6%，原因是商譽減值虧損和有價證券減值虧損 減少。
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運營虧損。
由於上述因素，截至2021年6月30日的6個月，運營虧損為1,952,219美元，而截至2020年6月30日的6個月為4,101,271美元。 截至2021年6月30日的6個月，運營虧損為1,952,219美元，而截至2020年6月30日的6個月的運營虧損為4,101,271美元。
其他收入(費用))
其他費用包括利息收入、利息 費用、外幣交易損益、有價證券處置收益、子公司處置虧損和其他 收入。截至2021年6月30日的6個月，淨其他收入總額為405,868美元，而截至2021年6月30日的6個月其他支出總額為509,642美元 ，增加了915,510美元，增幅為179.6%。其他收入淨額的增加主要是在截至2021年6月30日的6個月內銷售有價證券的收益 。
所得税撥備。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，其收入 税費為0美元。
淨虧損。
因此，本公司截至2021年6月30日止六個月的淨虧損為 1,546,351美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.01美元，而截至2020年6月30日止六個月的淨虧損為4,610,913美元，或每股(基本及攤薄後)虧損 $(0.00)美元，變動約3,064,562美元，或66.5%。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月比較
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們 的現金和現金等價物分別約為581,320美元和1,805,417美元。
下表彙總了我們在指定期間的 現金流：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (795,531 | ) | $ | (755,715 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (724,349 | ) | $ | (200,388 | |||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 320,062 | $ | 1,886,407 | ||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | $ | (24,279 | ) | $ | (20,564 | ) | ||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (1,224,097 | $ | 909,740 | ) | |||
| 期初現金及現金等價物 | $ | 1,805,417 | $ | 83,667 | ||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 581,320 | $ | 993,407 | ||||
下表彙總了我們的營運資金在2020年12月31日至2021年6月30日期間的變化 (以千美元為單位)：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 營運資金的變動 | 百分比變化 | |||||||||||||
| 營運資金： | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 4,554 | $ | 3,967 | $ | 487 | 12.2 | % | ||||||||
| 流動負債總額 | 11,413 | 11,707 | (294 | ) | (2.5 | )% | ||||||||||
| 營運資金 | $ | (6,859 | ) | $ | (7,740 | ) | $ | (881 | ) | (11.4 | )% | |||||
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營運資金 。截至2021年6月30日，營運資本赤字總額約為680萬美元，而截至2020年12月31日，營運資本赤字約為770萬美元。因轉股清償債務而減少的營運資金赤字。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為802,753美元，主要包括經摺舊和攤銷調整後的淨虧損1,546,351美元， 經摺舊和攤銷調整後的115,844美元，股票諮詢費1,051,410美元，股票業務推廣費 599,220美元，出售有價證券收益1,051,410美元，應收賬款增加25,607美元，以及
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金流為 724,349美元，而截至2020年6月30日的6個月為200,838美元。在截至2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金流反映了從股息7,222美元、購買有價證券 17,381,542美元和出售有價證券所得的16,649,971美元收到的現金。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金流為320,062美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,886,407美元。 於截至2021年6月30日止六個月內，吾等從關聯方收到預付款149,884美元，由發行應付票據 收到230,770美元，由約60,592美元的銀行貸款償還所抵銷。於截至二零二零年六月三十日止六個月內，吾等從關聯方收到預付款 329,982美元，並從發行應付票據收取183,000美元，償還銀行貸款約39,149美元。
我們歷來通過運營和銀行貸款提供的現金流為資本支出提供資金。我們打算通過主要從過去與我們有業務往來的當地銀行機構獲得融資 來為成本提供資金。我們相信，與當地銀行的關係良好 ，我們在從當地銀行獲得所需借款方面沒有遇到困難。
合同義務和表外安排
合同義務
我們有某些固定的合同義務 和包括未來預計付款在內的承諾。我們業務需求的變化、取消條款、利率變化、 和其他因素可能會導致實際付款與預估不同。我們無法確定付款的時間和金額 。我們在下面總結了在確定 表中的金額時使用的最重要的假設，以便在我們的綜合財務狀況、運營結果、 和現金流的背景下幫助審查這些信息。下表彙總了截至2021年6月30日我們的合同義務(以千美元為單位)，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響 。
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同義務： | 總計 | 少於 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5+ 年份 | |||||||||||||||
| 銀行貸款 | $ | 11,290 | $ | 6,426 | $ | 4,864 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 可轉換票據(1) | 634 | 634 | - | - | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 11,924 | $ | 7,060 | $ | 4,864 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| (1) | 可轉換票據目前違約，截至2021年6月30日，未償還本金634,341美元，應計利息853,080美元。在提交申請之日，雙方尚未達成共同協議。 |
28
表外安排
我們沒有簽訂任何其他財務擔保 或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的任何衍生品合同。 此外，我們對轉移到作為信貸、 流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
通貨膨脹率
通脹對我們的收入和運營業績的影響並不顯著 。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的 報告公司不需要。
項目4.控制和 程序
披露控制 和程序
根據交易所法案第13a-15條的要求 ，我們的管理層，包括我們的首席執行官陳志中和我們的首席財務官林家文，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作截至2021年6月30日的有效性。 我們的管理層，包括我們的首席執行官Anthony Che Chung Chan和我們的首席財務官Ka Man Lam，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。
披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證 ，管理層必須在評估和實施可能的 控制和程序時運用其判斷。
管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下對披露控制和程序進行了評估 。基於該評估， 管理層得出結論，由於我們對財務報告的內部控制無效(如下所述)，我們的披露 控制和程序截至2021年6月30日無效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據證券交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層發現了與 相關的重大弱點：(I)會計職能缺乏職責分工，(Ii)缺乏美國GAAP方面的會計專業知識，以及(Iii)在美國GAAP和SEC準則的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足 。截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。
由於目前的業務規模和性質， 分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行，我們繼續依賴第三方 編制財務報表的很大一部分。因此，我們無法採取措施 改善財務報告的內部控制。但是，在可能的情況下，我們將實施程序以確保 交易的發起、資產保管和交易記錄將由單獨的個人執行。
重大缺陷(PCAOB 審計準則第5號所指)是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。一個重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合 ，它沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意 。
鑑於這些重大缺陷，我們進行了 其他分析和程序，以得出結論：本Form 10-Q季度報告中包含的截至2020年6月30日的三個月的合併財務報表與美國公認會計原則(GAAP)相符。因此，管理層認為 儘管我們存在重大弱點，但根據美國公認會計準則，我們截至2021年6月30日的三個月的合併財務報表在所有重要方面都得到了合理陳述。
財務內部控制的變化 報告
在本報告所涵蓋的 期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(包括針對重大缺陷或重大弱點的糾正措施)，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目5.展品
| 31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證* | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的認證* | |
| 32.1 | 第1350條對行政總裁及財務總監的證明* | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此存檔 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Sharing Economy International，Inc.。 | ||
| 日期：2021年9月15日 | 由以下人員提供： | /陳智鴻/陳志中 |
| 陳馮富珍 | ||
| 首席執行官和 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2021年9月15日 | 由以下人員提供： | /S/嘉文林 |
| 嘉文林 | ||
| 首席財務官和 | ||
| 首席會計官 | ||
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