證物(五)(五)

Aerohive Networks，Inc.

賠償協議

本賠償協議(本賠償協議)協議書？)的日期為[_____________](生效日期)，並且在特拉華州的一家公司Aerohive Networks，Inc.(The Aerohive Networks，Inc.)之間公司？)，以及[____________] (“受償人”).

獨奏會

A. 受賠方為本公司提供的服務使本公司受益良多。

B.個人不願擔任公司董事或高級管理人員或擔任某些其他職務，除非通過保險或賠償為他們提供了足夠的保障，使他們免受因此類服務而產生的索賠和訴訟風險。

C.受賠方認為目前適用法律、本公司的管理文件和任何保險提供的保護在目前情況下並不足夠，如果沒有額外的保護，受償方可能不願意擔任董事或高級管理人員。

D.為了促使受賠方繼續為本公司提供服務，本公司在適用法律允許的情況下， 有義務以受賠方的名義承擔賠償和墊付費用，這是合理、審慎和必要的。

E.本 協議是對本公司的公司註冊證書、章程和適用法律以及據此通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，本協議不應被視為 替代協議，也不應被視為限制、減少或廢除本協議項下受賠方的任何權利。(E)本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律以及據此通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，本協議不應被視為替代本協議，也不應被視為限制、減少或廢除本協議項下的任何被賠付者的權利。

因此，雙方 同意如下：

1.定義。

(A)A+3控制的變化應視為在本協議日期之後發生以下任何 事件中最早發生的事件：

(i) 第三方收購股份。任何人(定義見下文)直接或間接是本公司證券的受益 所有者(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券總投票權的20%(20%)或以上；但上述規定不應 包括在本公司證券首次公開發行(IPO)完成之前具有上述地位的任何人，除非該人在首次公開募股(IPO)後直接或間接成為本公司額外證券的實益擁有人，該等額外證券合計佔本公司當時已發行證券總投票權的5%(5%)或更多；(br}=

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(Ii)董事會組成的變化。在連續兩(br})年內(不包括生效日期之前的任何期間)，在該期間開始時組成本公司董事會的個人以及任何新董事(不包括由已與本公司簽訂協議以進行第1(A)(I)條所述交易的人指定的董事除外)。(1(A)(Iii)或1(A)(Iv))經董事會選舉或本公司股東選舉提名，經至少三分之二當時在任董事投票通過，且在期初時為董事，或其選舉或提名選舉先前已獲批准的，因任何原因而停止 至少構成本公司董事會成員的多數成員；(br}由董事會選出或提名由本公司股東選舉的董事，經 至少三分之二當時在任董事投票通過，或其選舉或提名選舉先前已獲批准)因任何原因不再在本公司董事會成員中 佔多數；

(Iii)公司交易。本公司與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併之前已發行的有表決權證券繼續(通過 仍未發行或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未完成實體的有表決權證券合計投票權的50%以上，並且 有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員；

(Iv) 清算。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

(v) 其他事件。根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的、 條例14A附表14A第6(E)項(或任何類似時間表或表格上的任何類似項目)需要報告的任何其他性質的事件，無論公司當時是否遵守該報告要求。

就本節第1(A)款而言，下列術語應具有以下含義：

(1) “人？應具有經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中規定的含義；然而，前提是，那就是……人A不包括(I)本公司、(Ii)根據本公司僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，以及(Iii)本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例基本相同的任何 公司。

(2) “實益擁有人？應具有1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13d-3中賦予該術語的含義；然而，前提是，那就是……實益擁有人任何人因(I)本公司股東批准本公司與另一實體合併或(Ii)本公司董事會批准本公司向該人出售證券而成為實益擁有人 ，將不包括在其他情況下成為實益擁有人的任何人。 (I)本公司股東批准本公司與另一實體合併或(Ii)本公司董事會批准本公司向該人出售證券。

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(b) “公司地位？描述是或 曾是本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、員工、代理人、被視為受託人或受託人的人員的身份。

(c) “DGCL？指特拉華州的一般公司法。

(d) “公正無私的董事？指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟 的一方的公司董事。

(e) “企業？是指本公司和任何其他 公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或應本公司要求作為董事、受託人、普通合夥人、管理成員、 高級職員、員工、代理人、被視為受託或受託的其他企業提供服務的其他企業。

(f) “費用包括任何類型或性質的所有直接和間接費用，包括但不限於律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和費用、證人費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費和所有其他實際和合理的支出或開支，以及由賠償人或其代表在起訴、辯護、準備起訴或 費用還包括：(I)與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用；(Ii)因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而向受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税；以及(Iii)就第12(D)條而言，受賠方與解釋相關的費用。執行或維護本協議或公司維護的任何 董事和高級管理人員責任保險單項下的受償方權利。但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。

(g) “獨立顧問？是指在 公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的合夥人或成員，並且在提出賠償請求時或在過去五(5)年內，目前均未被聘請代表(I)本公司或被賠付人就任何一方 的任何重大事項 (本協議項下的受賠人或類似賠償協議下的其他受賠人事宜的獨立律師除外)，或(儘管如上所述，術語？獨立顧問A不包括在確定本協議項下受賠方權利的訴訟中，根據當時流行的適用專業行為標準，在代表公司或受賠方進行訴訟時會有 利益衝突的任何人。

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(h) “法律程序？指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、 訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、任何類型的調查、查詢、聆訊或程序、初步、資料或正式程序，或其中的索償、要求、訴訟爭論點或事項，不論是否由本公司、附屬公司或其他機構提出，亦不論是否屬民事、刑事、行政或調查性質，包括對其提出的任何上訴，幷包括但不限於截至生效日期，受償人為 的任何此類待決訴訟。非當事人證人或其他原因(I)受賠人是或曾經是本公司或 附屬公司的董事或高級管理人員，或(Ii)他或她是應本公司或附屬公司的要求而擔任 本公司、附屬公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人、被視為受託或受託的 公司、附屬公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人，在每種情況下，不論是否以受託身份在 公司、附屬公司或任何其他企業擔任董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人、被視為受託或受託的 公司或任何其他企業

(i) “子公司？指公司直接或 間接擁有50%以上未償還有表決權證券的任何實體。

(J)對ZF的提述其他企業？應包括員工福利計劃；參考 罰款？應包括就任何員工福利計劃對個人評估的任何消費税(不包括1986年修訂的美國國税法 第280G和4999條所指的任何降落傘付款)；提及應公司要求提供服務？包括作為公司或附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人(包括被視為受託人)施加責任或提供服務 ；任何人真誠行事，並以他或她合理地相信 符合僱員福利計劃的參與者和受益人的最佳利益的方式行事，應被視為以某種方式行事。不反對公司的最佳利益？本協議中所指的。

2.第三方訴訟中的彌償。如果被賠付人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司應按照本 第2條的規定對受賠人進行賠償，但由本公司提起或有權獲得對本公司有利的判決的訴訟除外，本公司應按照本 第2條的規定對受賠人進行賠償。根據本第2條，如果受償人本着善意行事，並以其合理地 相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的，則應在適用法律允許的最大程度上賠償受償人 與該訴訟相關的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額。(B)如果受償人本着善意行事，且其行為符合或不反對本公司的最大利益，則應在適用法律允許的最大範圍內就與該訴訟相關的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額向受償人 提供賠償。

3.由公司或根據公司的權利在法律程序中作出的彌償。如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本第3節的 條款對被賠償人進行賠償。(B)如果被賠償人是任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第3條的規定對被賠償人進行賠償。根據本第3條的規定，如果被賠付人以誠實信用和合理的方式行事，則應在適用法律允許的最大限度內就與該訴訟相關的所有費用對被賠付人進行賠償。(br}在適用法律允許的最大限度內，如果被賠付人以誠信和合理的方式行事，則應就與該訴訟有關的所有費用給予賠償。

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相信符合或不反對公司的最佳利益。對於 受賠人最終應由有管轄權的法院判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第3條對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院應申請裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，受賠人有權公平合理地獲得賠償，如特拉華州法院。

4.對全部或部分勝訴的一方的開支的彌償。如果被保險人是任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的一方或 參與者，並且(不論是非曲直)在抗辯中勝訴，公司應賠償被保險人與此相關的所有費用。在 適用法律允許的範圍內，如果受償方在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直成功地為該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項辯護，公司應賠償 受償方與(A)每項成功解決的索賠、問題或事項以及(B)與任何該等成功解決的索賠、爭議或事項相關的所有費用。就本 第4條而言，通過駁回(不論是否損害)或和解(經法院批准或未經法院批准)終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，應視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

5.證人開支的彌償。如果受賠償人因其公司身份而成為 證人，或被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，在受償人不是其中一方的任何訴訟中，受償人應在適用法律允許的範圍內獲得賠償，以支付與此相關的所有費用。

6.額外彌償。

(A)儘管上文第2、3或4條有任何限制，但如果受彌償人是或被威脅成為任何訴訟(包括由本公司作出或根據本公司促致勝訴判決的訴訟)的一方或參與者，則本公司應在適用法律允許的最大限度內賠償受償人，以對抗與該訴訟相關的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的 金額。(A)儘管有上述第2、3或4條的任何限制，但本公司應在適用法律允許的最大限度內對受償人進行賠償，以對抗與該訴訟相關的所有費用、判決、罰款和 為和解而支付的 金額。

(B)就第6(A)節而言，短語 的涵義在適用法律允許的最大範圍內？應包括但不限於：

(I)授權或考慮以協議方式作出額外彌償的“政府總部大樓條例”條文所容許的最大限度 ，或對該條例作出任何修訂或取代的相應條文所容許的最大程度的 ；及

(Ii)在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換所授權或允許的最大範圍內， 提高公司可對其高級管理人員和董事進行賠償的程度。

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7.免責條款。儘管本協議中有任何規定，公司 根據本協議沒有義務根據本協議或以其他方式就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)向受賠方作出任何賠償或提供任何利益：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或 其他規定，實際支付予彌償人或代彌償人支付，但超出已支付款額的超額部分除外；

(B)依據經修訂的“1934年證券交易法”(Securities Exchange Act)第16(B)條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如彌償受償人須為此負上法律責任(包括依據任何和解安排))，將利潤計算或交還；

(C)根據經修訂的1934年證券交易法(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷)，受償人向本公司報銷任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的補償或受償人從出售本公司的證券中實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對本公司進行會計重述所產生的任何此類報銷薩班斯-奧克斯利法案(？)，或賠償人違反薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第306條買賣證券所產生的利潤向公司支付)，如果賠償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(D)由受賠方發起，而不是作為抗辯，包括針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受賠方，除非(I)本公司董事會在發起前授權了訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)第12(D)條另有授權，(Iv)或(V)適用法律或公司章程另有要求；或

(E)在終審裁決中確定為適用法律禁止的，不得進一步上訴。

8.墊付開支。公司應在最終解決之前預支受償方與任何訴訟相關的費用，並應在合理可行的情況下儘快墊付，但無論如何不得遲於公司收到要求預支的一份或多份書面聲明後30天 (其中應包括受償方收到的與該等費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則應提及所從事的法律工作或所作支出會導致受償方承擔的任何事項) (其中應包括受賠方收到的與此類費用相關的發票)，並應在合理可行的情況下儘快墊付此類費用，但在任何情況下，不得遲於公司收到要求墊付此類費用的書面聲明或聲明後的30天內墊付。本協議項下的報銷應視為墊款，墊款應是無擔保和無息的，且不考慮受賠方償還此類墊款的能力或符合任何行為標準。在最終確定本公司無權獲得賠償的範圍內，受賠方特此承諾償還任何此類預付款。沒有

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除執行本協議外，還需要其他形式的承諾。第8條不適用於在 法律禁止預付款的範圍內(如在最終裁決中確定的，不得進一步上訴)，也不適用於本協議不允許賠償的訴訟，但應適用於第7(B)或7(C)節中提到的任何訴訟，但在 確定受賠方無權獲得公司賠償之前，應適用於第7(B)或7(C)節中提到的任何訴訟。本公司不應向法院尋求或同意禁止令或同意禁止或限制受賠方根據本協議獲得預支費用的權利。

9.申索通知及抗辯程序。

(A)受彌償人應在收到通知後，在合理可行的情況下儘快以書面通知本公司有關受彌償人擬尋求賠償或 墊付費用的任何事宜。向公司發出的書面通知應合理詳細地説明訴訟的性質和訴訟背後的事實 。受償方未通知本公司並不解除本公司根據本協議或本協議以外可能對受償方承擔的任何責任，並且延遲通知本公司不構成受償方放棄任何權利，除非此類未通知或延遲對本公司造成重大損害。

(B)如果在收到根據本條款進行的訴訟的書面通知時，本公司擁有有效的董事責任保險和高級管理人員責任保險，則本公司應按照適用保單中規定的程序，迅速向該等保險人發出訴訟開始的通知。(B)在收到根據本條款進行的訴訟的書面通知時，本公司應按照適用保單中規定的程序，立即向該等保險人發出訴訟開始的通知。此後，本公司應採取所有 商業上合理的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代表該保險人支付因該等訴訟而應支付的所有金額。

(C)如果本公司可能有義務作出與訴訟相關的任何賠償，本公司有權在收到本公司選擇的書面通知後， 承擔該訴訟的抗辯責任，並由受償方認可的律師進行辯護，該律師不得無理拒絕批准。在該通知送達、受償方批准該律師 並由本公司保留該律師後，本公司不會就受償方隨後就同一訴訟程序產生的任何律師費用或開支向受償方承擔任何責任。儘管本公司承擔了任何此類訴訟的辯護，但本公司仍有義務支付受賠方的單獨律師的費用和開支，條件是：(I)本公司授權由本公司聘請單獨的律師，(Ii)本公司或受賠方的律師應合理地得出結論，認為在進行任何此類抗辯時，本公司與受賠方之間存在利益衝突，因此受賠方需要 單獨代表，(Iv)本公司在財務或法律上不能履行其賠償義務，或(V)本公司不應聘請或不應繼續聘用該律師為該訴訟辯護。無論本協議中是否有任何規定，受償方有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。未經受賠方同意，本公司無權對由本公司提出或根據本公司權利提出的任何索賠承擔抗辯責任。

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(D)受賠方應在合理適當的情況下向公司提供與 訴訟相關的信息和合作。

(E)未經本公司事先書面同意，本公司不應就任何 訴訟(或其任何部分)的任何和解向受償人作出賠償，而事先書面同意不得被無理拒絕。

(F)未經被賠付方事先書面同意， 公司不得就有關受賠方的任何訴訟(或其任何部分)達成和解，該書面同意不得被無理扣留。

(G)本公司有權在未經本公司同意的情況下，就受償人以外的其他人士(包括本公司)就任何法律程序(或其任何部分)達成和解；但除非經(1)書面同意，否則本公司不得自行就本公司參與的任何法律程序中與其他各方(包括本公司)的任何部分達成和解，除非該等和解的任何部分將從保險收益中獲得資金，否則本公司不得代表本公司與其他各方(包括本公司)就本公司參與的任何法律程序達成和解(或其任何部分)，除非經(1)書面批准，否則本公司不得代表本公司就本公司參與的任何訴訟(包括本公司)與其他各方(包括本公司)達成和解。此外，本節所述限制本公司使用公司保險的權利應在本公司認定(根據本協議的條款)：(I)本協議規定受賠方無權獲得賠償，或(Ii)本公司已完全履行對受賠方的賠償義務時終止。

(H)一旦本公司收到要約或打算提出要約以了結任何該等 訴訟(或其任何部分)，本公司應立即通知受償人，並應在迴應要約或提出要約以了結任何該等訴訟(或其部分)之前，在合理可行的情況下為受償人提供儘可能多的時間考慮該要約。

(I)如果賠償對象是正式或非正式調查的對象或在調查過程中以任何方式受到牽連，公司將採取商業上合理的努力將此類調查通知賠償對象，並與賠償對象分享其向任何第三方提供的有關調查的任何信息，除非公司真誠地判斷，在這種情況下(包括調查的性質、完整性或進展)或違反政府命令，這樣做是不合適的。當受賠人不再是本公司的僱員時，第9(I)條所述的權利即告終止。

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10.申請彌償的程序。

(A)為獲得賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的文件和 信息，以及確定受償方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。本公司在收到該賠償要求後，應在合理可行的情況下儘快通知董事會受償人已提出賠償要求。提供請求的任何延遲不會解除公司在本 協議項下的義務，除非此類失敗具有損害性。

(B)根據第(Br)條第10(A)節，在受償方提出書面賠償請求後，如適用法律要求，應在具體情況下(I)如果控制權發生變更，由獨立律師在提交給公司董事會的書面 意見書中就受償方的權利作出決定，該意見書的副本應交付給受償方，或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)由獨立律師向本公司董事會提交一份書面意見，副本應交付給受償方，或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)由獨立律師向本公司董事會提交書面意見，副本應交付給受償人，或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)由獨立律師在提交給公司董事會的書面意見中做出決定(B)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會，即使不到本公司董事會的法定人數，(C)如果沒有該等無利害關係的董事，或如果該等無利害關係的董事有此指示，則由獨立律師向本公司董事會提交書面意見，並將書面意見的副本交付給彌償人，或(D)如果 由本公司董事會指示，則由本公司的股東提交如果確定受賠方有權獲得賠償，則應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。 受賠方應配合就受賠方獲得賠償的權利作出裁決的個人、個人或實體，包括應合理事先請求向該個人、個人或實體提供任何不享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或信息，且這些文件或信息對受賠方是合理可用的，並且是合理必要的。在適用法律允許的範圍內，受賠方與作出該決定的 個人、個人或實體合作而產生的任何費用應由本公司承擔。

(C)如果 根據第10(B)條規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第10(C)條的規定選擇獨立律師。若控制權變更未發生 ，獨立律師應由本公司董事會選出，本公司應向受賠人發出書面通知，告知他或她如此選出的獨立律師的身份。如果控制權發生變更 ，獨立律師應由受償方選擇(除非受償方要求由本公司董事會作出此類選擇，在此情況下適用上一句)，且受償方 應向本公司發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。(B)如果控制權發生變更，則應由受償方選擇獨立律師(除非受償方要求由本公司董事會作出此類選擇，在此情況下應適用上一句)，並應向本公司發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在該書面選擇通知發出後十天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面文件；提供, 然而，，只有在如此選定的獨立律師不符合本協定第1節所界定的獨立律師的要求的情況下，才能提出反對，反對應具體説明該主張的事實依據。如無適當和及時的異議， 選定的人應擔任獨立律師。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則在該反對被提出 之前，如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師。

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撤回或法院裁定此類異議沒有根據。如果在(I)被保險人根據本合同第10(A)條提交了賠償請求的書面請求和(Ii)訴訟的最終處理時間較晚的20天內，雙方未商定一名獨立律師，本公司或被保險人均可向有管轄權的法院申請解決本公司或被保險人對另一方選擇的獨立律師提出的任何反對意見，並要求任命一人為獨立律師。(br}本公司或被保險人均可向有管轄權的法院申請解決本公司或被保險人對對方選擇的獨立律師提出的任何反對意見，並要求任命一人為獨立律師。而根據上文第10(B)條，所有反對均獲解決的人或獲如此委任的人須擔任獨立大律師。在根據以下第12(A)節的 正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時流行的適用專業行為標準)。

(D)本公司同意支付任何獨立律師的合理費用及開支，並就任何及 因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及 所有開支、索償、債務及損害，向該獨立律師提供全額賠償。

(E) 儘管上文第10(B)節中確定的任何審查方最終認定，受賠方無權就特定程序獲得賠償，但受賠方仍有權向 衡平法院提出申請，以根據本協議、公司的公司註冊證書或章程或DGCL的規定強制執行受賠方的賠償權利。(E) 儘管上述第10(B)節中確定的任何審查方最終認定受賠方無權就特定訴訟獲得賠償，但受償方仍有權向 衡平法院提出申請，以根據本協議、本公司的公司註冊證書或章程或DGCL的規定強制執行受賠方的賠償權利。

11.某些法律程序的推定及效力

(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體 應在適用法律不加禁止的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第10(A)條提交賠償請求，則受賠方有權獲得賠償，而公司 應在適用法律未加禁止的最大限度內負有證明責任，以推翻與本協議有關的這一推定。

(B)借判決、命令、和解或定罪而終止任何法律程序，或在作出以下答辯後終止任何法律程序諾洛 內容除非本協議另有明確規定或適用法律另有要求，否則本協議或其等價物本身不應對受賠方獲得賠償的權利產生不利影響，也不應推定受賠方沒有本着善意 以他或她合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，有合理理由相信其行為是非法的。

(C)就任何誠實信用的確定而言，受賠方應被視為誠實行事或不誠實行事 ，受賠方依據的是：(I)企業的記錄或賬簿，包括財務報表；(Ii)企業高級管理人員在此過程中向受賠方提供的信息

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(br}企業或其董事會或任何董事會委員會(包括董事會或委員會正式聘用的顧問或顧問)經合理謹慎挑選的獨立註冊會計師、評估師、投資銀行家或其他專家向企業提供的資料或 報告，或(Iii)企業或其董事會的法律顧問的意見，或董事會任何委員會選定的法律顧問的意見，或(Iv)獨立註冊會計師、評估師、投資銀行家或其他專家向企業提供的資料或 報告。) 企業或其董事會的法律顧問或董事會任何委員會選定的法律顧問的意見，或(Iv)獨立的註冊會計師、評估師、投資銀行家或其他專家向企業提供的信息或 報告。本第11條(C)款的規定不應被視為排他性的或以任何方式限制可能被視為 已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(D)為確定根據本協議獲得賠償的權利，不得將企業或企業任何其他董事、高級管理人員、代理人或員工的知曉、行為或不作為歸罪於受賠方。(D) 企業或其任何其他董事、高級管理人員、代理人或員工的知情、行為或不作為均不得歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

12.彌償受償人的補救。

(A)在符合第12(E)條的情況下，如果(I)根據上文第10條作出決定，認為受賠方 無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未能根據上文第8條或下文第12(D)條及時墊付費用，(Iii)在本公司收到賠償請求後90天內，不應根據上文第10條對獲得賠償的權利作出任何裁定。(Iv)未 在以下情況下 根據本協議支付賠償：(A)在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內，或(B)根據上文第4或5條以及下文第12(D)條就賠償作出的賠償，在本公司收到要求賠償的書面請求後30天內，或(V)本公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效，或(V)本公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效，或(V)本公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效，或(V)本公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效，或(V)本公司或任何其他個人或實體受賠方根據本協議向受賠方提供或打算提供的利益，受賠方有權在有管轄權的法院就其獲得此類 賠償或墊付費用的權利作出裁決。或者，受賠人可以根據他或她的選擇，就其獲得此類賠償或墊付費用的權利在仲裁中尋求裁決，由一名 仲裁員根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》進行仲裁。被賠償人應在根據本第12條(A)款首次有權啟動該程序之日起180天內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決；然而，前提是，前述條款不適用於受償人根據上述第(Br)條第(4)款為執行其權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方根據本協議在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立律師或股東未能(I)公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立律師或股東確定因受賠人已達到適用的行為標準而在此情況下對受償人的賠償是適當的，或(Ii)公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立律師或股東未能實際確定受償人未達到適用的標準；或(Ii)本公司、其董事會、董事會任何委員會或小組、獨立律師或股東未能確定在該情況下對受償人的賠償是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準；或(Ii)公司、其董事會、董事會的任何委員會或小組、獨立律師或股東未實際確定受償人未達到適用的標準

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行為，可以斷言或提供證據，作為對訴訟的辯護，或建立一個推定，即被賠人已經或沒有達到適用的行為標準。如果 根據本協議第10條確定受賠人無權獲得賠償，則根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面 作為從頭開始根據案情進行審判或仲裁，受償人不得因該不利裁決而受到損害。在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應在適用法律未加禁止的最大程度上負有證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的責任。

(C)在適用法律未加禁止的最大限度內，本公司不得在根據本第12條啟動的任何司法程序或 仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定本公司受本協議所有 條款的約束。如果已根據以上第10條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定的約束， 如果沒有(I)受賠方就賠償請求 作出的陳述不具有重大誤導性所需的重大事實的錯誤陳述或遺漏，或(Ii)禁止此類賠償的情況下，公司應受該裁定的約束。 如果沒有(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或(Ii)禁止此類賠償，公司應受該裁定的約束。 在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，如果沒有(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述或遺漏，或(Ii)禁止此類賠償，公司應受該裁定的約束。

(D)在適用法律不禁止的範圍內，本公司應賠償受賠方因根據本協議或根據本公司維持的任何 董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的任何賠償或墊付費用訴訟而發生的所有費用，但以受賠方勝訴為限。如果受賠方提出要求，本公司應(在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下均不得晚於 )向受賠方作出賠償或墊付費用的所有費用。(D)在受賠方勝訴的範圍內，本公司應(在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於 )對受賠方進行賠償或墊付費用。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，在訴訟最終處置之前，不需要就獲得賠償的權利作出任何決定。

13.分擔費用。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償不適用於受賠方，本公司應按考慮到所有情況認為公平合理的比例，向受賠方支付費用、判決、罰款或支付的費用、判決、罰款或已支付的金額，或支付與本協議項下的任何可賠付事件有關的和解款項，以代替向受賠方支付賠款。在適用法律允許的最大範圍內，本公司應向受賠方支付費用、判決、罰款或支付的金額，以根據所有情況認為公平合理的比例，代替受賠方獲得本協議中規定的賠償。(Ii)賠償人和本公司(及其其他董事、高級管理人員、 員工和代理人)與該等事件和交易相關的相對過錯。

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14.非排他性；不限制 賠償權利。本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除或以任何方式限制受賠方根據 適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。如果特拉華州法律的變更，無論是法規或司法裁決， 允許比公司的公司註冊證書和章程以及本協議目前提供的賠償或墊付費用更多的賠償或墊付，則本協議各方的意圖是，受本協議明確規定的限制的約束，本協議的受償方應通過 本協議享受此類變更所提供的更大利益。(br}如果變更是通過法規或司法裁決進行的， 將允許比目前根據公司的公司註冊證書和章程以及本協議提供的賠償或墊付費用更高的賠償或墊付費用)。除本協議明確規定外，本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他 權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議項下或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外的其他權利和補救措施。除非本協議明確規定，否則本協議項下的任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

15.保留。

16.不得重複付款。如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到該等金額的付款，則根據本協議，本公司不承擔支付本協議項下其他 可賠付(或根據本協議提供預付款的金額)的任何金額的責任，且在此範圍內，受賠方已實際收到任何保險單、合同、協議或其他項下的此類金額的付款。儘管 本協議有任何其他相反的規定，(I)在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務減少、抵消、分配、追索或分攤 對受償人負有此類責任的多方之間的任何賠償、保持無害、免責、提撥、繳費或保險範圍，以及(Ii)本公司應全面履行本協議項下的義務，而不應 考慮受償人是否持有、可以追索

17.保險。如果本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、管理成員、高級管理人員、僱員、代理或受託人提供責任保險，則該等保單或多份保單的承保範圍應與該等保單或可比職位的保單下最優惠投保人的承保範圍相同。如果控制權變更或公司破產(包括被接管或進入聯邦破產程序等)，公司 應在此後六年 內維持公司當時維持的關於受償人的任何和所有保險單(包括董事和高級管理人員的責任、受託責任、僱傭慣例或其他) (尾部保單)。尾部保單應由公司選擇的經紀人使用控制權變更時已有的保單向現有保險公司下達(除非現有承運人不提供此類保單，在這種情況下，尾部保單的範圍和金額應與即將到期的保單在範圍和金額上基本相當，並且尾部保單的保險承運人的AM最佳評級應等於或高於即將到期保單的AM最佳評級 )。

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18.代位權。如果發生本協議項下的任何付款，公司 應在付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠 提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

19.對公司的服務。受償方同意擔任本公司的董事或高級管理人員，或應本公司的要求，擔任另一家企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、員工、代理人、被視為受託或受託的人員，只要受償方是正式當選或被任命的，或直至受償方提出辭職或被免職。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或 法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任該職位。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何 企業)與受賠方之間的僱傭合同。受償方明確承認，受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)是隨意的，受償方可隨時以任何理由(不論有無理由)在有通知或無通知的情況下被解聘，除非受償方與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同、公司董事會通過的任何現有正式遣散費政策或擔任董事或高級管理人員的任何其他書面合同中另有明文規定的情況除外，否則受償方可隨時解除受保方的僱傭關係，無論是否有任何理由，無論是否發出通知，除非受保方與本公司(或其任何子公司或任何企業)簽訂的任何已簽署的書面僱傭合同、公司董事會通過的任何現有正式遣散費政策中另有明確規定。任何此類文件均不得對其進行口頭修改。

20.期限。本協議自生效之日起生效，並持續到(br})(A)受賠方停止擔任本公司或子公司的董事或高級管理人員，或停止擔任任何其他企業的董事、受託人、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人、被視為受託的 或受託的人(視情況而定)或(B)任何訴訟程序(包括任何上訴)最終終止一(1)年後的較晚者(以較晚者為準)；(B)在受賠方停止擔任公司或子公司的董事或高級管理人員、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、僱員、代理人、被視為受託的 或受託的人；或然後-根據本協議和根據上文第12條(與此相關的第12條)由受賠方啟動的任何訴訟，被賠付方被授予賠償或墊付費用的權利 。為免生疑問，本協議應規定此處規定的賠償和墊付費用的權利 ，無論此類事件或事件發生在生效日期之前還是之後。

21.接班人。本協議對公司及其繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或其他方式對公司全部或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人)具有約束力，並應 使受償人和受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

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22.可分性。本協議的任何內容都不打算要求或將 解釋為要求公司做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令或其他適用法律，公司無法履行本協議項下的義務並不構成 違反本協議。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此受到任何影響或損害，並應在得到允許的最大程度上保持可執行性。(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在得到允許的最大限度內保持可執行性。(Ii)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的 意圖發揮最大效力所需的範圍內進行了改革；以及(Iii)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或 不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現由此表明的意圖。

23.執法部門。本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務 ，以誘導受償方擔任本公司的董事或高級管理人員，本公司承認受償方依賴本協議擔任本公司的董事或高級管理人員。本公司和 被賠付方同意，違反本協議的金錢補救措施可能不充分、不可行且難以證明，並進一步同意此類違規行為可能給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意， 被保險人可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需出示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應被阻止 尋求或獲得他可能有權獲得的任何其他救濟。本公司與彌償人進一步同意，彌償人有權獲得該等特定履行及禁制令救濟，包括臨時 限制令、初步禁制令及永久禁制令，而無須提交保證書或其他與此相關的承諾。本公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能要求賠償人 提供保證書或承諾，本公司特此放棄任何此類保證書或承諾的要求。

24.完整的 協議。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議主題 達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解，包括本協議雙方之間的任何其他賠償協議；提供, 然而，根據公司註冊證書和章程以及適用法律的規定，本協議是對公司對 受償人義務的補充和推進。

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25.修改和放棄。本 協議的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非且僅限於本協議各方書面簽署的範圍。對本協議的任何修訂、更改或廢除都不會對該受賠人在該修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或遺漏的任何行動 在本協議項下的任何權利造成不利影響。對本協議任何條款的放棄均不構成或被視為放棄本協議的任何其他條款 ，任何放棄也不構成持續放棄。

26.通知。本協議要求或 允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件發送，或以其他方式以專人、信使或快遞服務送達，地址為：

(A)如果發送給受償方，則發送至本協議簽字頁上或本公司記錄中所示的受償方地址、傳真號碼或電子郵件地址，該地址、傳真號碼或電子郵件地址可根據本協議的規定進行更新；或

(B)如向本公司發出通知，請本公司行政總裁或首席財務官注意，地址為加利福尼亞州森尼維爾直布羅陀大道330號，California 94089，或本公司向Indemnitee提供的其他當前地址，副本(不構成通知)一份送交本公司的祕書律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，650Page Mill Road，Palo Alto，California 94304。

就本協議的所有目的而言，所有此類通知或其他通信均應視為有效或已經發出：(I)如果 以專人、信使或快遞服務遞送，則在遞送(或寄送)時應視為有效或已經發出通過國家認可的夜間快遞服務，運費預付，指定下一工作日送貨， 寄存到快遞公司後一天營業)，(Ii)如果寄出通過郵件在收到之前或存放在定期維護的美國郵件容器中後5天內，按上述方式註明地址並郵寄 ，或(Iii)如果已寄出通過傳真，在確認傳真傳輸後，或如果已發送通過如果電子郵件在收件人的正常 營業時間內發送，或如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送時，在確認投遞時發送至相關的電子郵件地址。

27.適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據上文第12(A)條或公司或受償方根據本公司與受償方之間的書面協議啟動的任何仲裁外，公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因 本協議引起或與 相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他法院提起。(I)本協議所引起的或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他州或聯邦法院提起。(Ii)同意為因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄，(Iii)在該當事一方不受特拉華州法律程序文件送達的範圍內，指定 公司服務

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特拉華州威爾明頓公司作為該方在特拉華州的代理人，接受與針對該方的任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序 ，其法律效力和效力與在特拉華州親自送達此類當事人的法律程序相同，(Iv)放棄對在特拉華州衡平法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對意見，以及(V)放棄， 並同意不抗辯或提出任何索賠

28.對應者。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為 正本，但所有副本一起構成同一份協議。本協議也可以通過傳真簽名和副本簽署和交付，在任何情況下，每個副本都應被視為正本，但 所有副本加在一起將構成一個相同的協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

29.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為 構成本協議的一部分或影響本協議的構建。

(簽名頁如下)

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雙方簽署本賠償協議的日期為 引言句子中所述的日期。

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