SC 14D9


		頁面
第1項。	主題公司信息		1
第二項。	立案人的身份和背景		1
第三項。	過去的聯繫、交易、談判和協議		2
第四項。	徵集或推薦		15
第五項。	人員/資產，留用、受僱、補償或使用		38
第6項	標的公司的證券權益		39
第7項。	交易的目的和計劃或建議		39
第8項。	附加信息		39
第9項	陳列品		50
附件A	Evercore Group L.L.C.的意見		A-1
附件B	特拉華州公司法第262條		B-1

主題公司的名稱是Aerohive Networks，Inc.，這是特拉華州的一家公司(？Aerohive或？公司)。除非上下文另有説明，否則我們使用我們、我們和我們的術語來指代航空母艦。Aerohive的主要執行辦公室的地址是1011McCarthy Boulevard，加利福尼亞州米爾皮塔斯，郵編：95035。Aerohive的主要執行辦公室的電話號碼是(408) 510-6100。

證券。

這份關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(本附表14D-9)涉及航空母艦的普通股，每股面值0.001美元(即股份)。截至2019年7月8日(本附表14D-9提交前的最後實際可行日期)，共有(I)57,385,708股已發行和已發行股票，(Ii)9,654,717股預留供未來發行或根據Aerohive 2006 Global 股票計劃或Aerohive 2014股權激勵計劃可交付的股票，(Iii)3,193,659股可在行使已發行股票期權時發行或以其他方式交付的股票，(V)846,986股可於績效股票單位歸屬或結算時發行或以其他方式交付的股份，及(Vi)1,327,504股可根據Aerohive的2014員工購股計劃發行的股份。

第二項：備案人的身份和背景。

姓名和地址。

標的公司Aerohive是提交本附表14D-9的人。Aerohive的名稱、營業地址和營業電話號碼載於上文第1項。主題公司信息：名稱和地址。

投標報價。

本附表14D-9涉及三葉草合併子公司、特拉華州公司(買方)和Extreme Networks，Inc.(特拉華州公司)的全資子公司的投標要約，如2019年7月12日買方和Extreme於2019年7月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明中披露的(連同其證據，經修訂的附表)，根據該投標要約聲明，買方和Extreme網絡公司(Extreme Networks，Inc.)於2019年7月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交了投標要約聲明(連同經修訂的投標要約聲明中的證物 )，根據投標要約聲明，買方和Extreme Networks，Inc.於2019年7月12日提交了投標要約聲明根據日期為2019年7月12日的買方購買要約(購買要約)和相關傳送函(傳送函)中規定的條款和條件，在符合任何適用的預扣税款的情況下，不計利息，與購買要約和其他相關材料一起，根據合併協議(定義如下)不時進行修改、補充或以其他方式修改。構成要約。購買要約副本和傳送函隨本附表14D-9一起郵寄，並分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)存檔於此，並通過引用併入本文中。(A)(A)(1)(A)和(A)(1)(B)分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)。

收購要約是根據Extreme、買方和Aerohive之間於2019年6月26日簽署的合併協議和計劃(該協議可能會根據該協議不時修訂，即合併協議)提出的。合併協議規定(其中包括)要約以(I)在要約到期日前已有效要約要約且未適當撤回，該股份數目連同Extreme或其任何全資擁有的直接或間接附屬公司(包括買方)當時擁有的股份數目(如有)，至少佔當時已發行股份(根據合併協議釐定)的大多數(根據合併協議釐定)為條件。

-1-

Aerohive當時已發行的股本股份(根據合併協議確定)的多數投票權，以及在合併協議通過和合並獲得批准後有權投票的股份(不包括投標股份的數量，但不包括根據保證交付程序(在買方允許的範圍內)投標的尚未交付結算或滿足擔保的股份)(統稱為最低條件，不包括投標股份的數量，但不包括根據保證交付程序(在買方允許的範圍內)投標的股份，這些股份尚未交付以結算或滿足擔保)(統稱為最低條件)(總體而言，不包括投標股份的數量，但不包括根據保證交付程序(在買方允許的範圍內)提交的尚未交付以結算或滿足擔保的股份)(Ii)根據經修訂的1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案(HSR法案)和德國禁止限制競爭法案(HSR Act)規定的適用等待期，該法案已到期或已終止，以及(Iii)買方滿足或放棄合併協議中規定的要約的其他條件。(Ii)根據修訂的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案(HSR Act)和德國禁止限制競爭法案(HSR Act)規定的適用等待期，以及(Iii)買方滿足或放棄合併協議中規定的其他要約條件。

此外，合併協議規定，在接受付款後，儘快(無論如何在一(1)個工作日內) 根據要約投標並未適當撤回的股份至少應符合要約和合並協議條款規定的最低條件的股份數量 (接受時間，接受時間)，並在滿足或放棄合併協議中規定的適用條件的情況下，買方將與Aerohii合併並併入Aerohia。合併協議規定，買方將在接受付款後儘快(無論如何不得在一(1)個工作日內) 按照要約和合並協議的條款，至少滿足最低條件的股份數量合併到Aerohiy中，並在滿足或放棄合併協議中規定的適用條件的情況下，將買方合併到Aerohim。隨着Aerohive繼續作為合併中倖存的公司和Extreme(生存公司)的全資子公司，Aerohive將繼續作為Extreme(The Surviving Corporation)的全資子公司。合併將根據特拉華州通用公司法(DGCL)第251(H) 條進行，該條款允許在買方收購隨後發行和已發行的大部分股份時，無需Aerohive股東投票即可完成合並。Aerohive預計，在完成報價和完成合並之間不會有很長的一段時間。於合併生效時間(合併生效時間)，收購要約中非的每股股份(Aerohive、Extreme或Buchaser持有的股份或根據DGCL第262條適當行使評估權的股份除外，如符合本文所述的若干其他條件和法定要求 )將轉換為獲得要約價的權利(合併對價)，不計利息，並受任何適用的預扣税款的約束。{

要約和退出權將於2019年8月8日午夜(紐約市時間)到期，但在合併協議要求或允許的特定情況下延期(如適用，則為截止日期)。

上述要約、合併和合並協議摘要完整受購買要約和遞交函中包含的更詳細的描述和解釋的限制，這兩份文件的副本已分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)存檔。

如的附表所示，Purchaser和Extreme的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞的Del Oro，地址為6480，其主要執行辦公室的電話號碼是(408)579-2800。

有關要約的信息，包括本附表14D-9和相關文件，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或Aerohive網站的投資者關係欄目ir.airhive.com上找到。

第三項過去的接觸、交易、談判和協議

除本附表14D-9所述外，據Aerohive所知，截至本附表14D-9日期，Aerohive或其任何關聯公司與(I)Aerohive的任何高管、董事或關聯公司或(Ii)買方或Extreme或其各自的任何高管、董事或關聯公司之間沒有任何重大協議、安排或諒解，也沒有任何實際或潛在的利益衝突。

-2-

2019年6月26日，Aerohive、Extreme和買方簽訂合併協議。合併協議摘要包含在收購要約的第11節中，標題為合併協議；其他協議，在此併入作為參考。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議進行整體限定的，合併協議作為本附表的附件(E)(1)提交 14D-9，並通過引用併入本文。

股份持有人和其他利害關係方應閲讀合併協議，以瞭解收購要約中概述的條款的更完整説明。提供合併協議完全是為了通知股份持有人其條款。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，於特定日期作出，僅為合併協議各方和某些明確確定的第三方受益人的利益而作出，可能不是對事實的明確陳述，而是作為在合併協議各方之間分擔風險的一種方式。特別是，談判合併協議中包含的陳述和保證的主要目的是：(I)確定合併協議一方可能沒有義務完成要約、合併和合並協議中預期的其他交易的情況如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，以及(Ii)在合併協議各方之間分擔風險，而不是將事實確定為事實。此外，此類陳述，受合併協議文本中未反映的某些機密披露或其他信息的限制或例外，並且可以不同於極端的股份持有人或股份持有人可能認為的重要的方式，或與適用的證券法下的實質性不同的方式，應用關於重要性的合同標準以及其他限制和限制。有關陳述和保證的標的的信息, 截至收購要約之日看來並不準確的信息，可能自合併協議之日起發生了變化，隨後的事態發展或新的信息可能已包含在收購要約中，這些信息可能對陳述或保修有資格。因此，任何股份持有人、Extreme股份持有人或任何其他第三方均不應依賴Aerohive、Purchaser、Extreme或其各自子公司或關聯公司的陳述、擔保和契諾或其任何描述作為事實或條件的實際狀態的表徵。提交給SEC的公開報告中包含的有關Aerohive的事實披露可以補充、更新或修改合併協議中包含的事實披露。

保密協議。

2019年4月8日，Extreme和Aerohive簽訂了於2019年4月1日生效的相互保密協議(保密協議)，根據該協議，除某些例外情況外，雙方同意對另一方的某些非公開信息保密。

前述保密協議概述通過參考保密協議進行整體限定，該保密協議作為本附表14D-9的附件(E)(2)提交，並通過引用結合於此。

排他性協議。

2019年5月31日，Extreme和Aerohive簽訂了一份信函協議(排他性協議)，其中規定了Extreme和Aerohive將就Extreme可能收購Aerohive進行談判的某些條款，從而導致合併協議的執行。獨家協議規定了一個獨家期限，該期限將在(I)晚上11：59(以較早者為準)終止。東德

-3-

2019年6月30日時間，(Ii)簽署有關Extreme收購Aerohive的最終書面協議之時，(Iii)Aerohive收到Extreme的書面通知 Extreme終止有關Extreme收購Aerohive的談判的時間，或(Iv)Extreme向Aerohive發出通知稱Extreme建議將其建議收購價降至每股4.45美元以下的時間。

除其他事項外，《排他性協議》要求，在排他期內，航空母公司不得直接或間接(I)發起、徵求、知情地促成或故意鼓勵有關替代交易的任何查詢、討論或建議(如排他性協議中所定義)，(Ii) 繼續、提議、進行或參與關於替代交易的談判或討論，或(Iii)訂立任何意向書、原則協議、收購排他性協議還規定，在排他期內，Aerohive將在收到任何此類建議後的一(1)個工作日內通知Extreme其收到的關於替代交易的任何建議，並在該通知中包括所涉及的個人或團體的身份以及該建議的實質性條款。

排他性協議的上述概要描述通過參考排他性協議進行整體限定，排他性協議作為本附表14D-9的附件(E)(3)提交，並通過引用併入本文。

招標和支持協議。

在2019年6月26日簽署合併協議的同時，Extreme和買方以Aerohive股東的身份與Aerohive董事簽訂了投標和支持協議(支持股東及此類協議、投標和支持協議)，根據該協議，每個支持股東在投標和支持協議期限內達成一致，其中包括：

(I)在要約中投標或安排投標(而非撤回)所有該等股東的股份；

(Ii)授予和委任買方、買方首席執行官及其任何指定人、該股東的委託書以及事實律師出席任何股東大會並對該等股東股份進行表決(A)贊成批准和通過合併協議及其項下擬進行的交易，如果沒有足夠的票數批准合併協議，則批准任何將該會議推遲或推遲的建議，以及(B)反對在每種情況下在任何重大方面阻礙、推遲、推遲、幹擾、廢止或阻止該要約或合併的任何行動或協議；{

(Iii)不得直接或間接徵集、發起、明知而便利或明知而鼓勵競標或詢價有關航空母艦的建議或詢價；

(Iv)放棄股東的評估權，並且不開始或參與與合併協議、合併或合併協議擬進行的其他交易相關的針對Aerohive、其代表及其繼承人的集體訴訟；以及

(V)對直接或間接轉讓、出售、轉讓、贈與、對衝、按揭、質押或其他方式的若干限制在投標及支持協議終止前處置或限制該等股東對任何該等股份的投票權。

投標和支持協議在以下第一次發生時自動終止：(A)根據其條款終止合併協議，(B)生效時間，(C)未經任何支持股東事先書面同意，對合並協議或要約的條款或條件進行任何可能或確實會(I)降低要約價，(Ii)更改的修訂、放棄或修改，則投標和支持協議將自動終止：(A)根據條款終止合併協議；(B)生效時間；(C)未經任何支持股東事先書面同意，對合並協議或要約的條款或條件進行任何修訂、放棄或修改

-4-

Aerohive的高級管理人員和董事會成員可能在要約、合併和合並協議預期的其他交易中擁有不同於Aerohive股東利益的利益，或者除了Aerohive股東的利益之外的其他交易利益。一般情況下，Aerohive股東的利益不同於Aerohive股東的利益，或者不同於Aerohive股東的利益。這些利益可能會造成潛在的利益衝突。董事會已知悉這些權益，並在批准合併協議及擬進行的交易時，除其他事項外，考慮了這些權益，詳見下文第(2)節的討論。項目4.邀請書或建議書--理事會的建議.

要約、合併及合併協議就股份及股權獎勵而擬進行的其他交易的效力。

股份代價。如果Aerohive的任何董事和高管根據要約收購他或她擁有的任何股份，他或她將按照與其他股份持有人相同的條款和條件獲得相同的對價。截至2019年7月8日，Aerohive的董事和高管(及其關聯公司)總共擁有2,851,642股股份(不包括公司期權、公司RSU和公司PSU(定義見下文))。如果根據要約，董事和高管(及其關聯公司) 投標而不撤回截至2019年7月8日的所有已發行股份，並且該等股票被接受購買並被極端購買，則董事和高管(及其關聯公司)將根據該等股份獲得總計約12,689,806.90美元的現金。

假設生效時間為2019年8月9日，假設生效時間為2019年8月9日，Aerohive的每位董事和高管有權就其股份(不包括公司購股權、公司RSU和公司PSU) 完成要約、合併和合並協議擬進行的其他交易收取的對價的預期大概金額為。下表中的信息假設所有上市股票都保持流通股狀態，並由

-5-


名字	股份數量擁有⁽¹⁾		現金對價自有股份(美元)⁽²⁾
非僱員董事
英格麗德·伯頓		0		0
雷莫·卡內薩		124,195		552,669
柯蒂斯·E·加納		82,615		367,637
弗蘭克·J·馬歇爾⁽³⁾		380,579		1,693,577
康威？託德？拉龍-米勒		179,961		800,826
約翰·戈登·佩恩		105,910		471,300

行政主任
大衞·K·弗林*⁽⁴⁾		1,632,966		7,266,699
約翰·裏奇		287,380		1,278,841
艾倫·奎勒·安羅德		58,036		258,260

*	弗林既是一名董事，也是一名高管。

(1)	基於截至2019年7月8日的持股數量。

(2)	以(I)擁有股份數目乘以(Ii)$4.45計算。

(3)	包括大盆地合夥公司持有的112,384股，馬歇爾先生是該公司的普通合夥人。

(4)	包括大衞和帕梅拉·弗林共同持有的1,345,427股弗林生活信託DTD 07/22/99。

公司期權。截至2019年7月8日，本公司非僱員董事持有根據本公司2006年全球股票計劃或本公司2014年股權激勵計劃授予的未償還期權，以購買總計237,903股股票，每股行使價格從6.0美元至10.00美元不等，公司高管持有未償還期權，以購買總計1,983,000股股票，每股行使價格從0.7美元至9.575美元不等(每個此類計劃，一個公司股票計劃和每個此類期權

每股行使價格低於緊接生效時間之前未償還且未授予的要約價格的每一公司期權，由Aerohive或其任何子公司的員工(每個為公司員工)或Aerohive或其任何子公司的非僱員服務提供商(每個為公司服務提供商)持有，在生效時間內繼續提供此類服務，將由Extreme承擔，並在生效時間自動轉換為Aerohive或其任何子公司的服務提供商(每個為公司服務提供商)，並在生效時間由Aerohive或其任何子公司的員工持有 (每個為公司員工)或在有效時間內繼續提供此類服務的Aerohive或其任何子公司的非員工服務提供商(每個為公司服務提供商)將被Extreme假定並在生效時間自動轉換與公司期權(每個，一個假設期權)相同的條款和條件，但(I)每個該等假設期權將根據其條款，按照其條款可行使的普通股總數等於(X)在緊接生效時間前行使該公司期權時可發行的股數乘以(Y)一個分數(該分數，即交換比率)的乘積，(I)每個該等假設期權將根據其條款可行使的普通股總數等於(X)在緊接生效時間前行使該公司期權時可發行的股數乘以(Y)的分數(該分數，即交換比率)，其分子是要約價格和的分母，是紐約證券交易所Extreme的普通股的成交量加權平均價，計算到小數點後四位，並在不考慮正常交易時段交易時間以外的盤後交易或任何其他交易的情況下確定，截至合併結束日期(不包括合併結束日期)前(不包括)第三個完整交易日的連續十個交易日(如Bloomberg，L.P.所述)的分母為，的分母為，的分母是紐約證券交易所Extreme普通股的成交量加權平均價，小數點後四位計算並不考慮正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。, 及將該乘積向下舍入至最接近整數股Extreme普通股，及(Ii)行使有關假設購股權時Extreme可發行普通股的每股行使價將等於(X)緊接生效時間前可行使該公司購股權的每股行使價除以(Y)兑換比率，並將該商數向上舍入至最接近的整數釐所釐定的商數。

在緊接生效時間之前未完成且未行使且不構成假定期權的每個公司期權將在緊接生效時間之前取消並轉換

-6-

在生效時間自動轉為有權獲得一筆現金(期權對價)(如果有)，該金額等於以下乘積：(I)在緊接生效時間之前(根據該公司期權所受的有效合同，在實施與完成合並有關的任何適用的加速歸屬生效之後)，受該公司期權約束的股份總數和(Ii)超出的(如果有)

下表載列本公司每位非僱員董事及行政人員就完成要約、合併及合併協議擬進行的其他交易而有權收取的期權總對價的預期大概金額，假設生效時間為2019年8月9日，而每位個人均可就個人的所有公司期權獲得全部期權對價，則本公司各非僱員董事及高管均有權收取與完成要約、合併及合併協議擬進行的其他交易有關的總期權對價的預期大概金額(假設生效時間為2019年8月9日)。下表所載資料假設所有上市公司購股權根據其條款仍未行使，且在緊接生效時間前未予沒收或行使，就本表格而言，假設生效時間為2019年8月9日，且不會授予該等人士額外的公司購股權。


名字	股份數量受制於公司選項⁽¹⁾		公司的價值選項($)⁽²⁾
非僱員董事
英格麗德·伯頓		0		0
雷莫·卡內薩		66,920		0
柯蒂斯·E·加納		64,063		0
弗蘭克·J·馬歇爾⁽³⁾		0		0
康威？託德？拉龍-米勒		40,000		0
約翰·戈登·佩恩		66,920		0

行政主任
大衞·K·弗林*		1,678,000		1,902,000
約翰·裏奇		245,000		0
艾倫·奎勒·安羅德		60,000		0

*	弗林既是一名董事，也是一名高管。

(1)	基於截至2019年7月8日受已發行公司期權(無論是既有或未歸屬)約束的股票數量。截至2019年7月8日，非僱員董事持有的所有公司期權均已全部授予。高管持有的受該公司期權既得部分和非既得部分約束的股票數量，以及該等公司期權部分的價值(由標的股票總數乘以要約價格減去該等股票的總行權價格) 如下：


名字	數量股份標的轉至既得部分公司選項(#)		的價值既得部分在公司中佔有一席之地選項($)		數量股份標的到未歸屬的部分公司選項(#)^(a)		的價值未歸屬的部分公司選項($)^(a)
大衞·K·弗林		1,678,000		1,902,000		0		0
約翰·裏奇		241,145		0		3,855		0
艾倫·奎勒·安羅德		55,000		0		5,000		0

(a)

該數目及價值亦分別代表股份數目及該等股份的價值，但須受行政人員根據其離職協議(定義見下文進一步討論)於符合資格終止其於本公司的僱用時有資格加速歸屬的公司購股權所規限，假設該終止發生於2019年8月9日，就本表而言，該日期假設為生效時間發生之日。

-7-

在生效時間之前未償還且未歸屬的、由公司員工或公司服務提供商持有的每個公司RSU將被假定為Extreme，並在生效時間自動轉換為涵蓋Extreme普通股的受限股票單位，在符合適用法律的情況下，具有與Company RSU相同的條款和條件(假設為RSU)，但每個此類Company RSU在結算時將使持有人有權獲得等於(I)乘積的Extreme普通股的全部股份乘以(Ii)交換比率，並將該乘積向下舍入至最接近的極端普通股整數。

每個在緊接生效時間之前尚未行使且不是假定的RSU的公司RSU將在緊接生效時間之前被註銷，並在生效時間自動轉換為獲得現金金額(RSU對價)的權利(如果有)，該金額等於以下乘積：(I)在緊接生效時間之前(在根據合同實施與完成合並相關的任何適用的加速歸屬之後)，乘以(I)該公司RSU相關的既得股份總數(I)(I)(I)要約價；及(Ii)該公司RSU受制於該公司的要約價。

下表載列本公司每位非僱員董事及高管就完成要約、合併及合併協議擬進行的其他交易而有權收取的RSU對價的預期大致金額，假設生效時間為2019年8月9日，且每位個別人士就所有個別公司RSU(但不包括任何公司PSU)收取全額RSU對價。(br}假設生效時間為2019年8月9日，則本公司每位非僱員董事及高管有權收取與完成要約、合併及合併協議擬進行的其他交易有關的RSU對價，但不包括任何公司PSU)。下表中的信息假設所有上市公司RSU根據其條款仍未償還，且在緊接生效時間之前沒有被沒收，就此表而言，假設生效時間為2019年8月9日，並且不會向該等個人授予任何額外的公司RSU。


名字	股份數量受制於公司RSU⁽¹⁾⁽²⁾		公司的價值 RSU(美元)⁽²⁾⁽³⁾
非僱員董事
英格麗德·伯頓		44,620		198,559
雷莫·卡內薩		35,936		159,915
柯蒂斯·E·加納		35,936		159,915
弗蘭克·J·馬歇爾		35,936		159,915
康威？託德？拉龍-米勒		35,936		159,915
約翰·戈登·佩恩		35,936		159,915

行政主任
大衞·K·弗林*		221,334		984,936
約翰·裏奇		350,126		1,558,061
艾倫·奎勒·安羅德		350,751		1,560,842

*	弗林既是一名董事，也是一名高管。

-8-

(2)	該數字及價值亦分別代表股份數目及該等股份的價值，但須受行政人員的公司RSU(不包括公司PSU)的規限，該等單位將有資格在行政人員根據其離職協議符合資格終止其在本公司的僱用時加速歸屬。假設該終止發生在2019年8月9日，就本表格而言，該日期假設為生效時間發生之日。

(3)	計算依據是：(I)董事或高管持有的受公司RSU(不包括公司PSU)約束的股份數量乘以(Ii)要約價。

公司PSU。截至2019年7月8日，公司高管持有受限股票單位，這些股票單位是根據公司股票計劃(A Company PSU) 的業績目標或基於市場的條件的實現情況授予的，這些股票單位總計最多為636,158股，須經歸屬(附加於任何其他歸屬條件或完全歸屬)。本公司的非僱員董事均不持有任何公司PSU。緊接生效時間前尚未完成的公司PSU 的歸屬將於緊接生效時間前全面加速，而每個公司PSU將於緊接生效時間前註銷，並於生效時間自動轉換為可收取現金金額(PSU對價)的權利(如有)，乘以(I)緊接生效時間前該公司PSU相關股份的總數及(Ii)要約價所得的乘積。

下表列出了公司每位高管因完成要約、合併和合並協議擬進行的其他交易而有權獲得的PSU對價的預期大概金額，假設生效時間為2019年8月9日，且每個人都能就個人的所有公司PSU獲得全部PSU對價。假設生效時間為2019年8月9日，則每位高管有權獲得與完成要約、合併和合並協議擬進行的其他交易相關的PSU對價。假設生效時間為2019年8月9日，且每位個人都能就個人的所有公司PSU獲得全部PSU對價。下表中的信息假設所有上市公司PSU根據其條款仍未償還，且沒有在緊接生效時間之前被沒收(就本表而言，假設發生在2019年8月9日)，並且不會向該等個人授予任何額外的公司PSU。


名字	股份數量受制於公司 PSU^(1)(2)(3)⁽⁵⁾		公司的價值 PSU(美元)⁽³⁾⁽⁴⁾
行政主任
大衞·K·弗林*		277,000		1,232,650
約翰·裏奇		175,829		782,439
艾倫·奎勒·安羅德		183,329		815,814

*	弗林既是一名董事，也是一名高管。

(1)	基於截至2019年7月8日受公司PSU約束的已發行股票數量。

(2)	對於所有公司PSU，在完全實現適用業績目標的基礎上，100%受獎勵的股份有資格授予。因此，在100%的目標水平上實現適用的業績目標將導致受獎勵的最大股票數量有資格被授予。

(3)	該數字和價值還分別代表股份數量和該等股份的價值，受有資格加速歸屬的高管的公司PSU的約束：(I)如果高管在截止日期前30天起至截止日期後12個月的期間內，根據其離職協議(定義見下文)符合資格終止其在本公司的僱用，並假設終止發生在2019年8月9日，則在本表格中假定終止日期為2019年8月9日，就本表格而言，假設終止發生在2019年8月9日，在本表格中，假設終止發生在2019年8月9日，在本表格中，假設終止發生在2019年8月9日，在此表格中，假設終止日期為2019年8月9日。在本表格中，假設終止日期為2019年8月9日。或(Ii)根據合併協議在緊接生效時間之前。

-9-

董事和高級管理人員舉辦的股權獎勵的待遇。 所有非假定期權的公司期權、非假定RSU的公司RSU以及Aerohive董事和高管持有的公司PSU將被取消，以分別換取上述期權對價、RSU對價和PSU對價。如上所述，根據合併協議的條款，Aerohive董事持有的公司RSU的歸屬將於緊接生效時間之前完全歸屬。此外，Aerohive的高級管理人員有資格獲得以下服務：

David K.Flynn、John Ritchie和Alan Cuella Amrod各自與Aerohive簽訂了分離和控制權變更協議，根據該協議，如果在控制權變更期間(定義如下)，(1)Aerohive無故(定義見Severance協議) 而非因其死亡或殘疾而終止適用高管的僱用，或者(2)他出於正當理由(定義如下)辭職，他有權加速授予100%的未償還股權獎勵(基於業績的獎勵授予業績目標水平的100%)，併為其股票期權和股票增值權提供12個月的終止後可行使期。請參見？V指定高管的控制權變更和離職協議 ？有關更多説明，請參見下面的？；以及

弗林、裏奇和阿姆羅德先生在因死亡或完全永久殘疾而終止僱傭時，可各自獲得100%未償還股權獎勵的加速歸屬 (根據2014年股權激勵計劃授予的基於業績的獎勵，歸屬於目標業績水平的100%)。請參見？V因死亡和殘疾而終止時的歸屬加速 有關更多説明，請參見下面的？

終止時的歸屬加速原因是死亡與殘疾。根據每個公司股票計劃，如果一名員工(包括弗林先生、裏奇先生和阿姆羅德先生)或非僱員董事以此類身份向 Aerohive或其任何母公司或子公司提供服務超過一年(如果是員工，則是定期的、全職的)，由於他或她的死亡或完全和永久殘疾而不再是服務提供者，那麼他將獲得100%的未償還股權獎勵的加速歸屬(截至2019年7月8日，我們的每位非僱員董事(伯頓女士除外，她於2019年3月成為我們的董事會成員)都為Aerohive提供了一年以上的服務。

員工購股計劃。合併協議規定，在2019年6月26日之後，根據Aerohive的2014員工股票購買計劃(ESPP)，將不會開始新的報價期，並且ESPP將不允許新的參與者。此外，合併協議規定，Aerohive(I)使ESPP下的任何要約期在緊接截止日期之前的日期和2019年7月31日(最終行使日期)之前終止，(Ii)進行必要的按比例調整，以反映縮短的要約期，否則將被視為ESPP下的完全有效和完整的要約期，以及(Iii)使每個參與者在ESPP下的未償還選擇權在最終日起行使。根據截止日期，ESPP將在不晚於生效時間之前終止。

指定高管的控制變更和離職協議。

我們之前與Flynn先生、Ritchie先生和Amrod先生簽訂了分離和變更控制服務協議(Severance 協議)。

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每份離職協議規定，如果(X)吾等無故終止適用的高管高級管理人員在吾等的僱用(如離職協議所定義)且不是由於高管的死亡或殘疾，或(Y)高管以正當理由(如離職協議所界定)終止其聘用，且在每種情況下，終止發生在控制權變更(如離職協議所界定，包括合併)之前30天至之後12個月的期間內，則終止合同的情況如下：(X)吾等無故終止高管與吾等的僱傭關係(定義見離職協議)，且並非由於高管死亡或殘疾而終止聘用，或(Y)高管基於正當理由終止聘用(定義見離職協議)，且終止發生在控制權變更前30天至變更後12個月(包括合併)的期間內。

(i)

一筆總付遣散費，相當於緊接控制權變更或僱傭終止之前有效的高管基本工資的12個月，以數額中較大者為準，外加等於(A)高管最近一次實際年度獎金或(B)高管當時目標年度獎金中較大者的100%的金額；

(Ii)

一次過支付的遣散費，相等於(A)高管最近的實際年度獎金或(B)高管當時的目標年度獎金中較大者的100%，在兩種情況下，均按終止僱用當年的部分服務年限按比例計算；

(Iii)

如果適用法律限制了我們向高管提供免税補償的能力，則對COBRA延續保險的持續付款的報銷期限最長可達12個月，前提是此類報銷將以兩倍於此金額的應税付款方式支付；

(Iv)

100%授予截至僱傭終止之日尚未完成的任何股權獎勵，任何績效獎勵被視為100%實現了適用的目標水平；以及

(v)

截至僱傭終止日未償還的股票期權和股票增值權將有終止後可行使期，截止日期為僱傭終止日後12個月，但不得在獎勵的最長期限屆滿後行使獎勵。

下表列出了我們每位高管的現金遣散費和持續健康保險福利的估計值假設符合條件的終止僱傭發生在與生效時間相同的日期(此表的目的假設發生在2019年8月9日)，根據離職協議，該高管將獲得的現金遣散費和持續健康保險福利的估計價值。如上所述，高級管理人員在符合條件的終止僱傭後，將根據他的離職協議獲得股權獎勵的授予加速。


名字	薪金遣散費 ($)⁽¹⁾		獎金遣散費 ($)⁽²⁾		按比例分配的獎金遣散費 ($)⁽³⁾		其他好處 ($)⁽⁴⁾		總計(美元)
大衞·K·弗林		380,000		376,200		228,552		31,387		1,016,138
約翰·裏奇		365,000		216,700		131,651		31,387		744,738
艾倫·奎勒·安羅德		365,000		216,700		131,651		22,512		735,864

(1)	表示相當於高管12個月基本工資的一次性現金金額。

(2)	代表等於高管2019年目標年度獎金的100%的一次性現金金額 (取(A)高管最近的實際年度獎金或(B)高管當時的目標年度獎金中的較大者)。

(3)	表示相當於高管2019年目標年度獎金的100%的一次性現金金額 (取(A)高管最近的實際年度獎金或(B)高管當時的目標年度獎金)的較大者，從2019年1月1日至2019年8月9日期間按比例分配的部分服務年份，在此表中假設高管的僱用在該日期終止。

(4)	表示COBRA下為期12個月的持續健康保險報銷的估計值。

每份遣散費協議都規定，要獲得上述遣散費福利，適用的高管官員必須首先簽署並不撤銷以我們為受益人的索賠釋放，並繼續遵守

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服務協議條款以及高管與Aerohive之間的任何機密信息和發明轉讓協議(其中包括繼續遵守保密義務的要求，以及在僱傭終止後12個月內不得徵集員工義務)。每份遣散費協議還規定，如果遣散費協議中提供的遣散費福利或以其他方式支付給高管的遣散費將構成降落傘付款，根據國税法下的黃金降落傘規則，高管將繳納任何消費税，遣散費福利將全額交付或以較小的幅度交付，以便不繳納消費税，無論上述金額中的哪一筆會為高管提供較大的金額

根據《服務協議》的定義，原因通常是指(I)從事對我們造成明顯和實質性傷害的不當行為，或執行任何欺詐、挪用公款或執行任何其他故意、錯誤或非法行為，包括但不限於與該執行人員受僱於我們有關的任何故意、錯誤或非法行為，包括但不限於任何故意、錯誤或非法的欺騙、不誠實、不服從或其他道德敗壞行為；(I)從事對我們造成明顯和實質性傷害的不當行為，或執行任何欺詐、挪用公款或任何其他故意、不當或非法行為，包括但不限於任何故意、錯誤或非法的欺騙、不誠實、不服從或其他道德敗壞行為；(Ii)執行主任對涉及道德敗壞的罪行或任何重罪(不論是否須上訴)的定罪、認罪或不提出抗辯；。(Iii)執行主任故意、錯誤或非法違反其欠我們的任何受信責任；。(Iv)與執行主任受僱於我們有關的任何嚴重疏忽或故意不當行為；。(V)故意或持續違反有關責任。(Vi)違反適用於我們業務的聯邦或州法律或法規，在我們董事會的合理決定中，該違反行為已經或很可能對我們造成損害；(Vii)高管與高管作為高管的職責有關的任何個人不誠實行為，導致高管獲得大量個人利益；(Viii)高管對重罪的刑事指控，董事會合理地認為該重罪已經或將對我們的聲譽或業務產生重大有害影響；(Viii)董事會合理地確定，高管對重罪的刑事指控已經或將對我們的聲譽或業務產生重大有害影響；(Viii)高管被控犯有重罪，董事會合理地認為該重罪已經或將對我們的聲譽或業務產生重大有害影響；(Vii)高管違反了適用於我們業務的聯邦或州法律或法規；或(Ix)行政人員的故意行為，構成(A)對行政人員與我們之間的任何協議(包括離任協議或附帶協議)的實質性條款的實質性違反；或(Ix)行政人員的故意行為構成(A)對行政人員與我們之間的任何協議(包括離任協議或附帶協議)的實質性違反, 或(B)行政人員故意或持續不履行行政人員作為行政人員的職責或義務，或(C)行政人員嚴重未能遵守我們在本條款下良好信譽的書面政策或僱傭規則(在每種情況下)，如該違反或不遵守(根據我們董事會的判斷，該等違反或不遵守在書面通知行政人員後30天內未得到糾正)或(根據我們董事會的判斷，該違反或不能在書面通知行政人員後30天內得以糾正)，或(C)該行政人員未能遵守我們的書面政策或僱傭規則(在本條款下的每種情況下)，或(C)該行政人員在書面通知該違反或不遵守後30天內未得到糾正或無法糾正。

根據《服務協議》的定義，良好的理由通常是指執行人員在我們可獲得的任何治療期結束後90天內自願終止與我們的僱傭關係，在未經執行人員事先書面同意的情況下發生以下一項或多項情況：(I)執行人員的職責、權力或責任相對於其在緊接削減之前有效的職責、權限或責任進行實質性的削減，前提是，就弗林先生和弗林先生而言，對於弗林先生和弗林先生而言，與其職責、權力或責任相比，在以下情況下發生的情況是：(I)行政人員的職責、權力或責任相對於他或她的職責、權力或責任在緊接該削減之前有效，如果就弗林先生和控制權變更後，高管仍在收購方的部門或子公司中擔任相同的職能，該部門或子公司基本上包括我們的所有業務，這本身並不構成充分的理由；(Ii)大幅削減高管的基本工資，與緊接減薪之前的情況相同，但經高管書面同意或與我們所有處境相似的高管的類似削減有關者除外；。(Iii)大幅削減高管的年度目標獎金佔其基本工資的百分比，與緊接在此次削減之前生效的情況相同，但與我們所有處境相似的高管的類似削減不在此限；(Iii)大幅削減高管的年度目標獎金佔其基本工資的百分比，但不包括與我們所有處境相似的高管的類似削減有關的情況；(Iii)大幅削減高管的年度目標獎金佔其基本工資的百分比，但不包括與我們所有類似情況的高管的類似削減有關的情況；(Iv)將高管的主要工作地點遷至緊接該搬遷之前距離高管主要工作地點30英里以上的地點；或(V)吾等未能獲得任何繼任者接手離任協議。然而，為了有充分的理由辭職，, 行政主管必須首先在他認為構成充分理由的疾病最初存在的90天內和該疾病最初存在的兩年內向我們提供書面通知，明確指出構成充分理由的行為或不作為，並向我們提供不少於該書面通知日期後30天的合理治療期，在此期間內我們仍未治癒該等理由。(br}請注意，在此期間，我們必須在書面通知發出之日起不少於30天內向我們提供合理的治療期，在此期間，我們仍未糾正該等理由，並明確指出構成充分理由的行為或不作為，並向我們提供不少於30天的合理治療期。

-12-

合併協議規定，在生效後的12個月內，Extreme將向在生效時間繼續受僱於Extreme、Aerohive、其任何子公司或倖存公司(各自)的Aerohive 或其任何子公司的每位員工提供(I)年度基本工資或基本工資及目標獎金機會，實質上與Extreme或其附屬公司提供給處境相似員工的年度基本工資或基本工資及目標獎金機會相若，及(Ii)其他福利實質上與截至緊接生效時間前向Aerohive僱員提供的福利或給予Extreme或其附屬公司類似處境的僱員的福利相當(合計)。合併協議規定，在生效後的12個月內，Extreme將對連續員工維持自合併協議之日起生效的Aerohive標準遣散費指導方針。

每名連續員工在生效時間前為Aerohive、其子公司及其前身服務將獲得積分，額度與該連續員工在生效時間之前根據任何類似的Aerohive福利計劃有權獲得的積分相同，該計劃在緊接生效時間之前參與或有資格參加，但此類積分不會導致同一服務期的福利重複。(br}如果繼續員工在有效時間之前參與或有資格參加任何類似的Aerohive福利計劃，則可在範圍內獲得與該員工在生效時間之前有權享受的福利相同的積分。對於為連續員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利或其他福利的每個極端福利計劃，極端通常會導致所有預先存在的疾病排除或限制、等待期、必需的體檢以及積極工作豁免對連續僱員及其受保家屬的要求，除非在緊接生效時間之前連續僱員參加的可比Aerohive福利計劃不會滿足或免除該等條件。Extreme一般會確認每個連續僱員(及其合格家屬)在生效時間發生的年度內發生的所有自付費用、免賠額、抵銷和類似付款的美元金額，以滿足相關福利計劃下的相關福利計劃下適用的自付、自付、免賠額、抵銷或類似要求。連續僱員(及其合格家屬)將有資格在生效時間之後參加該年度的相關福利福利計劃中的自付、免賠額、抵銷或類似要求。在有效時間發生的年度內，連續僱員(及其合格家屬)將有資格參加相關福利計劃下適用的自付、免賠額、抵扣、抵銷或類似要求。

截至本附表14D-9的日期，除標題為的外，與航空母艦董事及行政人員的安排，Aerohive現任管理層成員尚未與Extreme或其任何附屬公司就僱用Extreme或其子公司(包括倖存公司)，或有權購買或參與Extreme或其任何子公司(包括倖存公司)的股權，達成任何協議、安排或諒解，但截至本附表14D-9之日，Aerohive現任管理層的某些成員與Extreme或其附屬公司的代表已就此類協議、安排或諒解進行了初步討論，但截至本附表14D-9的日期，Aerohive現任管理層的某些成員與Extreme或其附屬公司的代表之間已就此類協議、安排或諒解進行了初步討論儘管截至本附表14D-9之日， Aerohive當前管理團隊的某些其他成員可能會與Extreme或其關聯公司就僱用Extreme或其子公司(包括倖存公司)以及購買或參與其股權事宜達成協議、安排或諒解，但不能保證任何各方將達成任何此類協議。

賠償；董事保險和高級職員保險。

Aerohive在其經修訂和重述的公司證書(《憲章》)和經修訂和重述的《章程》(《章程》)中列入了限制其董事責任和賠償的條款。

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根據合併協議，尚存公司已同意，Extreme將促使尚存公司在生效時間後的六年內，就最終處置任何實際或威脅索賠之前的任何費用(包括律師費)和費用(包括墊付費用)和費用(包括墊付費用)，對Aerohive的所有過去和現在的董事和高級管理人員(受保障各方)進行賠償和保持無害，並保持任何要求賠償或退出的權利。關於在生效時間或之前發生的事項(包括要約和合並)，在法律允許的範圍內尚存的公司。

根據合併協議，Aerohive已同意在生效時間之前獲得並全額支付其現有董事和高級管理人員的董事和高級管理人員責任保險以及受託責任保險(統稱為D&O保險)的延長保費，在每種情況下，對於與生效時間或生效時間之前的任何時間相關的任何索賠，索賠報告或發現期間至少為六(6)年。最高不超過合併協議日期前支付的最後年度溢價的250%。

如果極端或尚存公司與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的繼續或繼續存在的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則應作出適當撥備，使該繼續或繼續存在的公司或實體或該等資產的受讓人(視情況而定)承擔上述保險和賠償義務。

第16條是重要的。

根據合併協議，在生效時間之前，Aerohive必須採取可能需要的所有步驟，使因合併協議預期的交易而產生的任何Aerohive股權證券(包括與股票有關的衍生證券)的任何處置由遵守經修訂的1934年證券交易法(br}證券交易法)第16(A)節的報告要求的每個個人根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。董事會通過正式通過的決議，在2019年6月26日的會議上採取了此類行動。

規則14d-10(D)很重要。

合併協議規定，在合併協議生效之前，Aerohive應通過董事會的薪酬委員會或其獨立董事採取一切必要或適宜的步驟，使Aerohive與其任何董事、高級管理人員或員工根據合併協議訂立或預期的每項僱傭補償(包括股權獎勵)、遣散費和員工福利協議和安排獲得批准，作為規則 14d所指的僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排。並應採取一切必要的其他行動，以滿足非排他性避風港對此類安排和任何類似安排的要求，並應在根據“交易法”第14d-10(D)(2)條規定的生效時間之後的任何期間內採取極端措施，以滿足非排他性避風港的要求。董事會薪酬委員會通過正式通過的決議，在2019年7月10日的一次會議上採取了此類行動。

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於2019年6月26日，董事會除其他事項外，一致(1)決定合併協議的條款及擬進行的交易，包括要約、合併及與此有關而須支付的代價，對Aerohive及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(2)決定訂立合併協議最符合Aerohive及其股東的利益，並可取；(3)批准、採納及授權訂立合併協議。及(4)決議案建議本公司股東接納要約，並根據要約認購其股份。(br}合併協議擬進行的交易 )及(4)決議建議本公司股東接納要約，並根據要約認購其股份。

因此，基於下文更詳細描述的原因，董事會建議Aerohive的股東接受要約，並根據要約將其股票投標給Aerohive股東。日期為2019年7月12日的致Aerohive股東的信函副本傳達了董事會的建議，現作為附件(A)(2)存檔，並通過引用併入本文。

背景資料。

以下年表彙總了導致2019年6月26日簽署合併協議的關鍵會議和事件。本時間表並不旨在反映Aerohive、Extreme或任何其他各方舉行的每一次會議或談話，無論是關於要約、合併以及合併協議所考慮的其他交易(統稱為交易)或其他方面。

作為持續管理和監督Aerohive業務的一部分，董事會和Aerohive的執行管理層定期評估Aerohive的業務選擇和戰略機會，以期加強Aerohive的業務並提高Aerohive股東的價值。這些評估包括討論和評估：作為獨立公司繼續執行Aerohive的戰略或可能將Aerohive出售給第三方是否提供了最大化股東價值的最佳途徑，以及這兩種行動的潛在收益和風險。有鑑於此，董事會在Aerohive執行管理層Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(Wilson Sonsini？？)、Aerohive外部法律顧問和Evercore Group L.L.C.(？？Evercore？)的意見和建議下，定期評估Aerohive的戰略選擇。Aerohive此前曾在2017年2月聘請Evercore擔任其財務顧問，以評估潛在的戰略選擇，並在一位維權投資者接洽後繼續應公司不時要求就戰略選擇向公司提供建議。特別是，值得注意的是，Aerohive在2017年底收到了戰略方(甲方)的主動詢價，在2018年初收到了戰略方(乙方)的主動詢價，導致董事會在Aerohive執行管理層和Evercore的協助下，從2018年3月開始努力聯繫其他四家潛在的收購方，但所有努力都沒有最終導致收購Aerohive的提議。

2018年8月8日，Aerohive總裁兼首席執行官兼董事會主席David Flynn被介紹給Extreme總裁兼首席執行官兼Extreme董事會主席Ed Meyercord。

2018年8月9日，邁爾科德給弗林發了一封電子郵件，表示Extreme一直在考慮Extreme和Aerohive合作的方式，弗林和邁爾科德計劃在2018年9月會面。

2018年8月24日，邁爾科德打電話給弗林，討論將會議安排在 9月中旬。

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2018年9月18日，弗林先生和邁爾科德先生會面，期間邁爾科德先生討論了Aerohive和Extreme是否能夠進行某種形式的戰略交易。會議期間，邁爾科德表示，Extreme可能會考慮戰略性收購。邁爾科德先生還表示，考慮到各種參數，對於Extreme而言，Aerohive可能是一個有吸引力且現實的收購目標，在適當的時候，Extreme將有興趣就潛在收購Aerohive進行試探性討論。考慮到各種因素，邁爾科德建議，2019年第二個日曆季度可能是就潛在收購進行協作討論的更好時機。弗林和邁爾科德同意，他們將就此類事宜保持聯繫。

2018年10月24日，董事會召開了一次會議，Aerohive執行管理層的某些成員出席了會議，會上，董事會討論了Aerohive的潛在戰略選擇，包括Meyercord先生在之前與Flynn先生的討論中表示的興趣、Aerohive在2017年和2018年初收到的一些主動詢價，以及2018年進行的戰略外展等。(br}Aerohive執行管理層的某些成員出席了會議，其中討論了Aerohive的潛在戰略選擇，包括Meyercord先生在之前與Flynn先生的討論中表示的興趣、Aerohive在2017年和2018年初收到的一些主動詢問，以及2018年進行的戰略拓展。作為此類討論的一部分，董事會指示Aerohive的執行管理層要求Evercore 在下次例會上就Aerohive的市場和競爭定位以及Aerohive可用的潛在戰略選擇進行陳述。

2019年1月25日，Flynn先生致電Meyercord先生，表示在即將召開的董事會會議上，董事會將討論Aerohive的前進戰略和潛在的戰略選擇，並詢問Extreme對潛在收購Aerohive的持續興趣。邁爾科德先生證實，Extreme將有興趣探索收購Aerohive的可能性，2019年第二個日曆季度仍然是Extreme就此類事項進行協作討論的首選時間。

2019年1月30日，董事會召開會議，出席會議的有Aerohive執行管理層的若干成員以及Evercore和Wilson Sonsini的代表，期間Evercore的代表(其中包括)介紹了Aerohive的市場和競爭定位以及Aerohive可用的潛在戰略選擇。作為討論的一部分，董事會成員和Evercore的代表討論了來自第三方的各種通信，涉及涉及Aerohive的潛在戰略交易的討論的潛在興趣水平，包括Flynn先生在2018年末與Meyercord先生進行的討論。董事會還討論了Aerohive在2017年和2018年初收到的主動詢問和2018年進行的戰略拓展，以及可能有興趣與Aerohive進行戰略交易的潛在各方的情況。

2019年3月13日，弗林先生給邁耶科德先生發了一封電子郵件，詢問Extreme有興趣按照之前討論的時間表繼續收購Aerohive，並於2019年3月14日回覆Meyercord先生，重申Extreme有興趣在這樣的時間表上探索這樣的交易。

2019年3月20日，英格麗德·伯頓女士被任命為董事會成員。

同樣在2019年3月20日，弗林先生和邁爾科德先生進行了一次電話討論，期間他們討論了美國航空公司對潛在收購Aerohive的極大興趣，以及進一步合作的時機(但不是條款)。

在2019年4月的第一週，Aerohive的執行管理層對其2019年第一財季的運營業績進行了初步審查(2019財年第一季度)，之後確定Aerohive在19年第一季度的運營業績可能會低於Aerohive之前公佈的指引。

2019年4月2日，弗林打電話給邁爾科德，跟進他們之前關於潛在戰略交易的談話。邁爾科德先生重申了Extreme公司對與Aerohive進行潛在戰略交易的潛在興趣，並建議Extreme和Aerohive安排與各自管理層的某些成員就潛在的戰略交易舉行初步會議。

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此後，在2019年4月3日，董事會召開了會議，Aerohive執行管理層的某些成員以及Evercore和Wilson Sonsini的代表出席了會議。會議期間，弗林先生和Aerohive公司高級副總裁、首席財務官兼首席運營官John Ritchie先生向董事會介紹了對Aerohive公司19年第一季度經營業績的初步審查摘要。董事會隨後討論了該等初步審查，尤其是該初步審查表明Aerohive在19年第一季度的業績低於其先前公佈的指引，以及預期將公佈19年第一季度的經營業績。討論之後，Flynn先生向董事會通報了他最近與Meyercord先生交流的最新情況，在討論此事並再次考慮Aerohive對其19年第一季度經營業績的初步審查之後，董事會在諮詢Evercore的代表後決定， Flynn先生應就Aerohive與Extreme之間潛在的戰略交易與Meyercord先生進一步接觸。

2019年4月4日，弗林先生向邁爾科德先生發送了一封電子郵件，表示Aerohive願意安排其管理層代表與Extreme公司進行初步會晤，但在此之前，Extreme必須簽訂保密協議，弗林先生向邁爾科德先生提供了一份保密協議，其中不包含停頓的條款。

2019年4月8日，Aerohive和Extreme簽訂了保密協議，其中不包含停頓條款，Extreme向Aerohive提供了一份希望在初步討論期間審查的初步盡職調查項目的初步清單。

從2019年4月9日至2019年4月18日，裏奇先生和Extreme的首席財務官雷米·託馬斯先生進行了多次電話討論，討論與Extreme可能收購Aerohive相關的某些財務事項。

2019年4月10日，Flynn先生通知Meyercord先生，Aerohive的執行管理層在對其19年第一季度的運營業績進行審查後，認定Aerohive於19年第一季度的運營業績低於Aerohive之前聲明的指引。

2019年4月15日，Aerohive公開宣佈，其19年第一季度的收入預計約為3300萬美元，低於Aerohive之前公佈的3600萬美元至3800萬美元的指引；根據公認會計準則，Aerohive預計19年第一季度每股淨虧損在美元至0.16美元之間，而此前公佈的指引為每股淨虧損0.08美元至0.10美元；在非GAAP的基礎上，Aerohive預計每股淨虧損在0.09美元到 0.10美元之間，而之前公佈的每股淨虧損範圍是0.01美元到0.03美元。

2019年4月17日，Aerohive和Extreme召開了一次面對面的盡職調查會議，與會者包括Flynn和Ritchie先生，Aerohive負責產品和銷售的高級副總裁Alan Amrod先生，以及Extreme管理層的Meyercord先生和其他成員。在會議期間，航母代表討論了航母的產品組合、市場定位、推向市場戰略、財務業績，與會嘉賓進行了各種相關討論。

在接下來的幾周裏，Aerohive和Extreme及其各自的代表進行了一般性的信息交流，重點是Aerohive的產品路線圖以及Extreme可能為Extreme收購Aerohive提供潛在融資的相關事宜。

2019年4月22日，邁爾科德先生代表Extreme向弗林先生傳達了一份口頭意向，表示Extreme願意以每股4.00美元的現金收購Aerohive，但須進行確認性盡職調查。對此，弗林先生表示，預計可能需要提出一個大幅提高的價格，以便董事會支持潛在的交易。

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2019年4月24日，董事會召開了一次會議，Aerohive執行管理層的某些成員以及Evercore和Wilson Sonsini的代表出席了會議，會上弗林先生介紹了最近與Extreme的交流的最新情況。董事會隨後討論了其他方對涉及Aerohive的潛在戰略交易的潛在興趣，包括第三方之前對2018年戰略拓展表示的興趣，以及與Extreme和其他方可能就戰略交易進行接觸的各種考慮因素。作為此類討論的一部分，Evercore的代表介紹了董事會在評估Aerohive的戰略選擇時可能考慮的各種戰略，並在與Evercore協商後，確定了哪些戰略各方和財務贊助商可能最有戰略利益和財務能力來收購Aerohive，其中哪些應該就可能出售Aerohive一事與誰進行接觸。會議包括甲方和乙方，Wilson Sonsini的代表和董事會成員隨後就董事會的受託責任和其他考慮因素進行了討論，這些因素與董事會與Extreme和其他第三方就潛在戰略交易的接觸以及董事會對潛在戰略交易的審議和考慮有關。董事會隨後討論了董事會特別交易委員會的組成和職能，以及該委員會與Extreme和其他第三方以及董事會就潛在戰略交易進行的接觸。董事會在正式提出動議並獲得附議後，除其他事項外，還通過了決議, 成立特別交易委員會並任命其成員Frank Marshall先生和Gordon Payne先生，以促進執行管理層與就潛在交易進行談判，以防需要董事會審查和意見，但召開董事會全體會議並不可行，同時確保所有重大問題都在董事會全體會議上審議。

從2019年4月25日開始，Evercore的代表和Aerohive執行管理層成員開始努力聯繫那些被確定為最有可能收購Aerohive的戰略利益和財務能力的戰略各方和財務贊助商。作為這一戰略接觸或市場檢查的一部分，Evercore的代表和Aerohive執行管理層成員聯繫了10方(以及他們的某些財務贊助商)，包括甲方和乙方，並有三方表示了初步興趣：(I)乙方，最初於2019年4月25日聯繫；(Ii)戰略投資組合公司(丙方)的財務贊助商，最初於2019年4月25日聯繫；以及(Iii)另一方(戰略贊助方)

2019年4月26日，Ritchie先生和Amrod先生與 Thomas先生和Extreme產品副總裁Nabil Bukhari先生進行了電話討論，雙方討論了Aerohive的雲業務和相關事宜。

同樣在2019年4月26日，Evercore的代表與乙方代表舉行了電話會議，乙方代表表示，乙方將有興趣評估潛在收購Aerohive並進行相關盡職調查。

4月27日，弗林先生與甲方代表進行了電話討論，甲方代表在電話中表示，甲方不會就可能收購Aerohive一事進行討論。

於2019年4月29日，董事會召開會議，出席會議的有Aerohive執行管理層的若干成員和Wilson Sonsini的代表，期間，Flynn先生介紹了Evercore和Aerohive執行管理層的某些成員進行的戰略拓展的最新情況，包括與Extreme和乙方的進一步溝通。Flynn先生還通知董事會甲方決定不再進行進一步討論。董事會隨後討論了Extreme、乙方和其他第三方對考慮潛在戰略交易的不同程度的潛在興趣。董事會隨後討論和審議了Evercore和Aerohive之間擬議的續簽聘書的條款和條件。根據正式提出並附議的動議，董事會隨後通過決議，其中包括批准該聘書的條款和條件。

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2019年5月1日，特別交易委員會召開會議，非特別交易委員會董事會成員伯頓女士和弗林先生、Aerohive執行管理層的某些成員以及Evercore和Wilson Sonsini的代表也出席了會議，會上，Flynn先生和Evercore介紹了Evercore和Aerohive執行管理層的某些成員進行的戰略拓展的最新情況。包括與Extreme和乙方的討論。特別交易委員會指示Evercore和Aerohive執行管理團隊成員繼續與Extreme和乙方進行戰略拓展和具體討論。應戰略交易委員會的要求，Evercore的代表還介紹了Evercore對Aerohive的初步估值分析。

2019年5月2日，Aerohive和丙方簽訂了一項慣例保密協議，其中包括一項慣例停頓條款，該條款允許丙方提出非公開建議，並在Aerohive就控制權變更交易達成最終協議的情況下自動終止。

2019年5月3日，Flynn先生和Meyercord先生進行了電話討論，討論了迄今為止Aerohive和Extreme之間的合作，以及雙方未來的合作計劃。

2019年5月8日，Aerohive提交了19年第一季度的10-Q報告，反映了與2019年4月15日首次公佈的初步結果一致的運營結果。

2019年5月9日，Flynn先生和Meyercord先生進行了電話討論，期間Flynn先生和Meyercord先生討論了Aerohive評估潛在出售Aerohive的流程。邁爾科德表示，Extreme願意以現金將收購Aerohive的報價提高到每股4.25美元，作為迴應，弗林表示，董事會預計收購價格將接近每股4.80美元。

2019年5月10日，Ritchie先生和Amrod先生與Thomas先生和Extreme的首席收入和服務官Bob Gault先生進行了電話討論，雙方討論了Aerohive的業務和其他相關事宜。

此後，Extreme於2019年5月10日向Aerohive提交了一份書面的不具約束力的指示，考慮以每股4.25美元的現金收購Aerohive，這比Aerohive在2019年5月9日的收盤價溢價約17.4%。不具約束力的提案還聲明，擬議的交易將不受任何融資條件的約束，極端預期Aerohive將簽訂排他性協議，排他性協議的一種形式附在不具約束力的提案上。

在接下來的幾周裏，Aerohive和Extreme和它們各自的代表以及法律顧問和外部顧問進行了各種信息交流。

2019年5月13日，Evercore的一名代表和Extreme的一名代表就Aerohive和Extreme之間正在進行的討論進行了電話討論，並表示Aerohive預計將在一到兩週內完成這一過程。

2019年5月16日，D方的一名代表向Evercore的代表發送電子郵件，表示不再有興趣尋求潛在的Aerohive收購。D方沒有就潛在收購Aerohive進行任何實質性討論，也沒有與Aerohive簽訂保密協議。

同樣在2019年5月13日，特別交易委員會舉行了一次會議，出席會議的還有不在特別交易委員會任職的董事會成員託德·魯隆-米勒先生和弗林先生。

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交易委員會、Aerohive執行管理層的某些成員以及Evercore和Wilson Sonsini的代表，在此期間，董事會討論了最近與Extreme的通信，包括2019年5月10日不具約束力的書面意向書。Evercore的代表隨後介紹了Evercore 和Aerohive執行管理層的某些成員進行的戰略拓展的最新情況。Wilson Sonsini的代表和特別交易委員會的成員隨後就特別交易委員會的受託責任以及與Extreme和其他第三方就潛在戰略交易的接觸以及對潛在戰略交易的審議和考慮(包括特別交易委員會對董事會整體應審查哪些事項的決定)進行了討論。特別交易委員會隨後討論了Aerohive正在進行的業務和現有的戰略合作伙伴，以及與Extreme、乙方或其他第三方進行潛在戰略交易可能對兩者造成的影響。

2019年5月20日，弗林先生和邁爾科德先生進行了電話討論，期間弗林先生和邁爾科德先生討論了Aerohive和Extreme之間正在進行的討論和信息交流的狀況，以及Aerohive評估潛在出售Aerohive的流程。

2019年5月21日，Aerohive與乙方簽訂了一項書面協議，將之前簽署的保密協議的條款延長至2020年4月1日。

同樣在2019年5月21日，Aerohive 和乙方舉行了面對面的盡職調查會議，各自管理層的某些成員出席了會議。Evercore的代表也參加了這樣的會議。會議期間，航空母艦的代表們討論了航空母艦的產品組合，市場定位，推向市場戰略和財務業績，與會者進行了各種相關的討論。

2019年5月22日，乙方代表和Evercore的代表進行了電話討論，在討論期間，乙方代表口頭表示有興趣考慮乙方願意以每股現金價格收購Aerohive，這比Aerohive當時的最新收盤價溢價約15%至20%，但須進行確認性盡職調查。在此期間，乙方代表與Evercore的代表進行了電話討論，口頭表示有興趣考慮乙方願意以每股現金價格收購Aerohive，這比Aerohive當時的最新收盤價約為15%至20%有所溢價，但須進行確認性盡職調查。基於這樣的建議溢價，Evercore以現金計算出建議的價格區間為每股3.95美元至4.10美元。

2019年5月24日，在簽訂保密協議後從未與Aerohive進行任何實質性討論的丙方代表向Evercore的代表表示，鑑於Aerohive當時的交易水平和整體交易時間，它不再願意繼續潛在的收購Aerohive。

同樣在2019年5月24日，Evercore的一名代表和Extreme的一名代表進行了電話討論，在電話討論中，Evercore代表在特別交易委員會的指導下表示，Extreme以每股4.25美元現金收購Aerohive的提議是不夠的，並提出了每股4.80美元現金的反提議。

2019年5月25日，Extreme的一名代表向Evercore的代表發送了一封電子郵件，聲明除其他事項外，Extreme將以現金形式將收購Aerohive的提議提高至每股4.30美元，較2019年5月24日3.40美元的收盤價溢價26%，Extreme相信收購融資將可用，並要求各方立即進行排他性討論。

2019年5月26日， Evercore的代表與Extreme和乙方進行了溝通，其中包括向雙方提供了有關Aerohive股本和流通股數量的額外要求細節。

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2019年5月28日，乙方向Aerohive遞交了一份不具約束力的書面意向書，意在考慮乙方將以每股4.00美元至4.30美元的現金價格收購Aerohive，這比Aerohive當時的最近收盤價約17.6%至26.5%有溢價。非約束性意向表示，除其他事項外，擬議交易將不受任何融資條件的約束，乙方預計Aerohive將簽訂排他性協議，排他性協議的一種形式附在非約束性意向之後。

此後，於2019年5月28日，董事會召開會議，出席會議的有Aerohive執行管理層的若干成員以及Evercore和Wilson Sonsini的代表，會上(其中包括)Flynn先生和Evercore的代表總結了Extreme和乙方最近的提議，並提供了與Extreme和乙方的討論的最新情況。Evercore的代表也確認其已完成戰略拓展，沒有其他第三方繼續對涉及Aerohive的潛在戰略交易表示興趣。董事會隨後討論了意向的跡象以及Aerohive和Extreme以及乙方之間的討論，包括與每一方潛在戰略交易相關的各種參數，如獨家申請、融資可用性以及與每一方的預期交易時間表。Wilson Sonsini的代表和董事會成員隨後就董事會的受託責任和與董事會考慮與Extreme或乙方達成排他性協議有關的其他考慮因素進行了討論。應董事會的要求，Evercore的代表還介紹了Evercore對Aerohive的最新初步估值分析。董事會指示Evercore和Aerohive的執行管理團隊成員繼續與Extreme和乙方談判，爭取合理的最高價格。

此後，2019年5月28日，Evercore的一名代表致電Extreme的代表，在董事會的指導下，在與Aerohive執行管理層成員進行磋商後，提議Extreme以每股4.70美元的現金收購Aerohive，並表示，假設此類條款是Extreme可以接受的，Aerohive將願意以Extreme修訂後的排他性協議草案中反映的條款，與Extreme簽訂排他性協議。在這樣的電話會議之後，Evercore的代表向Extreme的代表發送了一份修訂後的排他性協議草案，該草案由Wilson Sonsini與董事會、Aerohive執行管理團隊成員和Evercore協商而成。

2019年5月29日，Evercore代表和Extreme代表進行了電話討論，Extreme代表表示Extreme願意以現金方式將收購Aerohive的報價提高到4.40美元/股。

此後，2019年5月29日，在特別交易委員會的指示下，在與Aerohive執行管理層成員協商後，Evercore的一名代表致電Extreme的代表，表示Extreme以每股4.40美元的現金收購Aerohive的提議是不夠的，並提出了每股4.55美元的現金還價。

同樣在2019年5月29日，Evercore的一名代表向Extreme的一名代表發送了一份排他性協議的修訂草案。

同樣在2019年5月29日，Evercore的代表和乙方的一名代表進行了電話討論，期間乙方的代表表示，乙方將能夠繼續討論以每股4.30美元的現金收購Aerohive，這是其之前溝通的區間的高端。

2019年5月30日，Evercore的一名代表和Extreme的一名代表進行了電話討論，Extreme的代表在討論中表示，Extreme將提供不具約束力的書面指示

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此後，2019年5月30日，Evercore的一名代表和乙方的一名代表進行了電話討論，Evercore的代表在電話討論中表示，乙方需要提高其報價，才能向Aerohive提出具有説服力的報價，作為迴應，乙方代表表示，乙方不願意將報價提高到每股4.30美元以上。

其後於2019年5月30日，董事會召開會議，出席會議的有Aerohive執行管理層的若干成員以及Evercore和Wilson Sonsini的代表，期間，Flynn先生向董事會通報了最近與Extreme以及乙方的溝通情況，包括Extreme打算提交一份不具約束力的書面意向，表示Extreme將以每股4.45美元的現金收購Aerohive，這被描述為Extreme的最佳和最終報價，以及乙方董事會隨後討論了每項提案、Extreme和乙方各自完成潛在交易的財務能力，以及與Extreme和乙方進行和完成潛在交易的潛在時間表。作為此類討論的一部分，Evercore的代表審查了其與潛在感興趣的第三方進行戰略接觸的結果，指出 Evercore不認為任何其他方有可信或明顯的興趣與Aerohive就潛在的戰略交易進行討論，或者在Extreme和B方目前提議的範圍內進行討論。為了讓Extreme繼續進行進一步的談判，它將要求Aerohive簽訂排他性協議。Wilson Sonsini的一名代表隨後提供了由Aerohive和Extreme及其各自的外部法律顧問協商的擬議排他性條款的摘要。弗林先生隨後證實，Aerohive的執行管理層支持與Extreme 就擬議條款的潛在交易進行獨家談判。在諮詢了Evercore之後, 董事會認定，根本或在Extreme目前提議的範圍內，沒有任何其他各方有可信或明顯的興趣與Aerohive就潛在的戰略交易進行討論，在一項正式提出和附議的動議後，董事會隨後通過決議，除其他事項外，批准與Extreme和授權Aerohive的高級管理人員簽訂此類排他性協議，但Aerohive必須收到書面的非約束性意向書才能達成此類排他性協議，董事會隨後通過了一項決議，其中包括批准與Extreme簽訂排他性協議和授權Aerohive的高級人員簽訂此類排他性協議，但Aerohive必須收到書面的非約束性意向書

此後，在2019年5月30日，Extreme向Aerohive提交了一份書面的不具約束力的意向書，説明Extreme以每股4.45美元的現金收購Aerohive的提議，這比Aerohive在2019年5月30日的收盤價溢價約29%，以及一份擬議的排他性協議，該協議設想雙方將在2019年6月30日之前進行排他性討論。這份不具約束力的提案重申，除其他事項外，擬議的交易將不受任何融資條件的約束。

2019年5月31日，Aerohive簽署並向Extreme交付了排他性協議，該協議規定了Extreme和Aerohive就Extreme收購Aerohive的可能性進行談判的某些條款，並規定了排他期將於(I)晚上11：59(以較早者為準)終止。現行美國東部時間2019年6月30日，(Ii)簽訂有關Extreme收購Aerohive的最終書面協議時，(Iii)Aerohive收到Extreme的書面通知稱Extreme終止有關Extreme收購Aerohive的談判，以及(Iv)Extreme向Aerohive發出通知稱Extreme建議以現金方式將其建議收購價降至每股4.45美元以下的時間。(Iii)Extreme收到Extreme的書面通知稱Extreme終止了有關Extreme收購Aerohive的談判；(Iv)Extreme向Aerohive發出通知稱Extreme建議將其建議收購價降至每股4.45美元以下。

從2019年6月1日到合併協議的簽署和交付， Aerohive和Extreme及其各自的法律顧問和其他專業顧問就所有慣常調查領域進行了多次盡職調查會議和信息交流。

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2019年6月10日，Extreme的外部律師Latham& Watkins LLP(Latham)的代表向Wilson Sonsini的代表提供了一份合併協議草案。在接下來的兩週裏，Aerohive和Extreme的管理層、法律顧問和其他專業顧問就合併協議的條款和條件進行了談判，其中特別關注的是協議條款，這些條款規定了Aerohive有權考慮(並在某些情況下接受)主動競爭收購提案，包括作為終止Aerohive終止合併協議以接受更高收購提案的條件而支付的終止費的大小，以及協議中的其他條款

2019年6月19日，Latham的代表向Wilson Sonsini的代表提供了投標和支持協議草案。在接下來的一週裏，Aerohive和Extreme的管理層和法律顧問就招標和支持協議的條款和條件進行了談判。

2019年6月21日，Latham的代表向Wilson Sonsini的代表提供了一份債務承諾書草案，將由Extreme、蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) 簽訂，根據該文件，預計這些貸款人將為擬議中的收購Aerohive提供資金。在接下來的幾天裏，Aerohive和Extreme的管理層、法律顧問和其他專業顧問就Extreme、蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)簽署的債務承諾書的條款和條件進行了談判。

2019年6月25日，Aerohive和Extreme敲定了合併協議和招標與支持協議的條款和條件。

於2019年6月26日，董事會召開會議審議採納及批准合併協議及擬進行的交易，Aerohive執行管理層若干成員以及Evercore及Wilson Sonsini的代表出席了會議。在簡短的介紹性發言後，應董事會的要求，Flynn先生確認，他或Aerohive執行管理層的任何特定成員均未與Extreme就擬議交易後與Extreme的任何僱傭、諮詢或其他類似職位進行任何討論。董事會隨後邀請Wilson Sonsini的一名代表向董事會介紹董事會的受託責任。在這樣的陳述期間和之後，董事會成員和Wilson Sonsini的一名代表討論了董事會在與Extreme的潛在交易中的受託責任。在一段問答環節之後，Wilson Sonsini的代表介紹了合併協議的重要條款和條件以及由此預期的交易。在這樣的陳述期間和之後，董事會成員和威爾遜·鬆西尼公司的一名代表討論了合併協議的條款和條件以及對Aerohive及其股東和董事會的相應影響。此後，董事會邀請Evercore的代表向董事會介紹Evercore的財務分析。在這樣的陳述期間和之後，董事會成員和Evercore的代表討論了Evercore的財務分析。此後，Evercore的一名代表向審計委員會提出了口頭意見，隨後以書面確認，截至當日，並基於並受制於各種假設、限制, 根據其書面意見中規定的資格和條件，要約和合並中的股份持有人將獲得每股4.45美元的現金對價，從財務角度來看，這對該等持有人是公平的。有關Evercore意見的更多信息，請參見本附表標題為14D-9的章節Aerohive財務顧問的意見此後，Wilson Sonsini的一名代表介紹了先前傳閲給董事會的擬議決議案，董事會在正式提出並附議的動議後，除其他事項外，一致(1)確定合併協議的條款和擬進行的交易，包括要約和合並以及與此相關而支付的對價，對航空母艦及其股東是公平的，也是最有利的，(2)確定這符合航空母艦及其股東的最佳利益。並授權Aerohive簽署和交付合並協議以及與交易相關的任何其他協議、證書、文件或與交易相關的或將簽署或交付的其他文書

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根據合併協議的預期，(4)決定建議Aerohive的股東接受要約並根據要約認購其股份，以及(5)批准投標和支持協議以及由必要的股東簽署和交付該投標和支持協議。(4)決定建議Aerohive的股東接受要約並根據要約認購其股份，以及(5)批准投標和支持協議以及由必要的股東簽署和交付該協議。

此後，於2019年6月26日，在董事會批准合併協議及擬進行的交易後，Aerohive、Extreme和買方簽署並交付了合併協議和Extreme，董事會成員簽署並交付了投標和支持協議。與此同時，Extreme與蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司簽訂了債務承諾書，根據這份承諾書，蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司承諾提供(A)7500萬美元的優先擔保循環信貸安排和(B)3.8億美元的優先擔保定期貸款安排，這些貸款將用於償還Aerohive的未償債務，為要約和合並中應支付的部分代價提供資金，以及

此後，2019年6月26日，Aerohive和Extreme發佈聯合新聞稿，宣佈簽署並交付合並協議。

委員會建議的理由。

在評估合併協議和交易時，董事會諮詢了Aerohive的管理團隊、法律顧問和財務顧問。在建議股東接受要約並根據要約投標其股票時，董事會考慮了許多因素。以下是支持這一決定的主要因素的摘要：

出價

豐厚的溢價。4.45美元的現金收購價比股票在2019年6月25日的收盤價溢價39.5%，比股票在2019年6月26日之前1個月的收盤價溢價30.9%，比股票在2019年6月26日之前的3個月交易期的收盤價溢價22.5%。

即期流動性。要約價格將以現金支付的事實將為Aerohive的股東提供一定的、即時的價值和流動性。

出價最高。董事會認為，要約價對Aerohive的股東比保持獨立上市公司的潛在價值更有利，而且要約價是合理可達到的最高水平，反映了與Extreme和其他各方討論和談判的結果，包括向Aerohive或其代表主動查詢或Aerohive或其代表在戰略拓展期間與之聯繫的那些人。

經營狀況。董事會考慮了Aerohive的當前和歷史財務狀況、運營結果、業務、競爭地位和前景。此外，委員會還審議了一些其他因素，包括：

激烈競爭環境中的挑戰。董事會考慮了Aerohive面臨的一系列業務挑戰，評估了Aerohive成功實施運營計劃並繼續作為獨立公司的能力，包括Aerohive在市場上的競爭規模，以及Aerohive行業乃至美國和全球經濟的不確定性和風險。

有限增長和業績不佳指引的歷史。董事會認為，Aerohive在幾個時期未能實現收入增長或改善經營業績，特別是19年第一季度和之前幾個時期的經營業績表現不佳

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Aerohive的聲明指導以及分析師和投資者對適用財政期間的預期，這種持續低於預期的表現引起了 Aerohive的客户、合作伙伴、供應商、投資者、分析師和其他第三方對Aerohive作為一家獨立公司的長期生存能力和有效運營能力的擔憂。 Aerohive的客户、合作伙伴、供應商、投資者、分析師和其他第三方對Aerohive作為一家獨立公司的長期生存能力和有效運營的能力表示擔憂。

交易單據的條款。合併協議的條款被董事會視為Extreme、Aerohive及其各自顧問之間公平談判的產物，包括：

對主動提出的競爭性收購提案作出迴應的能力。合併協議允許董事會在與Aerohive的獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定：(I)該收購建議構成或將合理地預期會導致(定義見合併協議)，並且(Ii)未能參與，則董事會可與提出真誠、主動和書面收購建議的任何第三方進行談判或討論，而該收購建議並非在實質上違反了合併協議的某些條款而提出的，並且(Ii)董事會在與Aerohive的獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，確定(I)該收購建議構成或將合理地預期會導致(如合併協議所界定的)更高的建議，以及(Ii)未能參與受某些要求的約束。

有能力終止合併協議，接受上級要約，並收取分手費。在下列情況下，Aerohive可以終止合併協議以接受更高的提議：(I)該更高提議不是違反合併協議的非徵集條款徵求的，(Ii)Aerohive在所有實質性方面都遵守了合併協議中的Match Right程序，以及(Iii)基本上在終止的同時，Aerohive支付了1,140萬美元的終止費，董事會認為與類似交易相比，這筆費用是合理的。董事會認為，與類似交易相比，Aerohive支付的終止費為1,140萬美元，與類似交易相比，Aerohive支付的終止費是合理的

完成要約和合並的條件；完成交易的可能性。預計不會有重大的反壟斷或其他監管障礙，這一事實使董事會相信收購要約和合並有合理的可能性完成。

沒有融資條件。根據Extreme、蒙特利爾銀行和BMO Capital Markets Corp.於2019年6月26日簽訂的債務承諾書，Extreme和Buchaser在合併協議下的義務不受關於其獲得融資能力的任何條件的制約，Extreme和買方預計將能夠通過可用現金和蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司根據Extreme、蒙特利爾銀行和BMO Capital Markets Corp.於2019年6月26日簽訂的債務承諾書的組合來履行其付款義務。

完工時間。從簽署合併協議到完成要約、合併和合並協議預期的其他交易之間的預期短時間框架，這將允許Aerohive的股東在相對較短的時間框架內收到要約價，並減少Aerohive的業務將受到關閉和相關中斷的潛在不確定性的時間。

特技表演。合併協議使Aerohive能夠具體執行合併協議項下的極端義務。

某些管理計劃

董事會審議了Aerohive管理團隊為Aerohive編制的某些財務預測，這些預測反映了Aerohive高級管理層的某些假設。如需進一步討論，請參閲本附表14D-9標題中的章節預計財務信息.

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董事會接獲Evercore的口頭意見，其後以書面確認，截至2019年6月26日，根據及受制於其書面意見所載的各種假設、限制、資格及條件，要約及合併中股份持有人將收取的每股4.45美元現金代價，從財務角度而言對該等持有人公平。有關Evercore意見的更多信息，請參見本附表標題為14D-9的章節航母財務顧問意見 .

評價權

董事會確認，未於要約中認購其股份並以其他方式符合DGCL規定的所有規定程序的股份持有人將可享有法定評價權。

在審議過程中，董事會還考慮了與簽訂合併協議有關的各種重大風險和其他反補貼因素，這些風險和其他反補貼因素此前已由Aerohive管理團隊和董事會確定和討論，其中包括：

股東不會參與Aerohive未來的任何收益或增長，也不會從Aerohive的任何增值中受益，包括Aerohive運營改進後可能實現的任何增值；

由於合併協議中的成交前契約對Aerohive追求商機的潛在限制，Aerohive同意它將按照過去的慣例在正常業務過程中繼續其業務和運營，除非有明確的例外，否則在未經Extreme事先書面同意的情況下，不會採取與某些資產或其業務的開展相關的多項行動；

合併協議包含禁止Aerohive積極徵集備選交易提案的契約，Extreme有權就備選交易提案獲得匹配權；

懸而未決的交易可能需要Aerohive的董事、執行管理層和其他員工花費大量的時間和資源，並可能在交易懸而未決期間導致他們的工作嚴重分心；

未完成的交易、交易的任何延遲或不確定性可能會對Aerohive的業務造成重大幹擾，並引起Aerohive的客户、合作伙伴、供應商、員工、投資者、分析師和其他第三方對Aerohive作為獨立公司的長期生存能力和有效運營能力的擔憂；

在特定情況下終止合併協議時，Aerohive可能需要支付1140萬美元的終止費；

公開宣佈合併協議的影響，包括對Aerohive的經營業績和股價(包括潛在的短期波動)的影響，以及Aerohive吸引和留住關鍵管理層和人員以及留住關鍵客户的能力；

完成交易的時間；

訴訟的可能性；

就聯邦所得税而言，將股份持有人在交易中收取的對價視為股份持有人的應税；以及

在Aerohive最近提交的表格10-Q和10-K(經修訂)中題為風險因素的章節中描述的風險，以及標題為第8項的章節中描述的事項。附加信息以下是關於以下前瞻性陳述的警示聲明。

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(Ii)授予和任命買方、買方首席執行官及其任何指定人員、該股東的委託書和事實律師出席任何股東大會並投票表決該等股東股份(A)贊成批准及採納合併協議及根據合併協議擬進行的交易，並批准任何將會議延期或推遲至較後日期的建議(如果沒有足夠票數批准合併協議)，及(B)反對任何合理地預期會在任何情況下妨礙、延遲、推遲、幹擾、廢止或阻止要約或合併的任何行動或協議；(B)反對任何合理地預期會在任何重大方面阻礙、延遲、推遲、幹擾、廢止或阻止該要約或合併的任何行動或協議；

(Iii)不得直接或間接徵集、發起、明知而便利或明知而鼓勵競標或詢價有關航空母艦的建議或詢價；

(Iv)放棄股東的評估權，並且不開始或參與與合併協議、合併或合併協議擬進行的其他交易相關的針對Aerohive、其代表及其繼承人的集體訴訟；以及

有關更多信息，請參見？項目3.過去與買方、Extreme 及其某些附屬公司的聯繫、交易、談判和協議安排招標和支持協議其通過引用結合於此。

預計財務信息。

針對公司19年第一季度的經營業績，並結合不斷變化的業務狀況和其他情況，Aerohive管理層結合2019年至2021年日曆年的財務預測編制了2019年的修訂運營計劃，這些計劃與Evercore進行的財務分析有關(請參閲標題中的討論Aerohive財務顧問的反駁意見下文)，後來由Aerohive管理層推算到2023年(這樣的財務預測和擴展，統稱為預測)。這些預測被提供給董事會和Evercore，其中某些部分的預測被提供到了極致，在對交易進行評估期間。

為了讓Aerohive股東能夠獲得董事會在評估交易時可獲得的某些非公開信息，我們將以下預測包括在內。

這些預測是根據歷史財務報表和Aerohive管理層與未來趨勢相關的一系列假設和估計(包括與無法獲得歷史財務報表的未來業務計劃相關的假設和估計)制定的，並且不會因交易而產生任何變化或費用。

以下預測並非為了公開披露或遵守SEC發佈的準則或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的準則或美國公認會計原則(GAAP)而編制的。以下預測不是為了公開披露或遵守SEC發佈的準則或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)制定的準則或美國公認會計原則(GAAP)而編制的。

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將預測列入本附表 14D-9不應被視為董事會、Aerohive、Evercore、其任何附屬公司或前述任何董事、高級管理人員或員工，或本信息的任何其他接收方 (包括Extreme)認為或現在認為這些預測是對未來結果或任何實際未來事件的可靠預測。Aerohive、Evercore、Extreme、其各自的任何附屬公司、前述公司的任何董事、高級管理人員或員工或任何其他人員均不對以下預測的有效性、合理性、準確性或完整性承擔任何責任。Aerohive、Evercore、Extreme、其各自的任何附屬公司或前述公司的任何董事、高級管理人員或員工均不打算，如果預測不準確或變得不準確(長期或短期)，他們均不承擔任何義務，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多因素，包括許多我們無法控制或預測的因素，Aerohive的實際未來財務結果可能與預測中表達或暗示的結果大不相同。我們不能向您保證任何預測都會實現，也不能保證Aerohive未來的財務業績與預測不會有實質性差異。此外，雖然以具體數字表示，但這些預測必然基於大量假設，其中許多是我們無法控制的，難以預測，包括行業表現、競爭因素、行業整合、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及特定於我們業務的事項，包括我們沒有歷史財務數據的未來業務計劃和業務模式的變化，這些假設可能被證明不是或不再是準確的。預測沒有考慮準備日期之後發生的任何情況或事件，包括交易或隨後的整合規劃活動的2019年6月26日公告，並且自各自的準備日期以來沒有更新。此外，這些預測沒有考慮到交易終止可能產生的任何不利影響，在這種情況下不應被視為準確或持續的。

這些預測是根據當時存在的業務、經濟、監管、市場和財務狀況進行估計的，預測沒有更新，以反映我們業務的修訂前景、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況的變化或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，這在編制預測時是沒有預料到的。這些預測涵蓋多年，從本質上講，這些信息每一年都變得不那麼可靠。它們不應被用作公共指導，並且在我們未來的正常業務過程中不會提供。

包含以下預測不應被視為 Aerohive、Evercore、Extreme或其各自關聯公司對此類預測的承認或陳述，或者Aerohive、Evercore、Extreme或其各自關聯公司將包含的預測視為有關Aerohive的重要信息。事實上，Aerohive認為這些預測是非實質性的，因為與此類預測相關的固有風險和不確定性。這些預測不會包括在本附表14D-9中，以影響您是否在要約中投標您的股票的決定，但會包括在本附表14D-9中，因為此類預測或其部分已提供給董事會、Evercore和/或Extreme。

預測中的信息應結合我們提交給證券交易委員會的公開文件中包含的歷史財務報表和其他有關Aerohive的信息進行評估(如果有的話)。鑑於上述因素和我們的預測中固有的不確定性，提醒股東不要過度依賴本附表14D-9中包含的預測(如果有的話)，包括在作出是否在要約中投標其股份的決定時。

本附表14D-9中包含的預測由Aerohive管理部門編制，並由其負責。

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	截至12月31日的財政年度
(單位：百萬美元)	2016A⁽¹⁾			2017A			2018A			2019E			2020E			2021E			2022E			2023E
產品收入		$137			$113			$109			$103			$111			$121			$130			$138
服務收入		$33			$40			$46			$54			$62			$72			$80			$89

收入		$170			$154			$155			$157			$173			$192			$211			$227
產品毛利		$94			$76			$70			$62			$66			$71			$76			$81
服務業毛利		$22			$29			$33			$39			$47			$55			$63			$69

非GAAP毛利		$116			$105			$103			$101			$113			$126			$139			$150
研究與發展		($36	)		($31	)		($31	)		($29	)		($30	)		($31	)		($33	)		($34	)
銷售及市場推廣		($73	)		($60	)		($57	)		($50	)		($50	)		($53	)		($59	)		($61	)
一般事務和行政事務		($20	)		($17	)		($16	)		($18	)		($19	)		($20	)		($21	)		($22	)

總運營費用		($129	)		($108	)		($104	)		($97	)		($99	)		($104	)		($113	)		($117	)

非GAAP營業收入(虧損)		($13	)		($3	)		($1	)		$3			$14			$21			$27			$33

非公認會計準則EBITDA		($9	)		($0	)		$2			$5			$18			$25			$31			$38

基於股票的薪酬		($22	)		($17	)		($15	)		($14	)		($15	)		($15	)		($16	)		($16	)
D&A		$4			$3			$3			$3			$3			$4			$4			$5
資本支出		($2	)		($1	)		($2	)		($2	)		($2	)		($2	)		($2	)		($2	)
遞延收入增加/(減少)		$7			$4			$10			$8			$5			$5			$5			$5
NWC的變化(不包括定義版本)		($10	)		$8			$3			$4			($2	)		($1	)		($1	)		($2	)


	截至12月31日的財政年度
(單位：百萬美元)	第三季度19E/ 第四季度19E⁽²⁾			2020E			2021E			2022E			2023E
收入		$83			$173			$192			$211			$227
EBITDA		$8			$18			$25			$31			$38
基於股票的薪酬		($7	)		($15	)		($15	)		($16	)		($16	)
EBITDA(減去基於股票的薪酬)		$1			$3			$10			$15			$22
息税前利潤(減去基於股票的薪酬)		($0	)		($0	)		$6			$11			$17
減去：現金税(NOL前)		($0	)		($0	)		($0	)		($1	)		($2	)
EBIAT		($0	)		($1	)		$6			$10			$15
另外：折舊和攤銷		$2			$3			$4			$4			$5
減去：資本支出		($1	)		($2	)		($2	)		($2	)		($2	)
加上：遞延收入增加/(減少)		$4			$5			$5			$5			$5
加：(增加/減少NWC(不包括定義版本)		$6			($2	)		($1	)		($1	)		($2	)
無槓桿自由現金流⁽³⁾		$11			$4			$12			$15			$20

(1)	根據報告的財務數據。

(2)	僅反映2019年第三季度至2019年第四季度的估計財務狀況。

(3)	末年無槓桿自由現金流計算為EBIAT為1500萬美元，加上折舊和攤銷 500萬美元，減去資本支出500萬美元，加上遞延收入500萬美元，減去淨營運資本200萬美元。

如上所述，這些預測反映了對行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件所做的大量估計和假設，包括與無法獲得歷史財務報表的未來業務計劃相關的假設和估計，以及特定於我們業務的事項，所有這些都是難以預測的，其中許多都不是我們所能控制的。

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本附表14D-9包含非公認會計準則財務指標，包括息税前利潤、息税前利潤、息税前利潤(EBITDA)(定義如下)和無槓桿自由現金流。我們的管理層在預測中納入了這些衡量標準，因為我們認為這些衡量標準可能有助於前瞻性評估Aerohive和尚存的公司在合併中的潛在經營業績和現金流。與使用上述非GAAP財務指標相關的一個重大限制是，它們沒有GAAP規定的標準化計量，可能無法與其他公司使用的類似非GAAP財務指標相比較。非GAAP財務衡量標準不應與GAAP報告的財務信息分開考慮，也不應將其作為GAAP報告的財務信息的替代品。

這些預測是前瞻性陳述。有關可能導致Aerohive未來業績發生重大變化的因素的信息，請參閲？項目8.補充信息--關於前瞻性陳述的警告性陳述.

Aerohive的財務顧問的意見。

Aerohive已聘請Evercore擔任與合併協議擬進行的交易相關的財務顧問。作為這項合作的一部分，Aerohive要求Evercore從財務角度評估Extreme根據合併協議向股票持有人支付的每股4.45美元現金對價的公平性。如以下段落所述，於2019年6月26日，Evercore向董事會提交其口頭意見，並於日期為2019年6月26日的書面意見中確認，截至收購日期，並受Evercore書面意見所載假設、限制、資格及條件的規限，收購要約中股份持有人將收取的每股4.45美元現金代價，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。

Evercore於2019年6月26日發表的書面意見全文(日期為2019年6月26日)闡述了Evercore在發表意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制，作為本徵求/推薦聲明的附件A，全文併入本文作為參考。本徵集/推薦聲明中對Evercore的書面意見的描述由該意見的全文進行完整限定。Evercore的意見並不構成就該等交易向股份持有人或任何其他人士提出建議，包括任何股份持有人應如何就交易(包括要約)投票或採取行動。我們鼓勵您仔細閲讀Evercore的全部意見。

Evercore的意見僅供董事會參考，並就要約及合併中股份持有人將收取的每股4.45美元現金代價進行評估，就財務角度而言，對該等持有人是否公平，並無涉及合併協議或交易(包括要約)的任何其他方面或影響。Evercore的意見沒有涉及與Aerohive可能採用的其他業務或財務戰略相比，交易的相對優點，也沒有涉及Aerohive參與交易的基本業務決定。

Evercore的意見必然基於截至2019年6月26日向Evercore提供的信息，以及金融、經濟、貨幣、市場、監管和其他條件和情況，以及在該日期可以評估的情況。Evercore沒有義務根據後續發展更新、修改或重申其意見。

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出於分析和意見的目的，Evercore假定並依賴公開提供的財務和其他信息的準確性和完整性，以及Evercore提供的或以其他方式提供給Evercore、與Evercore討論或審查的所有信息，而不對該等信息進行任何獨立核實(Evercore 未對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)，Evercore還依賴於Aerohive管理層的保證，即他們不知道會導致此類情況的任何事實或情況關於預測，Evercore假設在Aerohive的同意下，預測是基於反映Aerohive管理層對Aerohive未來財務表現及其涵蓋的其他事項的當前最佳估計和善意判斷而合理編制的。Evercore對預測或預測所基於的假設沒有任何看法。

就Evercore的分析及意見而言，Evercore假設(在各方面對其分析有重大影響)合併協議所載各方的陳述及擔保均屬真實及正確，各方將履行合併協議規定其須履行的所有契諾及協議，而完成交易的所有條件均會在沒有放棄或修訂的情況下獲得滿足。Evercore進一步假設，在所有方面對其分析都有重要意義的是，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意、批准或放行將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對Aerohive或交易的完成產生不利影響，或降低交易的Aerohive普通股持有者的預期收益。此外，Evercore在未經獨立核實的情況下，依賴於Aerohive管理層對以下方面的評估：(I)Aerohive知識產權、技術、產品和服務的有效性和相關風險，以及(Ii)Aerohive當前和未來產品和服務的適銷性、商業可行性和市場採用率。

Evercore沒有對Aerohive的物業或設施進行實物檢查，也沒有對Aerohive的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估，也沒有

-31-

Evercore未獲提供任何此類估值或評估，Evercore也未根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估Aerohive的償付能力或公允價值。 Evercore的意見必須基於截至本協議發佈之日向其提供的信息以及金融、經濟、市場和其他條件(如它們存在且可在本協議發佈之日進行評估)。據瞭解，後續發展可能會影響Evercore的意見，Evercore沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

Evercore沒有被要求從財務角度將要約和合並中股份持有人將收到的每股4.45美元現金對價公平性以外的任何事項傳遞給該等持有人，也沒有就此發表任何意見。Evercore不會就擬議交易對任何其他類別證券持有人、債權人或Aerohive其他選民所收取的任何代價的公平性發表任何意見，亦不會就向任何 Aerohive的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付或支付任何補償的金額或性質是否公平發表任何意見，不論該等補償是相對於持有者將收取的每股4.45美元現金對價。Evercore沒有被要求，也沒有就合併協議或交易的任何其他條款或方面發表任何意見，包括但不限於交易的結構或形式，購買、贖回或交換Aerohive的未償還債務證券的任何要約，或合併協議預期的或就合併協議訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面。收購、贖回或交換Aerohive的未償還債務證券的任何要約，或就合併協議訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面。Evercore的意見不涉及與Aerohive可能提供的其他業務或財務戰略相比交易的相對優點，也不涉及Aerohive參與交易的基本業務決策。Evercore的意見並不構成就該等交易向董事會或任何其他人士提出建議。, 包括是否任何人應在要約中認購Aerohive普通股，或採取任何其他行動或不就交易採取任何其他行動。Evercore不是法律、法規、會計或税務專家，並假定Aerohive及其顧問在法律、法規、會計和税務方面評估的準確性和完整性。

物資財務分析綜述

以下是Evercore與董事會一起審查的與發表Evercore意見相關的重要財務分析的簡要摘要。下文描述的Evercore財務分析摘要並不是對其觀點所依據的分析的完整描述。財務意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定，因此不容易進行概要説明。

下文提供的分析和審查摘要包括以表格形式提供的信息。為了全面理解 Evercore的分析和評審，必須將表格與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格本身並不構成對Evercore的分析和審查的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析和審查的完整描述(包括分析和審查背後的方法和假設)，可能會誤導或不完整地看待Evercore的分析和審查。

在Evercore的財務分析中使用或在本節中描述的任何量化數據 Aerohive財務顧問的意見？基於市場數據，它基於2019年6月25日或之前的市場數據，也就是Evercore發表意見前的最後一個交易日，並不一定能指示當前的市場狀況。

貼現現金流分析

作為分析的一部分，Evercore進行了貼現現金流分析，這是一種通過計算估計的未來現金流的現值來估計資產隱含現值的方法

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Evercore的貼現現金流分析旨在使用永久增長方法估計(1)Aerohive將在2019年7月1日至2023年12月31日期間產生的無槓桿税後自由現金流，加上(2)Aerohive截至2023年12月31日的估計終端價值，截至2019年6月30日的隱含現值。Evercore對Aerohive進行了獨立的現金流貼現分析，並假設年中現金流貼現慣例。Evercore根據如上所述的Aerohive管理層編制的財務預測進行貼現現金流分析。預計財務信息，在此稱為管理案例。

根據永久增長方法，Evercore通過將2.5%至4.5%的永久增長率應用於2023財年的估計無槓桿自由現金流，估計了Aerohive的最終價值，並進行了調整，以假設預計資本支出和預計折舊及攤銷的同等水平。然後根據Aerohive加權平均資本成本的估計，使用11.5%至13.5%的貼現率將現金流和終端價值貼現至現值。Evercore根據資本資產定價模型的應用、下文所述選定上市公司分析中包括的公司資本的詳細情況以及考慮到Aerohive業務及其行業的性質的專業判斷，估算了Aerohive的加權平均資本成本。根據資本資產定價模型的應用，Evercore估計了Aerohive的加權平均資本成本。Aerohive隱含企業價值的結果範圍隨後減去Aerohive截至2019年6月21日的淨債務金額(計算方法為債務減去現金和現金等價物以及短期投資)，從而產生Aerohive的一系列隱含股權價值。根據永久增長方法，Evercore的貼現現金流分析顯示，Aerohive在獨立基礎上的隱含每股股本價值約為3.86美元至5.16美元。

精選上市公司交易倍數

Evercore根據Evercore的專業判斷和經驗，審查了下表中列出的Aerohive和選定上市公司的公開財務和市場信息， Evercore認為哪些公司與Aerohive最相關。

Evercore對選定上市公司的企業價值進行了審查，其中包括2019年和2020年的預期收入倍數和利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)預期倍數。所有選定上市公司的EBITDA通常不包括基於股票的薪酬費用、收購的有限壽命無形資產攤銷和其他非經常性費用的影響。

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Evercore對本分析使用的選定上市公司的財務預測基於研究分析師的公開可用估計，對於Aerohive，基於2019年1月1日至2019年3月31日期間的歷史財務和運營數據，以及管理案例和Aerohive公開可獲得的研究報告(我們稱為華爾街案例)中包括的2019年4月1日起期間的財務預測。下表列出了每一家選定上市公司2019和2020日曆年的收入倍數和2020日曆年的EBITDA倍數。


	TeV/收入				TeV/EBITDA
公司	2019E		2020E		2020E
Wi-Fi解決方案
思科		4.45x		4.28x		12.1x
HPE		0.91		0.90		5.2
福蒂內		5.57		4.91		18.1
泛化		7.38		6.75		20.1
杜鬆		1.75		1.70		8.0
極限網絡		0.76		0.74		北美	⁽³⁾
NETGEAR		0.58		0.55		4.8
控制⁽¹⁾		1.43		1.30		8.7

平均		2.85x		2.64x		11.0x
中位數		1.59		1.50		8.7


企業聯網
阿里斯塔		7.08x		5.96x		16.0x
雪鐵龍		4.38		4.19		11.7
F5網絡		3.10		2.99		8.2
梅拉諾克斯⁽²⁾		4.65		4.24		11.1
NetScout		2.28		2.22		9.4
雷達瓦		3.32		3.04		17.6
A10		1.78		1.60		北美	⁽³⁾

平均		3.80x		3.46x		12.3x
中位數		3.32		3.04		11.4

(1)	2019年5月9日，SnapAV宣佈與Control4合併；Control4財報顯示截至2019年5月8日未受影響的數據。

(2)	2019年3月11日，NVIDIA宣佈收購Mellanox；Mellanox財務數據顯示截至2019年3月8日未受影響的數據。

(3)	由於缺乏可用的研究評估，因此不能使用NA。

Evercore基於對選定上市公司2019年日曆年收入倍數的審查，估計截至2019年12月31日的財年收入倍數的參考範圍為0.8倍至1.3倍。這項分析表明，在計入截至2019年6月21日的淨債務(以債務減去現金和現金等價物和短期投資計算)後，Aerohive的隱含每股股本價值約為(A)2.96美元至4.18美元(基於管理層案例中包括的財務預測 )和(B)2.92美元至4.12美元(基於華爾街案例中的財務預測)。

Evercore隨後根據對選定上市公司2020日曆年收入比率的審查，估計了截至2020年12月31日的財年收入倍數的參考範圍為0.7倍至1.2倍。這一分析表明，在計入截至2019年6月21日的淨債務後，Aerohive的隱含每股股本價值約為(A)2.89美元至4.24美元(基於管理案例中包括的財務預測)和(B)2.86美元至4.18美元(基於華爾街案例中的財務預測)。

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Evercore還根據對選定上市公司2020日曆年EBITDA比率的審查，估計了截至2020年12月31日的財年EBITDA比率的參考範圍為8.0x至11.0x。這一分析表明，根據管理案例中包括的財務預測，在計入截至2019年6月21日的淨債務後，Aerohive的隱含每股股本價值約為3.23美元至4.06美元。

先例交易分析

Evercore在公開範圍內審查了與58筆先例交易有關的財務信息，這些交易涉及Evercore認為與Aerohive的業務和行業相關的家公司。Evercore之所以選擇這些交易，是因為它們代表Evercore知道的在2010年4月至2019年5月期間宣佈的交易涉及網絡基礎設施硬件和軟件行業垂直市場的公司，Evercore根據其專業判斷和經驗認為這些交易與提議的交易最相關。本分析中使用的任何公司、業務或交易與Aerohive或提議的交易均不相同或直接可比。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這種分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及可能影響所選公司相對價值的其他因素。

Evercore審查了交易價值，並將每個目標公司隱含的企業價值(基於所選交易中支付的對價)計算為目標公司在過去12個月(根據公開可用的研究分析師估計)在過去12個月(從交易宣佈日期起測量的前12個月期間估計的LTM)和在接下來的12個月(從交易宣佈日期測量的未來12個月估計期間估計)的企業價值的倍數。Evercore用於選定交易的財務數據基於相關交易公佈時的公開信息。

下表列出了每個先例交易的公告日期和企業價值對LTM和NTM收入的倍數。表示為NA？Available Not Available(不可用)的交易表示不可公開獲得的數據。

公佈日期

收購

目標

TeV/收入

LTM

新臺幣

05/09/19

SnapAV

控件4

2.2x

2.1x

03/27/19

論半導體

四天線

4.2

3.6

03/04/19

瞻博網絡

霧化系統

北美

02/22/19

卡薩系統公司

網絡通信

0.8

0.6

11/08/18

CommScope

稜角

1.1

1.0

11/27/17

託馬布拉沃

梭魚網絡

3.7

3.5

10/26/17

埃利奧特管理公司

千兆

4.7

4.0

07/27/17

Mitel網絡公司

海濱電話

1.2

05/23/17

索納斯網絡公司

Genband

1.0

北美

02/22/17

稜角

Ruckus無線

2.2

1.8

11/02/16

博通

錦緞

2.6

2.3

09/19/16

Vista股權合作伙伴

Infoblox

3.7

3.5

09/14/16

極限網絡

斑馬技術，無線局域網業務

北美

0.5

07/08/16

錫里斯資本

Polycom

1.1

06/15/16

空腸

QLogic

2.2

2.1

04/04/16

錦緞

Ruckus無線

3.2

2.8

10/27/15

思科系統

蘭科普

北美

10/12/15

戴爾

電磁兼容

2.8

2.6

09/29/15

梭魚

內含子

北美

06/03/15

思科系統

活塞式雲計算

北美

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Evercore隨後將1.0x至2.0x的LTM收入倍數參考範圍以及0.75x至1.75x的NTM收入倍數參考範圍應用於 Aerohive截至2019年3月31日的估計LTM和NTM收入，這是Evercore基於對先例交易的審查(包括考慮增長率和其他相關考慮因素)以及其經驗和專業判斷得出的。一系列

-36-

Aerohive的隱含權益價值隨後通過將隱含企業價值範圍減去Aerohive截至2019年6月21日的淨債務金額(計算為債務減去現金和現金等價物和短期投資)計算得出。對LTM收入的分析表明，每股股本價值參考範圍約為(A)3.38美元至5.75美元(基於管理案例中包括的財務預測)和(B)3.38美元至5.75美元(基於華爾街案例中的財務預測)。對NTM收入的分析顯示，每股股本價值的參考範圍約為(A)2.89美元至5.41美元(基於管理案例中的財務預測)和(B)2.88美元至5.37美元(基於華爾街案例中的財務預測)。

其他因素

保費支付分析

Evercore回顧和分析了過去10年在技術、媒體和電信行業的先例交易中支付的保費。根據其專業判斷和目標位於美國的收購先例交易中的溢價，Evercore將20%至50%的溢價參考範圍應用於截至2019年6月25日Aerohive的未受影響價格，即3.19美元，這是該公司股票在該日的收盤價。這一分析表明，Aerohive的每股股本價值參考範圍約為3.83美元至4.79美元。

研究分析師價格目標

Evercore審查了Evercore已知的研究分析師截至2019年6月25日的公開可用股價目標指出，Aerohive的最低和最高目標股價從4.00美元到5.00美元不等。

52周交易區間

Evercore回顧了截至2019年6月25日的52週期間股票的歷史交易價格，指出在此期間的最低和最高收盤價從3.19美元到5.09美元不等。

雜類

在得出其意見時，Evercore並不是從其考慮的任何因素或分析中或就其考慮的任何因素或分析單獨得出結論。相反，Evercore在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平性的決定。以上摘要中描述的分析和評審的順序及其結果並不代表Evercore給予這些分析和評審的相對重要性或權重。在上述摘要中考慮分析和評審的選定部分，而不將分析和評審作為一個整體來考慮，可能會對Evercore的意見中的分析和評審產生不完整或誤導性的看法。與其他假設相比，Evercore可能或多或少地考慮了各種假設，因此不應將上述任何特定分析或分析組合得出的估值範圍視為Evercore對Aerohive普通股實際價值的看法。

為了進行分析和審查，Evercore考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，其中許多都超出了Aerohive及其顧問的控制範圍。Evercore的分析和審查中用作比較的公司或業務與Aerohive都不相同，對這些分析和審查結果的評估也不完全是數學上的。相反，分析和審查涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵以及可能影響Evercore分析和審查中使用的公司、業務或交易的收購、公開交易或其他價值的其他因素。Evercore的分析和評審中包含的估計以及任何特定分析或評審產生的估值範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，後者可能要高得多。

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或低於Evercore的分析和審查建議。此外，與公司、企業或證券的價值相關的分析和審查並不旨在評估或反映公司、企業或證券的實際出售價格。因此，Evercore分析和審核中使用的估計以及由此得出的結果固有地受到重大不確定性的影響，如果未來結果或價值與該等估計中預測的結果或價值存在重大差異，Evercore不承擔任何責任。

根據Evercore的合約條款，Evercore向Aerohive提供財務顧問服務，並就合併協議擬進行的交易向董事會提供公平意見。根據Evercore與Aerohive的簽約函條款，Aerohive已同意向Evercore支付與其簽約相關的服務費用，包括諮詢費和成功費。Evercore有權獲得100萬美元的意見費，可全額計入Evercore實際支付給Evercore的任何成功費用，Evercore在向董事會提交意見時賺取了這筆費用。此外，Evercore有權獲得一筆成功費，目前估計約為430萬美元，這取決於合併協議預期的交易完成情況。此外，Aerohive 已同意向Evercore償還與其簽約相關的高達75,000美元的費用(包括律師費、開支和支出)，在本招標/推薦聲明發布之日之前，Aerohive已單獨向Evercore償還了相當於26,150.25美元的此類費用。Aerohive已進一步同意賠償Evercore及其任何成員、合夥人、高級管理人員、董事、顧問、代表、僱員、代理、關聯公司或控制人(如有)因Evercore的參與、Evercore提供的與此相關的任何服務或擬進行的任何交易而產生的某些責任和開支。

除了為Aerohive正在進行的工作外，Evercore在過去兩年中沒有向Aerohive提供財務諮詢或投資銀行服務，因此Evercore獲得了補償。Evercore在過去兩年中沒有，目前也沒有向Extreme或Buchaser提供財務諮詢或投資銀行服務，Evercore因此獲得了補償。未來，Evercore可能會向Aerohive或Extreme或買方提供金融或其他服務，並且Evercore可能會因任何此類服務而獲得補償。

在正常業務過程中，Evercore或其聯營公司可積極交易Aerohive，Extreme及其各自聯營公司的證券或相關衍生證券或金融工具，為其自己和客户的賬户，因此可隨時持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

Evercore的意見發佈得到了Evercore的意見委員會的批准。

第5項留用、受僱、補償或使用的人員/資產

根據Evercore的合約條款，Aerohive已同意向Evercore支付約430萬美元，其中100萬美元將因Evercore的意見交付而支付，無論其中達成什麼結論，其餘部分取決於合併完成。此外，航空母艦已同意賠償Evercore 合理的自掏腰包與Evercore簽約相關的費用(在本附表 14D-9日期之前，Aerohive已向Evercore償還部分此類費用，金額相當於26,150.25美元)，並賠償Evercore及其任何成員、合作伙伴、高級管理人員、董事、顧問、代表、員工、代理、關聯公司或控股人員因Evercore簽約而產生的、與之相關的或與之相關的特定責任，並賠償Evercore及其任何成員、合作伙伴、高級管理人員、董事、顧問、代表、僱員、代理、關聯公司或控股人員因Evercore簽約而產生的、與之相關或與之相關的特定責任。

Aerohive或代表其行事的任何人都沒有或目前打算僱用、保留或補償任何人代表其就要約或相關事宜向Aerohive股東進行招標或推薦。

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除本附表14D-9另有規定(包括在本附表14D-9的展品中)或以引用方式併入本附表14D-9外，Aerohive目前沒有進行或參與任何與以下要約有關的談判，或將導致(I)Aerohive、Aerohive的任何子公司或任何其他人對股票的投標要約或以其他方式收購，(Ii)任何特別交易，如合併、重組或清算，出售或轉讓Aerohive或其任何子公司的重大資產，或(Iv)Aerohive的現行股息率或政策、負債或資本化的任何重大變化。

除上文所述或本附表14D-9(包括在本附表14D-9的展品中)或以引用方式併入本附表14D-9外，不存在與前段所述事項有關或將導致上述一項或多項事項的交易、董事會決議、原則上的協議或針對要約簽署的合同。

Aerohive已同意，自合併協議日期起至合併協議終止日期(br})和生效時間(如果有)之前，Aerohive將不會直接或間接徵求、發起、知情地促成或明知而鼓勵第三方提出任何替代交易建議。此外，Aerohive已同意在Aerohive收到主動替代交易提案時必須遵循的某些程序，包括在Aerohive終止與優於買方提案的任何此類提案相關的合併協議的情況下支付1,140萬美元的終止費。請參閲購買要約的第11節，標題為合併協議；其他協議，通過引用併入本文。

第8項補充資料

監管部門的批准。

常規。

Aerohive並不知悉任何似乎對Aerohive業務具有重大意義的政府許可證或監管許可可能會因根據要約收購股份或合併而受到不利影響，或(以下描述除外)買方或Extreme根據要約或合併收購或擁有股份所需的任何政府、行政或監管當局或機構(國內或國外)的任何批准或其他行動。如果需要這些批准或其他行動，Aerohive、Extreme和買方目前考慮尋求這些批准或其他行動。不能保證(A)這些批准或其他行動(如果需要)將獲得(有或沒有實質性條件)， (B)如果沒有獲得這些批准或沒有采取這些其他行動，將不會對Aerohive業務造成不利後果，或(C)Aerohive的某些部分或Extreme的某些部分或Extreme的任何子公司、業務將不必單獨處置或持有。如果沒有獲得這些批准或其他行動， (B)如果沒有獲得這些批准或其他行動，將不會對Aerohive業務造成不良後果，或者(C)Aerohive的某些部分或Extreme的任何子公司、業務將不必單獨處置或持有。買方根據要約接受交換和支付股份的義務受某些條件的限制。請參閲購買要約的第15節，其標題為要約的條件，在此併入作為參考。

根據合併協議的條款和條件，Extreme和Aerohive已同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切適當的行動和行動，或導致採取行動。

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儘管有上述規定，Extreme或其各自子公司的任何均不需要，Aerohive不得也不得允許其任何子公司在未經Extreme事先書面同意的情況下(A)出售、單獨持有或以其他方式處置其各自業務、資產或財產的全部或部分，或以特定方式開展業務，(B)支付任何金額(不包括支付提交費和律師費)或向任何合同的任何對手方提供任何住宿，或擁有、運營或控制各自的任何業務、資產或財產，或Aerohive或其任何子公司的業務、財產或資產。儘管有前述相反規定，Extreme、Aerohive或其各自的任何附屬公司均不需要發起、辯護、參與、繼續或上訴任何行動，以便成功終止對任何政府當局對交易的審查，或任何由政府當局或代表任何政府當局提出的任何相關事項的審查。任何政府當局對交易的審查，或由任何政府當局或代表任何政府當局提出的任何相關事項，均無需要求Extreme、Aerohive或其任何附屬公司發起、辯護、參與、繼續或上訴。

高鐵法案。

根據HSR 法案及其頒佈的相關規則，在Extreme根據HSR法案向聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部(DoJ)反壟斷處提交通知和報告表之前，要約可能無法完成，並且適用的等待期已經到期或終止，這也是完成要約的一個條件。高鐵法案還要求Aerohive向聯邦貿易委員會和美國司法部提交一份通知報告表。

根據高鐵法案和聯邦貿易委員會頒佈的規則和條例，現金投標要約的初始等待期為15天，但如果審查機構批准提前終止等待期，則這一期限可能會縮短，或者如果收購人自願退出並重新提交，以允許第二個15天的等待期，或者如果審查機構發出正式請求，要求提供額外的信息和文件材料，則這一期限可能會延長。

2019年7月8日，Extreme和Aerohive向聯邦貿易委員會和反壟斷部門提交了一份合併前通知和報告表(HSR通知)，以供與收購要約相關的審查。根據2019年7月8日的備案文件，根據要約購買股票的適用等待期將於晚上11：59到期。(紐約時間)2019年7月23日，除非高鐵通知被撤回，否則高鐵通知將被撤回並重新提交，或者在此之前通過要求聯邦貿易委員會或反壟斷部門提供更多信息和文件材料來終止或延長等待期。

在交易完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據適用法規根據反壟斷法採取其認為必要的行動，包括尋求強制完成要約或合併，尋求剝離當事人的大量資產，或要求當事人許可或單獨持有資產，或終止現有關係和合同權利。在交易完成之前或之後的任何時候，儘管高鐵法案規定的等待期終止或到期，任何州都可以根據反壟斷法採取其認為必要的行動。此類行動可能包括要求完成要約或合併，或尋求剝離雙方的大量資產，或要求各方許可或單獨持有資產，或終止現有關係和合同權利。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

雖然我們相信收購要約的完成不會違反任何反壟斷法，但不能保證不會以反壟斷為由對交易提出挑戰，或者如果提出了這樣的挑戰，結果會是什麼。

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1958年德國反限制競爭法案(德國ARC)對所有符合法律意義上的集中度並滿足某些指定營業額門檻的交易施加了合併前通知要求，要約和合並都符合這一要求。因此，要約的完成取決於要約和合並是否得到聯邦卡特爾辦公室(Federal Cartel Office，FCO)的批准。因此，要約的完成取決於要約和合並是否得到聯邦卡特爾辦公室(Federal Cartel Office，FCO)的批准。因此，要約的完成取決於德國聯邦卡特爾辦公室(Federal Cartel Office，FCO)的批准。如果在通知交易之後，在FCO沒有做出任何決定的情況下，適用的等待期到期，則可以明確授予許可，或者也可以將其視為授予許可。Extreme於2019年7月5日將擬議的交易通知了FCO，雙方預計在2019年8月5日之前的第一階段或期間獲得批准。

評價權。

沒有與要約相關的評估權，在要約中提供股份的股東將沒有與合併相關的評估權。然而，如果買方在要約中購買股份並完成合並，在緊接生效時間之前未在要約中有效提出此類股份的股份持有人，如果以其他方式遵守或已經遵守DGCL第262條的適用要求和程序(包括關於某些總所有權要求)，將有權根據其條件要求評估其股份，並有權根據特拉華州法院的裁決，以現金方式獲得其股份的公允價值。該評估價值可大於或低於要約價或合併中應付的對價(相當於要約價)的。任何打算行使此類評估權的股東應仔細審查DGCL第262條的規定，特別是適當要求和完善此類權利所需的程序步驟。股東應注意，投資銀行公司從財務角度對出售交易(如要約和合並)中應付對價的公平性的意見，不是對DGCL第262條規定的公允價值的意見，也不能以其他方式涉及公允價值。

以下摘要全文由DGCL第262節全文限定，該節作為附件B附在本邀請書和推薦書中。除文意另有所指外，DGCL第262節以及本摘要中對股東或股票持有人的所有引用均指股票的記錄持有人。

根據DGCL的規定，如果合併完成，(I)未在要約中投標其股份的股份持有人；(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序提交對該持有人的股份的書面評估要求；(Iii)在有效時間內繼續是該等股份的記錄持有人；(Iv)此後不撤回其對該等股份的評估要求或以其他方式喪失其評估權；(Iii)在有效時間內繼續是該等股份的記錄持有人；(Iv)此後不撤回其對該等股份的評估要求或以其他方式喪失其評估權；以及(V)以其他方式遵守程序並滿足第262條規定的某些所有權門檻，在每種情況下，DGCL均有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得支付該等股份的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及由該法院確定的公平利率(如果有)。然而，在提交評估申請後，特拉華州衡平法院將駁回針對所有聲稱擁有評估權的股票持有人的評估程序，除非(A)尋求和完善評估權的股票總數超過根據第262條(G)節衡量的流通股的1%，或(B)該等股票的合併對價價值超過100萬美元。我們將這些條件稱為所有權門檻。除非特拉華州衡平法院因正當理由酌情另有決定，否則自合併生效之日起至判決支付之日起，被確定為股票公允價值的金額的利息將按季度遞增和複利，超過美聯儲在此期間不時確定的貼現率(包括任何附加費)的5%；然而，前提是, 在特拉華州衡平法院在評估程序中作出判決之前的任何時候，尚存的公司可以支付

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每個有權評估現金金額的股東，在這種情況下，任何此類利息只能在支付時間之後應計的金額等於(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)和(2)在自願支付時間之前應計的任何利息，除非是在該時間支付的，否則應計利息的總和為：(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如有)和(2)在自願支付時間之前應計的任何利息，除非在該時間支付。倖存公司沒有義務在判決開始前自願支付現金。

根據《公司條例》第262條，凡根據《公司條例》第251(H)條批准合併，在合併生效日期前的組成公司或在合併生效後10天內尚存的公司，應通知有權獲得批准合併的該組成公司的任何類別或系列股票的每位持有人，以及該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股份均可獲得評估權，並應在該通知中包括本附表14D-9構成根據DGCL第262條發出的關於評估權的正式通知。

根據特拉華州的法律，適當要求評估權的程序必須由登記為股票記錄持有人的人進行，並以他們的名義進行。建議作為實益所有人但不是股份記錄持有人並希望要求該等評估權的股東立即與記錄持有人協商，以及時行使該等權利，並促使該等記錄持有人提出適當要求並以其他方式遵守DGCL第262條的要求。

任何希望行使評估權或希望保留其評估權的股票持有人，應仔細審閲本討論和附件B，因為不遵守DGCL第262條規定的程序可能會導致評估權的終止或喪失。

任何希望行使評估權的Aerohive股東在嘗試行使此類權利之前，請諮詢法律顧問。

如果Aerohive股東選擇根據DGCL第262條行使評估權，則該股東必須完成以下所有操作：

(i)

在完成要約後(將發生在根據要約條件接受支付股份的日期和時間)和本附表14D-9日期後20天內，向Aerohive Networks，Inc.，1011 McCarthy Boulevard，MilPitas，CA 95035交付Aerohive，Inc.，注意：公司祕書，一份評估所持股份的書面要求，該要求必須合理地通知Aerohive Aerohive，Inc.，Aerohive，Inc.，1011 McCarthy Boulevard，MilPitas，注意：公司祕書，一份評估所持股份的書面要求，該要求必須合理地將所持股份的身份通知Aerohive Networks，Inc.

(Ii)

未在要約中認購其股份的；

(Iii)

自提出書面評估要求之日起，至生效時間，連續持有股票備案；

(Iv)

此後按照DGCL第262條的程序完善評估權。

此外，必須達到其中一個所有權門檻，股東(或作為投票信託或代名人所持股份的受益所有人的任何人)或尚存的公司必須在生效時間後 120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值。尚存的公司沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。

如果合併是根據DGCL第251(H)條完成的，則尚存的公司將在合併生效日期生效日期後10天內或在生效時間後10天內額外遞交一份關於合併生效日期的通知

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除非通過滿足DGCL第262節的要求來完善評估權，否則評估權將喪失，其全文載於本合同附件B。僅不簽署並向付款代理退還文件，或不向付款代理交付股票(視具體情況而定)並不符合第262條的要求。相反，必須正確執行單獨的書面評估要求，並按照本文所述及時將其交付給航空母艦。

根據DGCL第262條的規定，股東未能在第262條規定的期限內提出書面的評估要求(或股票的實益所有人未能促使該股票的記錄持有人要求對該等股票進行評估)可能會導致該股東的評估權的喪失。評估的書面要求必須由記錄在案的股東或代表記錄在冊的股東簽署。請求書應完整、正確地列出股東名稱，該名稱應出現在一個或多個股票證書上，表明代表該股東的股份，或在代表該股東股份的賬簿分錄中(視情況而定)。如果股票是以受託人或代表身份(如受託人、遺囑執行人、管理人、監護人或事實上的律師，要求償債書的籤立必須以這樣的身份進行，如果股份由超過一人登記擁有，例如聯權共有或共有，則要求償債書必須由所有聯名業主或代表所有聯名業主籤立。授權代理人，包括兩名或兩名以上共同所有人中的一人，可以執行對記錄股東的評估要求；但是，代理人必須確認記錄所有人的身份，並明確披露在執行要求時，該代理人是記錄所有人的代理人。

作為他人的代名人持有股票的記錄持有人，如經紀人、受託人、存託機構或其他被指定人，可以對所有或少於所有股份實益所有人持有的股份行使評估權利，即該人是記錄所有者。在此情況下，書面要求償債書必須列明該要求償債書所涵蓋的股份數目。如果未明確説明股的數量，則該要求將被推定為涵蓋該記錄所有者名下持有的所有股票。

希望行使評估權的街道名稱所持股份的實益所有人應採取必要的行動，以確保該等股份的記錄持有人及時和適當地提出評估要求。通過經紀公司、銀行和其他金融機構持有的證券經常存放在中央保證金的指定機構(如存託信託公司)名下，並以其名義進行記錄。通過中央證券託管人持有的股票，必須由託管人或其代表提出評估要求，並必須確認託管人為記錄持有人。任何希望評估的實益持有人通過經紀公司、銀行或其他金融機構等代名人持有股票，有責任確保該等股票的記錄持有人提出評估要求。該等股份的實益持有人如欲估值，應通知代名持有人，估值要求必須由該等股份的記錄持有人提出，如果該等股份已交存，該持有人可為中央證券託管機構的代名人。根據第262條的要求，評估要求必須合理地告知Aerohive記錄持有人(可以是上述被提名人)的身份，以及該股東打算據此要求對該等股票進行評估。

在生效時間後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何符合DGCL第262條規定並根據該條款有權享有評估權的股份持有人可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定所有未在要約中投標的該等持有人所持股份的公允價值，從而啟動評估程序。

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和需求評估。如果在120天期限內未提交此類申請，或者如果兩個所有權門檻均未滿足，則之前要求評估其股票的所有股票持有人將喪失評估權。Aerohive作為倖存公司，沒有義務也沒有目前的意圖提交此類請願書，持有人不應假設Aerohive 會提交請願書或就股份的公允價值啟動任何談判。因此，任何希望完善股東評估權的股東將被要求在第262條規定的時間內啟動所有必要的行動以完善其對股票的評估權。儘管如上所述，在生效時間後60天內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，均有權撤回該股東的評估要求並接受合併時提出的條款。儘管評估要求必須由登記在冊的股東或為登記在冊的股東執行，但以有投票權信託或由代名人代表該實益所有人持有的股份的實益所有人可以該實益所有人自己的名義就其實益擁有的股票提交評估請願書，並就其評估權已適當完善的情況提交評估請願書。

在生效時間後120天內，任何符合要求評估權利要求的股份持有人將有權根據書面請求從尚存的公司收到一份聲明，列出作為要約標的且未被要約投標和接受購買的股票總數(除任何除外股票，如DGCL第251(H)節所定義的)，以及已收到評估要求的股票總數和總數量的股票總數，這些股票是要約的標的，且未在要約中投標和接受購買，且已收到有關的評估要求，以及股票的總數( 任何除外股票，如DGCL第251(H)節中定義的那樣)，以及已收到評估要求的股票總數和總數量該聲明必須(I)在倖存公司收到書面請求後10天內或(Ii)在提交評估要求期限屆滿後10天內郵寄，以較晚的時間為準。以有表決權信託或由代名人代表該實益擁有人持有的股份的實益擁有人可以該實益擁有人本人的名義提出上述要求。

如果股東及時向特拉華州衡平法院提交了評估請願書，則必須向倖存公司送達其副本，公司有義務在送達後20天內向特拉華州衡平法院登記處提供一份正式核實的名單(經核實的名單)，其中包含所有股東的姓名和地址，這些股東已要求支付其股票的款項，但尚未與其就其股票價值達成協議。如果特拉華州衡平法院下令，特拉華州衡平法院應按照第262條的規定，通過郵寄方式將確定的審理該請願書的時間和地點通知經核實的名單上所列的倖存公司和航空母艦股東。此類通知還將在聽證日前至少一週的刊登在特拉華州威爾明頓市出版的一份發行量較大的報紙上，或刊登在特拉華州衡平法院決定的另一份出版物上。這些通知的費用由倖存公司承擔。

在按照特拉華州衡平法院的要求通知股東後，特拉華州衡平法院有權對此類請願書進行聽證，以確定哪些股東已遵守第262條並有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行評估並持有持有證書的股票的股東向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交其股票證書，以便在證書上註明評估程序的懸而未決，如果任何此類股東不遵守該指示，特拉華州衡平法院可駁回與該股東有關的訴訟程序。特拉華州衡平法院將駁回針對所有主張評估權的Aerohive股東的評估程序，除非 (A)已追求和完善評估權的股票總數超過根據第262條(G)款衡量的已發行股票總數的1%，或(B)已尋求和完善評估權的股票的合併對價價值超過100萬美元。

在特拉華州衡平法院確定哪些股東有權獲得評估，並且至少已滿足上述所有權門檻中的一項後，Aerohive股東將尋求

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評估程序將根據特拉華州衡平法院的規則進行，包括任何專門管理評估程序的規則。通過評估程序，特拉華州法院將確定接受評估的股票的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，連同被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。

除非特拉華州衡平法院在其裁量權中因充分理由另有決定，被確定為公允價值的金額的利息應從生效時間起至判決支付之日止，按季度複利計算，並將在生效時間至判決支付之日期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費) 加計5% 。然而，倖存公司有權在特拉華州衡平法院作出判決之前的任何時候向每一位尋求評估的股東自願支付現金。如果尚存公司根據第262條第 (H)款進行自願現金支付，則此後只會根據(I)尚存公司在該自願現金支付中支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)和(Ii)在該自願現金支付之前應計的利息(除非在當時支付)的總和產生利息，否則利息將只計入(I)該自願現金支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如有)。

考慮行使評估權的股東應意識到，根據DGCL第262條確定的其股份的公允價值可能大於、等於或低於要約價或合併中應付的對價 (相當於要約價)。儘管Aerohive認為要約價或合併中應支付的對價(相當於要約價)是公平的，但沒有就特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果做出任何陳述。Aerohive和Extreme均不預期向任何行使評估權的股東提供高於合併對價的報價，Aerohive和Extreme均保留根據第262節(H)款自願支付現金的權利，並在任何評估程序中聲稱，就第262節而言，股票的公允價值低於要約價格或合併中應支付的對價(相當於要約價)。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮使用金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，並且[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。第262條規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素。[.]？入割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除 [那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院對第262條的解釋是，可以考慮具有未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

應尚存公司或任何有權參與評估程序的股份持有人的申請，只要達到其中一個所有權門檻，特拉華州衡平法院可在有權獲得評估的股東作出最終決定之前，酌情對評估進行審判。任何股份持有人的名字出現在經核實的名單上，如果該等股票由證書代表，且如有要求，已將該股東的股票證書提交給位於大法官辦公室的特拉華州登記冊的任何股東均可全面參與所有程序，直到最終確定該股東無權獲得評估權或兩種所有權門檻均未達到為止。特拉華州衡平法院將指示倖存公司將股票的公允價值連同利息(如果有的話) 支付給有權獲得該股份的股東。在下列情況下，將向每個此類股東支付上述款項

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無證股票的持有者，在代表該股票的股票持有人向尚存的公司交出代表該股票的證書時，應立即持有該股票，如為持有股票的股東，則應立即向尚存的公司交出代表該股票的證書。特拉華州衡平法院的法令可以像該法院的其他法令一樣執行。

評估程序的費用(不包括律師費或專家證人的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並根據法院認為公平的情況向各方徵税。應股東的申請，法院還可以命令，任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和評估程序中使用的專家的費用和費用，按所有有權被評估的股票的價值按比例收取。沒有這樣的命令，雙方當事人各自負責自己的費用。

自生效時間起及之後，根據DGCL第262條要求進行評估的股東無權為任何目的投票表決任何股票，或有權獲得任何股票的股息或其他分配(支付給截至生效時間之前記錄日期的股東的股息或其他分配(如有)除外)。

如果任何股東根據DGCL第262條要求對該等股東的股份進行評估，但未能按照DGCL的規定完善或有效撤回或喪失該股東的評估權，則該股東的股票將被視為已在生效時間轉換為獲得與合併有關的應付代價(相當於要約價)的權利，且不計息。(br}=

在生效時間後60天內的任何時間，任何要求評估的股東，如果沒有啟動評估程序或作為指定的一方加入評估程序，都有權撤回要求並接受合併中提出的對價。在此之後，股東只有在獲得倖存公司的書面同意後才能撤回評估要求。然而，未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何股東的評估程序。特拉華州衡平法院可能以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件；但是，如果該條款不影響尚未啟動評估程序或作為指定的一方加入該程序的任何股東在合併後60天內撤回該股東的評估要求並接受所提供的條款的權利，則該規定不應影響任何股東的評估程序的撤銷。特拉華州衡平法院的批准可受特拉華州衡平法院認為公正的條款的限制；但是，本條款不影響尚未啟動評估程序或作為指定的一方加入該程序的任何股東在合併後60天內撤回該股東的評估要求並接受所提供的條款的權利。

如果不遵循DGCL第262條規定的程序，可能會導致DGCL第262條規定的評估權終止或喪失。

企業合併法規。

DGCL第203條一般禁止有利害關係的股東(通常包括與其關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票15%或更多的任何人)在其成為有利害關係的股東後的三年內與某些特拉華州公司進行業務合併(包括合併、合併、出售大量資產和出售股票)，除非：

(i)

在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

(Ii)

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括，僅用於確定已發行有表決權股票的數量，而不是用於確定已發行有表決權股票的數量

-46-

企業合併由公司董事會批准，並由持有公司至少662/3%的已發行有表決權股票的股東在股東大會上以贊成票批准，而該公司的已發行有表決權股票並非由感興趣的股東所有。(X)由公司董事會批准， (Y)由持有該公司至少662/3%的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准。

Extreme和買方在過去三年的任何時候都不是DGCL第203節定義的Aerohive的感興趣的股東。此外，就批准合併協議及要約、合併及合併協議擬進行的其他交易而言，董事會根據DGCL第203條通過決議案批准合併協議及要約、合併及合併協議擬進行的其他交易(包括投標及支持協議)。

不需要股東批准。

如果報價完成，Aerohive預計在合併之前不會尋求Aerohive剩餘公眾股東的批准。DGCL第251(H)條規定，在完成對一家上市公司的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有目標公司每類股票中需要批准目標公司合併的股，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同，則收購人可以在不採取目標公司其他股東行動的情況下進行合併。因此，如果買方完成要約，合併協議設想雙方可根據DGCL第251(H)條在沒有Aerohive股東投票的情況下完成合並。

-47-

本附表14D-9包含構成前瞻性陳述的某些陳述。這些前瞻性陳述包括(但不限於)有關完成擬議交易和預期完成擬議交易的條件滿足情況的陳述，以及不是歷史事實的其他陳述。這些前瞻性陳述是基於目前可獲得的信息，以及Aerohive在發表此類陳述時對未來事件的看法和假設。此類前瞻性陳述會受到固有風險和不確定性的影響。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括(但不限於)一般經濟、商業和市場條件，由於未能收到足夠數量的要約投標股票而可能無法滿足擬議交易的條件，以及本文其他部分包含的警示聲明和Aerohive提交給SEC的定期報告(包括Aerohive最近的10-K年度報告中所述的風險因素報告)中所述的那些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包括但不侷限於一般的經濟、商業和市場條件，以及在本文其他地方包含的警示聲明和Aerohive提交給SEC的定期報告中所述的那些可能無法滿足所提議交易完成的條件。在本文其他地方包含的警示聲明中以及在Aerohive提交給SEC的定期報告中所述的聲明。以及本附表14D-9和Aerohive提交的其他文件。由於這些風險和其他風險, 擬議的交易可能不會在預期的時間框架內完成，或者根本不會完成。這些前瞻性陳述反映了截至本報告之日Aerohive的預期。所有與要約相關的材料(以及提交給SEC的所有其他要約文件)均可通過SEC網站www.sec.gov免費獲取。股票持有人還可以免費獲得提交給證券交易委員會的文件副本，網址為： Aerohive網站的投資者關係欄目：ir.airhive.com。雖然Aerohive可能會選擇在未來更新任何此類前瞻性聲明，但Aerohive明確表示不承擔任何義務，即使預期發生變化。除非法律另有要求。

-48-

Aerohive須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他有關其業務、財務狀況和其他事項的信息。Aerohive必須在委託書中披露截至特定日期的有關其董事和高級管理人員、他們的薪酬、授予他們的股票期權、其證券的主要持有人以及這些人在與Aerohive的交易中的任何重大利益的某些信息。此類報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲，地址為華盛頓特區20549。這些材料的副本也可以按照規定的價格從證券交易委員會的公眾參考科(地址：華盛頓特區20549，NE.F Street 100F Street)獲取，或在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取。

美國證券交易委員會允許Aerohive通過引用將信息合併到本附表14D-9中，這意味着Aerohive可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用而併入的信息被視為本附表14D-9的一部分，但被本附表14D-9中直接包含的信息取代的任何信息除外。

Aerohive在本附表14D-9中引用了根據交易法提交給證券交易委員會的以下文件(根據表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息除外)：

截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，提交日期為2019年3月1日。

2019年5月8日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告；

2019年5月26日、2019年5月8日、2019年4月15日、2019年3月22日和2019年2月6日提交的Form 8-K當前報告；以及

2019年4月9日提交的Aerohive 2019年年會的最終委託書。

Aerohive還參考併入了它根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據未來提交的Form 8-K表第2.02項或第7.01項提供的、不被視為根據交易法提交的任何此類當前報告的任何信息)。

-49-


展品不是的。		描述
(A)(1)(A)		購買日期為2019年7月12日(通過引用附件(A)(1)(I)併入Extreme Networks，Inc.於2019年7月12日提交給SEC的時間表)。

(A)(1)(B)		提交函(引用Extreme Networks，Inc.於2019年7月12日提交給證券交易委員會的附表附件(A)(1)(Ii))。

(A)(1)(C)		保證交付通知(通過引用附件(A)(1)(Iii)併入Extreme Networks，Inc.於2019年7月12日提交給證券交易委員會)。

(A)(1)(D)		致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年7月12日提交給SEC的附表中的附件(A)(1)(Iv)而併入)。

(A)(1)(E)		致客户的信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年7月12日提交給SEC的附表中的附件(A)(1)(V))。

(a)(2)*		致Aerohive，Inc.股東的信。

(A)(5)(A)		Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日發佈的聯合新聞稿(通過引用Aerohive Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件99.2進行合併)。

(A)(5)(B)		摘要公告發佈於《紐約時報》2019年7月12日(通過引用附件(A)(1)(Vi)併入Extreme Networks，Inc.於2019年7月12日提交給SEC)。

(A)(5)(C)		Evercore Group L.L.C.於2019年6月26日發表的意見(載於本附表14D-9附件A)

(A)(5)(D)		Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日召開的與擬議收購Aerohive Networks，Inc.有關的部分電話會議的文字記錄(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表99.1併入其中)。

(A)(5)(E)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.客户的信(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的-C附表的附件99.1)。

(A)(5)(F)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.合作伙伴的信(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的-C附表的附件99.1)。

(A)(5)(G)		2019年6月26日致Aerohive Networks，Inc.員工的信(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的附表TO-C的附件99.1而併入)。

(A)(5)(H)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.客户問答日期為2019年6月26日(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給SEC的附表to-C中的附件99.1合併)。

(A)(5)(I)		Aerohive Networks，Inc.員工問答日期為2019年6月26日(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會的附表TO-C的附件99.1合併)。

(A)(5)(J)		Extreme Networks，Inc.員工問答日期為2019年6月26日(引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的TO-C附表附件99.1)。

-50-


展品不是的。		描述

(A)(5)(K)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.投資者問答日期為2019年6月26日(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會的-C附表的附件99.1合併 )。

(A)(5)(L)		Extreme Networks，Inc.和Aerohive Networks，Inc.合作伙伴問答，日期為2019年6月26日(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年6月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表99.1中的附件99.1合併)。

(A)(5)(M)		發送給Aerohive員工的電子郵件(通過引用Aerohive Networks，Inc.於2019年6月27日提交給SEC的附表14D9-C附件99.1併入本文)。

(A)(5)(N)		與Aerohive員工會面的全體員工的演示材料(通過引用Aerohive Networks，Inc.於2019年6月27日提交給證券交易委員會的附表14D9-C中的第99.2號附件)。

(A)(5)(O)		發給Aerohive員工的信函格式(通過引用Aerohive Networks，Inc.於2019年6月27日提交給SEC的附表14D9-C附件99.3併入)。

(A)(5)(P)		致Aerohive合作伙伴的信函格式(引用Aerohive Networks，Inc.於2019年6月27日提交給SEC的附表14D9-C附件99.4)。

(A)(5)(Q)		致Aerohive客户的信函格式(引用Aerohive Networks，Inc.於2019年6月27日提交給SEC的附表14D9-C附件99.5)。

(A)(5)(R)		發送給Aerohive員工的常見問題(引用Aerohive Networks，Inc.於2019年6月27日提交給SEC的附表14D9-C附件99.6)。

(A)(5)(S)		致戴爾客户的信函格式(引用Aerohive Networks，Inc.於2019年7月1日提交給SEC的附表14D9-C附件99.1)。

(A)(5)(T)		致Aerohive合作伙伴的信函格式(引用Aerohive Networks，Inc.於2019年7月8日提交給SEC的附表14D9-C附件99.1)。

(A)(5)(U)		發送給Aerohive員工的常見問題(引用Aerohive Networks，Inc.於2019年7月10日提交給SEC的附表14D9-C附件99.1)。

(e)(1)		Aerohive Networks，Inc.、Extreme Networks，Inc.和CoverMerge Sub，Inc.之間於2019年6月26日簽署的合併協議和計劃(通過引用Aerohive Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的表格 8-K附件2.1合併而成)。

(e)(2)		共同保密協議日期為2019年4月1日，由Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.簽訂(通過引用附件(D)(2)併入Extreme Networks，Inc.於2019年7月12日提交給證券交易委員會 )。

(e)(3)		2019年5月31日的信函協議，由Aerohive Networks，Inc.和Extreme Networks，Inc.簽訂(通過引用Extreme Networks，Inc.於2019年7月12日提交給SEC的附表中的附件(D)(4)合併)。

(e)(4)		Extreme Networks，Inc.、CoverMerge Sub，Inc.、David K.Flynn、Frank Marshall、John Gordon Payne、Remo Canessa、Curt Evander Garner III、Conway Todd Rulon-Miller和Ingrid Burton於2019年6月26日簽署的投標和支持協議(通過引用Aerohive Networks，Inc.於2019年6月26日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件99.2而併入)。

(e)(5)*		賠償協議格式。

在此提交

-51-

我們瞭解到，Aerohive Networks，Inc.(公司)提議與特拉華州的Extreme Networks，Inc.(母公司)和特拉華州的全資子公司、特拉華州的全資子公司Extreme Networks，Inc.簽訂合併的協議和計劃，日期為2019年6月26日(合併協議及由此預期的交易，即交易)。(=根據合併協議，並在其條款及條件的規限下，(I)買方將開始要約收購 (收購要約)，以收購本公司普通股的全部已發行股份，每股面值0.001美元(本公司普通股)，每股現金4.45美元(對價)，不含利息，並須繳納任何適用的預扣税，及(Ii)在要約完成後，買方在切實可行的範圍內儘快，以現金收購本公司普通股(本公司普通股)，不計利息，並須繳納任何適用的預扣税。(Ii)在要約完成後，買方將盡快在實際可行的情況下收購本公司普通股(本公司普通股)，價格為每股4.45美元(對價)，不含利息，並須繳納任何適用的預扣税根據特拉華州公司法第251(H)條的規定(合併)，在緊接合並生效前發行併發行的每股公司普通股，(A)由公司擁有或由公司金庫持有，或由母公司或公司的任何直接或間接全資子公司擁有的公司普通股，或(B)異議股份(定義見合併協議)，將按以下方式持有：(A)由公司擁有或持有，或由母公司或公司的任何直接或間接全資子公司擁有，或(B)持不同意見的股份(定義見合併協議)，將於合併生效日期前發行並已發行的每股公司普通股，(A)由公司擁有或持有，或由母公司或公司的任何直接或間接全資子公司擁有的公司普通股，或(B)異議股份(定義見合併協議)交易的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

董事會詢問我們，在我們看來，公司普通股持有人在交易中收到的對價從財務角度看對該等持有人是否公平。

關於發表我們的意見，我們有，其中包括：

(i)

審查了我們認為相關的與公司相關的某些可公開獲取的業務和財務信息，包括公開可獲得的研究分析師估計；

(Ii)

審查由公司管理層編制並提供給我們的、經公司批准供我們使用的與公司相關的某些內部預計財務數據(預測)；

(Iii)

與公司管理層討論他們對公司過去和現在經營的評估，公司目前的財務狀況和前景，以及預測；

(Iv)

審核公司普通股的上報價格和歷史交易活動；

(v)

將本公司的財務業績及其股票市場交易倍數與我們認為相關的其他上市公司的財務業績和股票交易倍數進行比較；

(Vi)

將公司的財務業績和與交易相關的估值倍數與我們認為相關的某些其他交易的財務條款(在公開範圍內)進行比較；

(七)

檢討合併協議的財務條款及條件；及

A-1

就我們的分析和意見而言，我們假設並依賴公開獲得的財務和其他信息以及所有提供給我們或以其他方式提供給我們、與我們討論或審查的信息的準確性和完整性，而沒有對該等信息進行任何獨立核實(也不承擔對該等信息的任何獨立核實的責任或責任)，並進一步依賴本公司管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會導致該等信息不準確或產生誤導。關於該等預測，經閣下同意，吾等假設該等預測已按反映本公司管理層對本公司未來財務表現及其中涵蓋的其他事項的最佳估計及善意判斷的基準合理編制。該等預測已於貴公司同意下合理編制，以反映本公司管理層對本公司未來財務表現及其中涵蓋的其他事項所作的最佳估計及善意判斷。我們對這些預測或它們所依據的假設不發表任何看法。

就吾等的分析及意見而言，吾等假設(在各方面均對吾等的分析有重大意義)合併協議中所載各方的陳述及擔保均屬真實及正確，各方均會履行合併協議規定其須履行的所有契諾及協議，而完成交易的所有條件均會在不放棄或修改的情況下獲得滿足。我們進一步假設(在所有方面對我們的分析都是重要的)，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對本公司或交易的完成產生不利影響，或降低交易的公司普通股持有者的預期利益。此外，我們在未經獨立核實的情況下，依賴本公司管理層對(I)本公司知識產權、技術、產品和服務的有效性和相關風險的評估，以及(Ii)本公司當前和未來產品和服務的適銷性、商業可行性和市場採用率的評估。

我們並未對本公司的物業或設施進行實物檢查，亦未就對本公司的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出任何獨立估值或評估，亦未承擔任何責任，亦未獲提供任何該等估值或評估，我們亦未根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的州或聯邦法律評估本公司的償付能力或公允價值。我們的意見必須基於截至本協議日期向我們提供的信息，以及金融、經濟、市場和其他條件(如它們存在且可在本協議日期評估)。不言而喻，後續發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。

除從財務角度對公司普通股持有者公平對待對價外，我們沒有被要求傳遞任何事項，也沒有就任何事項發表任何意見，我們沒有被要求傳遞任何事項，也沒有就任何事項發表任何意見，但從財務角度來看，對價對公司普通股持有人來説是公平的。吾等不會就建議交易對本公司任何其他類別證券持有人、債權人或其他界別人士的公平性或與此相關而收取的任何代價(br})發表任何意見，亦不會就支付或應付給本公司任何高級人員、董事或僱員或任何類別此等人士的任何補償的金額或性質的公平性(不論是否與代價有關)發表任何意見，亦不會針對該等交易對本公司任何其他類別證券持有人、債權人或其他界別人士收取的任何代價的公平性發表任何意見。吾等並無被要求就合併協議或交易的任何其他條款或方面，包括但不限於交易的結構或形式、任何購買、贖回或交換本公司未償還債務證券的要約、或就合併協議預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面提出任何意見，亦不會就此發表任何意見，亦不會發表任何意見。合併協議或交易的任何其他條款或方面，包括但不限於交易的結構或形式、購買、贖回或交換本公司未償還債務證券的任何要約、或就合併協議訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面。與公司可能採用的其他業務或財務策略相比，我們的意見不涉及交易的相對優點，也不涉及公司參與交易的基本業務決策。我們的意見不構成就該交易向董事會或任何其他人士提出建議，包括

A-2

我們已擔任與交易相關的董事會財務顧問，並將收到我們的服務費用，其中部分在提出本意見時支付，其中很大一部分取決於交易完成。公司還同意報銷我們的費用，並賠償我們因簽約而承擔的某些責任。在本公告日期之前的兩年內，Evercore Group L.L.C.及其關聯公司向本公司提供財務諮詢服務，並獲得有限的費用報銷。此外，在本協議日期之前的兩年期間，Evercore Group L.L.C.及其聯屬公司並未受聘向母公司或買方提供財務諮詢或其他服務，在此期間，我們沒有從母公司或買方那裏獲得任何賠償。我們將來可能會向公司、母公司和買方提供財務諮詢或其他服務，並可能因任何此類服務而獲得補償。

Evercore Group L.L.C.及其附屬公司為我們和他們自己的賬户以及客户賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、合併和收購、股權出售、交易和研究、私募股權、配售代理、資產管理和相關活動。對於這些業務或其他方面，Evercore Group L.L.C.及其關聯公司和/或我們各自的員工，以及他們中的任何人可能擁有財務利益的投資基金，可隨時直接或間接持有多頭或空頭頭寸，並可能以債務或股權證券、優先貸款和/或衍生產品或與本公司、母公司、買方、潛在交易各方的客户賬户、債務或股權證券、優先貸款和/或衍生產品或其他金融工具的方式進行交易或以其他方式進行交易公司、母公司或買方的客户或供應商。

我們的財務諮詢服務和本意見是為董事會(以其身份)在評估擬議交易時提供的信息和利益而提供的。本意見的發佈已得到Evercore Group L.L.C.意見委員會的批准。

除非事先獲得我們的書面批准，否則不得出於任何目的向任何第三方披露、引用、引用或傳達(全部或部分)本意見，除非本公司可以在要求向美國證券交易委員會提交併由本公司郵寄給其股東的與交易有關的任何文件中完整複製本意見。

根據上述規定，吾等認為，截至本協議日期，本公司普通股持有人於交易中收取的代價，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。


非常真誠地屬於你，

Evercore Group L.L.C.

由以下人員提供：		/s/Jeffrey M.Reisenberg
傑弗裏·M·賴森伯格
高級董事總經理

A-3

(A)在依據本條(D)款就該等股份提出要求當日持有該等股份的本州法團的任何貯存商，而該股東在合併或合併的生效日期期間一直持續持有該等股份，符合本節第(Br)款第(D)款規定且未根據本標題第228條對合並或合併投贊成票或書面同意的股東，在本節第(B)款和第(C)款所述情況下，有權獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。本節中使用的股東一詞是指公司的股票記錄持有人；股票和股份這兩個詞是指幷包括這些詞通常所指的內容；存託憑證是指由存託機構簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或多股股份或部分股份的權益，這些股票存放在存管機構。(#xBR} } 這兩個詞的意思分別為：和。

(B)在根據本標題第251條、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票應享有評估權：

(1)但除本標題的§363(B) 明確規定外，在確定有權收到股東會議通知以按照合併或合併協議行事的股東大會通知的記錄日期，任何類別或系列股票的股票或與該股票有關的存託憑證不得享有本節規定的評價權(或者，如果是根據§251(H)合併，則為緊接簽署協議之前的股票或系列股票)。(1)但除本標題的§363(B) 另有明確規定外，任何類別或系列股票不得享有本節規定的評價權，該股票或與該股票有關的存託憑證應在確定有權收到股東大會通知以按照合併或合併協議採取行動的記錄日期之前生效。是： (一)在全國證券交易所上市，或(二)超過2,000名持有人登記在案；並進一步規定，如果合併不需要本標題第251(F)條規定的倖存公司股東投票批准，則不得對合並後存續的組成公司的任何股票享有任何評價權。

(2)儘管本條(B)(1)款另有規定，但如根據本條第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併或合併協議條款，任何組成法團的任何類別或系列股票的持有人必須接受除以下情況外的任何股票，則本條規定的評估權適用於該組成法團的任何類別的股票或系列股票：

(一)合併、合併後存續或產生的公司股票或存託憑證；

(二)其他公司的股票或存託憑證，其股票(或存託憑證)或存託憑證在合併、合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2,000人以上的持股人登記持有的股票(或存託憑證)或存託憑證在合併或合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2,000人以上的持股人持有的股票或存託憑證；

C.以現金代替本節前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存託憑證。

(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併當事人的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華州公司的股票應享有評估權。

B-1

(4)如果本標題的§363(A)所設想的對公司的公司註冊證書進行修訂，則評估權應如本標題§363(B)所設想的那樣可用，並且本節的程序，包括本節(D)和(E)款所述的程序，應儘可能地適用於，並將合併或合併的字眼替換為合併或合併，並將組成公司的字眼替換為公司的合併和合並。

(C)任何法團均可在其公司註冊證書中規定，由於其公司註冊證書的修訂、該法團是組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或實質上所有資產，該法團的任何類別或系列股票的股份均可享有本條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本節的規定，包括本節(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用於。

(四)評估權利應當完善如下：

(1)如根據本條規定有評價權的擬議合併或合併須提交股東大會批准，則法團須在該會議舉行前不少於20天，就依據本條(B)或(C)款可獲評價權的股份，通知其在該會議通知記錄日期內的每名股東(或按照第(br}255(C)條收到通知的該等成員)任何可獲評價權的股份的評價權，以供批准。(1)如建議的合併或合併根據本條第(B)或(C)款規定有評價權，法團須在該會議的通知記錄日期前不少於20天通知其每名股東(或根據本條第(B)或(C)款接獲通知的該等成員)。並應在該通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應包括本標題第114款的副本。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併或合併進行表決前，向本公司提交一份評估該等股東股份的書面要求。如果該要求合理地告知公司股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不構成該要求。選擇採取此類行動的股東必須通過本文規定的單獨書面要求這樣做。在該合併或合併的生效日期後10天內，尚存的或產生的法團須將該合併或合併的生效日期通知已遵守本款且未投票贊成或同意合併或合併的每個組成法團的每名股東；或

(2)如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則在合併或合併生效日期前的組成公司或在合併或合併後10天內倖存或產生的公司應通知該組成公司的任何類別或系列股票的持有者，這些持有人有權獲得批准合併或合併的評估權，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股票均可獲得評估權。並應在通知中包括本節的副本，如果組成公司中有1個是非股份制公司，則還應包括本標題第114款的副本。該通知可以，如果在合併或合併生效日期或之後發出，還應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評價權的股東均可在該通知郵寄之日起20天內，或在根據本所有權第251(H)款批准的合併後20天內，在本所有權第251(H)款所述要約完成後的較晚時間內和該通知郵寄之日後20天內，以書面形式要求倖存或由此產生的公司對該持有人的股票進行評估。如果該要求合理地告知公司該股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求即已足夠。如果該通知沒有通知股東合併或合併的生效日期, (I)每個該等組成公司應在合併或合併生效日期前發出第二份通知，通知該組成公司中有權享有合併或合併生效日期評估權的任何類別或系列股票的每個持有人，或(Ii)尚存的或由此產生的

B-2

公司應在生效日期或生效日期後10天內向所有該等持有人發出第二次通知；但是，如果該第二份通知在第一份通知發出後20天以上發出，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條所設想的要約完成之日和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給每一位有權獲得評估權並已根據本款要求對該股東的股份進行評估的股東。在沒有欺詐的情況下，法團祕書或助理祕書或轉讓代理人鬚髮出通知表示已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期，但如果通知是在合併或合併的生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定記錄日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則記錄日期應為發出通知的日的前一天的營業結束。

(E)在合併或合併生效日期後120天內，尚存或合併的公司或任何已遵守本條(A)和(D)款並以其他方式有權享有評估權的股東，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有該等股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，則有權撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效之日起120天內，任何符合本節第(A)款和第(D)款要求的股東，如提出書面請求，有權從在合併中倖存下來的公司或因合併而產生的公司收到一份聲明，説明未投票贊成合併或合併的股份總數(如果是根據本標題第251(H)款批准的合併，屬於第251(H)(6)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括本標題第251(H)(6)節中定義的任何股票)，以及在任何一種情況下, 已收到的評估要求以及該等股份的持有者總數。該書面陳述應在倖存或由此產生的公司收到該股東的書面陳述請求後10天內或在根據本條第(D)款提交評估要求的期限屆滿後10天內郵寄給該股東，兩者以較晚的時間為準。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是以有表決權信託形式或由代名人代表其持有的該等股票的實益擁有人，可以其本人的名義向公司提交請願書或要求公司作出本款所述的陳述。

(F)於股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或成立的法團送達該呈請書的副本，該等法團須在送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交呈請所在的股東名冊辦事處存檔，該名單載有所有要求就其股份付款且尚存或產生的法團尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如果請願書應由尚存或最終成立的公司提交，請願書應附這樣一份正式核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊(如法庭如此命令)須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團，以及按名單上所述地址向名單上所示的股東發出通知。上述通知亦須在聆訊日期最少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。以郵遞及刊登方式發出的通知的格式須獲法院批准，而其費用須由尚存或產生的法團承擔。

(G)在該呈請的聆訊中，法院須裁定已遵守本條規定並已成為有權享有評價權的股東。法院可以要求擁有以下權利的股東

B-3

要求對其股票進行評估，並要求持有股票的股東向衡平法院的登記冊提交股票證書，以記錄評估程序的懸而未決；如果任何股東不遵守該指示，法院可以駁回對該股東的訴訟程序。如果在緊接合並或合併之前，組成公司的具有評估權的類別或系列股票的股票在全國證券交易所上市，法院應駁回對所有有權享有評估權的此類股票持有人的訴訟，除非 (1)有權評估的股票總數超過該類別或系列有資格評估的流通股的1%，(2)合併或合併中為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元。(三)根據本標題第二百五十三條或第二百六十七條批准合併。

(H)在法院確定有權獲得評估的股東之後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括任何具體管理評估程序的規則。通過該程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定該公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，法院因充分理由而酌情裁定，自合併生效日期起至判決支付日期止，利息須按季度複利計算，並按合併生效日期至判決支付日期期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)加計5%。在法律程序中作出判決之前的任何時間，尚存的法團可向每名有權獲得評估的股東支付一筆現金金額，在這種情況下，此後應按本文規定應計利息的金額僅為(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)，以及(2)此前應計的利息，除非在當時支付。法院可應尚存或產生的法團或任何有權參與評估程序的貯存人的申請，酌情決定, 在最終確定有權接受評估的股東之前，對評估進行審判。任何股東如姓名出現在尚存或成立的公司根據本條(F)款提交的名單上，並已將該股東的股票提交至衡平法院的登記冊(如有需要)，則可全面參與所有訴訟程序，直至最終裁定該股東無權根據本條享有評價權為止。

(I)法院須指示尚存或產生的法團向有權享有股份的股東支付股份的公允價值連同利息(如有)。如果是無證股票的持有人，以及持有代表股票的股票的股東，在向公司交出代表該股票的股票時，應立即向每位該等股票持有人支付上述款項。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論該倖存或由此產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。

(J)訴訟費用可由法院裁定，並按法院認為在情況下公平的原則向各方徵税。應股東的申請，法院可命令按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支。

(K)自合併或合併生效日期起及之後，已按本條第(D)款規定要求評價權的股東無權為任何目的對該股票投票或收取股息或股票的其他分派(在合併或合併生效日期之前應支付給登記在冊的股東的股息或其他分派除外)；(D)在合併或合併生效日期之前向登記在冊的股東支付股息或其他分派的股東，無權為任何目的投票或收取股息或股票的其他分派(在合併或合併生效日期之前支付給登記在冊的股東的股息或其他分派除外)；但是，如果在本條第(E)款規定的時間內沒有提交評估申請，或者該股東應在下列規定的合併或合併生效日期後60天內，向尚存的或由此產生的公司提交書面撤回該股東的評估要求和接受合併或合併的請求，則

B-4

本條(E)款或其後如獲法團書面批准，則該貯存商獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經法院批准，不得駁回任何股東在衡平法院的評估程序，此類批准可以法院認為公正的條款為條件；但是，該條款不應影響尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的任何股東在合併生效日期後60天內撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款的權利

(l)存續或產生的公司的股份，如該等反對股東同意合併或合併，其股份本應轉換為該尚存或產生的公司的認可及未發行股份的地位。(B)如該等股東同意合併或合併，則該等股東的股份應具有該尚存或產生的公司的授權及未發行股份的地位。

8攝氏度1953年“聯邦判例彙編”第262條；第56 Del.法律，約50年；56年前。“法律”，c.186，第24節；第57頁。法律，c.148， §27-29；第59頁。“法律”，c.106，第12節；第60頁。法律，c.371，§§ 3-12；第63版。“法律”，c.25，第14節；第63頁。“法律”，c.152，第1、2節；第64頁。“法律”，c.112，第46-54節；第66頁。“法律”，第136條，第30-32節；第66頁。“法律”，c.352，第9節；第67頁。法律，c.376， §19，20；68 Del.法律，c.337，§3，4；69 Del.“法律”，c.61，第10節；第69頁。“法律”，c.262，§1-9；第70頁。“法律”，c.79，第16節；第70頁。“法律”，c.186，第1節；第70頁。法律，c.299，第2、3節；70第法律，c.349，第22節；71節。“法律”，c.120，第15節；第71頁。“法律”，c.339，第49-52節；第73頁。法律，c.82，第21條；第76頁。“法律”，第145條，第11-16條；第77頁。“法律”，c.14，§12，13；77 Del.法律，c.253， §47-50；77 Del.“法律”，c.290，第16、17節；第79頁。法律，c.72，§10， 11；第79頁。“法律”，c.122，第6、7節；第80頁。“法律”，c.265，第8-11節；第81頁。法律，c.354， §9、10、17節。

B-5


第75個百分位數	3.4x	2.9x
平均	2.5x	2.1x
中位數	2.2x	2.0x
第25個百分位數	1.1x	1.1x


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由以下人員提供：		/s/大衞·K·弗林
		姓名：大衞·K·弗林(David K.Flynn)
		職務：總裁兼首席執行官董事會主席

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