附件4.2

第二副附着式義齒

$[●]

[●]2026年到期的優先無擔保票據百分比

日期

9月 [●], 2021

通過

索瑟利酒店有限責任公司

發行方

和

SOTHERLY Hotels Inc.

擔保人

和

威爾明頓信託，全國協會

受託人

目錄

第1條與基礎契約的關係					1
1.1		與基託的關係			1
第2條定義					2
2.1		定義			2
第三條系列票據					5
3.1		證券名稱			5
3.2		價格			5
3.3		發行			6
3.4		本金總額的限制			6
3.5		利息及利率；票據到期日			6
3.6		付款方式			6
3.7		貨幣			7
3.8		沒有償債基金			7
3.9		沒有轉換或交換權利			7
3.10		董事、高級職員、僱主和股權持有人無須承擔個人責任			7
3.11		註冊證券；全球表格			8
3.12		轉讓和交換			8
3.13		關於轉讓和交換的一般規定			10
3.14		利息儲備金帳户			11
第四條贖回					12
4.1		可選的贖回			12
4.2		可選擇贖回通知			12
4.3		支付由合夥公司贖回的票據			13
第五條保障					13
5.1		擔保			14
5.2		保函的籤立和交付			15
5.3		擔保人法律責任的限制；某些破產事件			15
5.4		某些條款及條文對擔保人的適用			15
第六條附加公約					15
6.1		辦事處或代理機構的維護			15
6.2		控制權回購事件的更改			16
6.3		債項招致的限制			17
6.4		物業的保養			17
6.5		保險			18
6.6		税款及其他申索的繳付			18
第七條違約和補救措施					18
7.1		違約事件			18
7.2		加速成熟期；撤銷和廢止			19
7.3		對訴訟的限制			20
第8條[已保留]					20
第九條雜項規定					20
9.1		義齒的認可			20
9.2		治國理政法			20

9.3		同行			20
9.4		有關債券的計算方法			21
9.5		繼任者和受讓人			21
9.6		持有人權利有限公司			21
9.7		受託人的權利及責任			21
9.8		後果性損害賠償			21
9.9		通告			21
9.10		標題等			22
9.11		衝突			22
9.12		可分割性			22
9.13		整個協議			22
9.14		信託契約法案控制			22
9.15		不可抗力			22
9.16		美國愛國者法案			22
附件A：票據格式
附件B：擔保批註格式
附件C：放行申請表

第二副附着式義齒

第二份補充契約，日期為9月[●]，2021年(本補充契約)，由SOTHERLY Hotels LP、特拉華州有限合夥企業(The Partnership)、SOTHERLY Hotels Inc.、馬裏蘭州一家公司(擔保人或REIT)以及根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會Wilmington Trust 協會(受託人)以及其中的SOTHERLY Hotels LP、SOTHERLY Hotels LP、SOTHERLY Hotels Inc.、馬裏蘭州公司(擔保人或REIT)以及威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)組成。

獨奏會

答：到目前為止，合夥企業、擔保人和受託人已經簽訂了日期為2018年2月12日的契約(基礎契約)，規定不時發行一個或多個系列的合夥企業的債務證券。

B.基礎契約第2.2節允許合夥企業、擔保人和受託人簽訂基礎契約的補充契約，以確立基礎契約允許的任何系列證券的形式、條款和條件。

C.每個合夥企業和擔保人都希望簽署本補充契約，以確定格式，並規定發行指定為其指定的合夥企業優先無擔保票據系列 [●]%2026年到期的高級無擔保票據(債券)，初始本金總額為$[●].

D.擔保人將根據本補充契約第五條的規定保證按時支付票據本金和利息。

E.擔保人董事會作為合夥企業的唯一普通合夥人，已正式通過決議授權合夥企業 簽署並交付本補充契約，擔保人董事會已正式通過決議授權擔保人簽署並交付本補充契約。

F.本補充契約在正式簽署和交付時，根據其條款和本文所述目的，已履行並滿足 中規定的有效且具有約束力的協議所需的所有其他條件和要求。

因此，現在這份契約見證了：

出於對房屋及其他良好和有價值的對價的考慮(在此確認其已收到和充分)， 合夥企業和擔保人雙方同意如下：

第一條

與基託契約的關係

1.1 與基託的關係

這種補充性義齒是基託義齒不可分割的一部分。儘管本 補充契約有任何其他規定，但本補充契約的所有條文均明示及僅為債券持有人的利益而設，任何該等條文均不得被視為適用於根據基礎契約發行的任何其他證券 ，亦不得被視為為修訂、修改或補充基礎契約的任何目的(與票據有關以外的任何目的)。 本補充契約的所有條文均僅為債券持有人的利益而設，且任何該等條文不得被視為適用於根據基礎契約 發行的任何其他證券，亦不得被視為為修訂、修改或補充基礎契約的任何其他目的。

1

第二條

定義

2.1定義

對於本補充契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(a)

此處使用但未定義的大寫術語應與基託中賦予它們的含義相同。

(b)

本文中提及的所有條款和章節，除非另有説明，均指本補充義齒的相應條款 和章節；以及

(c)

在此使用的下列術語具有以下含義：

？附加票據是指根據本合同第3.4節 根據本契約發行的附加票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。

？截至任何日期的調整後總資產價值是指 (I)穩定資產價值、(Ii)非穩定資產價值和(Iii)合夥企業及其子公司在綜合基礎上根據GAAP確定的現金和現金等價物總額的總和。

？適用程序？對於交付的任何全球票據的轉讓、交換、付款、贖回、要約或通信 指適用於所交付的此類轉讓、交換、付款、贖回、要約或通信的儲存庫的規則和程序。

？正在翻新的資產是指截至任何日期，由合夥企業、任何子公司或任何 未合併實體直接或間接擁有的任何酒店資產，由合夥企業酌情指定為資本支出的接受者或受益者，金額超過該酒店資產前12個月總收入的15%。

認證令？指向受託人發出的合夥令，以認證和交付票據。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。

受益方具有本合同第5.1節規定的含義。

？營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或受託人公司信託辦公室所在地 關閉的週六、週日或任何其他日子。

？股本 就任何實體而言，指在該實體的股權(包括但不限於與股本有關或影響股本的所有認股權證、期權、衍生工具或認購權或轉換權)中的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為有投票權或無投票權)，包括合夥企業或有限責任公司 在該實體的股權(包括但不限於與股本有關或影響股本的所有認股權證、期權、衍生工具或認購權或轉換權)中的一般權益或有限責任公司權益，不論於票據發行日期或其後發行的票據發行日期(包括但不限於RER)當日尚未發行的股份、權益、參與或其他等價物

？資本化率？意味着7.0%。

？控制權變更要約具有本協議第6.2節中規定的含義。

？控制變更付款具有本合同第6.2節中規定的含義。

？控制變更付款日期具有本合同第6.2節中規定的含義。

？控制權變更回購事件是指(A)任何人(包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何辛迪加或集團)直接或

2

間接地，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，使該人有權行使一般有權在REIT董事選舉中投票的所有股本的總投票權的50%以上(但該人將被視為對其有 權利獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是隻有在發生後續條件時才能行使)；(B)在第(A)款所述的任何交易完成後，合夥企業、房地產投資信託基金和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所股票交易所(NYSE )或納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所的後繼交易所或報價系統上市或報價的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證(American Depositary Receipt))，或在紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所(NYSE)的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)

？可用於償債的綜合收入是指，在確定日期之前的四個完整日曆季度內，合夥企業及其子公司的綜合淨收入加上已扣除但減去以下金額的金額：(A)合併利息支出加上強制贖回或強制贖回的股息 計入GAAP利息支出的可轉換優先股和預付罰金，(B)根據收入計提的合夥企業及其子公司的税款撥備，(C)根據收入計提的合夥企業及其子公司的税款撥備，(C)合夥企業及其子公司基於收入計提的税款，(C)合併利息支出加上強制贖回或強制贖回的股息 計入GAAP利息支出的可轉換優先股和預付款罰金，(B)基於收入的合夥企業及其子公司的税款撥備(D)出售或以其他方式處置財產及其他投資的損益撥備；。(E)非常項目；。(F)由合夥真誠釐定的非經常性或其他非常項目；及。(G)公司、一般及行政開支。

？綜合利息支出是指在確定日期之前的四個完整日曆季度內，合夥企業及其子公司根據GAAP確定的該期間的 利息支出總額，不包括(I)就股本支付的利息，(Ii)資本化的利息，或(Iii)以現金以外的形式支付的 利息。

？綜合淨收入是指在確定日期之前的四個完整日曆季度內，合夥企業及其子公司在根據GAAP綜合基礎上確定的該期間的 淨收益(或虧損)金額。

？債務是指合夥企業或任何子公司在任何日期的任何債務，不論是否或有債務，僅涉及(I)以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款；(Ii)由抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或存在於 合夥企業或任何子公司的財產上的任何擔保權益擔保的債務(包括僅由於遺棄而延遲償付的債務)。或(Iii)與實際簽發的任何信用證或代表任何物業購買價格的遞延及未付餘額有關的償還義務，但構成應計費用或應付貿易的任何 餘額除外，但如屬上述(I)至(Iii)項下產生的負債項目，則任何該等項目(信用證除外)須按照公認會計原則在合夥企業的綜合資產負債表上顯示為 負債。債務一詞在未包括的範圍內還包括合夥企業或任何子公司作為債務人、擔保人或以其他方式(在正常業務過程中收款除外)對另一人(合夥企業或任何子公司除外)的債務負有責任或支付 債務的任何義務，但不包括擔保人、 合夥企業或任何子公司的股本。

違約是指 違約的任何事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

違約利息具有本合同第3.6節規定的含義。

？最終票據？是指以持有者的名義登記並根據本合同第3.12 節發行的認證票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不應帶有全球票據圖例，也不應附有全球票據的利益交換明細表(？

？就全球票據而言，存託憑證是指存託信託公司及其任何繼承人。

3

？違約事件具有本合同第7.1節規定的含義。

？GAAP？是指在 一致的基礎上適用的、在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；前提是，僅就本協議所含財務契約要求的任何計算而言，GAAP是指在本協議的日期 在美利堅合眾國使用的、一致適用的公認會計原則。？GAAP？指的是在本協議的日期 在美利堅合眾國使用的、在一致的基礎上適用的公認會計原則；如果僅出於本協議所含財務契約所要求的任何計算的目的，GAAP？指的是在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國使用的公認會計原則。

？Global Note？指以 全球證券的形式向保管人或其代名人發行的每一種票據，主要是以附件A的形式發行的，分別和集體地指代發給託管人或其指定人的每一種票據。

“擔保”和 “擔保”，就擔保人根據本合同第5.1節提供擔保的任何票據而言，是指擔保人根據本合同第5條 所述對該等票據提供的全面和無條件擔保，以及根據上下文需要在證明該等票據的憑證上背書的擔保，或兩者兼而有之。

？擔保 義務具有本合同第5.1節規定的含義。

？本補充壓痕所補充的基礎壓痕，經進一步補充、修訂或重述後，是指基礎壓痕。 本補充壓痕是指由本補充壓痕補充、修訂或重述的基礎壓痕。

間接參與者？指通過參與者在全球票據中持有實益 權益的人。

？首個附註？表示第一個$[●]本補充契約項下於本補充契約項下發行的票據本金總額 。

？初始原始本金金額具有本合同第3.4節 中規定的含義。

*公司間債務是指唯一當事人是REIT、其任何子公司、合夥企業和任何 子公司的債務，或因常規現金管理做法而欠REIT的債務，但前提是此類債務僅由REIT、其任何子公司、合夥企業和任何子公司單獨持有。

？付息日期？具有本合同第3.5節規定的含義。

？到期日？具有本合同第3.5節中規定的含義。

？非穩定資產是指，截至任何日期，合夥企業擁有的任何酒店資產、任何 子公司或任何未合併實體(I)或在過去24個月內一直是正在翻新的資產，或(Ii)在過去24個月內(A)完成品牌變更，(B)經歷導致重大傷亡的事件、 或一系列事件，或(C)正在或已經完成對所有或任何資產的譴責訴訟

？截至任何日期的非穩定資產價值是指所有非穩定資產的穩定總價值，由合夥企業委託認證MAI評估師在第6.3(A)節所述發生任何新債務的日期前六(6)個月內對每項此類非穩定資產進行評估而確定。

？註釋？具有本演奏會C中指定的含義。初始註釋和附加註釋應被視為本契約項下所有 目的的單一類別，除文意另有所指外，所有對註釋的引用應包括初始註釋和任何附加註釋。

？參與者？是指在存儲庫中擁有帳户的人。

？記錄日期？具有本協議第3.5節中規定的含義。

4

？贖回日期是指根據本章程第4.1節的規定贖回的票據或其中的部分票據 根據本章程第4.1節的規定確定的贖回日期。在贖回日期之前，根據本章程第4.1節的規定，贖回日期是指根據本章程第4.1節的規定贖回的票據或其中部分票據的贖回日期。

？贖回價格具有本合同第4.1節規定的含義。

？證券法？指修訂後的1933年證券法以及根據該法案頒佈的規則和條例，並不時生效 。？

？重大附屬公司對任何人而言，是指符合交易法下S-X法規規則1-02(W)中規定的 重要附屬公司標準的該人的任何附屬公司。

穩定資產是指截至任何日期，合夥企業、任何子公司或任何未合併實體擁有的不構成非穩定資產的任何酒店資產。

？截至任何日期的穩定資產價值是指所有穩定資產的總價值 除以(I)可用於償債的穩定綜合收入除以(Ii)資本化率。

？截至任何日期可用於償債的穩定合併收入是指 合夥企業及其子公司可用於償債的合併收入，不包括可用於償債的合併收入中可歸因於非穩定資產的任何部分。

？固定合併利息支出是指，在確定日期之前的四個完整日曆季度內，合夥企業及其子公司的合併利息支出，不包括與(I)由非穩定資產擔保的債務或 (Ii)合夥企業在確定日期時所有權權益和/或投票權少於50%的合資企業產生的債務有關的合併利息支出的任何部分。(B)在確定日期之前的四個完整日曆季度內，合夥企業及其子公司的合併利息支出，不包括與(I)由非穩定資產擔保的債務或 (Ii)合夥企業產生的債務(截至確定日期，合夥企業擁有的所有權權益和/或投票權少於50%)。

？子公司是指公司、合夥企業或有限責任公司，其大部分已發行表決權股票由合夥企業或合夥企業的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。

？未合併的 實體是指除子公司外，合夥企業持有按權益會計法或成本會計法核算的直接或間接所有權權益的個人。

？投票股票就任何個人、任何類別或種類的股本而言，通常有權投票選舉該人的管理機構的 董事、經理或其他有投票權的成員。

？加權平均到期日是指，當 在任何日期適用於任何債務時，通過以下方式獲得的年數：(1)從確定之日起至該債務的每一次預定本金償付日期的年數乘以 此類償付金額；(2)所有此類償付的總和。

第三條

這一系列筆記

3.1證券名稱

應有一系列指定為[●]2026年到期的高級無擔保票據百分比。

3.2價格

初始債券將以每份債券25.00美元的公開發行價 發行，但不包括根據債券的首次發售和轉售而提供的任何發售折扣。

5

3.3發行量

債券只會以正式登記的簿記形式發行，最低面額為25.00元，超出面額的整數倍為25.00元。債券的本金金額將以單位反映，每個單位價值25.00美元。在任何情況下，票據的登記持有人均會被視為其擁有人。

3.4本金總額限制

債券的本金總額最初應以$為限。[●](初始原始本金金額)。儘管有上述規定，合夥企業無需通知或徵得 票據持有人同意，經擔保人董事會決議或基礎契約的不時補充，可在未來以與初始票據相同的條款和 條件發行額外票據，以增加票據的本金金額，但發行日期、發行價格、發行日期之前應計利息以及額外票據的首次付息日期(如適用)的任何差異除外。並使用與初始票據相同的CUSIP編號 初始票據，只要此類附加票據可與初始票據在美國所得税方面互換即可。

除本 第3.4節、擔保人董事會的任何此類決議或補充基礎契約的任何此類決議以及基礎契約第2.8節的規定外，合夥企業不得執行，受託人不得 認證或交付超過初始本金金額的票據。

本第3.4節或本補充契約的其他部分或附註中包含的任何內容，均不旨在或將限制合夥企業在基礎契約第2.3、2.8、2.11和3.6節所述情況下籤署或認證或交付票據。 在第2.3、2.8、2.11和3.6節規定的情況下，本補充契約或附註中的任何內容都不會限制合夥企業的簽署或受託人對票據的認證或交付。

3.5利息及利率；票據到期日

該批債券的息率為[●]9月份起的年利率[●]，2021年或自上一次付息之日起計 利息已支付或已妥為提供，每季度支付一次，每季度支付一次[●], [●], [●]和[●]每一年，從[●]，2021年(每個，利息支付日期)，寄給該 票據在交易結束時登記在其名下的人[●], [●], [●]或[●](不論是否為營業日)，視屬何情況而定，在緊接該付息日期(每個日期，一個記錄日期)之前。利息將 按一年360天計算，由12個30天月組成。

如果任何利息支付日期、到期日或贖回日期不是營業日，則所需支付的款項應在下一個 營業日支付，就該利息支付日期、到期日或贖回日(視屬何情況而定)開始及之後的期間而言，應支付的利息將不會因該支付日期、到期日或贖回日之後的期間而應計利息。

該批債券將於[●], 20[●](到期日)。

3.6付款方式

合夥企業契諾和 同意在到期時按時支付或安排支付到期的本金(包括根據本合同第四條贖回時的贖回價格，如果適用)以及在 地點、相應時間以及本協議和附註中規定的方式支付每份票據的利息；但合夥企業可以根據本合同第四條扣留利息以及在根據本合同第四條贖回時(如果適用)到期或以其他方式贖回任何金額的 合夥企業的任何本金(包括到期或其他情況下的贖回價格)和每一筆票據的利息；但合夥企業可以根據本條款第四條(如果適用)在到期或其他情況下扣留利息以及在贖回時支付 合夥企業的任何款項利息應在合夥企業為此目的而設的合夥企業辦事處支付利息，該辦事處最初應是受託人的辦事處或機構。合夥企業應支付或促使 支付代理人支付利息：(I)將即期可用資金電匯至持有人以書面形式指定的賬户，或(Ii)通過郵寄支票至每個 持有人的註冊地址；或(Ii)將即期可用資金電匯至持有人書面指定的賬户，或(Ii)通過郵寄支票至每個該持有人的註冊地址，或(Ii)通過電匯將即期可用資金電匯至持有人以書面形式指定的賬户，或(Ii)在

6

通過電匯將即期可用資金電匯到儲存人或其指定人的賬户的全球票據。任何票據的任何應付利息，如在到期之日(在任何適用的寬限期內)未按時支付或未及時提供 利息(此處稱為違約利息)，應立即停止支付給在相關記錄日期登記為持有人的持有人，該違約利息應由合夥企業在每種情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款所規定的：(br}按照以下第(1)或(2)款的規定，在每種情況下，該違約利息應由合夥企業在其選擇時支付：

(1)合夥企業可 選擇在紐約市時間下午5點向票據註冊人支付任何違約利息，日期為支付違約利息的特別記錄日期，該日期應按以下 方式確定。合夥企業應以書面形式通知受託人每張票據擬支付的違約利息金額和擬支付日期(除非受託人同意提前支付，否則不得早於受託人收到該通知後的二十五(25)個歷日)，同時合夥企業應向受託人繳存一筆相當於就該違約利息支付的總額的款項，或作出令受託人滿意的安排。該等款項存入後將以信託形式持有，以使有權獲得本條規定的違約利息的人受益。合夥企業還應為支付該違約利息確定一個特別記錄日期，該日期不得超過 建議付款日期前十五(15)個日曆日至不少於十(10)個日曆日，也不得早於受託人收到建議付款通知後十(10)個日曆日(除非受託人同意更早的日期)。合夥企業應迅速以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，並由合夥企業承擔費用，受託人應以合夥企業的名義並自費安排將建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期郵寄(或以電子方式預付頭等郵資)到每位股東在登記冊上的地址。, 不少於該特殊記錄日期前十(10)個日曆日。建議支付該違約利息的通知及其 特別記錄日期已如此發送，則該違約利息應於紐約市時間下午5點在該特別記錄日期支付給票據的註冊人，並且不再根據本第3.6節第(2)款的第(2)款支付。

(2)合夥可以任何其他合法方式支付任何違約利息，但不得與債券上市或指定發行的任何證券交易所或自動報價系統的要求 相牴觸，並可在該交易所或自動報價系統可能要求的通知後支付任何違約利息，如果 在合夥根據本條款向受託人發出建議付款的書面通知後，受託人認為該付款方式是可行的。

3.7貨幣

票據的本金和利息應 以美元支付。

3.8無償債基金

基託第十一條的規定不適用於本附註。

3.9不得轉換或交換權利

票據不得兑換為合夥企業或擔保人的任何股本或其他股本證券。

3.10董事、高級職員、僱主及股權持有人無須承擔個人責任

合夥企業的任何董事、高級管理人員、員工或股權持有人(過去或現在)或擔保人本身均不對 合夥企業或擔保人在票據、擔保或契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每個持有票據的人通過接受票據免責， 解除所有此類責任。豁免及免除是發行債券及擔保的部分代價。

7

3.11註冊證券；全球表格

票據將以簿記形式發行一張或多張完全註冊的全球票據，這些票據將存放在 託管機構或代表 託管機構。除非符合本補充契約第3.12節的規定，否則這些票據不得以最終票據的形式發行。附註和受託人的認證證書實質上應採用本合同附件A所附的形式。合夥企業應簽署每份全球票據和每份最終票據(如果有的話)。受託人應根據基礎契約第2.3節的規定，作為託管機構認證和持有每一張全球票據，並認證每一張最終票據(如果有的話)。每張全球票據將代表其中指定的未償還票據，每張票據應規定其代表其上不時批註的未償還票據的本金總額，並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的本金總額，以反映兑換和贖回。對 全球票據的任何背書都反映了該票據所代表的未償還票據本金總額的任何增減，將由受託人或託管人在受託人的指示下作出。作為本合同附件A所附的 附註中所載的條款和條款應構成並在此明確制定為本契約的一部分，在適用的範圍內，合夥企業和受託人通過簽署和交付本補充契約， 明確同意該等條款和條款並受其約束。

3.12調撥調換

(a)

全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非由 託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名指定人或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構的代名人或該後續託管機構的代名人轉讓。在以下情況下，合作伙伴將交換所有 全球註釋以換取最終註釋：

(i)

合夥企業向受託人提交託管銀行的書面通知，表明其不願或無法繼續擔任託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在上述任何一種情況下，合夥企業均未在 託管銀行發出通知之日起九十(90)天內指定後續託管機構；

(Ii)

合夥企業自行決定全球票據(全部但非部分)應 交換為最終票據，並向受託人發出書面通知；或

(Iii)

票據和保管庫或 合夥企業以書面形式請求此類交換的違約事件已經發生並仍在繼續。

一旦發生上述(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何前述事件， 應以託管機構通知受託人的名稱發行最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如基礎假牙第2.8和2.11節所規定。

除第3.12(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以 按照本條例第3.12(C)或(D)節的規定轉讓和交換。

(b)

傳奇。根據本補充契約發行的任何全球票據應帶有大體上 以下形式的圖例：

？本全球票據由託管機構(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據第二補充契約第3.12節的規定在本票據上作出所需的批註；(2)根據第二補充契約的第3.12節，本全球票據可全部但不能部分兑換，(3)本全球票據可根據基礎契據第(Br)2.12節交付受託人註銷；及(4)經合夥企業事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。

除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非是由保管人整體轉讓給保管人，或由保管人的指定人轉讓給保管人，或由保管人的指定人轉讓給保管人。

8

託管人或託管人的另一被指定人，或後繼託管人的任何此類被指定人或該後繼託管人的被指定人。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約10041)(DTC)的授權代表向合夥企業或其代理提交，以便登記轉移、兑換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名稱註冊在 中。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CEDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何 都是錯誤的，因為本協議的註冊所有者，CEDE&CO.，在本協議中擁有權益。

(c)

全球票據實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據契約的規定和適用的程序通過存管機構進行。轉讓全球票據中的實益權益將需要遵守 以下第(I)或(Ii)節(視情況而定)，以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：

(i)

轉讓同一全球票據的實益權益。任何全球票據的實益權益可以 以全球票據實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施本 第3.12(C)(I)節所述的轉讓。

(Ii)

所有其他全球票據實益權益的轉讓。對於不受上述第3.12(C)(I)節約束的 實益權益的所有轉讓，該實益權益的轉讓人必須向註冊官提交：

(A)

參與者或間接參與者按照 適用程序向託管機構發出的書面命令，指示託管機構貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益；以及

(B)

根據適用程序提供的説明，其中包含有關 參與者帳户的信息，這些帳户將記入此類增加的貸方。

在滿足轉讓或交換契約和票據中包含的或證券法規定的其他適用的全球票據實益權益的所有要求後，受託人應根據本條例第3.12(G)節調整相關全球票據的本金金額。

(d)

轉讓和交換最終票據的全球票據中的實益權益。如果全球票據的 實益權益的任何持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該最終票據的人，則在滿足本合同第3.12(C)(Ii)節規定的 條件後，受託人將根據本合同第3.12(G)節的規定，導致適用的全球票據的本金總額相應減少，合夥企業將簽署並由 受託人進行認證和根據本第3.12(D)節為交換實益權益而發行的任何最終票據將 登記在該實益權益持有人通過來自或通過寄存庫和參與者或間接 參與者的指示向註冊處提出請求的名稱和授權面額中。受託人會將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。

(e)

轉讓和交換最終票據，以換取全球票據中的實益權益。 最終票據的持有人可以隨時將該票據交換為全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以全球票據實益權益的形式交割該票據的人。在收到書面的 交換或轉讓請求後，受託人將取消適用的最終票據，並增加或導致增加其中一種全球票據的本金總額。

如果在全球票據 尚未發行時，依照前款的規定進行了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，合夥企業將簽發，並在收到

9

根據本協議第3.12節的認證順序，受託人將認證一張或多張全球票據，其本金總額等於如此轉讓的最終票據的本金金額 。

(f)

轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求，且該持有人遵守本第3.12(F)節的規定，註冊官將登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人須 向註冊處處長提交或交回正式票據，並以註冊處處長滿意的格式，由該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立轉讓指示或將其交回註冊處處長，而該書面指示須由該持有人或其受權人以書面形式妥為授權。最終票據持有人 可以將該票據轉讓給以最終票據形式交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據持有人的 指示登記最終票據。

(g)

取消和/或調整全球票據。在特定 全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)贖回、回購或註銷時，每張此類全球票據將根據基礎契約第2.12節 退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時候，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據或最終票據的實益權益的形式交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，受託人或託管機構將在 受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加 ，並由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

3.13關於轉讓和交換的一般規定

(a)

為允許註冊轉讓和交換，合夥企業將根據本合同第3.12節的規定或應註冊官的請求，在收到認證命令後，執行和受託人將 認證全球票據和最終票據。

(b)

全球票據實益權益持有人或 最終票據持有人不會因任何轉讓或交換登記而收取服務費，但合夥企業可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用(不包括根據基礎契約第2.11和9.6節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或 類似政府費用)。

(c)

註冊處處長將無須登記轉讓或交換任何選定贖回的票據 全部或部分，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。

(d)

在登記轉讓或交換全球票據或 最終票據時發行的所有全球票據和最終票據將是合夥企業的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在契約下享有相同的利益。

(e)

註冊官和合夥企業都不需要：

(i)

在根據本條例第四條選擇贖回的票據開始前十五(15)天至有關贖回通知被視為已向所有票據持有人發出贖回通知的最早日期營業結束前的一段期間內，發行、登記轉讓票據或兑換票據；

(Ii)

登記轉讓或兑換任何如此選擇贖回的票據的全部或部分，但部分贖回的票據的 未贖回部分除外；或

(Iii)

在記錄日期和下一個後續利息支付日期之間登記轉讓或交換票據 。

(f)

在正式提示任何票據的轉讓登記之前，受託人、任何代理人和 合夥企業可將以其名義登記任何票據的人視為該票據的絕對擁有者，以收取該票據的本金和利息的支付以及所有其他目的，而受託人、 任何代理人或合夥企業均不受相反通知的影響。

(g)

受託人將根據基礎契約 第2.3節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

10

(h)

根據本第3.13節規定必須向註冊官提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真提交，以實現轉讓或交換的登記。

(i)

受託人對全球票據的任何實益擁有人、 的成員或存放處的參與者或任何其他人，對於存放處或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，對於票據中的任何所有權權益，或關於向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(存託機構除外)交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)或支付任何金額，均不承擔責任或義務。在此情況下，受託人不會對全球票據的任何實益擁有人、 成員或存託機構的任何參與者、代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(存託機構除外)交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)或支付任何金額根據票據向持有人發出的所有通知和 通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如屬全球票據，登記持有人應為存託機構或其代名人)。 實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人可最終依賴並應完全依賴 託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，因此應受到充分保護。

(j)

受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守根據契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益施加的任何 限制(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益所有人之間或之間的任何轉讓)，除非要求交付契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在契約條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定實質性的 轉讓。 託管人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約條款或適用法律對轉讓施加的任何 限制(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)

3.14利息儲備賬户

(a)

在本補充契約籤立和交付後，(A)受託人應在本補充契約之日(A)設立一個無息的獨立託管賬户，該賬户的名稱為……(A)在簽署和交付本補充契約後，(A)受託人應設立一個不計息的獨立託管賬户，該賬户的名稱為[●]？帳號[●](B)合夥企業應向 受託人存入利息儲備賬户的貸方#美元。[●](儲備資金)，假設利率為 ，該金額相當於債券初始本金的四個季度到期利息支付[●]%的年利率，以美元即期可用資金的形式，根據本合同條款持有。

(b)

上午10點或之前(紐約市時間)在緊接每個利息支付日期之前的營業日 直到儲備資金耗盡為止，合夥企業應向受託人提交書面請求，基本上採用本合同附件C中規定的格式(釋放請求)，指示受託人在適用的付息日期或之前，向支付代理人支付相當於票據初始原始本金到期季度利息總額的儲備資金，以便 啟用

(c)

如到期日期或任何贖回日期出現在利息儲備賬户內的資金根據本補充契約第3.14(B)節耗盡的 日期之前，合夥企業應向受託人遞交放行請求，指示受託人向支付代理支付 儲備資金，以用於支付於該到期日或贖回日期到期的票據的本金和溢價(如有)。

(d)

受託人須接受儲備金，並將該等儲備金存入利息儲備金賬户。如此存入的所有 金額，減去根據本補充契約條款發放的任何金額，應保留為未投資的現金。

儘管本協議有任何相反規定，受託人沒有責任就根據本補充契約持有的任何儲備基金或由此賺取的任何收入(如果有)準備或提交任何聯邦或州税務報告或申報表 ，但交付和提交要求向美國國税局提交和存檔的税務信息報告表除外。 請注意，託管人沒有義務就根據本補充契約持有的任何儲備基金或由此賺取的任何收入 編制或提交任何聯邦或州税務報告或申報表 。儲備基金投資所得的任何收入(如有)，應在每個日曆年結束時，在國税局要求的範圍內，報告為發行人賺取的收入，無論該收入是否 在該日曆年支付。關於編制、交付和歸檔該等所需的税務信息報告表以及所有與根據本補充契約持有的儲備基金的收益報告有關的事項，受託人有權要求並接受合夥企業的書面指示，受託人有權最終依賴該等書面指示，而無需進一步調查。對於根據本補充契約支付的任何其他 付款，受託人不應被視為付款人，也不承擔納税申報的責任。受託人支付此類款項的職能僅限於部門性，並根據本補充契約的規定明確 指示各方。在受託人有責任就儲備基金的投資收益支付任何税款的範圍內，受託人須在可能的範圍內從利息儲備賬户中清償該 責任。合夥企業應賠償、辯護並使受託人免受任何税款、滯納金、利息, 由受託人就儲備基金及其投資向 受託人評估的罰款或其他成本或費用，除非該等税款、逾期付款、利息、罰款或其他費用最終被判定為直接由受託人的嚴重疏忽或故意不當行為造成。 本第3.14節規定的賠償是對本契約第7.3節規定的賠償的補充，在受託人辭職或免職以及本補充契約終止後仍然有效。

11

受託人可隨時向合夥企業請求書面指示，並可在該請求中 自行選擇，就與其在本協議項下的職責和義務有關的任何事項，包括其擬採取的行動方案和擬採取行動的日期。如果(I)指定日期是合夥企業收到受託人的指示請求及其建議的行動方案後至少五(5)個工作日，並且(Ii)在採取行動之前，受託人尚未收到合夥企業要求的書面指示，則受託人不對 合夥企業未經合夥企業同意而在其指定日期或之後採取行動的合夥企業承擔責任。

如果本補充契約的條款對根據本合同存放的任何資金、證券或財產或根據本合同交付的指示、通知或證明有任何含糊之處，受託人有權避免遵守與該等資金、證券或財產有關的任何和所有索賠、要求或指示，受託人 不對其未能或拒絕遵守相互衝突的索賠、要求或指示承擔責任。受託人有權拒絕採取行動，直至任何相互衝突或不利的索賠或要求已由有管轄權的法院最終裁定，或通過相互衝突的索賠人之間的協議以合理令受託人滿意的書面形式得到證明，或受託人已收到令受託人滿意的足以使受託人免受因其行為而招致的任何和所有損失、責任或費用的擔保或賠償之前，受託人應有權拒絕採取行動。(br}受託人有權拒絕採取行動，直到有管轄權的法院最終裁定或通過相互衝突的申索人之間的協議達成和解，並以合理令受託人滿意的書面形式加以證明)，或者受託人收到足以使受託人免受因其行為而招致的任何和所有損失、責任或費用的擔保或賠償為止。此外，受託人可自行選擇展開互爭權利訴訟，或尋求受託人認為必要的其他司法救濟或命令。與此類訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)應由合夥企業支付，並應被視為合夥企業的 義務。

在簽署本補充契約的同時，合夥企業應以本補充契約附表3.14的形式向 受託人授權簽字人遞交表格。一旦交付給受託人，附表3.14只能由適用一方的授權代表 按照其中規定的方式以書面形式進行修改、補充或撤銷。此類修訂、補充或撤銷應在交付後的下一個工作日生效(如果在下午2：00之後交付)。(紐約市時間)， 在交付後的第二個工作日)發送給受託人，地址在第3.14節規定的通知地址(如果更早，則在受託人會籤時)。如果作為合夥企業利益繼承人的實體(如擔保人)向受託人提交了修訂後的附表3.14或對現有附表3.14的撤銷或補充，則該文件應附有受託人合理要求的附加文件，以表明該實體已繼承適用方的權利和責任(為免生疑問，如果以適用的 合併證書的形式提交，則應視為受託人滿意的補充文件)。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx合作伙伴同意第3.14節中規定的安全程序在商業上是合理的。合夥企業理解受託人無法接收或確認資金轉賬指令可能導致 延遲完成此類資金轉賬，並同意受託人不對任何此類延遲造成的任何損失承擔責任，除非此類損失是由有管轄權的法院最終裁定的受託人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的 受託人的重大疏忽或故意不當行為所致。

第四條

贖回

4.1可選贖回

(a)

在當日或之後[●], 20[●]合夥企業有權根據其選擇權按贖回價格(定義見下文)贖回全部或部分票據，並可自行決定全部或部分贖回。贖回價格將相當於將贖回的票據本金的101%，外加贖回日(但不包括贖回日)應計的未付 利息(如果有)。

(b)

如果債券本金 已加速，且在該日期或之前未被撤銷或治癒，則合夥企業不得在任何日期根據第4.1(A)節贖回債券(但因合夥企業拖欠贖回債券的贖回價款而導致加速贖回的情況除外)。

4.2可選擇贖回通知

如果合夥企業希望根據本章程第4.1節的規定行使贖回全部或部分票據的權利， 應確定贖回日期，並且在不少於五(5)個工作日(或 受託人可以接受的較短時間)發出贖回通知之日之前不少於五(5)個工作日(或 受託人可以接受的較短時間)，以受託人的名義收到以高級職員證書形式提出的書面請求須在贖回日期前不少於十(10)公曆日但不多於六十(Br)(60)公曆日，向每名票據持有人送交或安排將贖回通知送交每名票據持有人，使其全部或部分按註冊處處長備存的註冊紀錄冊上所載的最後地址贖回；但合夥企業如向受託人提出上述 要求，應同時向受託人發出有關贖回日期的書面通知；此外，通知文本須由合夥企業編寫。此類通知應通過頭等郵件 發送，對於Global Notes，應以PDF格式通過電子遞送發送。無論持有人是否收到該通知，該通知如果以本協議規定的方式發送，應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能 向指定全部或部分贖回的任何票據持有人發出該等通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。

12

每份該等贖回通知須註明：(I)贖回債券的本金總額，(Ii)贖回債券的CUSIP編號(如有)，(Iii)贖回日期(應為營業日)，(Iv)債券的贖回價格，(V)付款地點 ，付款地點將在出示及交還債券時支付，及(Vi)應累算而未支付的利息，自該日起 ，該債券或其贖回部分的利息將停止產生。如果要贖回的債券少於全部債券，贖回通知應指明要贖回的債券(如有的話，包括CUSIP編號)。如任何票據只有 部分贖回，贖回通知須註明須贖回的本金部分，並須註明在贖回日期當日及之後，當該票據交回時，將發行本金金額相等於其未贖回部分的一張或多於一張新票據 。

每當贖回任何債券時，合夥企業將在贖回日期前不少於十(10)個日曆日(或受託人可接受的較短時間)向受託人發出書面通知，説明贖回債券的本金總額不少於十(10)個日曆日(或受託人可以接受的較短時間段)。

在本節4.2中規定的贖回通知中指定的贖回日期或之前，合夥企業將向支付代理存入一筆金額足夠的即時可用資金，足以在贖回日期以適當的贖回價格贖回所有(或部分)如此要求贖回的票據；但如果付款是在贖回日期 支付，則支付代理必須在紐約市時間上午10：00之前收到該款項，否則支付代理必須在贖回日上午10：00之前收到支付代理的款項，該金額足以在贖回日期以適當的贖回價格贖回所有(或其中的一部分)票據(或部分票據)；但如果付款是在贖回日期 進行，則支付代理必須在紐約市時間上午10：00之前收到付款

如果未贖回的票據數量少於全部 ，受託人應選擇要贖回的全球票據或其部分或認證形式的票據(最低本金為25.00美元，超出本金25.00美元的整數倍)、以抽籤方式、或按 比例、或受託人全權酌情認為公平和適當的其他方法，以及按照託管人根據適用程序要求贖回的方式贖回全球票據或經證明的票據(本金最低金額為25.00美元，超出本金25.00美元的整數倍)。如此選擇贖回的票據(或其部分) ，就本協議的所有目的而言，應視為正式選擇贖回。

4.3支付須由合夥贖回的票據

如果已按照第4.2節的規定發出贖回通知，則已發出該通知的票據或部分票據應 在贖回日期以及通知中規定的地點到期並按贖回價格支付，除非合夥企業未按贖回價格支付該等票據，只要支付代理持有足以支付贖回日所贖回票據的贖回價格的 資金，則(A)(B)如此要求贖回的債券或其部分的利息將於贖回日期及之後停止計息，(C)在贖回日期及之後(除非合夥企業拖欠贖回價格)，該等債券將不再有權根據該契約享有任何利益或 抵押，及(D)除收取贖回價格的權利外，該等債券持有人將無權就該等債券收取任何利益或 抵押品。(C)於贖回日期及之後，該等債券將不再計息(除非該合夥公司拖欠贖回價格)，及(D)除有權收取該債券的贖回價格外，該等債券持有人無權就該等債券收取任何利益或 抵押。在上述 通知中指定的付款地點出示並交還該等票據時，合夥企業應按贖回價格支付和贖回該等票據或其指定部分。

在 出示僅部分贖回的票據時，合夥企業應籤立，受託人應在收到認證令後認證並向持有人交付一張或多張新的 票據，費用由合夥企業承擔，本金金額相當於如此提交的票據的未贖回部分，費用由合夥企業承擔。在此情況下，合夥企業應簽署一份或多張僅部分贖回的票據，受託人應在收到認證令後認證並向持有人交付一張或多張新的授權面額票據，費用由合夥企業承擔。

第五條

擔保

僅就附註而言，本第5條應 全部取代基託第12條。

13

5.1保證

保證人簽署本協議，即承認並同意票據享有擔保利益。因此，在符合本條 規定的情況下，擔保人在此無條件地向每位持有經受託人及其繼承人和受讓人認證並交付的票據的持有人保證：(I)票據的本金(包括根據本條款第四條贖回時的贖回價格)以及票據的任何溢價和利息在到期時應及時足額支付，無論是在到期日、提速時、贖回時還是在其他情況下，以及{本附註及合夥根據本附註或根據附註對持有人或受託人承擔的所有其他義務(包括費用、開支或其他)應根據本附註條款及時足額支付或履行；及(Ii)如任何票據或任何該等其他義務的付款或續期時間有所延長，則在到期或按照 延期或續期的條款(不論是在到期日、催繳贖回或其他方式)到期或履行時，應及時足額支付，但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，須遵守本條規定的限制(統稱為擔保義務)。

在符合本條規定的情況下，擔保人同意其在本條款下的擔保應是 無條件的，無論票據或契約的有效性、規律性或可執行性、沒有采取任何強制執行的行動、票據持有人對票據的任何條款的任何棄權或同意、 任何對合夥企業不利的判決、強制執行該判決的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況。擔保人特此放棄並放棄：(A)任何 要求受託人、持有人或合夥企業(各自為受益方)對合夥企業或任何其他人提起訴訟的權利，或要求受益方在任何時候或 在對擔保人提起訴訟之前在任何擔保方的權力範圍內尋求任何其他補救措施的任何權利；(b r}要求受託人、持有人或合夥企業(各自為受益方)對合夥企業或任何其他人提起訴訟的任何權利，或要求受益方在對擔保人提起訴訟之前採取或用盡其持有的任何擔保的任何權利；(B)因任何其他人無行為能力、無權限、死亡或無行為能力，或受益一方沒有就任何其他人的遺產(在管理、破產或任何其他法律程序中)提交或強制執行申索而可能產生的任何免責辯護；(C)要求、抗辯及任何形式的通知(除非契約另有明確要求)，包括但不限於關於擔保人、合夥企業、任何其他受益方、擔保人或合夥企業的任何債權人或任何其他人存在、產生或招致任何新的或額外的債務或義務的通知，或關於擔保人、合夥企業、任何其他受益方、擔保人或合夥企業的任何債權人或任何其他人在履行本合同所擔保的義務方面的任何抗辯；, 包括但不限於：(A)選擇起訴擔保人要求償付；(E)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，該法規或規則規定擔保人的義務不得 大於或在其他方面比委託人負擔更重；(F)因受益方在根據破產法提起的任何訴訟中選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條而產生的任何抗辯；以及(G)基於任何借款的任何抗辯

擔保人特此保證，除非本合同另有規定，否則除非全額支付所有擔保義務，包括票據本金、票據的任何溢價和利息以及本契約規定的所有其他費用，否則不得解除擔保。

如果法院要求或以其他方式要求任何持有人或受託人退還給合夥企業或擔保人，或與合夥企業或擔保人有關的任何受託人或類似的官員，則合夥企業或擔保人向受託人或該持有人支付的任何款項，在之前解除的範圍內，應恢復全部效力和效力。(B)如果任何持有人或受託人被法院要求或以其他方式要求退還給合夥企業或擔保人，或與合夥企業或擔保人有關的任何受託人或類似的官員，則合夥企業或擔保人向受託人或該持有人支付的任何款項，均應完全恢復其效力。擔保人同意，在付清所有擔保義務之前，擔保人無權就任何擔保義務享有與持有人有關的任何代位權。擔保人同意，一方面，與票據持有人和受託人之間，(X)為本協議的目的，可按照基礎契約第VI條的規定加速本擔保義務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行擔保義務，以及(Y)在基礎契約第VI條規定的義務加速的情況下，。(Y)如果按照基礎契約第VI條的規定加速履行該等義務，則擔保人同意：(Y)為本協議的目的，可按照基礎契約第VI條的規定加速本擔保義務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行擔保義務，以及(Y)如果按照基礎契約第VI條的規定加速履行該等義務，該等擔保義務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人為擔保的目的而到期並支付。

14

5.2保函的籤立和交付

(a)

為證明本合同第5.1節規定的擔保，擔保人同意在經受託人認證並交付的每張票據上背書主要採用本合同附件B所列格式的 擔保批註，並由擔保人的一名高級人員代表擔保人簽署第二份補充契約。

(b)

擔保人同意，本條第五條規定的擔保將保持十足效力，並適用於所有票據，儘管沒有在每張票據上背書擔保的批註。

(c)

如果在票據或擔保批註上有傳真簽名的高級職員在受託人認證擔保背書的票據時 不再擔任該職位，則擔保仍然有效。

(d)

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，即構成代表擔保人交付本第二補充契約中所列擔保的到期日 。

5.3擔保人責任的限制；某些破產事件

(a)

擔保人及其每個持有人接受本協議後，特此確認所有此類 當事人的意圖是，擔保人根據其擔保承擔的擔保義務不構成任何破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或 任何類似的聯邦或州法律所規定的欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，持證人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人根據本條第五條承擔的擔保義務應以最高金額為限， 在履行擔保人的所有其他或有和固定債務後，保證人在擔保項下的擔保義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

(b)

擔保人在此承諾並在最大程度上同意它可以根據適用法律這樣做， 在合夥企業破產、破產、解散、清算或重組的情況下，擔保人不得提交(或加入任何申請)或以其他方式尋求參與提交任何尋求 中止或禁止(甚至暫時)執行擔保的動議或請求，並在此放棄並同意不享受任何此類暫緩執行的好處，無論是根據第362條或第105條的規定，或以其他方式尋求參與提交任何尋求暫停執行或禁止(即使是暫時)執行擔保的動議或請求，並在此放棄並同意不從任何此類暫緩執行中獲益，無論是根據第362條或第105條的規定。

5.4某些條款和規定對擔保人的適用

(a)

就本契約中規定由擔保人交付 高級人員證書和/或律師意見的任何條款而言，本合同第2.1節中此類術語的定義應適用於擔保人，就好像其中提及合夥企業或擔保人(視情況而定)是指擔保人一樣。

(b)

在擔保人向受託人提出要求、請求或申請根據本契約採取任何行動時， 擔保人應向受託人提供基礎契約第10.4和10.5節所要求的證書和意見，如同其中對合夥企業的所有提及都是對擔保人的提及一樣。 擔保人應向受託人提供基礎契約第10.4條和第10.5條所要求的證明和意見，就好像其中對合夥企業的所有提述都是對擔保人的提述一樣。

第六條

附加 公約

只要任何一種票據仍未償還，以下附加公約即適用於該等票據。

6.1辦公室或機構的維護

合夥企業將 在美國設立辦事處或機構，在那裏可以交出票據以登記轉讓或交換，或出示票據以供付款或贖回，並可在那裏送達有關票據和契約的通知和要求 。自訂立契約之日起，該辦事處為公司信託辦事處，並於任何其他時間，按受託人不時向合夥企業發出通知而指定的其他地址。合夥企業將立即 向受託人發出書面通知，告知受託人該辦公室或機構的地點以及任何地點的變更，該辦公室或機構不是受託人指定或任命的。如果合夥企業在任何時候未能保留任何該等規定的辦事處或機構，或 未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知和要求可向公司信託辦公室提出或送達；但不得在受託人的任何 辦公室為合夥企業提供法律程序服務。

合夥企業還可不時指定共同註冊人和一個或多個辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的提交或交出附註，並可不時撤銷此類指定。合夥企業將立即以書面形式通知受託人任何此類指定或撤銷以及 任何此類其他辦事處或機構的地點變更。

合夥企業在此初步指定受託人為支付代理人、註冊人和託管人，就上述各目的而言，企業信託辦公室應被視為合夥企業的一個這樣的辦公室或代理機構。

15

6.2控制權回購變更事件

(a)

如果發生控制權變更回購事件，除非合夥企業已根據本協議第4.2節提供了贖回票據的通知，否則票據持有人有權要求合夥企業根據下述要約購買該 持有人票據的部分或全部(本金最低金額為25.00美元或超出本金25.00美元的整數倍)(控制權變更要約)。

(b)

任何控制權變更要約將包括購買的任何票據本金的102%的現金要約價 加上截至購買之日的應計和未付利息(？控制權變更付款)。如果需要控制權變更要約，在控制權回購變更事件發生後30天內或在 合夥企業選擇的情況下，在控制權變更回購事件發生之前，但在控制權變更回購事件公開宣佈之後，合夥企業將按照本協議第4.2節規定的方式向每個 持有人發送一份説明控制權變更回購事件的通知(如果不是受託人，則將一份副本交給受託人和支付代理人)， 控制變更付款日期不早於通知發送之日起30天，也不遲於通知發送之日起60天。如果控制權變更要約在控制權變更回購事件完成日期之前發出，則應聲明 購買要約以控制權變更要約中指定的控制權變更付款日期或該日期之前發生的控制權回購事件為條件。

(c)

在控制權變更付款日期，合夥企業將在合法範圍內：

(i)

接受根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據付款；

(Ii)

就所有如此接受的票據向付款代理存入控制權變更付款；以及

(Iii)

向受託人遞交接受的票據和高級職員證書，説明合夥購買的所有票據的本金總額 ，並要求註銷該等票據。

(d)

付款代理將立即向每一位適當投標的票據持有人發送 此類票據的控制權變更付款，受託人在收到認證命令後將立即進行認證，並向每位持有人發送或通過簿記方式轉移一張本金金額相當於已退還票據的任何未購買部分的新票據；前提是每張新票據的最低本金金額為25.00美元，超出本金的整數倍為25.00美元。

(e)

合夥企業將遵守《交易法》第14(E)節和任何其他 證券法律或法規的要求，只要這些法律和法規適用於任何控制權變更要約。如果任何適用的證券法律或證券法規的規定與本 第6.2節的規定相沖突，合夥企業將遵守適用的證券法律和法規，不會因為遵守而被視為違反了上述公約規定的義務。

(f)

如果第三方以適用於合夥企業提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據 ，或者如果已根據本合同第4.2節發出贖回通知，則合夥企業無需在控制權變更要約發生時提出控制權變更要約 (所有票據均在當日或之前贖回(且所有票據均在當日或之前贖回(且所有票據均在當日或之前贖回))。 如果發生控制權變更要約 事件，則第三方以適用於合夥企業提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據 控制權變更要約可在控制權變更回購事件之前作出，但須遵守一個或多個先例條件，包括但不限於完成此類 控制權變更要約，前提是交易已達成最終協議，該交易將在控制權變更要約作出時引發控制權變更回購事件。

16

6.3對產生債項的限制

(a)

合夥企業不會，也不會允許任何子公司招致任何債務(公司間債務除外)， 包括債券支付權上的債務，如果緊隨此類債務的產生和收益的運用，所有未償債務本金總額與調整後總資產價值的比率 將在2022年10月1日之前大於(X)，在2022年10月1日或之後大於0.75至1.0，以及(Y)於2022年10月1日或之後超過(Y)，則合夥企業將不會、也不會允許任何子公司招致任何債務(公司間債務除外)， 如果緊隨此類債務的產生和收益的運用，所有未償債務本金總額與調整後總資產價值的比率將大於(X)，在2022年10月1日或之後，就本第6.3節而言，附屬公司一詞 不包括截至確定之日未在合夥企業財務報表中合併的任何實體；但是，只要任何此類債務向擔保人或其任何合併子公司追索權，則不排除此類債務。

(b)

合夥企業將不會，也不會允許任何子公司招致任何債務，如果在實施債務的產生和 收益的運用後，在預計發生債務之日，可用於償債的穩定綜合收入與穩定綜合利息支出的比率在2022年10月1日之前、1.25至1.0和2022年10月1日或之後小於(X)、1.25至1.0、1.5至1.0和(Y)，則合夥企業不會、也不會允許任何子公司招致任何債務：(X)在2022年10月1日之前，1.25至1.0；(Y)在2022年10月1日或之後，1.5至1.0；(Y)在發生債務當日，按預計比例計算，小於(X)，1.25至1.0，(Y)於2022年10月1日或之後

(c)

儘管有第6.3(A)節和第6.3(B)節所述的限制，但在不限制合夥企業根據這些限制產生額外債務的情況下，合夥企業及其子公司還可以隨時、不時地產生用於償還、再融資、替換、續簽、延期或 在各自到期之前償還、再融資、替換、續簽、延期或使任何未償債務失效的債務，其本金等於或低於正在退還、再融資、替換、續簽的未償債務的本金提供,然而，，這樣的債務再融資：

(I)在招致該等再融資債務時，該債務的加權平均到期日不少於正被退還、再融資、更換、續期、延長或失效的債項的剩餘加權平均年限至到期日；及

(Ii)就該等再融資債項而言，退還、再融資、更換、續期、延期或作廢 次於債券的債務，則該等再融資債項的償付權至少與退還、再融資、更換、續期、延期或作廢的債務的程度相同。

6.4物業的保養

合夥企業將且 將促使其每一家子公司保持其在開展業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有物質財產保持良好狀態，維修和工作秩序與所有 必要的設備一起供應，並將促使進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都是合夥企業可能需要的，以便與此相關的業務可以始終正確和有利地進行 但不得阻止合夥企業及其子公司在其各自業務的正常過程中出售或以其他方式有償處置其各自的財產。

17

6.5保險

該合夥企業將並將促使其每一家子公司將其所有可保財產的損失或損害保險金額至少等於其 當時的全部可保價值，由具有公認責任且具有A.M.最佳投保人評級不低於A-V的保險公司承擔。

6.6税款及其他申索的繳付

合夥企業 將在拖欠之前支付或解除，或導致支付或解除：(1)對其或任何子公司或對 合夥企業或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費；(2)所有合法的勞工、材料和用品債權，如果不支付，根據法律可能成為對合夥企業或任何子公司財產的留置權；(2)合夥企業或任何子公司的所有税收、評估和政府收費，以及對 合夥企業或任何子公司的收入、利潤或財產徵收的所有税收、評估和政府收費；但是，合夥企業不應 被要求支付或解除或導致支付或解除任何此類税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，或者合夥企業已為此劃撥了 並保留了充足的準備金。受託人或任何代理人均不負責或不承擔支付税款、評估、收費或徵費的責任，但受託人或代理人的正常業務可能需要的税款、評估、收費或徵費除外。 代理人或代理人的正常業務可能要求支付的税款、評估、收費或徵費除外。

第七條

違約和補救措施

僅就註釋而言，本協議第7.1、7.2 和7.3節將分別取代基託的6.1、6.2和6.7節。

7.1默認事件

？違約事件，無論在本文或基礎契約中關於註釋的任何地方使用，都是指下列事件之一：

(a)

在票據到期、加速、贖回或其他情況下，拖欠任何票據的本金或溢價(如有)，或拖欠任何票據的 到期贖回價格；

(b)

任何票據到期應付時拖欠利息，且違約持續時間為 30天；

(c)

合夥企業或其子公司未履行基礎契約第五條規定的義務；

(d)

合夥企業未按本合同第6.2節的要求在控制權變更回購事件時提交票據付款 ，且在發出必要通知後連續60天仍未支付該款項；

(e)

房地產投資信託基金的擔保沒有(或被房地產投資信託基金聲稱不是)全面生效；

(f)

房地產投資信託基金、合夥企業或其附屬公司未能履行或違反房地產投資信託基金、合夥企業或附屬公司在公契或根據債券或擔保(以適用者為準)的任何其他契諾或 協議(上文(A)、(B)、(C)或(D)款規定的違約除外)，並且在受託人或持有債券本金總額25%或以上的持有人發出書面通知後，違約或違約持續了連續90 天；

(g)

房地產投資信託基金、合夥企業或合夥企業的任何重要附屬公司發行的任何一項或多項債務的未償還本金金額超過35,000,000美元，或所有這些人發行的所有此類債務的本金總額超過35,000,000美元，無論該等債務現在存在還是將在以後設立，

(i)

違約事件導致其持有人宣佈該債務在其規定的到期日之前到期並應支付，且該債務未在加速後30天內全部清償，或該加速未被撤銷或廢止；和/或

(Ii)

未能在最終(但不是任何中期)固定到期日支付本金，且該違約 付款不得在該付款違約之日起30天內支付、免除或延期；

提供, 然而，在 上述(I)或(Ii)的情況下，如果合夥企業對違約、加速或付款違約事件提出異議，應作出最終的、不可上訴的判決或命令，確認違約的存在和/或加速的合法性(視具體情況而定)；

(h)

要求支付超過$35,000,000的單筆或合計超過$35,000,000的最終判決或命令的任何最終判決或命令 針對所有該等人的所有該等最終判決或命令：

(i)

應以房地產投資信託基金、合夥企業或合夥企業的任何重要附屬機構為抵押品，且不得 支付或解除

18

(Ii)

在登錄最終判決或命令後的任何連續60天的期間內，由於未決的上訴或 其他原因而暫停強制執行該最終判決或命令，導致所有該等未決的、未支付或解除所有該等人的最終判決或命令的總金額超過$35,000,000，在此期間，該最終判決或命令的暫緩執行不得生效；

(i)

有管轄權的法院就以下事項作出判決或命令：

(i)

根據現行或今後有效的任何適用的破產法，在 非自願案件中，對房地產投資信託基金、合夥企業或合夥企業的任何重要附屬機構的救濟。

(Ii)

為房地產投資信託基金、合夥企業或合夥企業的任何重要附屬機構的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員，或房地產投資信託基金、合夥企業或合夥企業的任何重要附屬機構的全部或實質所有財產和資產委任一名接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似官員

(Iii)

房地產投資信託基金、合夥企業或合夥企業的任何重要子公司的事務的清盤或清算

而在每一種情況下，該判令或命令均不得暫緩執行，並須連續60天有效；或

(j)

房地產投資信託基金、合夥企業或合夥企業的任何重要子公司：

(i)

根據現在或今後有效的任何適用的破產法啟動自願案件，或同意根據該法律在非自願案件中發出救濟令，

(Ii)

同意由合夥或該重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、託管人、受託人、查封人或類似官員，或就房地產投資信託基金、合夥公司或該合夥公司的重要附屬公司的全部或實質所有財產和資產，作出委任或接管；或

(Iii)

為債權人的利益進行任何一般轉讓。

7.2加速到期；撤銷和廢止

如未償還票據在當時發生並仍在繼續發生違約事件(本條例第7.1(I)或(J)節所述的違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或未償還票據本金不少於25%的持有人，可向合夥發出書面通知(如由 持有人發出，則向受託人發出通知)，宣佈所有未償還票據的本金、累算及未付利息(如有)立即到期並須予支付而在作出任何該等聲明後，該本金(或指明款額)及應累算及未付利息(如有的話) 須立即到期並須予支付。如果發生本協議第7.1(I)或(J)節規定的違約事件，所有未償還票據的本金金額(或指定金額)、應計利息和未付利息(如有)將自動 自動到期並立即到期和支付，而無需受託人或未償還票據持有人作出任何聲明或其他行動。

在就票據作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令 之前，持有過半數未償還票據本金的持有人，可向合夥企業及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及加速付款，但如有關票據的所有違約事件( 未支付加速本金及利息(如有的話))已按照《債券條例》第6.13節的規定予以補救或豁免，則可撤銷及撤銷加速付款聲明及加速付款。 如有未支付加速付款本金及利息(如有的話)的情況，有關票據的所有違約事件均已獲糾正或豁免，則未償還票據本金的過半數持有人可向合夥企業及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該聲明及加速付款。此類撤銷和廢止 不得延伸到或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利。

19

7.3訴訟的限制

票據持有人無權就該契約或指定接管人或受託人或根據該契約進行任何補救而提起任何司法或其他法律程序，除非：

(a)

該持有人先前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知 ；

(b)

持有未償還票據本金至少25%的持有人應以受託人的名義向 受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(c)

上述一名或多名持有人須已就應上述要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供並在受託人提出要求時提供令受託人滿意的彌償或保證 ；

(d)

受託人在收到該通知、請求和提供令其滿意的賠償或擔保後六十(60)天內，沒有提起任何此類訴訟；以及

(e)

在該60天期間，持有最少過半數未償還債券本金的持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。

第八條

[已保留]

第九條

雜項條文

9.1 義齒批准

除非在此明確修改或修改，否則本義齒將繼續完全有效，並在各方面得到確認和保存 。

9.2適用法律

本補充契約和證券，包括因補充契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄(不考慮除一般義務法第5-1401條以外的法律衝突)。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄在因本補充契約和票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由 陪審團審判的任何權利。

9.3 對應對象

本補充契約的雙方可以簽署一份或多份副本，所有副本加在一起構成一份 和同一份協議。除非本協議另有規定，否則在本補充契約、任何附註或與本補充契約、任何附註或與本補充契約有關或提及的任何其他文件，或本協議擬進行的任何交易(包括修訂、棄權、同意和其他修改)中使用或與其簽署的任何文件中使用或與之相關的類似含義的詞語和類似含義的詞語，應視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄(包括修訂、棄權、同意和其他修改)。 電子簽名和電子形式記錄的保存應視為包括 電子簽名和以電子形式保存記錄 在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的最大範圍內，除非受託人根據受託人批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則受託人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非 受託人根據受託人批准的程序明確同意接受電子簽名。 如果受託人沒有義務接受任何形式的電子簽名，則受託人沒有義務接受任何形式的電子簽名，除非 受託人根據受託人批准的程序明確同意接受電子簽名。

20

9.4有關債券的計算

除非本合同另有明確規定，否則合夥企業將負責進行契約和附註規定的所有計算。 合夥企業將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，合夥企業的計算將是最終的，並對持有人具有約束力。合夥企業將向受託人提供其計算時間表， 受託人有權依賴合夥企業計算的準確性，而無需獨立驗證。如有書面要求，受託人將把合夥企業的計算結果轉發給任何持有人。

9.5繼任者和受讓人

本補充契約 對合夥企業和擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合受託人和持有人各自的繼承人和受讓人的利益。

9.6持有人權利有限公司

儘管本協議有任何相反規定 ，持有人對本補充契約和擔保的權利應受到限制，其方式和程度應限於本契約規定的持有人對本契約和證券的權利。

9.7受託人的權利及責任

受託人的權利和義務應由基礎契約的明文規定確定，除本補充契約明確規定外，本補充契約中的任何內容不得以任何方式修改或 影響受託人在基礎契約項下的權利和義務。受託人對本補充契約的有效性不作任何明示或暗示的陳述或擔保，除非與 受託人有關的有效性特別相關，否則受託人不對此承擔任何責任。受託人對與出售票據有關的任何發售或披露文件中所包含的任何信息的準確性或完整性，不作任何明示或暗示的陳述或擔保，但與受託人本身特別相關的信息或通過引用納入其中的任何與受託人具體相關的信息除外。如果受託人為 或成為合夥企業(或票據上的任何其他債務人)的債權人(不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係)，受託人應遵守TIA關於向合夥企業(或任何其他債務人)收取債權的規定 。如果受託人擁有或將獲得TIA所指的衝突利益，受託人應按照TIA和契約的規定，按照 規定的範圍和方式消除該利益或辭職。

9.8後果性損害賠償

在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

9.9通告

合夥企業、擔保人或受託人向另一方或合夥企業附註持有人、擔保人或受託人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式親自送達、以PDF格式電子發送或通過頭等 郵件郵寄，則為正式發出：

如致合夥企業或擔保人：

Sotherly Hotels Inc.

南亨利街306號

100套房

弗吉尼亞州威廉斯堡，郵編：23185

傳真：(757)229-8801

注意：首席執行官大衞·R·福爾索姆(David R.Folsom)

連同一份副本(該副本不會構成通知)致：

貝克·麥肯齊律師事務所(Baker&McKenzie LLP)

康涅狄格大道815號，西北

華盛頓特區，20006

傳真：(202)452-7074

注意：小託馬斯·J·伊根(Thomas J.Egan，Jr.)

21

如致受託人：

威爾明頓信託，全國協會

鵝巷246號套房 105

康涅狄格州吉爾福德，郵編：06437

注意：企業信託 部門，管理Sotherly Hotels LP

合夥企業、保證人或受託人可以書面通知他人，為以後的通知或溝通指定 個額外或不同的地址。

除本契約另有規定外，發給 票據持有人的任何通知或通訊，均須以頭等郵遞方式郵寄至註冊官備存的登記冊上所示的地址，但發給以簿記形式持有票據的持有人的通知，可透過寄存處或 任何後續寄存處的設施發出。未能向債券持有人郵寄通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於其他債券持有人或任何其他系列持有人的充足性。

如果通知或通信按照上述規定的方式在規定的時間內郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。如果通知或通信在規定的時間內親自、通過快遞、電傳或傳真(並確認收到)送達，則該通知或通信已正式發出。

9.10標題等

本補充契約的條款標題和 部分僅為便於參考而插入，不被視為本補充契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。

9.11衝突

如果本補充契約的 條款與本契約的條款有任何衝突，以本補充契約的條款為準。

9.12可分割性

如果有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款無效，則僅在該無效的範圍內該條款和協議才會無效，以便本條款和協議的其餘部分將繼續完全有效。

9.13整個協議

本補充契約及其附件列出了雙方與本次交易相關的完整協議和諒解，並取代了之前所有口頭或書面的協議和諒解。

9.14信託契約法案控制

如果本補充契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本補充契約中的其他條款相沖突，則應以該要求或視為包含在本補充契約中的條款為準。

9.15不可抗力

在任何情況下，受託人對因其無法控制的情況(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義； 民事或軍事幹擾；破壞；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務中斷、丟失或故障)或通信服務中斷、丟失或故障而直接或間接導致的本協議項下義務的履行失敗或延誤不承擔任何責任或責任。或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用；在這種情況下，受託人應盡其最大努力在切實可行的範圍內儘快恢復履行職責。

9.16美國愛國者法案

本協議各方 承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄 每個與受託人建立關係或開立賬户的個人或法人實體的身份信息。

[簽名 頁面如下]

22

執行

茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此為證。

[第二副補充性義齒的簽名頁]

附件A

全球票據的格式

[請參閲附件]

附件A

本全球票據由託管機構(定義見管理本票據的契約)或其代名人保管，以使本票據的受益所有人受益，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據補充契約(定義見下文)第3.12節的規定在本票據上作出所需的批註；(2)本全球票據可根據第二補充契約的第3.12節全部但不能部分兑換，(3)本全球票據可根據基礎契約第2.12節交付受託人註銷，(4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。

除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為整體由託管機構轉讓給託管機構的一名指定人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或由託管機構或 後續託管機構或該繼任託管機構的指定人 的任何此類指定人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，New York 10041) (DTC)的授權代表提交給發行人或其代理人進行轉賬、兑換或付款登記，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表 可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的 註冊所有者，割讓公司，在本文件中擁有權益。

索瑟利酒店有限責任公司[●]2026年到期的高級無擔保票據百分比

CUSIP編號[]

ISIN US[]

編號： []		$[]
		[] 單位

SOTHERLY Hotels LP，一家特拉華州的有限合夥企業(The Issuer？)，承諾向 cede&Co.或其註冊受讓人支付本金[]美元或 隨附的附表中規定的其他金額。 [●], 2026.

付息日期：[●], [●], [●]和[●]，開始[●], 2021.

錄製日期：[●], [●], [●]和[●].

請參考此處包含的本説明的其他條款，這些條款在任何情況下都與在此處列出的條款具有相同的效力。

A-1

出票人已由其正式授權人員以手工或傳真方式在本票據上簽字，特此為證。

日期：[], 20[]

A-2

受託人認證證書

這是世界上[●]在上述契約中描述的2026年到期的高級無抵押票據的百分比。

日期：[], 20[]

A-3

[●]2026年到期的高級無擔保票據百分比

本紙幣是本紙幣面額上指定的系列之一，其名稱為[●]%2026年到期的高級無擔保票據(票據)，根據 補充契約(定義見下文)發行。除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

第1節利息Sotherly Hotels LP是特拉華州的一家有限合夥企業(發行者)，承諾支付本票據本金 的利息，利息為[●]9月份起的年利率[●]，2021年，直到成熟。發行人將在每個付息日每季度支付利息，或如果任何該等日不是營業日，則在下一個營業日支付利息(如同 是在該付息日到期之日支付的，自該付息日起及之後應支付的金額不應計利息)。債券的利息將自最近支付利息之日起計 ，如未支付利息，則自9月起計息[●]，2021年。發行人應支付補充契約(定義見下文)第3.6節規定的任何違約利息。利息將按一年360天，12個30天月計算。

第二節付款方式發行人將於付息日期前的下一個記錄日期交易結束時，向登記持有人支付票據利息，但補充契約(定義見 )第3.6節就違約利息作出的規定則不在此限。(br}發行人將向登記持有人支付債券利息，但補充契約(定義見下文 )第3.6節有關違約利息的規定除外)，發行人將在付息日期前的下一個記錄日期向登記持有人支付票據利息。發行人應以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付票據的本金、溢價(如果有)和利息。出票人應將即期可用資金電匯至存放人或其代名人的賬户，支付或促使付款代理人支付本票據的利息。在發行人另有指定之前，發行人的 辦公室或代理機構將是企業信託辦公室。

第3條付款代理人及註冊官最初，國家協會威爾明頓信託公司(The Indenture)下的受託人威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)將擔任付費代理和註冊人。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。除本契約另有規定外，發行人或其任何子公司均可以任何此類 身份行事。

第4節。契約。發行人在(I)項下發行的票據日期為9月 [●]，2021年，由發行人、擔保人和受託人之間以及發行人、擔保人和受託人之間，以及(Ii)該特定契約的日期為2018年2月12日(基礎契約和補充契約，以及 補充契約、契約)。在符合本契約條款的情況下，發行人有權根據補充契約第3.4節的規定發行額外票據。註釋的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年修訂的《信託契約法案》(《美國法典第15編第77aaa-77bbb節)》(《信託契約法案》)構成契約一部分的條款。票據受所有此類條款的約束， 持有人請參閲契約和信託契約法案以瞭解此類條款的聲明。如果本註釋的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受 控制。

第5節可選的贖回。在當日或之後的任何時間[●], 20[●]於贖回日期，發行人將有權選擇贖回全部或任何部分債券，贖回價格相等於該等債券本金的101%，另加贖回日(但不包括)的任何應計及未付利息(受有關記錄 日期的每位持有人有權收取於贖回日期之前或當日的有關付息日期到期的利息)。

第6節贖回通知。 除補充契約第4.2節另有規定外，任何可選擇贖回票據的通知將於指定贖回日期前不超過六十(60)天或 不少於十(10)天送達持有人(連同副本予受託人)，地址見票據登記冊。贖回通知將列明持有人所持債券的贖回價格及本金金額等事項。25美元或以下的票據不得部分贖回 。在贖回日及之後，根據補充契約第4.3節的規定，被要求贖回的票據或其部分停止計息。

第7節強制性贖回或償債基金付款發行人不應被要求就票據支付 的強制性贖回或償債基金款項。

A-4

第8節持有者可選擇回購。一旦發生控制權變更回購 事件，並符合契約中規定的某些條件，發行人將被要求以相當於本金102%的購買價格購買所有未償還票據，外加截至回購日的應計未付利息 (如果有的話)。

第9節面額、轉賬兑換。債券以掛號式發行，無最低面額25元及超出面值25元的整數倍的 息票。債券的本金金額將以單位反映，每個單位面值25元。轉讓票據可以登記，也可以按照契約中的規定交換票據 。註冊官和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可以要求持有人支付法律規定的或 契約允許的任何税費。發票人及註冊處處長無須轉讓或交換任何選擇贖回的紙幣。此外，發行人和註冊官在贖回精選的 票據之前，在15天內不需要轉讓或交換任何票據。

第10條當作擁有人的人就任何目的而言，票據的登記持有人均可視為其擁有人。

第11條修訂、補充及寬免除本契約所載的若干例外情況外，經當時未償還票據本金總額最少過半數持有人的書面同意，可修訂或補充該契約及票據，而經當時未償還票據本金總額 過半數持有人同意，可放棄任何現有違約或遵守任何條文的規定。(br}在此情況下，可在獲得當時未償還票據本金總額最少過半數持有人的書面同意下修訂或補充該等契約及附註，並可獲當時未償還票據本金總額最少過半數持有人的同意而放棄任何現有違約或遵守任何規定。當事人無需通知任何持有人或徵得其同意，即可按照本契約的規定修改或補充本契約及附註。

第12節違約和補救措施受託人和票據持有人將在契約中規定的違約事件發生後和持續期間獲得補救措施。

第13條限制性契諾本契約包含某些契約，包括補充契約第6條規定的契約。

第14條不得向他人追索。不得向發行人或其任何繼承人的任何發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人追索任何票據的本金、 溢價(如有)或利息，或基於或以其他方式提出的任何索償，亦不得根據或基於發行人在本公司或任何票據中的任何義務、契諾或協議，或因 所代表的任何債務的產生而追索發行人的本金、 溢價或利息或任何票據的本金、 溢價或利息，或基於或以其他方式提出的任何申索。每位持有人接受票據後，放棄 並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行債券的部分代價。

第15節身份驗證此 票據只有經受託人或認證代理的手動簽名認證後才有效。

第16節縮寫。 習慣縮寫可以用在持有者或受讓人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(= 託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

第17節CUSIP和ISIN號碼根據統一安全識別程序委員會公佈的建議，發行方已將CUSIP和ISIN號碼印在票據上，受託人可以在贖回通知中使用CUSIP或ISIN號碼，以方便持有人。本公司並無就印於票據或任何贖回通知內的該等號碼的準確性作出任何陳述 ，只可信賴附註上的其他識別號碼。

第18條註冊表格票據採用財政部法規 第1.871-14(C)(1)(I)節所指的登記形式，用於美國聯邦收入和預扣税。

A-5

第十九節適用法律。本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律 解釋。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。

A-6

分配表格

我或我們將本附註轉讓並轉讓給

(打印或打字名稱， 受讓人或受讓人的地址和郵政編碼)

(填寫受讓人或受讓人的社會保障或其他識別號碼)

並不可撤銷地指定一名代理人將本票據轉出出票人的賬簿。代理人可以由他人代為代理。

日期：		簽署：
		(與本附註另一面的姓名完全相同)
簽名保證：		參加認可簽名擔保計劃(或受託人合理接受的其他簽名擔保計劃)

A-7

持有人選擇購買的選擇權

本簽名持有人選擇由發行人根據補充契約第6.2節購買本票據：

如果您想選擇僅由發行人根據補充契約第6.2節購買本票據的一部分，請註明金額(最低面額為$25，超出$25的整數倍)：$( 最低面額為$25，超出$25的整數倍)：$

日期：		簽署：
		(與本附註另一面的姓名完全相同)
簽名保證：		參加認可簽名擔保計劃(或受託人合理接受的其他簽名擔保計劃)

A-8

全球紙幣權益交換一覽表

本全球票據的一部分已進行以下交換，以換取另一全球票據或實物票據的權益，或將另一全球 票據或實物票據的一部分交換為本全球票據的權益：

交換日期

金額 的 減少量 在……裏面 校長 金額 的 全球 注意事項

金額 的 增加 在……裏面 校長 金額 其中之一 全球 注意事項

校長 金額 其中之一 全球 注意事項 以下是 這樣的 減少量 (或 增加)

簽名 的 授權 簽字人 的 受託人 注意事項 保管人

A-9

附件B

擔保批註的格式

[請參閲附件]

附件B

擔保批註

對於收到的價值 ，擔保人(術語包括契約(定義見下文)下的任何繼承人)在契約中規定的範圍內，按照截至2018年2月12日的契約中規定的範圍，在符合契約規定的情況下，無條件地共同和無條件地擔保(契約) 基託義齒？)Sotherly Hotels LP，作為發行人(The？公司？)，Sotherly Hotels Inc.，作為擔保人擔保人？)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(The Willmington Trust)。受託人？)，並經日期為#月的第二份補充契約修訂和補充[●]，2021年(即補充性義齒？ 和基礎義齒一起，壓痕？)在本公司、擔保人和受託人之間：(A)到期時應以加速、贖回或其他方式按時支付票據的本金、溢價(如有)和利息，如有逾期本金和溢價(如有)的利息，並在法律允許的範圍內按時支付利息，(A)到期並按時支付票據的本金、溢價(如有)和利息，無論是在 到期日，通過加速、贖回或其他方式。以及(br}本公司對持有人或受託人的所有其他義務均按照契約條款到期並按時履行，及(B)如任何票據或任何其他義務的付款或續期時間有任何延長或續期，則在到期或按照延期或續期的條款到期或履行時，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，都將迅速足額支付 該等票據或該等其他義務的全部款項。)(B)如任何票據或該等其他義務的付款或續期時間有所延長或續期，該等票據或該等其他義務將會在到期或履行時以加速或其他方式迅速足額支付。擔保人根據擔保 和契約對票據持有人和受託人承擔的義務在補充契約第5條中有明確規定，請參閲契約以瞭解擔保的確切條款。本擔保按照補充義齒的5.1節和基礎義齒的第12.4節規定的範圍和範圍進行釋放。(#**$$} 補充義齒的5.1節和基礎義齒的第12.4節)每名承兑匯票的持有人均同意該等條文，並受該等條文約束。此處使用的大寫術語和未定義的術語在此使用 如義齒中所定義的那樣。

[簽名頁如下。]

B-1

[保函批註的簽字頁]

B-2

附件C

釋放請求表格

[請參閲所附的 ]

表格

釋放請求

$[]

[]2026年到期的優先票據百分比

[●], 2021

威爾明頓信託，全國協會，作為 受託人

[]

請注意：[]

[發行人信息]

回覆：發佈請求

女士們、先生們：

我們指的是 補充義齒，日期為[]，2021年(補充契約)，在你們中間，以受託人的身份，和 [], a []公司(合夥企業)。此處使用的大寫術語 應具有補充契約中給出的含義。

此書面請求構成[釋放請求]在補充性 義齒下。合夥企業特此通知您，並向您證明[]根據 節的規定，允許從利息儲備賬户中提取資金[]，並要求您免除這些金額，以便支付應付給持有者的任何利息。[付款日期或贖回日期] 通過電匯或其他銀行內部轉賬方式將即時可用資金轉給付款代理人，地址為：

銀行名稱：威爾明頓信託公司， 全國協會

ABA編號：[]

帳號：[]

帳户名：[]

請注意：[]

受託人有權最終依靠前述規定支付本豁免請求中指定的資金。

[簽名頁如下]

C-1

C-2

附表3.14

請參閲Sotherly Hotels LP(The Partnership)、Sotherly Hotels Inc.(擔保人)和Wilmington Trust，National Association(以受託人身份，受託人)之間的補充契約，日期為[___]，2021年(補充義齒)。此處使用的未定義的大寫術語 應具有補充契約中賦予它們的含義。

1.

獲授權人的指定：

1(a)

就補充契約而言，合夥企業特此指定以下A部分所列的每一人為其授權人 (每個人為一名授權人)，並確認A部分所列每名該等授權人的頭銜、聯繫信息和簽名樣本均真實無誤。 每名授權人有權發起和批准根據補充契約設立的利息儲備賬户的所有類型的交易。

1(b)

合夥可隨時簽署並向受託人遞交經修訂的本附表3.14附錄I，以修訂附表3.14。任何該等經修訂的附錄I將不會生效，除非及直至受託人會籤經修訂的附表3.14以確認該等修訂。受託人有權在合理的時間內採取行動， 實施對修訂後的附表3.14的任何更改。

2.

放行請求的認證程序

2(a)

受託人有權遵循和依賴提交給受託人的任何釋放請求。受託人 除核實簽署放行請求的 人的姓名和簽名是否與下面A部分中的授權人的姓名和簽名相同外，沒有義務或義務核實代表合夥企業簽署放行請求的人是否已被正式授權代表發行人發出指示，而不是核實簽署放行請求的 人的姓名和簽名是否與下面A部分中的授權人的姓名和簽名相同。合作伙伴承認並同意，它完全瞭解與向受託人傳輸釋放請求的各種 方法相關的保護和風險，並且除了合作伙伴選擇的方法(例如， 面對面交付)之外，可能還有其他更安全的方法來傳輸釋放請求。對於因下列原因而造成的任何性質的損失或損害，受託人概不負責：(I)受託人依據放行請求採取或未採取的任何行動；(Ii)合夥企業依賴或使用任何特定方法向受託人交付指示；包括：(Iii)在受託人實際收到更新的在任證書或更新的A部分之前，或在受託人實際收到更新的在任證書或更新的A部分之前，以及受託人根據 該更新或更新的證書或A部分採取行動的合理時間之前，或(Iii)在在職證書或下文A部分中指名的合夥企業的任何 高級職員或獲授權人員的風險，受託人應被視為真誠行事，在認證和核實收到的付款單方面沒有疏忽、重大疏忽或不當行為

C-3

2(b)

合夥企業和受託人特此同意，應使用以下安全程序來核實根據補充契約向受託人提交的放行請求的真實性：

(i)

放行申請必須包括合夥企業授權人員的姓名和簽名。受託人 將檢查放行請求上確定的人員的姓名和簽名是否與發行人的授權人員的姓名和簽名相同；

(Ii)

受託人將撥打B部分所列獲授權人的任何電話號碼向合夥企業的獲授權人(該獲授權人可以 與簽署放行請求的獲授權人為同一人)打電話，以獲得口頭確認放行請求的交付；及

(Iii)

如果放行請求是通過電子郵件發送給受託人的，受託人還應審核該電子郵件地址，以 核實放行請求似乎是從A部分規定的合夥企業授權人員的電子郵件地址(或根據C部分授權的人員代表授權人員通過電子郵件向受託人發送放行請求的電子郵件地址)發送的。 受託人應查看該電子郵件地址以驗證放行請求是否來自A部分規定的合夥企業授權人員的電子郵件地址(或根據C部分授權的人員代表受託人通過電子郵件發送給 受託人的電子郵件地址)。

2(c)

合作伙伴承認並同意，鑑於其特殊情況，包括其 業務的性質、指令、交易和文件的大小、類型和頻率、內部程序和系統、受託人提供的替代安全程序(例如，親自交付給 受託人)以及其他客户和類似情況下的銀行通常使用的安全程序，本第2節規定的安全程序是驗證 解除請求中付款指令真實性的一種商業上合理的方法。

2(d)

受託人有權執行，合夥企業明確同意受 以其名義發出的(及相關資金轉賬)(I)由受託人按照本節2規定的擔保程序接受的任何付款命令的約束，無論是否得到合夥企業的授權，和/或 (Ii)由合夥企業或代表合夥企業授權的或合夥企業根據代理法以其他方式受約束的，無論是否遵循了本節2規定的擔保程序，也不管是否遵循了本節2中規定的擔保程序，也不管是否遵循了本節2中規定的擔保程序， (Ii)是由合夥企業授權的或代表合夥企業授權的，或者合夥企業以代理法的其他方式對其進行約束的，無論是否遵循了本節2所述的擔保程序，並將支付單金額記入受託人的任何相關 賬户的借方。在受託人實際收到並確認撤銷、取消或修改放行請求的通知之前，受託人根據本段採取的任何行動不受該通知的影響。

2(e)

本第2節中規定的安全程序旨在驗證提供給受託人的解除請求中的付款 訂單的真實性，不用於檢測任何付款訂單的傳輸或內容中的錯誤，也不會檢測任何付款訂單的傳輸或內容中的錯誤。託管人不負責檢測付款單中的錯誤，無論 任何一方是否認為錯誤是顯而易見的，託管人也不對因未能檢測到錯誤而造成的任何損害負責。

C-4

2(f)

當指示按名稱和唯一的數字或字母數字標識符貸記或支付當事人時 (例如：ABA號碼或帳號)、受託人和參與資金轉移的任何其他銀行可以僅依賴數字標識符，即使它標識了與指名方不同的一方。合夥企業同意 受受託人根據本協議接受的任何付款指令所使用的任何資金轉賬網絡規則的約束。

2(g)

如果受託人無法通過本節2中規定的安全程序驗證請求的真實性，則受託人沒有義務支付解除請求中要求的任何付款。受託人無法確認付款指令可能會導致延遲或無法執行該付款指令。儘管 補充契約中有其他規定，在受託人根據本條款第二節中的安全程序對付款指令進行認證之前，受託人不應被要求將付款指令視為已收到，且不對因延遲或未採取行動而產生的 任何損失或責任承擔任何責任。

C-5

附表3.14附錄I

A部

姓名、頭銜、電話號碼、電子郵件地址和簽名樣本

對於指定提供指示(包括資金轉賬指示)的人員， 並以其他方式代表發行人行事

名字		標題		電話號碼		電子郵件地址		簽名樣本1

B部分

指定確認資金轉賬指令的人員的姓名、頭銜、電話號碼和電子郵件地址

名字		標題		電話號碼		電子郵件地址

1	將包括在執行副本中。

C-6

C部分

獲授權人的個人資料

姓名、出生日期、國籍國家和居住國

名字		出生日期		國籍國		居住國

其他電子郵件地址：

受託人還可以使用以下其他電子郵件地址來驗證用於向受託人發送任何釋放請求的電子郵件地址：

電子郵件1：

電子郵件2：

電子郵件3：

電子郵件4：

C-7

完成以下內容以更新附錄I

發行人可簽署附表3.14的附錄I並將其交付受託人，以修訂附表3.14的本附錄I。對附表3.14附錄I的任何修訂在發行人和受託人簽署後即生效，並應完全取代和取代補充契約附表3.14之前的任何附錄I。

已確認：

威爾明頓 信託，全國協會(作為受託人)

由以下人員提供：
姓名：
標題：

僅供內部使用：

☐已更新的認可人士詳細資料已全部填寫

☐由合夥企業代表根據相關董事會決議/備案的任職證書(如果相關)簽署。

對合作夥伴執行☐回撥，以確認更新的附錄I的真實性：

被叫人： 通話日期： 通話時間： 上午/下午

回撥使用的☐電話號碼： (必須為No.已為發行商備案)

審閲者(名稱)： 簽名： 日期：

附件I-1