S-11/A

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)節決定的日期生效為止。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，如有更改或補充，恕不另行通知。在我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這份初步招股説明書中描述的證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許提供或出售這些證券的州徵集購買這些證券的要約。

待完工，日期為 2021年9月14日

初步招股説明書

索瑟利酒店有限責任公司

LOGO

2026年到期的高級無擔保票據百分比

由Sotherly Hotels Inc.提供全面和無條件擔保。

Sotherly Hotels LP，我們在本招股説明書中稱為發行人或運營合作伙伴，將發售 %2026年到期的高級無擔保票據或票據。債券的最低面額為25美元，超過25美元的整數倍，將於2026年到期，年利率固定為%。票據的利息將從2021年開始按季度支付欠款。本次發行結束後，發行人將把此次發行的淨收益(相當於票據一年的利息支付)中的$存入由全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)以受託人身份管理的儲備賬户，這筆資金將用於支付票據的前四個季度付款。

票據將是發行人的優先無擔保債務，與發行人現有和未來的所有優先債務享有同等的支付權，優先於發行人的任何未來債務，根據發行人的條款，這些債務的支付權明顯從屬於或低於票據的支付權，並且在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於發行人的任何現有和未來有擔保債務。

發行人可以選擇在當日或之後贖回部分或全部票據，如票據説明和擔保可選贖回中所述。發行人希望申請將票據在納斯達克上市^®全球市場，代碼是SOHOL。發行者預計票據將在原定發行日期 2021年起30天內開始交易。發行人可不時在公開市場或其他地方購買票據。

這些票據將由Sotherly Hotels Inc.在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保，Sotherly Hotels Inc.是運營合夥企業的唯一普通合夥人，我們在招股説明書中將其稱為Sotherly。除了在經營夥伴關係中的權益外，Sotherly沒有任何重要資產。

投資這些票據涉及一定的風險。請仔細閲讀本招股説明書第13頁開始的風險因素部分以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，以討論您在做出投資決策之前應考慮的某些風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公眾
供奉
價格⁽¹⁾

包銷
折扣和
佣金⁽²⁾

收益
至
發行人⁽³⁾

每張音符

總計

(1)	外加2021年的應計利息(如果有)。

(2)	有關我們支付給承銷商的承保折扣和費用的額外披露，請參閲承銷？。

(3)	在扣除發行費用之前。

承銷商還可以自本招股説明書發佈之日起30天內，以每筆票據的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向我們額外購買至多$總本金的票據，僅用於支付超額配售(如果有)。

預計只能在2021年或大約通過存託信託公司的設施以記賬形式交付票據，並以立即可用的資金支付。

派珀·桑德勒

這份招股書的日期是二零二一年


	頁面

商號、徽標和商標		II

有關前瞻性陳述的警示説明		四.

以引用方式成立為法團		VI

解釋性註釋		第七章

非GAAP財務指標		第七章

招股説明書摘要		1

危險因素		13

收益的使用		22

大寫		23

我們的業務和物業		24

投資政策和與某些活動有關的政策		50

票據説明和擔保		53

馬裏蘭州法律以及SOTHERLY憲章和章程的某些條款		68

合夥協議		73

美國聯邦所得税的重要考慮因素		78

承保		94

專家		96

法律事務		96

在那裏您可以找到更多信息		96

您應僅依賴本招股説明書以及我們發佈的任何相關免費寫作招股説明書中包含或通過引用合併的信息。承銷商和我們均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同、附加或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會(SEC)提交的通過引用合併的信息，僅在適用文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。我們還注意到，吾等在作為引用併入本招股説明書的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出時的日期是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。本招股説明書不構成要約出售或要約購買任何未獲授權或提出要約或要約邀約的人沒有資格在任何司法管轄區購買任何證券, 或任何向其提出此類要約或教唆被視為非法的人。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示我們的事務在本招股説明書日期之後的任何時間沒有變化或本招股説明書中包含的信息是正確的。在本招股説明書日期之後的任何時間。

我們可能會在本招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書中使用市場數據、行業預測和預測，包括來自公開信息和行業出版物的數據。這些消息來源通常聲明，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測基於行業調查和編制者在該行業的經驗，不能保證任何預測或預測將會實現。我們相信其他人進行的調查和市場調查是可靠的，但我們沒有獨立調查或核實這一信息。如果您購買票據，您對本招股説明書中使用的市場數據以及行業預測和預測中的任何所謂或實際的不準確的唯一追索權將對我們不利。

商號、徽標和商標

本招股説明書中包含或提及的所有品牌和商號、徽標或商標( )以及通過引用併入本招股説明書中的任何文檔，均為其各自所有者的財產。這些引用不得以任何方式解釋為我們的任何特許人蔘與或背書我們的任何證券的發售。

？DoubleTree？、？Hilton？和？Tapestry Collection？是希爾頓 Worldwide，Inc.或其附屬公司的註冊商標。下面提到的所有雙樹、希爾頓或Tapestry Collection都意味着希爾頓全球公司及其所有附屬公司和子公司。

·凱悦酒店是凱悦酒店集團或其附屬公司的註冊商標。以下提及的所有凱悦酒店包括凱悦酒店集團及其所有附屬公司和子公司。

？海德度假村及住宅是SBE娛樂集團或其附屬公司的註冊商標。以下提及的所有海德公司包括SBE娛樂集團及其所有附屬公司和子公司。

*喜來登是萬豪國際有限公司或其附屬公司的註冊商標。以下提及的所有喜來登酒店包括萬豪國際有限公司及其所有附屬公司和子公司。

我們統稱為商標所有者的DoubleTree、Hilton、Tapestry Collection、Hyatt、Sheraton或Hyde均不對本招股説明書的內容或通過引用納入本招股説明書的信息負責，無論這些信息與酒店信息、運營信息、財務信息、其與我們的關係有關。任何商標所有者都沒有以任何方式參與我們對本招股説明書所涵蓋證券的任何發行，無論是作為發行商還是承銷商。沒有任何商標所有人對根據本招股説明書提供證券表示任何批准或反對，他們中的任何人向我們授予任何特許經營權或其他權利不得被解釋為任何批准或反對的表示。商標所有人或其各自的高級管理人員、董事、成員、經理、代理人、股東、員工、會計師或律師均未承擔、也不應承擔與本招股説明書擬發行的證券相關的任何責任。如果您在根據本招股説明書進行的發售中購買證券，您對與任何證券的提供和銷售以及我們業務的運營有關的任何被指控的或實際的不當行為的唯一追索權將是針對我們(和/或該等證券的賣家，視情況而定)，在任何情況下，您都不得尋求直接或間接地向任何商標所有人或其任何各自的高級管理人員、董事、成員、經理、代理人、股東、僱員、會計師或律師施加因此類活動而產生或與之相關的責任。

三、

我們在本招股説明書和本文引用的文件中所作的陳述，構成符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的交易法)第21E節的含義的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們當前的戰略、預期和未來計劃，通常通過我們使用的詞語來識別，例如，意向、？計劃、？可能、？應該、？將、？項目、？估計、？預期、？相信、？預期、？繼續、？潛力、？機會、？和類似的表達，無論是否定的還是肯定的，但是沒有這些詞語並不一定意味着陳述是肯定的還是否定的。(br}？前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書中風險因素項下列出的因素和通過引用併入的文件中列出的因素，以及本招股説明書中的任何警示語言，都提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。

目前，可能導致實際結果與公司前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公司的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流、特別是房地產市場和酒店業以及全球經濟和金融市場的不利影響。新冠肺炎疫情對公司造成的影響的重要性、程度和持續時間將取決於未來事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而授權和採取的行動的範圍和有效性，公司與貸款人以可接受的條件談判容忍和/或修改協議的能力，或者根本不能，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響。此外，告誡投資者將公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年報中題為風險因素一節中確定的許多風險解讀為由於新冠肺炎持續和眾多的不利影響而加劇。這些額外因素包括但不限於，公司有效收購和處置物業的能力；公司實施經營戰略的能力；總體政治、經濟和競爭條件以及特定市場條件的變化；由於與旅行有關的健康問題而減少的商務和休閒旅行 , 包括新冠肺炎或任何其他傳染性或傳染性疾病在美國或海外的大範圍爆發；房地產和房地產資本市場的不利變化；融資風險；訴訟風險；監管訴訟或查詢；以及影響本公司業務、資產或房地產投資信託基金分類的法律或法規的變化或現行法律法規的解釋。儘管本公司相信本文包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類假設。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為公司或任何其他個人表示此類陳述中描述的結果或條件或公司的目標和計劃將會實現。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的其他因素包括但不限於：

影響我們酒店入住率和收入以及對酒店產品和服務需求的國家和地區經濟和商業條件；

與酒店業相關的風險，包括競爭和酒店客房的新供應，工資、能源成本和其他運營成本的增加；

四.

在評估本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性。所有前瞻性聲明僅説明截至包括此類聲明在內的相關文件的日期。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本節中的警告聲明的限制。我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件、情況或預期變化，除非法律要求。此外，我們過去的業績並不一定預示着我們未來的業績。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用將下列文件合併到本招股説明書中。本招股説明書中引用了以下提交給證券交易委員會的文件：

我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)或2020年度報告；

我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告或我們的2021年第二季度報告；

我們於2021年4月28日、2021年6月9日、2021年6月17日、2021年6月21日和2021年7月16日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

我們於2021年4月27日召開的股東年會的最終委託書，涉及通過引用我們的Form 10-K年度報告明確納入的截至2020年12月31日的年度信息；

在本招股説明書中併入或引用的文件中的任何陳述均視為被修改或取代，條件是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。如果任何陳述被修改或取代，除非經過修改或被取代，否則不構成本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或全部信息(備案文件中的證物除外，除非我們已明確將該證物通過引用方式併入備案文件)：

索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)

亨利大街306號，100號套房

弗吉尼亞州威廉斯堡，郵編：23185-4046

注意：投資者關係/麥克·西姆斯，

電話：757-229-5648

除非上下文另有要求或在本招股説明書中另有説明，否則所有提及經營合夥企業或發行人的內容僅指特拉華州有限合夥企業Sotherly Hotels LP。本招股説明書中提及的Sotherly？僅指Sotherly Hotels Inc.，該公司是馬裏蘭州的一家公司，也是運營合夥企業的唯一普通合夥人。除非上下文另有要求或另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、？We、？us？和？Our？都是指Sotherly Hotels Inc.及其子公司和前身，包括運營合夥企業。

Sotherly和Operating Partnership之間存在一些差異，這些差異反映在本招股説明書的披露中。我們認為，在Sotherly Hotels Inc.和Sotherly Hotels LP作為一家相互關聯的合併公司運營的背景下，瞭解Sotherly和運營合夥企業之間的差異非常重要。Sotherly Hotels Inc.是一家自營和自營的房地產投資信託基金(REIT)，其唯一的重要資產是擁有Sotherly Hotels LP的合夥權益。因此，Sotherly Hotels Inc.除了擔任Sotherly Hotels LP的唯一普通合夥人並不時發行公開證券外，並不自行開展業務。作為控制Sotherly Hotels LP的普通合夥人，Sotherly合併Sotherly Hotels LP用於財務報告。本公司的幾乎所有業務都是通過Sotherly Hotels LP進行的，Sotherly Hotels LP直接或間接持有本公司的幾乎所有資產。Sotherly Hotels LP負責本公司業務的運營，其結構為有限合夥企業，沒有公開交易的股權。除了Sotherly Hotels Inc.公開發行證券的淨收益(通常由Sotherly向Sotherly Hotels LP出資以換取合夥單位)外，Sotherly Hotels LP通過Sotherly Hotels LP的運營或Sotherly Hotels LP的直接或間接債務產生公司業務所需的資本。

非GAAP財務指標

本招股説明書包含未根據GAAP計算的補充財務指標，包括普通股股東和單位持有人可用的FFO、普通股股東和單位持有人可用的調整後FFO、EBITDA和酒店EBITDA。

我們認為普通股股東和單位股東可以使用的FFO ，普通股股東和單位股東可以使用的調整後的FFO，EBITDA和酒店EBITDA，所有這些都是非GAAP財務指標，都是我們業績的關鍵補充指標，可以與淨收益(虧損)一起考慮，而不是替代淨收益(虧損)來衡量我們的業績。這些衡量標準不代表由美國GAAP確定的經營活動產生的現金，也不代表我們可自由支配的金額，也不應被視為淨收益、運營現金流或美國GAAP規定的任何其他經營業績衡量標準的替代衡量標準。

FFO和調整後的FFO。行業分析師和投資者使用運營資金(FFO)作為衡量股權REIT的補充運營業績。FFO是根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會採用的定義計算的。根據NAREIT的定義，FFO代表根據美國GAAP確定的淨收益或淨虧損，不包括美國GAAP定義的非常項目和銷售以前折舊的經營性房地產資產的損益，加上某些非現金項目，如房地產資產折舊和攤銷，以及扣除未合併合夥企業和合資企業的任何非控股權益後的淨收益或虧損。根據美國公認會計原則對房地產資產進行的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移會按可預測的方式遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而漲跌的，許多投資者和分析師認為，採用歷史成本核算的房地產公司的經營業績本身並不充分。

第七章

我們認為FFO是評估比較經營和財務業績的有用的調整後淨收益(虧損)指標，因為我們認為FFO與淨收益(虧損)最直接可比，淨收益(虧損)仍然是衡量業績的主要指標，因為通過剔除與銷售之前折舊的經營房地產資產相關的損益，以及剔除房地產資產折舊和攤銷，FFO有助於比較一家公司在不同時期或與不同公司相比的房地產經營業績。

雖然FFO旨在成為房地產投資信託基金的行業標準，但其他公司可能不會像我們一樣計算普通股股東和單位持有人可獲得的FFO，投資者不應假設我們報告的普通股股東和單位持有人可獲得的FFO與其他REITs報告的FFO相當。

對於不在NAREIT對FFO定義中的某些額外項目，我們進一步調整普通股股東和單位持有人可獲得的FFO，包括遞延所得税的變化、套期保值工具或權證衍生品的任何未實現收益(損失)、貸款減值損失、提前清償債務造成的損失、中止發售成本、貸款修改費用、特許經營權終止成本、與高管離職相關的成本、訴訟和解、上訴時被高估的房地產税、管理合同終止成本，以及我們排除了這些項目，因為我們認為它允許在不同時期和其他REITs之間進行有意義的比較，並且比FFO更能反映我們業務和資產的持續表現。我們對普通股股東和單位持有人可用的調整後FFO 的計算可能與其他REITs計算的類似指標不同。

EBITDA。我們認為，剔除非營業費用和非現金費用的影響，以及與未合併實體相關的項目部分(所有這些項目也是基於歷史成本會計，在評估當前業績方面可能意義有限)，有助於消除折舊和融資決策的會計影響，並有助於比較不同時期和不同REITs之間的核心運營盈利能力，即使EBITDA也不代表直接應計給股東的金額。

酒店EBITDA。我們將酒店EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括：(1)利息支出，(2)利息收入， (3)所得税撥備或收益，(4)股權被投資人的權益，(5)未包括在其他全面收益中的衍生工具的未實現損益，(6)處置資產的損益，(7)投資的已實現損益，(8)長期資產或投資的減值，(9)早期債務清償損失，(10)(11)行使開發權的收益，(12)公司一般和行政費用，(13)折舊和攤銷，(14)非自願轉換資產的損益，(15)分配給優先股東和(16)與我們全資擁有的投資組合無關的其他營業收入。我們相信，這使我們的全資酒店及其經營者能夠更全面地瞭解我們的全資酒店及其經營者直接控制的經營結果。我們相信酒店EBITDA為投資者提供了有關酒店持續運營業績以及第三方管理公司在物業層面上運營我們業務的有效性的補充信息。我們對酒店EBITDA的計算可能與其他REITs計算的類似指標不同。

VIII

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要未包含您在決定是否投資票據之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本文引用的文件，在本招股説明書和我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中包含風險因素標題下的信息。您還應閲讀我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及截至2021年3月31日的季度和截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表和相關説明，這些內容均通過引用併入本招股説明書。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的信息假定承銷商未行使購買額外票據的選擇權。

公司概述

該公司成立於2004年8月，目的是擁有、收購、翻新和重新定位提供全方位服務的酒店，主要是位於大西洋中部和美國南部的高檔和高檔酒店。2004年12月21日，Sotherly成功完成首次公開募股(IPO)，並選擇將其作為聯邦所得税用途的自營房地產投資信託基金(REIT)對待。截至2021年6月30日，Sotherly擁有運營夥伴關係中普通和有限合夥單位約93.5%的股份。有限合夥人(包括Sotherly的某些高級管理人員和董事)擁有剩餘的運營合夥單位。

我們的投資組合目前包括位於8個州的12家提供全方位服務的酒店，主要是高檔和超高檔酒店，總共有3,156間客房，並在兩家共管酒店及其相關租賃項目中擁有權益。我們所有的酒店均由運營合夥企業的子公司全資擁有，並由日常工作由我們鎮上的酒店有限責任公司或我們的鎮上提供。我們的投資組合集中在我們認為擁有多個需求來源並在新產品交付方面存在重大進入壁壘的市場，這是我們在確定酒店物業時的重要因素，我們預計這些酒店物業將能夠提供強勁的風險調整後回報。

為了讓Sotherly有資格成為房地產投資信託基金，它不能直接管理或經營我們的酒店。因此，我們全資擁有的酒店物業出租給MHI Hotitality TRS，LLC或我們的TRS承租人，並由符合資格的獨立管理公司Our City管理。我們的TRS承租人由MHI Hotitality TRS Holding，Inc.或MHI Holding全資擁有，MHI Hotality TRS Holding，Inc.或MHI Holding是一家應税房地產投資信託基金子公司，由運營合夥企業全資擁有。出於美國聯邦所得税的目的，我們的TRS承租人被視為獨立於MHI Holding的實體。

競爭優勢

我們認為，以下因素使我們有別於酒店物業的其他業主、收購者和投資者：

穩定的優質物業組合 。我們的酒店由地理位置優越、地理位置多樣、提供全方位服務的酒店組成，主要位於大西洋中部和美國東南部城市的中心商務區。我們的酒店通常提供吸引人的便利設施，如游泳池、健身中心、食品和飲料設施、停車場和會議室。自Sotherly首次公開募股以來，我們的每家酒店都經歷了大規模的翻新計劃，以提高酒店的質量和性能。

與領先的全方位服務酒店品牌建立長期合作關係 。我們的高級管理團隊與許多從高檔到高檔的頂級全方位服務酒店品牌建立了牢固的關係，這些品牌的特點是希爾頓、凱悦和喜來登等品牌，從全國公認的酒店特許經營商那裏獲得了無數獎項。

對現有投資組合進行重新定位、重新許可和翻新。從2014年到2020年，我們在資本改善方面花費了大約1.02億美元，導致我們12個全資擁有的物業中有10個進行了大幅翻新和品牌重塑或重新授權。我們相信，這一可觀的資本投資水平和我們的品牌提升努力使我們的物業能夠抓住各自市場的收入機會，並隨着這些地點的成熟而超越我們的競爭對手。

將戰略重點放在精選南方市場上。我們正將我們的增長戰略重點放在美國南部的主要市場，我們相信這些市場已經並將繼續受益於具有吸引力的人口和經濟增長特徵。我們認為，在政府和監管政策以及税收方面，該地區也反映了具有吸引力的商業環境。此外，我們的酒店靠近穩定的需求來源，如大型州立大學、會議中心、公司總部、體育場館和辦公園區，以及我們認為在新產品交付方面存在重大進入壁壘的市場。

經驗豐富的管理團隊。我們相信，公司及其前身在該行業的悠久歷史及其在眾多市場週期中取得的成功，以及在酒店業的管理經驗，表明了公司在酒店收購、所有權和運營方面的保守和嚴謹的做法。由西姆斯、福爾鬆和多馬爾斯基先生領導的我們高級管理團隊成員在住宿、資本市場、金融和會計行業擁有豐富的經驗，並自2006年以來一直在索瑟利共同工作。(br}我們的高級管理團隊成員由Sims、Folsom和Domalski領導，他們在住宿、資本市場、金融和會計行業擁有豐富的經驗，並自2006年以來一直在Sotherly工作。西姆斯先生是Sotherly的董事長，他的整個職業生涯都是在Sotherly及其前身度過的，他在酒店業擁有40多年的運營、所有者、開發商和金融家經驗。福爾鬆先生在Sotherly有近15年的工作經驗，在上市房地產公司和房地產資本市場工作了20年。多馬爾斯基擁有近35年的會計師和審計師經驗，自2005年以來一直在Sotherly工作。

我們的戰略和投資標準

我們的戰略是通過收購位於美國南部主要市場的提供全方位服務的高檔和高檔酒店物業來實現增長。我們打算通過有條不紊地收購酒店物業來擴大我們的投資組合，並相信我們將能夠通過我們的管理團隊廣泛的行業、公司和機構關係網絡來尋找重要的外部增長機會。當前的市場狀況和我們貸款協議的條款限制了我們實施增長戰略的能力，但隨着經濟狀況的改善以及需求和消費者信心的增強，我們打算將公司定位為執行我們的增長戰略。

我們的投資標準進一步詳述如下：

地理增長市場：我們的增長戰略重點放在美國南部地區的主要市場。我們的管理團隊仍然對與美國這一地區相關的長期增長潛力充滿信心。我們相信，在公司和我們的前身存在期間，這些市場的特點是人口增長、經濟擴張、新業務增長以及度假、娛樂和休閒領域的增長。我們將繼續專注於這些市場，包括沿海地區，並只在我們相信這些新市場將提供類似的長期增長前景的情況下，才會調查其他市場進行收購。

提供全方位服務的酒店：我們的收購戰略重點放在提供全方位服務的酒店領域。我們的全方位服務酒店主要屬於高檔到高檔類別，包括希爾頓、希爾頓的Doubletree、Tapestry Collection、喜來登、凱悦和海德等品牌，以及隸屬於首選酒店和度假村的獨立酒店。我們也可以收購高檔到高檔公寓酒店項目中的商業單位，使我們能夠建立和運營單位租賃計劃。我們沒有經濟型酒店。我們相信，提供全方位服務的酒店，從高端到高端類別，將超越更廣泛的美國酒店業，從而提供更高的投資資本回報。

我們通常傾向於收購業績不佳的酒店，我們通常將其定義為管理不善、維護和資本投資嚴重延遲以及在各自市場定位不當的酒店。在尋求這些機會的過程中，我們希望提高收入和現金流，並增加我們收購的業績不佳酒店的長期價值。我們的最終目標是實現總投資大大低於酒店的重置成本或市場表現良好的酒店的收購成本。在分析對錶現不佳的酒店物業的潛在投資時，我們通常會將投資機會描述為以下之一：

品牌推廣機會：收購物業，包括通過更改品牌從屬關係對物業進行重新定位，這可能包括將物業定位為獨立酒店。品牌機會通常包括物理升級和運營變化帶來的效率提高。

淺轉機會：收購一家業績不佳但結構健全的酒店，需要適度翻新才能在其市場上重新站穩腳跟。

深度轉向機遇：收購一家關閉或功能陳舊的酒店需要重組運營的業務組成部分以及酒店的實體廠房，包括對建築、傢俱、固定裝置和設備進行大規模翻新。

根據我們的經驗，通常情況下，深度轉機從最初收購物業到實現翻修後的完全穩定總共需要大約四年的時間。因此，在評估業績不佳酒店的未來機會時，我們打算將重點放在提升品牌和淺轉彎的機會上，並在可能的情況下在更有限的基礎上和合資夥伴關係中尋求深轉彎的機會。

投資工具。為執行我們的投資戰略，我們可能會採用各種傳統和非傳統投資工具：

直接購買機會：我們的傳統投資戰略是通過我們的運營合作伙伴關係在符合我們投資標準的物業中獲得直接所有權權益，包括在確定的地理成長型市場中涉及全方位服務、高檔和高端物業的機會，這些市場在新產品交付方面存在顯著的進入壁壘。該等物業或物業組合，可由賣方或第三方以抵押或其他融資或貸款工具購買，亦可不以抵押或其他融資或貸款工具購買。

合資企業/夾層貸款機會：我們可能會不時地承接重大的翻修和修復項目，我們認為這是一個深刻的轉折機會。在這種情況下，我們可能會收購一家功能陳舊的酒店，其翻新可能非常漫長，需要大量資金。在這些項目中，我們可能會選擇將此類收購安排為合資企業或夾層貸款計劃，以避免嚴重的短期稀釋和當前收入的損失，通常稱為與這種大規模翻新計劃相關的負收益。我們不會追求合資企業或夾層項目，在這些項目中，我們會成為房地產社區事實上的貸款人。

我們打算確保酒店物業的管理最大化市場份額，這從每間可用客房收入(RevPAR)、滲透率指數來證明，並確保我們的市場份額為我們的酒店在各自的市場帶來最佳的收入水平。我們的戰略旨在積極監控酒店運營費用，努力實現酒店息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)最大化。

在酒店業的悠久歷史中，我們改進了許多投資組合和資產管理技術，我們相信這些技術可以為我們的酒店提供非凡的現金回報。我們進行廣泛的預算盡職調查，檢查市場趨勢、一次性或特殊收入機會和/或可能影響成本的監管環境變化。我們審查酒店的日常收入結果和收入管理策略，並關注我們的經理是否有能力創造高質量的收入，轉化為更高的利潤率。我們尋找輔助形式的收入，例如為蜂窩發射塔和其他通信設備租賃屋頂空間，還希望將我們酒店的空間出租給第三方，這可能包括但不限於禮品店或餐廳。我們已經並將繼續聘請停車管理公司，以最大限度地增加停車收入。我們的努力還包括定期審查財產保險成本和承保範圍，以及房地產和個人財產税的成本。我們通常呼籲增税，以確保較低的税收支付，並經常採取允許降低總體保險成本的策略，例如購買再保險。

我們還需要酒店經理提供詳細和完善的報告數據，其中包括基於當前和歷史預訂模式的收入、收入部門、費用和預測的詳細賬目。我們還相信，我們優化併成功地管理了酒店的資本成本，同時確保保持足夠的產品標準，以提供積極的客人體驗。

我們沒有一家酒店是由大型全國性或全球性酒店特許經營公司管理的。通過我們在酒店業的悠久歷史，我們發現，由特許經營商以外的管理公司管理我們的酒店比由主要特許經營公司提供的管理服務更可取，也更有利可圖，特別是在優化運營費用和提供客人服務方面。

我們的投資組合管理戰略包括努力優化勞動力成本。我們的第三方酒店經理負責招聘和維護我們每家酒店的勞動力。雖然我們不直接僱用或管理我們酒店的員工，但我們會監督酒店經理，並就酒店的運營提出建議。我們酒店的勞動力主要是非工會的，只有一家酒店，希爾頓傑克遜維爾河濱酒店(Hilton Jacksonville Riverfront)的DoubleTree酒店，大約有31名員工根據集體談判安排選擇參與。此外，我們酒店的員工有資格通過我們的經理獲得健康和其他保險，該經理可以自我保險。在我們的觀點和經驗中，自我保險比傳統的保險公司贊助的計劃節省了大量的費用。

資產處置戰略。當物業不再符合我們的投資目標時，我們將尋求直接出售物業以換取現金，以便根據上述投資策略重新配置我們的投資資本。在可能的情況下，我們將尋求在隨後購買符合免税兑換要求的酒店。這樣的策略可能是為了減輕直銷可能造成的税收後果。

(2)	我們擁有酒店的商業單位，並經營一個租賃項目。僅反映截至2021年6月30日參與租賃計劃的公寓單元。在任何給定的時間，參與我們租賃計劃的部分單元可能會被單元所有者佔用，並且不能出租給酒店客人。我們有時將每個參與的共管公寓單元稱為一個房間。

(3)	本公司簽訂了出售路易斯維爾喜來登酒店的買賣協議，日期為2021年6月15日，經2021年7月9日修訂和重述的買賣協議修訂後，淨購買價為1150萬美元，其中包括買方承擔或償還約1100萬美元的現有抵押貸款餘額和約50萬美元的現金。銷售的完成取決於各種成交條件，包括購買者承擔物業的現有抵押貸款，或獲得替代融資以取代物業的現有抵押貸款，計劃於2021年9月13日完成。我們目前正在與買方就修改買賣協議進行談判，以延長成交期限。

以上選定的運營數據應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，可在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q和截至2021年6月30日的季度報告中找到，每一份報告均以引用方式併入本文。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，病毒繼續在美國和世界各地傳播。由於這場大流行以及隨後的政府命令和衞生官員的建議，酒店需求已顯著減少。根據政府的命令和衞生官員的建議，我們大幅減少了所有酒店的運營，暫停了酒店公寓租賃計劃的運營，並大幅減少了人員和開支。我們所有的酒店都保持有限開放，以滿足社區需求，但我們公寓酒店的租賃計劃除外，它們在2020年4月和5月暫時關閉。我們認為，維持有限的運營使我們能夠增加個別酒店的容量，因為需求已經開始回升，疾病控制中心(CDC)和州政府的指導方針已經開始允許放鬆旅行和其他業務限制。我們的酒店一直在逐步重新引入與業務恢復相關的客人便利設施，同時專注於創造利潤和控制利潤率，我們打算繼續重新引入這些設施，前提是我們可以確信入住率和減少的社會距離不會過度危害我們的客人、員工和社區的健康和安全。

新冠肺炎對我們的運營和財務業績產生了重大負面影響，包括與疫情爆發前的類似時期相比，我們的收入、盈利能力和運營現金流大幅下降。

為了應對這些負面影響，我們在2020年3月採取了一系列措施來降低成本和保持流動性。公司董事會暫停派發本公司普通股的季度現金股息，並延期支付公司8.0%B系列累計可贖回優先股 B系列優先股，7.875%C系列累計可贖回永久優先股，或C系列優先股，8.25%D系列累計可贖回永久優先股，或D系列優先股。我們還暫停了大部分計劃中的資本支出項目，並減少了高管的現金薪酬。我們的三家子公司根據修訂後的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE Act) 獲得聯邦薪資保護計劃(Federal Paycheck Protection Program)或購買力平價貸款(PPP Loans)的資金，2020年12月，運營夥伴關係完成了2000萬美元的擔保票據融資，運營夥伴關係在其中發行了

向某些投資者出售總計2,000萬美元的擔保票據(我們稱為擔保票據)，經營合夥企業有權要求此類投資者在2021年底之前額外購買1,000萬美元的擔保票據。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未行使此類選擇權，未償還擔保票據總額為2000萬美元。我們與酒店經理密切合作，大幅削減了酒店運營費用。我們還為我們所有的酒店物業尋求並獲得了抵押貸款下的貸款人的忍耐和貸款修改協議。根據我們已完成的抵押貸款修訂和容忍協議、我們目前無限制和受限的現金、我們目前的現金使用情況、我們對未來經營業績的預測以及我們對在本招股説明書發佈之日起12個月內到期的抵押債務進行再融資或延長的預期能力，我們得出的結論是，之前報道的對公司作為持續經營企業持續經營能力的嚴重懷疑已經得到緩解。截至2021年6月30日，公司擁有約2180萬美元的非限制性現金和約1170萬美元的限制性現金。

我們相信，基於2021年上半年好於預期的業績，該行業的長期復甦正在進行中。因此，世邦魏理仕根據疫苗分發速度、消費者信心增強以及企業和團體旅行細分市場的改善，更新和改進了目前對2021年的預測。根據下圖，世邦魏理仕預測，到2024年年中，美國國內住宿需求將恢復到2019年RevPAR水平。

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來源：世邦魏理仕酒店研究，Kalibri實驗室，2021年7月

此外，世邦魏理仕報告稱，夏季月份全行業每週RevPAR同比百分比變化繼續改善，接近2019年的水平(見下文)。

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來源：世邦魏理仕酒店研究，Kalibri實驗室，2021年9月

此外，2021年第二季度的情況比去年同期有了顯著改善，因為公司見證了主要由休閒旅行推動的需求增長。2021年第二季度來自運營的收入、盈利能力和現金流超出了我們的預期，但仍遠低於疫情爆發前2019年同期的。雖然新冠肺炎對公司業務造成的負面影響的程度和持續時間尚不確定，但第二季度的運營和財務業績較2020年同期有明顯改善。事實上，我們的關鍵運營指標RevPAR在2021年第二季度領先於美國酒店業，因為今年截至7月，我們的RevPAR業績逐月改善 (見下圖)。

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資料來源：通過引用合併幷包含在本招股説明書中的披露。

如上圖所示，截至2021年7月31日，該公司綜合投資組合(包括參與我們在海德度假村及度假村和海德海灘別墅度假村及度假村的租賃計劃的客房)的每間可用房平均收益為106.50美元，比2020年同期增加73.42億美元，增幅為221.9%。雖然這代表着與2020年同期相比大幅復甦，但比大流行前2019年同月的RevPAR表現低2.44美元，或22%。

未來，本公司無法控制的事實和情況可能會發生變化，例如額外的政府命令、衞生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎導致的長時間停業。

最新發展動態

2021年6月21日，Sotherly和經營合夥企業與特拉華州有限合夥企業Palogic Value Fund，L.P.簽訂換股協議，據此，Palogic同意交換100,000股Sotherly公司8.0%B系列累積可贖回永久優先股、85,000股本公司7.875%C系列累計可贖回永久優先股和35,000股本公司8.25%C系列累計可贖回優先股每股票面價值0.01美元。換股協議計劃進行的交易，即我們所説的優先交易所，於2021年6月22日完成。

Sotherly沒有收到任何優先交換的現金收益，交換的Palogic股票已經註銷和註銷。Sotherly發行Sotherly普通股是由Sotherly根據該法案第3(A)(9)節所載證券法註冊規定的豁免而作出的，理由是該等要約構成與Sotherly證券的現有持有人的交換，且並無就索取該等交換向任何一方支付佣金或其他酬金。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大負面影響的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和我們2020年度報告的風險因素一節中討論的事項，該年報通過引用併入本招股説明書。

與票據及發售有關的風險

與票據結構從屬有關的風險。

與Sotherly運營相關的風險。

與無效擔保有關的風險。

與票據中的金融契約相關的風險。

與運營合夥企業在發生控制權變更時回購票據的能力相關的風險。

與市場狀況相關的風險。

與票據交易市場相關的風險。

與利率相關的風險。

與我們的債務和融資相關的風險

與我們的財務槓桿相關的風險。

與我們的忍耐協議有關的風險。

與我們的金融契約相關的風險。

與我們的債務到期日相關的風險。

與我們的借貸成本相關的風險。

與利率相關的風險。

我們的合作伙伴關係信息

發行人是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2004年8月。發行人從MHI Hotitality，L.P.更名為Sotherly Hotels LP，自2013年8月2日起生效。我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州威廉斯堡100號南亨利大街306號，郵編：23185。我們的電話號碼是(757)229-5648。我們的網站是http://www.sotherlyhotels.com.本招股説明書中包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

員工

我們目前僱傭了10名全職員工。受僱於的所有人員日常工作酒店的經營者是我們的TRS承租人聘請的管理公司我鎮的員工來經營這類酒店。


發行人		Sotherly Hotels LP，特拉華州的有限合夥企業

發行的證券		票據的本金總額為百萬美元(如果承銷商購買額外票據的選擇權已全部行使，則為百萬美元)。

到期日		, 2026.

利率，利率		年利率，以一年360天為基礎計算，共12個30天月，從開始計算。

付息日期		、和，從 2021開始。

面向公眾的價格		本金的%，另加自2021年起應累算的利息(如有)。

排名		票據將是Sotherly Hotels LP的優先無擔保債務，將與發行人的其他優先債務享有同等的償付權，優先於發行人的任何未來債務，根據其條款，這些債務的支付權明確從屬於或低於票據的支付權，並且在擔保此類債務的資產價值範圍內，實際上從屬於發行人的任何現有和未來擔保債務，並在結構上從屬於所有發行人的未來債務。截至2021年6月30日，我們的未償還本金債務餘額約為3.875億美元，其中包括擔保票據項下的約2000萬美元，由我們的財產擔保的約3.568億美元抵押債務，以及約1070萬美元的無擔保債務。在截至2021年6月30日的約3.875億美元未償債務中，約3.672億美元由我們的子公司持有，約2000萬美元與經營合夥企業的擔保票據有關。

擔保		票據將由Sotherly在優先無擔保的基礎上進行全面和無條件的擔保，如票據説明和擔保中所述。Sotherly除了在經營合夥企業中的權益外，沒有任何重要資產。

收益的使用		我們估計，根據本招股説明書發行票據的淨收益，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售成本和費用後，約為 $(或$，如果完全行使了承銷商購買額外票據的選擇權)。我們打算使用此次發行的淨收益來進一步加強我們的資產負債表，包括償還我們擔保票據項下2000萬美元的未償還擔保債務，以及任何應計但未支付的利息，以及此類債務的任何到期和應付的整體金額或溢價，我們估計這筆債務約為970萬美元。我們還打算將此次發行的淨收益中的$用於將一年的利息支付存入由全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)以受託人身份管理的儲備賬户，票據的前四個季度付款將從該賬户支付。


		為一般公司目的發行票據所得的剩餘淨收益。參見本招股説明書中收益的使用。

可選的贖回		發行人可隨時或不時在當日或之後贖回全部或部分票據，贖回價格相當於待贖回票據本金的%加上應計未付利息，贖回日期為本招股説明書中所述的贖回日期《票據説明和擔保》中所述的贖回日期。這些票據將無權享受任何償債基金的好處。票據在到期日之前的任何時候都不會由持有人選擇償還，除非與本招股説明書中的票據説明和擔保中定義的控制權回購事件有關在本招股説明書中的控制權變更回購事件時向回購提供的某些契約。

將控制權要約更改為購買		如果發生票據説明和擔保條款中定義的控制權回購變更事件，我們必須向回購票據，回購價格等於本金總額的%加上回購日(但不包括回購日)的任何應計利息和未付利息，如果發生控制權變更回購事件時，我們必須向回購提供某些契諾，以回購票據的價格回購票據，回購價格等於本金總額的%加上回購日(但不包括回購日)的任何應計利息和未付利息，如果發生變更控制權回購事件，我們必須向回購票據。

默認		票據將包含違約事件，在某些情況下，違約事件可能會導致我們加速履行票據項下的義務。？請參閲本招股説明書中對違約；修改和豁免的附註和擔保事件的説明。

某些契諾		我們將以契約形式發行票據，該契約被稱為“契約”，日期為發行日，發行人Sotherly為擔保人，威爾明頓信託公司為全國協會的受託人。契約包含的契約限制了我們在超過某些債務與資產價值和/或利息覆蓋率時產生第三方債務的能力，或允許我們的子公司產生第三方債務。這些公約受到許多重要例外、限制、限制和專門定義的約束。見本招股説明書中對某些契約的附註和擔保的説明。

表格		這些票據將由存放在票據受託人(作為存託信託公司(DTC)託管人)的全球票據證明。全球票據中的受益利益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，這些受益利益只能通過記錄進行轉移。見本招股説明書中的附註説明和擔保-圖書的錄入、交付和表格。

面額		我們只會發行最低面額為25元及超出面額25元的整數倍的紙幣。

本金及利息的支付		這些票據的本金和利息將以美元或美利堅合眾國的其他法定貨幣、硬幣或貨幣支付。

利息儲備金帳户		本次發行結束後，發行人將立即將此次發行的淨收益(相當於票據一年的利息支付)中的$存入由全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)以受託人身份管理的儲備賬户，這筆資金將用於支付票據的前四個季度付款。

未來發行的債券		我們可不時在沒有通知持有人或未獲持有人同意的情況下，透過發行額外票據，增加未償還票據的本金總額。


		除發行日期及發行價外，該等額外票據須與本次發行的票據合併，組成單一系列。

上市		我們已申請在納斯達克上市^®全球市場，代碼為SOHOL。如果上市獲得批准，票據將在納斯達克交易^®全球市場預計將在票據首次交付後30天內開始。目前，票據還沒有公開市場。

受託人、司法常務官及付款代理人		威爾明頓信託，全國協會。

治國理政法		契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄。該契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的規定約束。

物料税考慮因素		您應根據自己的具體情況，就擁有票據的美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果諮詢您的税務顧問。請參閲有關美國聯邦所得税考慮事項的材料。

風險因素		對票據的投資涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第13頁開始的風險因素項下描述的風險。

對票據的投資涉及各種風險。以下是適用於票據投資的重大風險。在決定投資於票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和後續 Form 10-Q季度報告中的風險因素項下的信息以及本招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、運營、行業或財務狀況或我們未來的財務表現產生重大不利影響。

與備註和產品相關的風險

這些票據是經營合夥企業的優先無擔保債務，而不是我們子公司的債務，並且將實際上從屬於經營合夥企業現有和未來的擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限，並在結構上從屬於經營合夥企業的子公司的任何未來債務。結構性從屬關係增加了我們在票據到期時無法履行義務的風險。

該等票據將為經營合夥公司的優先無抵押債務，並將與經營合夥公司的所有其他優先債務及優先償付權並列，而根據其條款，經營合夥公司的任何未來債務的償付權明顯從屬於或優先於該等票據。票據實際上將從屬於經營合夥企業現有及未來的擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為準。截至2021年6月30日，我們的未償還本金債務餘額約為3.875億美元，其中包括擔保票據項下的約2000萬美元，由我們子公司擁有的物業擔保的3.568億美元抵押債務，以及約1070萬美元的無擔保債務。

這些票據將是運營合夥企業的義務，由Sotherly擔保，而不是其任何子公司的擔保。經營合夥公司的任何附屬公司均不會是票據的擔保人，而我們或經營合夥公司日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為票據提供擔保。票據實際上也將從屬於經營合夥企業子公司的所有負債(就其資產而言)，因為它們是獨立的、不同的法人實體，沒有義務支付發行人的債務(包括票據)下到期的任何金額，也沒有義務提供任何資金來支付票據，無論是通過支付股息還是其他方式。我們的幾個忍耐和貸款修改協議包括對運營合夥企業的子公司進行分配的限制，以及根據一些貸款修改協議對某些子公司的運營合夥企業擔保義務的限制。在子公司破產或清算的情況下，經營合夥企業接受任何子公司任何資產的權利，以及經營合夥企業債權人蔘與這些資產的權利，在每種情況下都將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，前提是經營合夥企業不被承認為該子公司的債權人。此外，即使經營合夥企業被確認為子公司的債權人，經營合夥企業作為債權人在某些金額上的權利也從屬於該子公司的其他債務，包括擔保債務(在擔保此類債務的資產範圍內)。截至2021年6月30日 , 我們的合併債務中有3.55億美元是以運營合夥企業子公司擁有的物業為抵押的，截至2021年6月30日，我們沒有一處物業是空置的。

除作為營運合夥企業的唯一普通合夥人外，Sotherly並無重大業務，除於營運合夥企業擁有權益外，並無重大資產。

這些票據將由Sotherly提供全面和無條件的擔保。然而，Sotherly除作為營運合夥企業的唯一普通合夥人外，並無重大業務，除於營運合夥企業擁有權益外，並無重大資產。此外，Sotherly對票據的擔保將有效

其子公司(包括經營合夥企業和Sotherly 根據權益會計方法負責的任何實體)的所有負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權益的支付權從屬。截至2021年6月30日，公司子公司的總負債約為3.672億美元(不包括未攤銷債務溢價和折扣、公司間債務、運營合夥企業的債務擔保、應計費用和貿易應付款項)，這些子公司沒有未償還的優先股。

聯邦法規和州法規允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求負債持有人和貸款人退還從擔保人那裏收到的款項。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保，如 Sotherly提供的擔保，如果除其他事項外，擔保人在產生債務時收到的擔保金額低於擔保的合理等價值或公平對價，(Ii)擔保的發生，可要求將擔保退還給擔保人或為擔保人的債權人的利益而設立的基金，則擔保可被宣告無效，並可要求將其付款返還給擔保人或為擔保人的債權人的利益而設立的基金。當擔保人產生債務時，擔保所證明的擔保所收到的擔保的價值或公平對價低於合理的等價值或公平對價，以及(Ii)擔保人在發生擔保時收到的金額或公平對價

擔保人因擔保發生而資不抵債或資不抵債；

擔保人從事的業務或交易，擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本；或

擔保人打算招致或相信它將招致超出其償還能力的債務，因為這些債務已到期。

就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將有所不同，這取決於確定是否發生欺詐性轉讓的任何程序所適用的法律。不過，一般而言，擔保人在下列情況下會被視為無力償債：

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債)在變為絕對和到期時可能需要支付的債務的金額；或

它無法在債務到期時償還債務。

如果法院發現擔保人是出於阻礙、拖延或欺騙債權人的實際意圖而訂立擔保的，法院也可以在不考慮上述因素的情況下使這種擔保無效。

法院可能會認定，擔保人的擔保沒有得到合理的等值或公平對價，除非擔保人直接或間接受益於這種債務的發行或發生。如果法院宣佈該擔保無效，債權持有人和貸款人將不再對該擔保人或該擔保人的資產的利益享有債權，而該擔保人構成據稱擔保了該擔保的抵押品。此外，法院可能會指示債權持有人和貸款人償還已經從擔保人那裏收到的任何金額。

此外，根據公平從屬原則，關於擔保的任何債權可以排在該擔保人的所有其他債務之後，該原則通常要求債權人必須從事某種類型的不公平行為；不當行為必須對債務人的債權人造成傷害或向索賠人授予不公平優勢；公平從屬原則不得與美國破產法的其他條款相牴觸。

我們未償債務水平的增加，或其他事件，可能會對我們的業務、物業、資本結構、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響，這可能會對票據的交易價格或流動性產生不利影響。任何此類事件都可能對我們的借貸成本產生不利影響，限制我們進入資本市場，或者在未來的債務協議中產生更多限制性條款。

契約中的某些金融契約依賴於使用非GAAP計量的定義和/或受管理層善意酌情處理，這可能使我們票據的持有人難以獨立確定我們是否遵守了與票據相關的某些金融契約的規定。(br}=

管理票據的契約包含財務契約，這些契約限制本公司或我們的任何子公司招致數額的債務，這將導致契約中規定的某些比率或契約比率不超過某些固定值(參見票據説明和擔保以及某些契約和債務產生的限制)。契約比率是通過參考各種特定於契約的專門定義來計算的，其中一些定義使用了非GAAP財務衡量標準。如果我們在2021年6月30日受契約的約束，我們所有未償債務本金總額與調整後總資產價值的比率將為1.99至1.0，可用於償債的穩定合併收入與穩定的合併利息支出的比率將為0.55至1.0。例如，“公約”比率所依據的某些定義反映了在GAAP合併淨收入和利息支出中增加或減去某些項目的各種調整。此外，我們的普通合夥人Sotherly的管理層在計算公約比率的某些要素時有自由裁量權。例如，可用於償債的綜合收益的定義允許Sotherly管理層本着善意決定某些非經常性或其他不尋常項目是否以及在多大程度上將重新計入我們的綜合淨收入(根據公認會計準則計算)，以計算公約比率。因此，我們在未來提交給證券交易委員會的文件中包括的財務報表(要求根據公認會計準則編制)可能會採用與《公約》比率中使用的財務指標不同的財務指標。, 這可能會使持有我們紙幣的人很難獨立判斷我們是否遵守了某些金融公約。

在某些情況下，我們可能會在票據到期前贖回票據，而您可能無法以相同或更高的回報率進行再投資。

我們可以在之後的任何時間贖回全部或部分票據，如票據説明和擔保可選贖回中所述。如果確實發生了贖回，您可能無法以等於或高於票據回報率的利率將您在贖回中獲得的資金進行再投資。

我們將被要求在發生控制權變更回購事件時回購票據，如管理票據的契約所規定。然而，我們可能沒有足夠的資金在這個時候以現金回購票據。此外，我們回購票據換取現金的能力可能會受到法律或與我們當時未償債務有關的條款或其他協議的限制。如果不進行這樣的回購，將導致票據違約。控制權的變更還可能要求我們提出回購某些其他債務的要約，並可能導致我們其他債務項下的違約。我們可能沒有足夠的資金回購所有受影響的債務。我們未來的債務還可能包含對特定事件或交易的償還要求的限制，這些事件或交易構成契約下的控制權變更。參見備註説明和控制權變更回購事件時回購的擔保要約。

一般市況及其他不可預測的因素可能會對票據的市場價格造成重大不利影響。

紙幣的市場價格不能保證。有幾個因素，其中許多是我們無法控制的，將影響票據的市場價值。可能影響票據市值的因素包括但不限於：

我們的信譽、財務狀況、業績和前景；

類似證券的市場；以及

一般影響我們或金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件 (包括市場擾亂事件的發生)。

如果您購買票據，無論是在本次發售中還是在二級市場上，這些票據隨後可能會以低於您購買價格的價格進行交易。

票據沒有成熟的交易市場，這可能會增加您出售票據的難度，並可能對其價格產生不利影響。

票據構成新發行的證券，不存在既定的交易市場。因此，你可能很難賣出你的筆記。如果票據在首次發行後進行交易，則可能會以折扣價交易，具體取決於：

我們的財務狀況；

現行利率；

票據到期的剩餘時間；

他們從屬於我們現有和未來的負債；

票據的未償還本金金額；

類似證券的市場；以及

其他超出我們控制範圍的因素，包括一般經濟條件和影響住宿公司的條件。

我們已申請在納斯達克上市備註^®全球市場；然而，我們不能向您保證此次發行後票據的任何交易市場的發展或流動性。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價( )將會下降。因此，如果你購買這些紙幣，而市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

與我們的債務相關的風險

我們擁有可觀的財務槓桿。

截至2021年6月30日，我們的抵押貸款、無擔保債務和擔保債務的本金餘額約為3.875億美元，不包括資產負債表上顯示的未攤銷保費或遞延融資成本的減少。從歷史上看，我們曾因收購以及為我們的翻新、重新開發和品牌重塑計劃提供資金而產生債務。對我們獲得額外債務的限制可能會對我們未來為這些計劃提供資金或收購酒店的能力產生不利影響。

我們的財務槓桿可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響，包括：

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務(包括延期支付根據我們的抵押貸款承兑和修改協議所欠的本金和利息)，從而減少可用於運營、營運資本、資本支出、未來商機、支付股息或其他目的的資金；

限制我們為營運資金、翻新、重新開發和品牌重塑計劃、收購、償債要求和其他目的獲得額外融資的能力；

對我們履行財務義務的能力產生不利影響，包括與我們的貸款契約相關的義務；

限制我們對現有債務進行再融資的能力；

要求我們同意對我們的業務運營和資本結構進行額外的約束和限制以獲得融資或修改現有義務的條款；

強迫我們處置我們的一個或多個財產，可能是以不利的條件；

增加我們在不利經濟和行業條件以及利率波動下的脆弱性；

迫使我們增發股本，條件可能不利於現有股東；

限制我們在業務和行業中做出改變或對其做出反應的靈活性；

限制我們從子公司獲得分銷的能力，從而限制我們進行分銷的能力；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

我們已與抵押貸款機構簽訂了忍耐協議和貸款修改協議，我們不能保證我們能夠遵守這些協議的條款，或在需要時繼續獲得忍耐。

由於疫情導致酒店客房需求大幅減少，我們在抵押貸款中遵守金融契約方面遇到了挑戰，在一些情況下，我們的付款義務也遇到了挑戰。我們已通過簽訂貸款修改和寬限協議來解決這些問題。？查看我們的業務和物業-我們的物業-抵押貸款。

疫情導致酒店需求減少的持續時間和程度給我們未來的現金流以及我們履行抵押貸款和擔保票據中包含的財務契約的能力帶來了相應的不確定性。我們已根據我們大多數酒店物業的抵押向貸款人尋求並獲得了承兑和貸款修改，其中包括額外的限制和義務，其中一些已由運營合夥企業擔保。如果我們未能履行我們的貸款義務，包括根據承諾書和貸款修改協議，或未能獲得額外豁免、貸款修改或承兑協議，我們的貸款人可以宣佈我們的一個或多個抵押貸款違約，並要求償還相關貸款或相關貸款修改或承兑協議的未償還餘額，包括支付遞延本金和利息。如果發生這種情況，公司可能沒有足夠的資金來支付適用的債務。雖然公司相信我們將成功獲得額外豁免、忍耐安排和貸款修改，但它不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能這樣做。

在我們的抵押貸款協議中，我們必須遵守金融契約。

擁有我們酒店的實體簽訂的抵押貸款協議包含各種金融契約。未能遵守這些金融契約的原因可能包括當地競爭環境、總體經濟狀況的變化，以及翻修活動或重大天氣幹擾造成的中斷。

如果我們違反了我們的抵押貸款協議中包含的金融契約，我們可能會嘗試與貸款人就違反條款進行談判，或者修改適用的抵押貸款協議的條款；但是，我們不能保證我們會在任何此類談判中取得成功，或者如果成功獲得豁免或修訂，此類豁免或修訂將是有吸引力的條款。一些抵押貸款協議提供了替代補救條款，允許我們通過獲得酒店評估、預付一部分未償債務或提供現金抵押品來遵守金融契約，直到金融契約由抵押財產履行，而不考慮現金抵押品。替代補救條款，包括提前償還部分未償債務或提供現金抵押品，可能會對我們的流動性產生實質性影響。

如果我們無法協商豁免或修訂或滿足替代補救條款(如果有)，或者無法滿足任何替代補救要求併發生違約，我們可能必須通過債務融資、私募或公開發行債務證券、額外股權融資或處置資產來對債務進行再融資。我們不確定我們是否能夠為這些債務進行再融資，或者再融資條件是否會有利。

我們必須在我們的擔保票據中遵守金融契約。

我們的擔保票據包含各種金融契約。擔保票據要求我們保持一定的現金管理標準，包括一系列契約，限制我們產生額外債務、支付股息、轉移或收購資產或超過我們2019年員工薪酬水平的能力。它們還要求我們保持一定的財務門檻，包括對我們的應付帳款和資本支出的限制。在發生擔保票據中描述的違約或流動性事件時，擔保票據持有人有權要求並批准我們選擇我們的一個或多個酒店物業進行處置或再融資，以便根據擔保票據中規定的流程補救違約事件或流動性事件。此外，擔保票據在發生違約或控制權變更交易時可由持有人全額贖回。

根據質押協議，我們同意質押並授予KWHP SOHO，特拉華州有限責任公司，KW，擔保票據下的抵押品代理和投資者，優先擔保權益，包括擁有DeSoto酒店、 Hotel Ballast Wilmington酒店和DoubleTree by Hilton Philadelphia Airport酒店的附屬公司的股權，包括某些投票權。在一個未治癒的貨幣事件上

我們將被要求在不久的將來尋求更多資金，以對即將到期的現有長期抵押貸款債務進行再融資或替換。再融資或替換抵押貸款債務的能力取決於市場條件，未來可能會變得有限。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得未來的融資(如果可以的話)。2022年5月，希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)為我們的DoubleTree提供的抵押貸款到期。2022年6月和7月，阿爾巴坦帕酒店(Hotel Alba Tampa)、希爾頓(Hilton)的Tapestry Collection和希爾頓·羅利-布朗斯通(Hilton Raleigh-Brownstone)的DoubleTree的抵押貸款分別到期。2023年2月和10月，費城希爾頓機場白廳和雙樹酒店的抵押貸款將分別到期。擔保票據將於2023年12月到期，但有權將到期日延長一年。我們還有其他重要的債務將在隨後幾年到期。我們計劃到2022年到期的債務總額，包括我們所有債務的每月本金和利息攤銷，約為9870萬美元，約佔我們截至2020年12月31日未償還債務總額的19.9%。我們計劃在2023年底到期的債務總額，包括我們所有抵押貸款債務的每月本金攤銷，約為1.079億美元，約佔我們截至2020年12月31日未償還債務總額的21.8%。

我們將需要並計劃在各自的到期日之前更新、替換或延長我們的長期債務。如果我們無法延長到期貸款，我們可能需要在到期時償還未償還本金，或在再融資時償還部分債務。如果我們沒有足夠的資金償還任何部分的債務，可能需要通過債務融資、私募或公開發行債務證券或股權融資來籌集資金。我們不確定我們是否能夠為這筆債務進行再融資，或者再融資條件是否會有利。如果在任何再融資時，現行利率或其他因素導致再融資利率上升，利息支出的增加將降低我們的現金流，從而降低可用於履行財務義務的現金。如果我們未來無法獲得替代或額外的融資安排，或者如果我們不能以可接受的條款獲得融資，我們可能無法執行我們的業務戰略，或者我們可能被迫以不利的條款處置酒店物業，如果銷售收益超過償還債務所需的金額，則可能導致虧損，並可能減少運營活動的現金流，無法將其再投資於同樣有利可圖的房地產投資。此外，任何額外融資的條款可能會限制我們的財務靈活性，包括我們未來可能產生的債務，或者可能限制我們按照預期管理業務的能力。如果我們無法償還未償債務，我們將面臨喪失部分或全部酒店財產以喪失抵押品贖回權的風險，我們可能會被要求啟動破產程序，包括但不限於根據美國破產法啟動自願案件。

出於税收目的，取消我們任何酒店的抵押品贖回權將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售酒店。如果抵押債務的未償還餘額超過我們在酒店的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但我們將不會收到任何現金收益，這可能會阻礙Sotherly滿足準則規定的REIT分配要求。此外，經營合夥企業已代表擁有我們酒店的實體向抵押債務的貸款人提供全部或部分擔保。當經營合夥企業代表擁有我們酒店之一的實體提供擔保時，如果該實體沒有支付債務，我們將向貸款人負責清償債務，如果提供部分擔保，我們將向貸款人負責償還債務。

更高的利率可能會增加我們的償債要求和利息支出。目前，我們的浮動利率債務僅限於希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree、希爾頓費城機場的DoubleTree、Alba Tampa酒店、希爾頓的Tapestry Collection和白廳的抵押貸款。這些抵押貸款的利率均與1個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或替代利率掛鈎，並規定了最低利率。如果LIBOR利率或替代利率的增加導致抵押貸款的利息超過最低利率，我們將面臨利率上升的風險。

如果我們獲得新債務融資或對現有債務進行再融資，我們可能會增加目前存在的浮動利率債務的金額。此外，不利的經濟條件也可能導致我們借款的條件不利。

LIBOR利率確定方法的變化以及2021年之後可能逐步取消的LIBOR可能會影響我們的財務業績。

負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)的首席執行官最近宣佈，FCA 打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率(FCA公告)。無法預測這些變化、其他改革或在英國或其他地方建立替代參考利率的影響。此外，在美國，正在努力確定一套替代的美元參考利率。任何替代方法都可能導致比當前形式的LIBOR 更高的利率，這可能會對結果產生實質性的不利影響。

困擾我們位於賓夕法尼亞州費城、北卡羅來納州羅利和佛羅裏達州坦帕的酒店的抵押貸款都與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。FCA宣佈的任何變化，包括FCA公告、其他監管機構或任何其他後續治理或監督機構，或該機構未來採用的確定LIBOR利率的方法的變化，都可能導致報告的LIBOR利率突然或長期上升或下降。如果發生這種情況，我們產生的利息支付水平可能會發生變化。此外，儘管我們的某些基於LIBOR的債務規定了在沒有報告LIBOR的情況下計算這些債務應付利率的替代方法，但關於未來變化的程度和方式的不確定性可能導致(I)利率和/或付款高於、低於或以其他方式與我們義務的利率和/或付款無關(如果LIBOR利率以當前形式提供)，或者(Ii)無法對衝替代計算方法

與我們的組織和結構相關的風險

我們已發行優先股的持有者有權選舉額外的董事會成員。

截至2021年6月30日，Sotherly已發行併發行了1,510,000股我們的B系列優先股、1,469,610股我們的C系列優先股和1,165,000股我們的D系列優先股。Sotherly系列優先股的持有者有權在我們的普通股宣佈或取消任何股息之前獲得累計股息。B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股作為單獨類別投票時，只要優先股的股息拖欠總額相當於六個或更多季度股息(無論是否連續)，都有權選舉兩名額外的董事進入Sotherly董事會。截至2021年6月30日，Sotherly優先股的分銷拖欠最近六個季度的付款。因此 Sotherly B系列、C系列和D系列優先股的持有者有權在特別會議或下一次股東年會以及隨後的每一次股東年會上投票選舉Sotherly總共兩名額外的董事，直到支付或宣佈過去所有未付期間的全部累積分配並支付一筆款項。在此之前，Sotherly的B系列、C系列和D系列優先股的持有者有權在特別會議或下一次股東年會上投票選舉Sotherly的總共兩名額外董事

我們估計，根據本招股説明書發行票據的淨收益，在扣除承銷折扣和我們估計的發售成本和費用後，約為$(或$，如果承銷商全面行使購買額外票據的選擇權 )。我們打算利用此次發行的淨收益來進一步加強我們的資產負債表，包括償還我們擔保票據項下2000萬美元的未償還擔保債務，加上任何應計但未支付的利息，以及當時到期和應付的此類擔保債務的任何整體金額或溢價，我們估計約為970萬美元。除非根據其條款延期，擔保票據將於2023年12月30日到期，將在到期日或之前按最初3年期限內借款本金的1.47倍的利率支付，並可由公司選擇延期1年。只要滿足某些條件，擔保票據可以在任何時候預付部分或全部，而不會受到懲罰。有抵押票據的應計利息為年息6.0%，最初的3年期限內每季度支付一次。如有抵押債券的到期日延長，該等有抵押債券將按年息10釐計算利息。

我們還打算將此次發行的淨收益中的$用於將一年的利息支付存入儲備賬户，用於支付票據的前四個季度付款和發行票據的剩餘淨收益(如果有)，用於一般公司用途。

在本次發行的淨收益永久使用之前，我們可能會將淨收益投資於有息的、短期的投資級證券、貨幣市場賬户或其他符合Sotherly選擇並有資格作為REIT納税的意圖的投資。


截至2021年6月30日
	實際			作為調整後的⁽¹⁾
	(未經審計)			(未經審計)

現金
現金和現金等價物		21,822,863
受限現金		11,709,866			11,709,866

現金總額		33,532,729


債務
擔保抵押債務，淨額		355,064,731			355,064,731
擔保票據，淨額		18,910,413
無擔保票據，淨額⁽¹⁾		10,719,100

債務總額		384,694,244


權益
8.0%B系列累計可贖回優先合作伙伴		35,420,784			35,420,784
7.875%的C系列累計可贖回優先合作伙伴		34,468,358			34,468,358
8.25%D系列累計可贖回優先合作伙伴		27,549,832			27,549,832
普通合夥人		(292,945	)		(397,841	)
有限合夥人		(57,806,215	)		(68,190,906	)

總股本		39,339,814			28,850,227


總市值		424,034,058

(1)	假設彙總本金的賬面成本為百萬美元減去百萬美元的交易成本。

Sotherly是一家自營和自營的房地產投資信託基金(REIT)，成立於2004年8月，目的是擁有、收購、翻新和重新定位位於大西洋中部和美國南部的提供全方位服務的酒店，主要是高檔和高檔酒店。2004年12月21日，Sotherly成功地完成了首次公開募股，並選擇作為聯邦所得税的自營REIT對待。 Sotherly通過Sotherly Hotels LP(Sotherly Hotels LP)開展業務，Sotherly是Sotherly的運營合夥企業，Sotherly是該合夥企業的普通合夥人。截至2021年6月30日，Sotherly擁有運營合夥企業中普通合夥企業和有限合夥企業約93.5%的股份。有限合夥人擁有剩餘的運營合夥單位。

我們的投資組合目前包括12家提供全方位服務的酒店，主要是分佈在八個州的高檔和超高檔酒店，總共有3,156間酒店客房，並在兩家共管酒店及其附屬租賃項目中擁有權益。所有這些酒店都由運營合夥企業的子公司全資擁有，並由我鎮進行日常管理。我們的投資組合集中在我們認為擁有多個需求來源並在新產品交付方面有很大進入壁壘的市場，這是我們確定酒店物業的重要因素，我們預計這些酒店物業將能夠提供強勁的風險調整後回報。

自Sotherly於2004年首次公開募股以來，我們已在新酒店物業、新的和現有物業的資本改善以及合資企業上投資了約5.37億美元。從2005年到2020年，我們的資產基數增長了 140%，我們購買了7家全資酒店。從2014年到2020年，我們完成了12家全資資產中的10家的翻新和重新定位，併成功地將我們的3家酒店重新定位為獨立酒店。我們的重新定位努力因我們的裝修質量和高水平的客户滿意度而從我們的特許經營商那裏獲得了無數獎項。我們的翻新也使我們的酒店與我們的特許經營商提供的更多高端品牌保持一致。我們相信，這一可觀的資本投資水平和我們的品牌提升努力使我們的物業能夠抓住各自市場的收入機會，並隨着這些地點的成熟而超越我們的競爭對手。

為了讓Sotherly有資格成為房地產投資信託基金，它不能直接管理或經營我們的酒店。因此，我們全資擁有的酒店物業出租給我們的TRS承租人，由符合資格的獨立管理公司Our City管理。我們的TRS承租人是三菱重工控股的全資子公司，我們統稱我們的TRS承租人為MHI TRS。三菱重工TRS是用於聯邦所得税目的的應税REIT 子公司。

競爭優勢

我們相信以下因素使我們有別於酒店物業的其他業主、收購者和投資者：

高品質物業的穩定投資組合。我們的酒店由地理位置優越、地理位置多樣、提供全方位服務的酒店組成主要位於大西洋中部和美國東南部城市的中心商務區。我們酒店通常提供吸引人的便利設施，如游泳池、健身中心、食品和飲料設施、停車場和會議室。自Sotherly首次公開募股以來，我們的每家酒店都經歷了大規模的翻新計劃，以提高酒店的質量和性能。

與領先的全方位服務酒店品牌建立了長期的合作關係。我們的高級管理團隊與許多以希爾頓、凱悦和喜來登等品牌為特色的高端到高檔的頂級全方位服務酒店品牌建立了牢固的合作關係，並獲得了多個國家公認的酒店特許經營商的獎項。

我們的戰略是通過收購位於美國南部主要市場的全方位、高檔和高檔酒店物業來實現增長。我們打算通過有條不紊地收購酒店物業來擴大我們的投資組合，並相信我們將能夠通過我們的管理團隊廣泛的行業、公司和機構關係網絡來尋找重要的外部增長機會。

我們的投資標準進一步詳述如下：

地理成長型市場：我們的增長戰略重點放在美國南部地區的主要市場。我們的管理團隊仍然對與美國這一地區相關的長期增長潛力充滿信心。從歷史上看，這些市場的特點是人口增長、經濟擴張、新業務增長以及度假、娛樂和休閒領域的增長。我們將繼續專注於這些市場，包括沿海地區，只有當我們相信這些新市場將提供類似的長期增長前景時，我們才會調查其他市場進行收購。

提供全方位服務的酒店：我們的收購戰略重點放在提供全方位服務的酒店領域。我們的全方位服務酒店主要屬於高檔到高檔類別，包括希爾頓、Tapestry Collection、DoubleTree by Hilton、喜來登、凱悦和海德等品牌，以及隸屬於首選酒店和度假村的獨立酒店。我們不擁有經濟型品牌酒店。我們相信，擁有高端到高端品牌的全方位服務酒店的表現將優於更廣泛的美國酒店業，從而提供更高的投資資本回報。

重大准入門檻：我們打算執行一項戰略，即在進入壁壘較高的個黃金地段收購酒店。我們尋求收購將從市場上沒有的品牌許可中受益的物業，併為我們提供地理排他性，這有助於保護我們投資的價值。

我們通常傾向於收購業績不佳的酒店，這些酒店通常被定義為管理不善、受到重大延遲維護和資本改善影響、在各自市場定位不當的酒店。在尋求這些機會的過程中，我們希望改善收入和現金流，並增加我們收購的業績不佳酒店的長期價值。我們的最終目標是使總投資大大低於酒店的重置成本或市場表現良好的酒店的收購成本。在分析表現不佳的酒店物業的潛在投資時，我們通常將投資機會描述為以下之一：

打造品牌的機會：收購可以進行物理升級和運營增強的物業，以符合我們所認為的更高質量的特許經營品牌的資格，包括希爾頓、希爾頓的DoubleTree、喜來登和凱悦。

淺轉機會：收購一家業績不佳但結構健全的酒店，需要適度翻新才能在其市場上重新站穩腳跟。

深轉直下的機遇：收購一家關閉或功能陳舊的酒店，需要重組運營的業務組成部分以及酒店的實體廠房，包括對建築、傢俱、固定裝置和設備進行大規模翻新。

投資工具。為執行我們的投資戰略，我們可能會採用各種傳統和非傳統投資工具：

直接購買商機：我們的傳統投資戰略是通過運營合作伙伴關係獲得符合我們投資標準的物業的直接所有權權益，包括在確定的地理成長型市場中涉及全方位服務、高檔和高端物業的機會，這些市場在新產品交付方面存在顯著的進入壁壘。該等物業或物業組合，可由賣方或第三方抵押，亦可不獲抵押。

合資企業/夾層貸款機會：我們可能會不時承擔一個重大的翻新和修復項目，我們將其描述為一個深度轉折的機會。在這種情況下，我們可能會收購一家功能陳舊的酒店，其翻新可能非常漫長，需要大量資金。在這些項目中，我們可能會選擇將此類收購安排為合資企業或夾層貸款計劃，以避免嚴重的短期稀釋和當前收入的損失，通常稱為與這種大規模翻新計劃相關的負收益。我們不會追求合資企業或夾層項目，在這些項目中，我們會成為房地產社區事實上的貸款人。

投資組合和資產管理戰略

我們打算確保酒店物業的管理最大化市場份額，RevPAR滲透率指數證明瞭這一點，並且我們的市場份額為我們的酒店在各自的市場上帶來了最佳的收入水平。我們的戰略旨在積極管理我們的酒店運營費用，以最大限度地提高酒店EBITDA。

在酒店行業的悠久歷史中，我們改進了許多投資組合和資產管理技術，我們相信這些技術可以為我們的酒店提供非凡的現金回報。我們進行廣泛的預算盡職調查，檢查市場趨勢、一次性或特殊收入機會和/或可能影響成本的監管環境變化。我們審查酒店的日常收入結果和收入管理策略，重點關注我們的經理創造高質量收入的能力，這些收入轉化為更高的邊際盈利能力。我們尋求附屬形式的收入，例如為蜂窩發射塔和其他通信設備租賃屋頂空間，還希望將我們酒店的空間出租給第三方，這可能包括但不限於禮品店或餐廳。我們已經並將繼續聘請停車管理公司，以最大限度地增加停車收入。我們的努力還包括定期審查財產保險成本和承保範圍，以及房地產和個人財產税的成本。我們通常呼籲增税，以確保較低的税收支付，並經常採取允許降低總體保險成本的策略，例如購買再保險。

我們還要求我們的城鎮提供詳細和完善的報告數據，其中包括基於當前和歷史預訂模式的收入、收入部門、費用和預測的詳細賬目。我們還相信，我們優化併成功地管理了酒店的資本成本，同時確保保持適當的產品標準，以提供積極的客人體驗。

我們沒有一家酒店是由大型全國性或全球性酒店特許經營公司管理的。通過我們在酒店業的悠久歷史，我們發現，由特許經營商以外的管理公司管理我們的酒店比由主要特許經營公司的管理更可取，也更有利可圖，特別是在優化運營費用和提供客人服務方面。

我們的投資組合管理戰略包括我們優化勞動力成本的努力。我們的酒店經理，我們的城鎮，負責招聘和維持我們酒店的勞動力。雖然我們不直接僱用或管理酒店員工，但我們會監督酒店經理，並就酒店的運營提出建議。我們酒店的勞動力主要是非工會的，只有一處物業-傑克遜維爾河濱希爾頓的DoubleTree酒店，總共有大約31名員工接受集體談判。此外，我們鎮管理的酒店的員工有資格通過我們鎮的自我保險獲得健康和其他保險。在我們看來，與傳統的保險公司贊助的計劃相比，自我保險提供了大量的現金節省。

資產處置戰略。當物業不再符合我們的投資目標時，我們將尋求直接出售物業以換取現金，以便根據上述投資策略重新配置我們的投資資本。在可能的情況下，我們隨後將根據免税兑換的要求尋求購買酒店。這樣的策略可能是為了減輕直銷可能給我們帶來的税務後果。

我們的酒店

截至2021年6月30日，我們的投資組合由以下資產組成：

全資擁有的物業

數的房間

位置

日期採辦

($)採辦成本⁽¹⁾

年數建造/翻新⁽²⁾

鏈式名稱

德索托(DeSoto)⁽³⁾

246

佐治亞州薩凡納

12/21/2004

27,279,940

1968/2008/2017

高檔

希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的雙子樹

293

佛羅裏達州傑克遜維爾

7/22/2005

22,000,000

1970/2006/2013

高檔

希爾頓·勞雷爾的“雙子樹”

208

勞雷爾，醫學博士

12/21/2004

12,200,000

1985/2005/2015

高檔

(4)	我們擁有酒店的商業單位，並經營一個租賃項目。僅反映那些在2021年6月30日參與租賃計劃的共管公寓單元。在任何給定的時間，參與我們的租賃計劃的部分單元可能被單元所有者佔用，並且不能出租給酒店客人。我們有時將每個參與的公寓單元稱為一個房間。

(5)	因此，雙方簽訂了2021年6月15日的喜來登路易斯維爾河畔喜來登酒店(Sheraton Louisville Riverside)處置買賣協議，經日期為2021年7月9日的修訂和重述的買賣協議修訂後，淨購買價為1,150萬美元，其中包括買方承擔或償還約1,100萬美元的現有抵押貸款餘額和約50萬美元的現金。銷售的完成取決於各種成交條件，包括購買者承擔物業的現有抵押貸款，或獲得替代融資以取代該物業的現有抵押貸款，計劃於2021年9月13日完成。我們目前在


	截至的未償還餘額
屬性	六月三十日，2021			十二月三十一日，2020			提前還款罰則	成熟性日期		攤銷條文			利息費率
德索托(DeSoto)⁽¹⁾	$	32,599,133		$	32,820,733		是		7/1/2026		25年			4.25%
希爾頓·傑克遜維爾的雙子樹河濱⁽²⁾		33,354,864			33,655,483		是		7/11/2024		30年			4.88%
希爾頓·勞雷爾的“雙子樹”⁽³⁾		8,577,102			8,654,754		是		5/5/2022		25年			5.25%
費城希爾頓機場的雙子樹⁽⁴⁾		41,069,612			41,804,700		無		10/31/2023		30年			Libor加2.27%
希爾頓·羅利-布朗斯通大學的雙子樹⁽⁵⁾		18,300,000			18,300,000		是		7/27/2022		(5	)		Libor加4.00%
好萊塢希爾頓海灘雙樹度假村 ⁽⁶⁾		55,130,817			55,878,089		(6)		10/1/2025		30年			4.913%
喬治亞露臺⁽⁷⁾		42,037,671			42,507,512		(7)		6/1/2025		30年			4.423%
坦帕阿爾巴酒店，希爾頓的Tapestry收藏 ⁽⁸⁾		17,946,480			17,946,480		無		6/30/2022		(8	)		Libor加3.75%
威明頓酒店鎮流器，希爾頓的掛毯收藏⁽⁹⁾		33,043,336			33,259,067		是		1/1/2027		25年			4.25%
以阿靈頓為中心的凱悦酒店⁽¹⁰⁾		48,990,136			48,990,136		是		10/1/2028		30年			5.25%
路易斯維爾河畔喜來登酒店⁽¹¹⁾		11,037,086			11,037,086		是		12/1/2026		25年			4.27%
白廳⁽¹²⁾		14,697,831			14,697,830		是		2/26/2023		25年			素數加1.25%

總按揭本金餘額	$	356,784,068		$	359,551,870
遞延融資成本，淨額		(1,823,925	)		(2,122,822	)
貸款未攤銷保費		104,588			116,929

抵押貸款總額，淨額	$	355,064,731		$	357,545,977

(1)	票據在最初的1年只利息期(2017年到期)後按25年時間表攤銷，除到期日120天內支付的任何預付款外，需繳納預付款罰金。

(2)	這張票據將被處以提前還款罰款，直至2024年3月。此後可預付款項而無需支付任何罰金。

(5)	票據提供1,830萬美元的初始收益，在滿足某些條件後可額外獲得520萬美元；初始期限為4年，可延期1年；浮動利率為1個月LIBOR加4.00%；僅要求每月支付利息；在12個月停擺後，可在第二年預付罰款，此後無需罰款。我們達成了一項利率上限協議，將我們在2022年8月1日之前的敞口限制在名義金額2,350萬美元的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)漲幅超過3.25%的範圍內。

(6)	除了有限的例外，紙幣可能不會在2025年6月之前預付。

(7)	除了有限的例外，紙幣可能不會在2025年2月之前預付。

(8)	票據的浮動利率為1個月期倫敦銀行同業拆息加3.75% ，下限利率為3.75%；每月本金為26,812美元；票據規定，抵押貸款可額外延期兩次，每次一年，但須符合某些條件。

(9)	票據在最初的1年期之後按25年的時間表攤銷，除在到期日120天內支付的任何預付款外，還需支付預付款罰金。

(10)	在5年停擺後，票據可以在年6-10年預付罰款，在期限的最後4個月內不受罰款。

(11)	該票據在貸款的前5年有4.27%的固定利率，貸款人有權在5年後重新設定利率。

(12)	該票據的浮動利率為紐約最優惠利率加1.25%，如果在2021年4月12日之後但在2022年4月12日或之前預付，則需繳納2.0%的預付款罰金；如果在2022年4月12日之後但在2022年11月26日或之前預付，則需繳納1.0%的預付款罰金。在此之後，您可以提前付款，無需支付違約金。

忍耐和貸款修改安排

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們已經為我們酒店擔保的12筆抵押貸款完成了抵押容忍協議和/或貸款修改協議。修正案的條款因貸款人而異，其中包括以下項目：將每月利息和/或本金推遲3至15個月支付；臨時取消對傢俱、固定裝置和設備更換準備金的繳費要求；能夠臨時利用傢俱、固定裝置和設備更換準備金作為運營費用，或為本金和利息以及房地產税代管支付的存款提供資金，但須滿足某些限制和條件，包括要求補充使用的此類資金；免除現有的季度金融契約以下是每家酒店的協議摘要。

德索托(DeSoto)

從2020年4月1日開始，我們根據與DeSoto的抵押貸款人簽訂了一系列票據修改協議，我們與貸款人就以下事項達成了協議：(A)將原定於2020年4月1日到期的本金和利息支付推遲至2020年9月1日，前提是在此期間利息繼續增加； (B)額外推遲原定於2021年2月1日到期的本金和利息支付，前提是在此期間利息也繼續增加；(C)a(D)豁免某些FF&E要求，直至2021年2月28日；(E)到期時支付所有遞延本金和利息；以及(F)運營合夥企業擔保支付貸款項下所有現有和未來債務的最高5.0%。貸款修改項下的到期日保持不變。作為貸款修改的條件，借款實體同意在2021年3月1日晚些時候或恢復定期本金和利息支付之前不宣佈、撥備或支付任何分配或股息。

2020年4月21日，我們達成了一項書面協議，根據該協議，貸款人同意以下內容：(A)2020年4月、5月和 6月的本金和利息從FF&E準備金中支付；(B)FF&E存款推遲到2020年4月、5月和6月的付款日期；以及(C)釋放FF&E，延期的FF&E分6個月期償還，截止到2020年12月付款。貸款修改項下的到期日保持不變。

希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)的雙叉樹(Doubletree)

從2020年3月24日開始，我們與希爾頓Laurel的DoubleTree的抵押貸款機構簽訂了一系列延期和票據修改協議，根據這些協議，我們與貸款人達成了以下協議：(A)計劃的本金和利息的初始付款從2020年4月5日推遲到2020年9月5日；(B) 僅從2020年11月5日額外推遲計劃的本金支付到2021年3月5日；(C)需要申請後續付款和 (D)任何和所有遞延本金都是到期應付的。

於2021年7月15日，吾等訂立票據修訂協議，據此吾等與貸款人同意以下事項：(I)到期日延長九個月，至2022年5月5日；(Ii)自2021年8月5日起至其後每個歷月第五天繼續，借款實體將按月支付64,475美元的分期付款；及(Iii)票據本金餘額的利息應按5.25%的利率累算。在簽署票據修改協議的同時，借款實體向貸款人支付了2020年4月至2020年9月貸款累計的遞延利息226,859美元。抵押貸款的所有其他條款保持不變。提供了象徵性的現金對價以換取票據修改，貸款人還放棄了2020年12月31日計算償債覆蓋率契約的適用。

費城希爾頓機場的雙子樹

我們已與貸款人就以下事項達成一致：(A)將預定本金延期至2021年6月1日；(B)定期支付本金和利息將於2021年7月1日恢復支付；(C)剩餘的遞延利息將從2021年4月1日開始分12次等額支付；(D)遞延本金到期並在到期日支付；(E)運營中的貸款支付夥伴關係提供擔保；(F)在以下期間，每個可用房間財務契約增加一項收入關於擔保，經營合夥企業在擔保人的判決認罪書中加入了，據此，貸款人有權在發生違約事件時作出對經營合夥企業不利的判決。到期日延長3個月，或至2023年10月31日。

截至2021年6月30日，我們未能履行由費城希爾頓機場的DoubleTree 擔保的抵押貸款下的財務契約。我們收到了希爾頓費城機場(Hilton Philadelphia Airport)在雙樹酒店(DoubleTree)上貸款人的金融契約豁免，截止日期為2021年9月30日。

希爾頓·羅利-布朗斯通大學的雙子樹

從2020年5月4日開始，我們與抵押貸款機構就希爾頓·羅利-布朗斯通大學(Hilton Raleigh-Brownstone University)的DoubleTree簽訂了一系列忍耐和貸款修改協議，根據協議，貸款機構同意：(A)將定於2020年4月1日支付的預定利息推遲至2021年7月31日；(B)於2021年1月支付的一次性費用236,375美元，適用於遞延利息；(C)將FF&E儲備存款從2020年4月推遲到2021年7月，以及(D)遞延利息的剩餘部分連同額外的應計利息，將於到期時到期並支付。作為修改的代價，與貸款人簽訂的基礎貸款協議進行了修改，允許貸款人在我們未能在2021年8月1日之前支付遞延利息的情況下向本公司提起訴訟，以追回損害賠償金。如果公司沒有全額支付應計利息

2021年4月30日，我們與希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree Resort的抵押貸款機構簽訂了貸款修改和恢復協議，根據該協議，我們與貸款機構同意修改和恢復經修訂條款的本票和貸款協議。根據經修訂的貸款協議和本票，我們在修訂和恢復工作結束的同時向貸款人支付了總額約400萬美元的款項，其中包括：(1)需要在某些準備金賬户中提供資金的税收和保險準備金，總額約為250萬美元；(Ii)就我們在2021年1月至3月期間所欠款項一次性支付約130萬美元；(Iii)需要存入的某些FF&E準備金此外，我們同意：(A)從2021年5月1日開始每月定期付款；(B)從2021年1月1日開始，分24個月平均分期付款119,591美元，支付借款實體從2020年4月至2020年12月期間與延期每月付款有關的總金額；以及(C)某些其他修訂條款，包括限制本票下的借款實體在所有此類延期付款支付完畢之前進行任何分配。

考慮到成交時的付款和其他修訂條款，貸款協議、本票和其他貸款文件根據各自的條款和條件進行了修改和恢復，貸款人同意提供某些便利，包括在一段時間內免除現金清算期觸發，並免除收取貸款協議和本票項下應計和未付的違約利息和逾期付款費用，但條件是如果未來發生違約，這些金額將立即到期，並將在一段時間內免除拖欠的利息和滯納金。如果未來發生違約，貸款人將立即支付這些金額，並在一段時間內免除收取貸款協議和本票項下應計和未付的違約利息和逾期付款費用，前提是如果未來發生違約，這些金額將立即到期，並

格魯吉亞式露臺

2020年10月8日，貸款人同意從FF&E準備金中釋放約110萬美元，以為(A)2020年4月至7月31日期間毛收入與運營費用之間的缺口，以及(B)2020年4月至8月期間計劃支付的償債、存款至房地產税收託管和保險費用的50%提供資金。FF&E儲備必須在2021年12月31日之前補充。只要貸款協議條款下沒有違約事件，貸款人就同意在2020年11月至2021年4月期間將存款推遲到FF&E 儲備賬户。作為簽訂貸款修改協議的代價，經營合夥企業同意保證足額和迅速支付已釋放的準備金金額。

坦帕阿爾巴酒店

從2020年5月14日開始，我們簽訂了一系列貸款修改協議，根據這些協議，貸款人同意(A)將定於2020年4月1日到期的本金支付推遲至2021年6月30日；(B)在截至2020年12月31日的季度內放棄適用於借款實體和經營合夥企業的某些金融契約和(C)在(I)到期日或(Ii)貸款加速時(以較早者為準)償還延期付款。未經貸款人事先書面同意，借款實體不得進行任何現金或財產分配，直到滿足以下所有條件：(X)延期期限已滿且已延期付款；(Y)已滿足根據貸款協議進行分配的某些先決條件；以及 (Z)已償還或免除購買力平價貸款。借款實體在未經貸款人事先書面同意的情況下，還被限制對任何次級債務、夾層融資或某些其他有資金支持的債務進行任何付款，但某些有限的例外情況除外。

貸款人已同意以下事項：(A)將定於2020年4月1日到期的本金支付推遲至2021年3月1日； (B)將預定利息支付從2020年4月1日推遲至2020年9月1日；(C)免除FF&E要求至2021年3月1日；(D)延期本金和利息將在到期日到期並支付；以及 (E)運營合夥企業擔保支付貸款項下高達5.0%的債務。貸款修改項下的到期日保持不變。作為修改的一個條件，借款實體不能聲明，在(I)2021年3月1日或(Ii)恢復定期本金和利息支付之前，不能預留或支付任何分配或股息。

以阿靈頓為中心的凱悦酒店

從2020年7月15日開始，我們簽訂了一系列貸款修改協議，據此貸款人同意： (A)將原定於2020年4月1日到期的本金和利息的預定付款推遲到2021年3月31日；(B)將原定於2021年4月1日到期的本金的預定付款推遲到2021年12月31日；(C)將於2022年1月1日重新攤銷貸款餘額；(D)遞延本金和利息，以及額外的應計利息，(E)從儲備賬户提取147,765美元，在2021年12月之前全額補充；以及(F)在2020年4月至2021年4月1日期間免除向FF&E儲備存款的要求。作為第一項修改生效的條件，項下的借款實體支付了(1)50,000美元存入土地租賃儲備賬户和(2)426,620美元存入第三方託管以供徵用。作為第二項修改生效的條件，借款實體支付了(1)額外的47,500美元存入土地租賃儲備賬户，(2)一次性費用100,000美元存入第三方託管，以供徵用。(2)作為第二項修改生效的條件，借款實體支付(1)額外的47,500美元存入土地租賃儲備賬户，(2)一次性費用100,000美元存入代管以供徵用。在貸款下的借款實體已全額償還每月延期付款並補充FF&E準備金賬户，且PPP貸款不再未償還之前，未經貸款人事先書面同意，借款實體不得進行任何分配。

路易斯維爾河畔喜來登酒店

貸款人已同意以下事項：(A)將2020年5月1日到期的預定利息支付推遲到2020年7月1日；(B) 將2020年5月1日到期的預定本金付款推遲到2021年4月1日；(C)後續付款需要首先用於當期和遞延利息，然後用於本金；以及(D)任何遞延本金到期並在到期時支付。貸款修改項下的到期日保持不變。

白廳

我們簽訂了兩項忍耐協議，根據這兩項協議，貸款人同意：(A)將原定於2020年4月1日到期的本金的預定付款推遲至2021年7月13日；(B)將預定利息付款從2020年4月1日推遲至2020年10月12日；(C)延期付款將計入貸款本金餘額，隨後的付款將根據攤銷期限的剩餘時間計算；(D)2021年7月14日將恢復本金和利息支付。(D)從2021年7月14日起，將恢復支付本金和利息；(C)延期付款將計入貸款本金餘額，隨後的付款將根據攤銷期限的剩餘時間計算；(D)2021年7月14日將恢復本金和利息支付。(E)利率由LIBOR加 3.50%改為紐約最優惠利率加1.25%；(F)貸款修改費54,500美元；及(G)提前還款罰金改為：(I)在2021年4月12日之後但在2022年4月12日或之前預付的罰款為2.0%；(Ii)在2022年4月12日之後但在2022年11月26日或之前預付的為1.0% ；以及(Iii)在11月26日之後預付的不收取預付款費用貸款修改項下的到期日保持不變。

作為忍耐協議的條件，雙方在持續到(A)2021年7月13日或(B)發生違約忍耐事件(以較早者為準)的忍耐期內同意以下事項：(I)借款實體、經營合夥企業和Sotherly未經貸款人事先書面同意，不得宣佈、授權或支付股息或向任何人進行任何分配；(Ii)未經貸款人同意，借款實體不得在非正常業務過程中出售、轉讓、轉讓或轉讓資產，在出售資產的情況下，貸款人可促使買方直接向貸款人支付所有收益；(Iii)借款實體不得拖欠對第三方的任何義務。(Ii)借款實體不得在未經貸款人同意的情況下出售、轉讓、轉讓或轉讓資產；(Iii)借款實體不得拖欠對第三方的任何債務。如果我們未能履行忍耐協議下的義務，貸款人有權行使貸款協議下的所有補救措施，包括加速貸款到期日的權利。

截至2021年6月30日，我們未能履行白廳擔保的抵押貸款下的金融契約。我們已收到貸款人對白廳抵押貸款的金融契約的豁免，截止日期為2022年6月30日。

現金陷阱條款

截至2021年6月30日，我們未能履行由希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店DoubleTree、希爾頓好萊塢海灘DoubleTree Resort和喬治亞露臺酒店擔保的抵押貸款下的財務契約，這些抵押貸款中的每一項都觸發了與這些物業相關的貸款文件下的現金陷阱，要求將這些酒店產生的幾乎所有收入直接存入鎖箱賬户，並掃入各自貸款人的現金管理賬户，直到每個物業都符合標準為止。如果我們繼續滿足某些條款和條件，貸款人已放棄希爾頓好萊塢海灘DoubleTree Resort的現金陷阱，我們仍在與貸款人就豁免Hilton Jacksonville Riverfront的DoubleTree 現金陷阱進行談判。此外，為了獲得希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone University)和凱悦中心(Hyatt Center)阿靈頓酒店在DoubleTree上的貸款人的忍耐，我們同意繼續進行現金陷阱，直到物業滿足忍耐協議中關於退出現金陷阱的標準。

保險。我們目前的財產由我們認為是這些類財產慣常使用的保險類型和金額承保，包括有限的恐怖主義保險。

競爭。酒店業競爭激烈，各種參與者在價格、服務水平和地理位置上展開競爭。我們的每家酒店都位於包括其他酒店物業在內的發達地區。特定地理區域內競爭酒店的數量可能會對我們酒店或我們未來收購的酒店的入住率、ADR和RevPAR產生實質性的不利影響。我們認為，品牌認知度、位置、酒店質量、提供的服務的一致性、和價格是影響我們酒店的主要競爭因素。

我們的酒店目前主要在提供全方位服務的高端市場和中高端市場展開競爭。影響我們地位的積極競爭因素包括地理位置、具有增長潛力的市場和強大的特許經營合作伙伴，而我們地位的某些劣勢包括：地理多樣性有限，與規模較大的競爭對手相比規模較小。

物業詳情

下面是我們每一家酒店的描述，以及每一家酒店在確定的時期的簡要運營數據。如上所述在招股説明書摘要和COVID Impact中指出，疫情對我們酒店的運營以及我們酒店服務的當地市場的某些需求來源產生了重大影響。下面對我們每個酒店的描述包括在疫情爆發之前確定2019年的主要需求驅動因素。大流行期間對酒店客房的需求大幅下降，在一些市場上，較有限的需求的驅動因素與需求來源不同

之前的時間段。我們預計，隨着疫情影響的消退和需求的增加，酒店客房的需求來源將發生變化。我們酒店的運營也受到疫情的影響，包括我們的管理公司在疫情開始時決定限制酒店客人的房間數量，並減少我們酒店通常為客人提供的某些便利設施。特別值得一提的是，在大流行期間，基於當地需求以及健康和安全問題，我們某些食品和飲料設施的供應減少了。然而，由於該公司見證了主要由休閒旅行推動的需求增長，第二季度的情況比去年同期有了顯著改善。2021年第二季度來自運營的收入、盈利能力和現金流超出了我們的預期，但仍遠低於疫情爆發前2019年同期的。儘管2021年第二季度錄得令人鼓舞的業績，但該季度的運營和財務業績與2020年同期相比有了顯著改善。

德索托號。德索托酒店位於佐治亞州薩凡納歷史悠久的薩凡納東自由街15號。DeSoto 俯瞰薩凡納歷史街區中心的麥迪遜廣場。自1890年以來，一家酒店一直佔據着這一地點，目前的建築建於1968年。酒店提供薩凡納天際線和薩凡納河的景觀。DeSoto 酒店從希爾頓·薩凡納·德索托酒店(Hilton Savannah DeSoto)轉換為DeSoto酒店，這是一種獨立的生活方式概念，與首選酒店在2017年進行了物業翻新，包括對酒店公共區域、外部、會議室、餐廳、健身中心、游泳池區域和客房進行了大幅升級。

主要亮點和需求推動者。DeSoto 歷來都是通過高端商務旅行者和地區性組織召開的公司會議來產生公司需求的。在截至2019年12月31日的一年中，該酒店收入排名前五位的客户分別是佐治亞州南部大學阿姆斯特朗校區塔克市、認可海洋測量師協會、北美小型企業國際貿易教育者協會和醫學院兒科系主任協會。薩凡納的歷史遺蹟創造了休閒領域的需求。在截至2019年12月31日的12個月裏，集團業務(主要是協會和公司會議部分)佔DeSoto業務的40%以上。

客房。德索托酒店是一座14層的建築，擁有246間現代化客房，其中包括5間套房。所有客房均配備高速互聯網接入。

餐飲服務。酒店有三個餐飲選擇，位於酒店內。1540房間的特色是高檔的南方和沿海風格的菜餚，而埃德加的證明和供應提供休閒的南方風格的酒吧美食和廣泛的威士忌收藏。水牛灣咖啡提供當地磨成的咖啡和精選的自制早餐和午餐。

其他便利設施。其他便利設施包括代客停車場、客房服務商務中心、健身中心、帶室外游泳池的二樓屋頂、禮品店和酒店內約20,000平方英尺的會議空間。

運營和佔用信息。下表顯示了DeSoto的某些歷史信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017			2016
客房收入	$	3,964,017		$	10,266,168		$	9,805,551		$	9,531,222		$	10,037,626
總收入	$	5,880,450		$	16,924,996		$	15,823,449		$	14,449,417		$	14,740,578
入住率%		29.3	%		65.4	%		61.6	%		66.6	%		71.5	%
adr	$	150.24		$	174.75		$	177.19		$	159.50		$	155.87
RevPAR	$	44.03		$	114.34		$	109.21		$	106.15		$	111.48

希爾頓傑克遜維爾河濱酒店的雙子樹。希爾頓傑克遜維爾河濱酒店位於佛羅裏達州傑克遜維爾市中心的河濱大道1201號。酒店距離機場約15分鐘車程，靠近奧斯本中心、TIAA銀行球場、傑克遜維爾碼頭和歷史悠久的聖馬可社區商店和餐館。2015年，該公司斥資720萬美元進行了翻修，將酒店的公共區域、外部、會議室和宴會空間、餐廳、健身中心、游泳池和客房進行了重大升級，之後，希爾頓將該酒店從皇冠假日酒店改建為DoubleTree酒店。

主要亮點和需求推動者。在截至2019年12月31日的一年中，該酒店收入排名前五位的客户分別是通用電氣、美國錫罐水手號、美國高爾夫協會、施泰因馬特和Rayonier。酒店位於聖約翰河南岸，位於該市中央商務區，直接位於河濱步道上。該酒店主要迎合當地企業客户，並主辦地區性企業和協會會議。濱水河濱步道位置吸引休閒客人。

客房。由希爾頓傑克遜維爾河濱酒店提供的雙樹酒店擁有293間豪華客房，其中包括30間簡易套房。所有客房均配有高速互聯網接入。

餐飲服務。酒店位於酒店內，有四個就餐選擇。Ruth‘s Chris牛排餐廳在高檔的河邊環境中提供牛排和海鮮。聖約翰供應公司是一家提供全套服務的三餐餐廳，提供地區性票價。聖約翰食品公司。酒廊提供多種飲料和輕便餐飲。河畔酒廊是一個户外場所，提供清淡的菜餚和各種特色飲品。

其他便利設施。酒店提供約10700平方英尺的靈活會議空間、代客停車場、健身中心、禮品店、商務中心、室外河邊游泳池、有蓋停車場和通往市中心場館的水上出租車服務。

運營和佔用信息。下表顯示了有關希爾頓傑克遜維爾河濱酒店的雙子樹的某些歷史數據。


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017			2016
客房收入	$	5,552,078		$	11,713,651		$	12,198,527		$	11,289,572		$	10,516,106
總收入	$	7,303,230		$	15,685,608		$	16,642,476		$	15,597,948		$	14,499,290
入住率%		38.3	%		78.5	%		81.6	%		79.9	%		77.4	%
adr	$	135.19		$	139.53		$	139.84		$	132.19		$	126.67
RevPAR	$	51.77		$	109.53		$	114.06		$	105.56		$	98.06


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019			2018			2017
客房收入	$	4,625,695		$	3,265,653		$	6,280,220		$	6,444,715		$	5,653,126
總收入	$	5,820,144		$	4,342,527		$	8,333,401		$	8,743,647		$	7,679,380
入住率%		67.7	%		43.0	%		82.9	%		84.6	%		80.9	%
adr	$	128.77		$	142.28		$	142.87		$	143.69		$	131.74
RevPAR	$	87.22		$	61.24		$	118.42		$	121.52		$	106.60

希爾頓·勞雷爾的《雙子樹》。希爾頓·勞雷爾的雙子樹酒店位於馬裏蘭州勞雷爾的斯威策小巷15101號，靠近95號州際公路和198號公路，連接華盛頓特區和馬裏蘭州巴爾的摩。希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)的Doubletree於1985年開業，並在1989年、2005年和2015年經歷了幾次擴建和翻新。在耗資450萬美元進行翻修後，該公司於2015年改用希爾頓品牌的DoubleTree酒店，包括對酒店公共區域、外部、會議室、餐廳、健身中心和客房進行了重大升級。

主要亮點和需求推動者。酒店位於大型企業辦公園區的入口處，交通便利，有大僱主，如聯合包裹服務公司和華盛頓郊區衞生委員會。在截至2019年12月31日的一年中，該酒店營收排名前五的客户分別是紅巖諮詢公司(Red Rock Consulting)、Nowak、BrightSpark、CLC Lodging和Book My Group。大部分休閒需求來自95號州際公路的便捷交通，以及靠近華盛頓特區、巴爾的摩和安納波利斯地區。主要的政府設施都位於酒店附近，包括國家農業研究中心、國家安全局、美國宇航局、米德堡和特勤局培訓。

客房。酒店共有208間客房，共6層中層建築。所有客房均配備高速互聯網接入。

食品和飲料 。酒店目前在酒店內有一個就餐選擇。該酒店有一個7660平方英尺的商業餐廳空間在酒店內出租。該空間以前由澳拜客牛排餐廳和海鮮概念 EJ EJ‘s Providing Co佔用，目前由中庭咖啡廳佔用，在酒店的中庭提供三餐服務。

其他便利設施。其他便利設施包括商務中心、帶鑰匙通道和升級便利設施的行政級別住宿、帶健身房的8000平方英尺中庭區域，以及酒店約10,000平方英尺的會議和宴會空間。

運營和佔用信息。下表顯示了有關希爾頓·勞雷爾的DoubleTree 的某些歷史信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017			2016
客房收入	$	2,184,150		$	5,698,620		$	5,473,449		$	5,307,905		$	4,808,313
總收入	$	2,834,280		$	8,036,410		$	7,839,135		$	7,170,445		$	6,279,655
入住率%		31.9	%		69.9	%		66.8	%		64.9	%		60.5	%
adr	$	89.92		$	107.34		$	107.98		$	107.77		$	104.35
RevPAR	$	28.69		$	75.06		$	72.09		$	69.91		$	63.16


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019			2018			2017
客房收入	$	1,660,322		$	1,155,484		$	2,970,720		$	2,748,368		$	2,776,690
總收入	$	2,089,721		$	1,477,680		$	4,147,963		$	3,931,099		$	3,570,797
入住率%		47.5	%		31.9	%		70.8	%		65.2	%		66.6	%
adr	$	92.93		$	95.60		$	111.40		$	112.03		$	110.70
RevPAR	$	44.10		$	30.52		$	78.91		$	73.00		$	73.75

費城希爾頓機場的雙子樹酒店。費城希爾頓機場的DoubleTree酒店與費城機場相鄰，位於賓夕法尼亞州費城4509島大道費城中心商務區以南約8英里處。酒店距離林肯金融場、富國銀行中心和公民銀行公園不到3英里，這些地方是費城職業橄欖球、籃球、冰球和棒球特許經營權的所在地。2014年，該酒店被希爾頓品牌改建為DoubleTree。在改建之前，該酒店進行了耗資340萬美元的翻修，包括升級到以下設施：客房和浴室、屋後、室外、公共區域、食品和飲料商店以及會議設施。

主要亮點和需求推動者。費城希爾頓機場的DoubleTree酒店可滿足臨時旅客和公司會議的需求。在截至2019年12月31日的一年中，該酒店的收入排名前五位的客户是美國航空公司、USPS、道路禮賓集團、生物技術創新組織全城會議和通用電氣。酒店還受益於費城會議中心的大型會議。酒店靠近費城專業體育中心的位置為酒店客房帶來了休閒需求。我們相信，費城希爾頓機場是費城機場市場高檔、全方位服務酒店領域的市場領先者。

客房。費城希爾頓機場的雙樹酒店(DoubleTree By Hilton Philadelphia Airport)有331間客房，其中包括三間套房，位於一座九層的L型塔樓內。所有客房均提供現代化便利設施，包括高速互聯網接入。

食品和飲料 。酒店內有三個就餐選擇。落地餐廳提供歐式和地區性菜餚以及早餐和午餐的高檔自助餐。運動員運動酒吧提供全方位服務的酒吧，以體育為主題，每晚提供歡樂時光。公共場地咖啡廳在酒店大堂提供清淡的餐飲和咖啡。

其他便利設施。其他便利設施包括直接進入費城國際機場的通用航空設施、商務中心、健身中心、室內游泳池、按摩浴缸、娛樂設施和酒店12000平方英尺的會議空間。

運營和佔用信息。下表顯示了有關希爾頓酒店的雙樹酒店的某些歷史數據。費城機場。


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017			2016
客房收入	$	4,873,058		$	13,313,995		$	13,154,703		$	12,362,162		$	13,526,593
總收入	$	6,598,148		$	17,536,991		$	17,832,915		$	16,862,641		$	17,952,061
入住率%		36.4	%		76.6	%		78.2	%		75.5	%		77.0	%
adr	$	110.37		$	143.95		$	139.25		$	135.54		$	144.92
RevPAR	$	40.22		$	110.20		$	108.88		$	102.32		$	111.66


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019			2018			2017
客房收入	$	3,425,307		$	2,252,753		$	6,615,036		$	6,573,572		$	6,208,623
總收入	$	4,612,428		$	3,218,752		$	8,780,318		$	8,941,131		$	8,440,140
入住率%		52.9	%		32.6	%		75.1	%		78.8	%		76.2	%
adr	$	108.00		$	114.58		$	147.02		$	139.32		$	136.00
RevPAR	$	57.17		$	37.40		$	110.41		$	109.72		$	103.63

希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙子樹。由希爾頓·羅利·布朗斯通(Hilton Raleigh Brownstone)設計的雙樹酒店(DoubleTree By Hilton Raleigh Brownstone) 位於北卡羅來納州羅利市希爾斯伯勒大街1707號的羅利商業區附近，毗鄰北卡羅來納州立大學(North Carolina State University)。希爾頓布朗斯通大學的雙子樹酒店建於1966年，是一個獨立的物業，作為希爾頓酒店運營了20年。2011年11月，希爾頓·布朗斯通大學(Hilton Brownstone-University)完成了一項耗資約450萬美元的資本改善計劃，包括公共區域、外部設施、會議室、餐廳、健身中心和客房的翻新，將酒店從假日酒店布朗斯通更名為雙樹酒店(DoubleTree)。

主要亮點和需求推動者。希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree產生了來自公司和政府相關實體的短暫業務需求。在截至2019年12月31日的一年中，該酒店收入排名前五的客户是印孚瑟斯(Infosys)、ADR Engineering、北卡羅來納州州立大學(NC State University)、陸軍國民警衞隊(Army National Guard)和ESPN。集團業務需求通過這些實體生成，

此外，還通過會議、北卡羅來納州立大學特別活動(體育和教育)、青年體育活動、州協會會議和政府培訓。婚禮、特殊活動和宗教慶典為這處房產帶來了休閒需求。我們相信，酒店與北卡羅來納州立大學的緊密聯繫以及市中心會議中心的擴建為RevPAR 的增長提供了機會。

客房。酒店由一棟八層建築中的190間客房組成。酒店的場地也得到了改善，增加了18套獨立的公寓套房。所有客房均配備高速互聯網接入。

餐飲服務。酒店內有豐收燒烤餐廳和豐收燒烤大堂酒吧，早餐、午餐和晚餐均開放。

其他便利設施。其他便利設施包括室外游泳池、現場健身設施、免費進入相鄰的基督教青年會，以及酒店內約13,000平方英尺的會議空間。

運營和入住率信息 。下表顯示了希爾頓·布朗斯通大學設計的雙子樹的某些歷史信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017			2016
客房收入	$	2,133,952		$	7,395,125		$	6,959,940		$	6,859,669		$	6,559,389
總收入	$	2,813,652		$	9,477,056		$	9,066,864		$	9,354,878		$	9,228,886
入住率%		27.0	%		76.3	%		74.8	%		74.2	%		70.0	%
adr	$	113.86		$	139.73		$	134.26		$	133.24		$	134.74
RevPAR	$	30.69		$	106.63		$	100.36		$	98.91		$	94.33


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019			2018			2017
客房收入	$	1,325,682		$	1,480,580		$	3,728,220		$	3,579,275		$	3,561,894
總收入	$	1,535,930		$	1,938,328		$	4,687,475		$	4,574,891		$	4,882,445
入住率%		38.3	%		32.4	%		76.6	%		76.7	%		76.4	%
adr	$	100.69		$	132.19		$	141.54		$	135.77		$	135.55
RevPAR	$	38.55		$	42.82		$	108.41		$	104.08		$	103.57

喬治亞露臺。喬治亞露臺酒店位於佐治亞州亞特蘭大桃樹街659號。酒店位於亞特蘭大市中心，與福克斯劇院隔街相望。2014年，該公司收購了喬治亞露臺，這是國家歷史名勝古蹟登記處的標誌性歷史財產。酒店也是美國首選酒店及度假村和歷史酒店的成員。喬治亞露臺在2015年耗資690萬美元進行了翻修，包括對酒店公共區域和便利設施進行了重大升級，包括屋頂游泳池升級、客房和會議設施。

主要亮點和需求推動者。在截至2019年12月31日的一年中，該酒店收入排名前五的客户分別是霍尼韋爾、二十世紀福克斯、索尼影業、Tour Connection和ShowGo。酒店位於亞特蘭大中央商務區，距離許多企業和休閒需求產生地很近，包括幾座A級辦公空間塔樓、佐治亞理工學院、埃默裏大學醫院市中心、梅賽德斯-奔馳體育場、州立農場競技場、福克斯劇院和佐治亞水族館。喬治亞露臺酒店團隊的主要需求產生地包括電影製作人員、福克斯劇院演員陣容/表演者，以及在酒店舉行會議/團體街區的主要公司和協會。喬治亞露臺也是婚禮接待處。也有一些小型娛樂團體在亞特蘭大演出，由於地理位置和房間便利設施(全廚房)，他們選擇了喬治亞露臺。

餐飲服務。喬治亞露臺有三種獨特的就餐選擇。利文斯頓餐廳和酒吧在時尚的現代空間提供新鮮、創新的美式菜餚，一日三餐。埃德加的證據和規定是一家社區飲料店，將小盤子與一系列葡萄酒、啤酒和自制薑汁啤酒雞尾酒搭配在一起。水牛灣咖啡提供當地磨碎咖啡和精選的自制早餐和午餐。

其他便利設施。其他便利設施包括代客停車場、現場租車、客房服務、商務中心、健身中心、帶室外游泳池的頂層屋頂和酒店約16,000平方英尺的會議空間。

運營和佔用信息。下表顯示了有關格魯吉亞露臺的某些歷史信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017			2016
客房收入	$	5,575,229		$	17,033,036		$	15,059,229		$	14,714,705		$	13,587,871
總收入	$	8,309,324		$	25,653,509		$	24,221,309		$	23,502,667		$	22,872,320
入住率%		25.1	%		70.0	%		67.9	%		70.6	%		70.8	%
adr	$	186.04		$	204.60		$	186.28		$	175.06		$	160.89
RevPAR	$	46.73		$	143.15		$	126.56		$	123.66		$	113.88


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019			2018			2017
客房收入	$	4,437,479		$	3,118,258		$	9,515,153		$	7,525,804		$	7,363,794
總收入	$	6,066,704		$	4,973,119		$	14,036,065		$	12,243,129		$	11,706,935
入住率%		43.4	%		26.1	%		73.0	%		69.2	%		73.1	%
adr	$	173.28		$	201.14		$	220.76		$	184.25		$	170.72
RevPAR	$	75.20		$	52.56		$	161.26		$	127.54		$	124.80

坦帕阿爾巴酒店。阿爾巴·坦帕酒店位於佛羅裏達州坦帕市肯尼迪西大道5303號。酒店位於坦帕西海岸走廊的3.82英畝土地上，坦帕是該市的企業、娛樂、餐廳和購物區，距離坦帕國際機場不到兩英里。酒店位於I-275紀念公路立交橋附近，這是一條人流量很大的公路。西岸購物中心位於酒店以東0.1英里處。前皇冠假日酒店進行了翻新和品牌轉換，在耗資1140萬美元翻新後，於2019年重新推出Alba酒店，Tapestry Collection by Hilton，其中包括對其公共空間、會議室、用餐場所和客房進行了徹底翻修。在翻修期間，佈局和內部設計也進行了完全重新配置。

主要亮點和需求生成器。在截至2019年12月31日的一年中，該酒店收入排名前五的客户分別是CAE，Inc.、聯邦快遞船員、勇士遊戲公司、國防部首選部門和美國陸軍。酒店距離西岸寫字樓市場、機場和各種體育場館非常近，包括一個職業足球場和紐約洋基隊春季訓練設施。酒店位於軍事和國防合同設施附近，主要迎合當地、企業和軍事客户，並主辦地區性企業和協會會議。

客房間。酒店擁有222間客房，其中包括44間套房。所有客房均配備高速互聯網接入。

威爾明頓鎮流器酒店。威爾明頓酒店位於北卡羅來納州威爾明頓北水街301號威爾明頓歷史街區中心的恐懼角河畔。該酒店最初建於1970年，1999年擴建。酒店直接位於市中心的河濱步道上，位於北卡羅來納州戰列艦紀念館(USS North Carolina Battlesship Memorial)對面。該酒店於2018年由希爾頓酒店旗幟轉換為Hotel Ballast，Tapestry Collection，耗資1000萬美元進行了翻修，包括對酒店公共區域、外部、會議室和宴會空間、餐廳、健身中心、游泳池區域、户外酒吧和客房進行了重大升級。

關鍵亮點和需求推動者。在截至2019年12月31日的一年中，該酒店收入排名前五的客户分別是Duke Energy、PPD、中大西洋橋牌錦標賽、年度商業警長會議和多裏安客房。由於酒店的會議室，集團業務佔客房收入的50.0%以上。國家協會和與教育相關的會議促進了酒店的業務需求。

客房。威爾明頓鎮流器酒店(Hotel Ballast Wilmington)最初建有178間客房，並於1999年擴建，目前共有272間客房，共9層。所有客房均配備高速互聯網服務。

餐飲服務。酒店內有三個餐飲選擇。Ruth‘s Chris Steakhouse在高檔環境中提供美國農業部上等牛排和海鮮。木板和桶海岸廚房的菜餚提供獨特的南方和海岸風格的菜餚和季節性的河濱酒吧。提供水牛灣咖啡美食家外帶咖啡、茶和用當地食材製作的清淡菜餚，可以欣賞到恐懼角的全景。

其他便利設施。其他便利設施包括俯瞰開普費爾河的室外游泳池、代客停車場、健身中心、新娘套房、圖書館、禮品店和酒店內約20,000平方英尺的會議空間。


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017			2016
客房收入	$	4,897,262		$	10,978,713		$	9,705,065		$	10,088,408		$	10,325,452
總收入	$	6,821,295		$	16,769,798		$	14,790,026		$	15,256,232		$	15,244,081
入住率%		33.1	%		68.5	%		63.9	%		68.3	%		70.5	%
adr	$	148.48		$	161.50		$	153.04		$	148.69		$	147.14
RevPAR	$	49.19		$	110.58		$	97.75		$	101.62		$	103.72


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019			2018			2017
客房收入	$	3,607,208		$	2,266,847		$	5,432,438		$	4,363,555		$	5,146,466
總收入	$	4,804,492		$	3,482,061		$	8,260,390		$	6,624,951		$	7,621,453
入住率%		44.8	%		31.2	%		70.3	%		60.7	%		70.8	%
adr	$	163.41		$	146.93		$	156.88		$	146.03		$	147.57
RevPAR	$	73.27		$	45.79		$	110.34		$	88.63		$	104.53

以阿靈頓為中心的凱悦酒店。以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店位於弗吉尼亞州阿靈頓的第1325 Wilson大道(Br)，位於充滿活力的華盛頓特區住宿市場的羅斯林(Rosslyn)子市場；突出的定位是羅斯林首屈一指的住宿選擇，距離羅斯林地鐵站幾步之遙，距離Key Bridge三個街區，周圍是一流的辦公空間。該酒店於2016年全面翻修，轉變為以凱悦為中心的新品牌，專注於成為本地化和體驗式的樞紐，並迎合下一代旅行者的需求。

主要亮點和需求推動者。在截至2019年12月31日的一年中，這家酒店的收入排名前五位的客户是雀巢、Gartner、學術考察、弗吉尼亞大學達頓商學院和假日度假。羅斯林走廊是大公司的所在地，這些公司也為酒店提供業務，如凱雷集團、雷神、CEB、德勤、BAE Systems、均富，雀巢美國和Gerber的北美總部也在這裏。凱悦中心酒店有周末國內旅遊團的需求，還接待了許多參加阿靈頓公墓追悼會的小型家庭團體。

客房。以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店提供318間設備齊全的客房，包括套房、低過敏性客房、和商務計劃客房。

餐飲服務。以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店為客人提供兩種獨特的餐飲選擇。Cityhouse在高檔環境下提供創意菜餚。Key Bridge Terrace提供從早上到晚上以飲料為中心的用餐體驗。

其他便利設施。其他便利設施包括代客停車場、健身中心、洗衣服務、禮賓、商務中心和酒店內約6300平方英尺的會議空間。

運營和佔用信息。下表顯示了有關以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店的某些歷史信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017	2016
客房收入	$	4,063,495		$	17,267,541		$	14,794,845		不適用	不適用
總收入	$	5,114,354		$	21,239,978		$	18,064,096		不適用	不適用
入住率%		26.1	%		79.1	%		83.8	%	不適用	不適用
adr	$	133.75		$	188.15		$	181.38		不適用	不適用
RevPAR	$	34.91		$	148.77		$	152.04		不適用	不適用

路易斯維爾河濱喜來登酒店。路易斯維爾河畔喜來登酒店佔地3.3英畝，靠近65號州際公路，位於印第安納州傑斐遜維爾歷史悠久的傑斐遜維爾西河濱大道700號的俄亥俄河畔。酒店距離路易斯維爾國際機場5英里，距離路易斯維爾中央商務區1英里。2007年和2008年，酒店進行了耗資1680萬美元的全面翻修和重新定位，將酒店更名為喜來登酒店。全面翻新包括更換所有主要機械繫統、新的幕牆系統和新屋頂。建造了一個新的大堂和游泳池建築，並增加了一部服務電梯。2016年，該房產還經歷了707,358美元的中期特許經營權更新。

主要亮點和需求推動者。在截至2019年12月31日的一年中，該酒店的收入排名前五位的客户是 UPS Crew、Covered Bridge Golf Club、Amatrol，Inc.、Samtec，Inc.和Special Corp.。酒店位於俄亥俄河上，位於第二街大橋的底部，向南一英里可到達路易斯維爾中央商務區。酒店主要迎合該市的企業社區，包括Humana和Yum產品，以及特殊的體育賽事，如肯塔基州賽馬會、路易斯維爾雷霆和路易斯維爾大學田徑比賽。

客房。路易斯維爾河畔喜來登酒店由180間客房組成，其中包括三間套房。所有客房均配有高速互聯網接入。

餐飲服務。酒店在酒店內提供四種就餐選擇。Bride& Barrel的6000平方英尺餐廳提供午餐和晚餐，午餐和晚餐在休閒氛圍中提供，可以看到路易斯維爾市中心的景色。大堂酒吧提供全套服務的酒吧，菜單清淡。該物業佔地8,332平方英尺，還包括兩個租賃的餐廳空間，目前由貓頭鷹和El Nopal墨西哥餐廳佔用。

其他便利設施。其他便利設施包括室內游泳池、俱樂部休息室、健身中心、商務中心和酒店內約7500平方英尺的會議空間。

運營和佔用信息。下面的表格顯示了一些歷史信息，從路易斯維爾河畔喜來登酒店經過大規模翻修後重新開放之日起。


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017			2016
客房收入	$	2,779,936		$	5,125,875		$	4,878,335		$	5,614,298		$	5,705,205
總收入	$	3,172,178		$	6,381,620		$	5,886,676		$	6,352,931		$	6,485,160
入住率%		43.6	%		67.9	%		60.6	%		63.8	%		63.1	%
adr	$	96.84		$	114.92		$	122.62		$	133.86		$	137.34
RevPAR	$	42.20		$	78.02		$	74.25		$	85.45		$	86.60


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019			2018			2017
客房收入	$	1,738,905		$	1,424,576		$	2,626,072		$	2,603,343		$	3,064,304
總收入	$	1,983,742		$	1,637,317		$	3,314,427		$	3,050,983		$	3,445,731
入住率%		54.3	%		43.7	%		64.9	%		60.3	%		66.6	%
adr	$	98.35		$	99.55		$	124.21		$	132.53		$	141.25
RevPAR	$	53.37		$	43.49		$	80.60		$	79.91		$	94.05

本公司簽訂了一份買賣協議，出售日期為2021年6月15日的路易斯維爾河畔喜來登喜來登酒店，該協議經2021年7月9日修訂和重述的買賣協議修訂後，淨購買價為1150萬美元，包括買方承擔或償還現有抵押貸款約1100萬美元的未償還餘額和約50萬美元的現金。銷售的完成取決於各種成交條件，包括購買者承擔物業的現有抵押貸款或獲得替代融資以取代物業的現有抵押貸款，計劃於2021年9月13日完成。我們目前正在與買方協商修改採購和銷售協議，以延長成交期限。

截至2021年6月30日，路易斯維爾喜來登河畔酒店的賬面價值約為1570萬美元。

休斯頓白廳酒店。休斯頓白廳酒店最初於1963年開業，位於德克薩斯州休斯敦史密斯街1700號市中心走廊內，緊靠45號州際公路。該酒店位於休斯敦景點的中心位置，包括市中心水族館、豐田中心、美汁源公園和戲劇區，並直接毗鄰幾座甲級寫字樓。Sotherly在耗資500萬美元翻修後，於2016年將該酒店轉變為隸屬於首選酒店的獨立生活方式酒店，包括增加户外用餐場所，並升級酒店的公共區域、外部、會議室、餐廳、健身中心、游泳池區域和客房。

主要亮點和需求推動者。白廳團體的主要需求來源包括全市範圍的大會、企業會議、國家協會團體和地區性體育錦標賽。對於Astros粉絲和美汁源公園和豐田中心的演唱會觀眾來説，白廳是一個理想的地點。中城的夜生活和夜總會週末驅車住宿度假業務。休斯頓霍比和布什國際在美國各地與西南航空、達美航空和聯合航空有很強的聯繫。在截至2019年12月31日的一年中，這家酒店的收入排名前五位的客户是KBR、雪佛龍(Chevron)、基督教耶和華見證人大會(Christian Congregation Of Yowvah S Wisters)、美國汽車協會(AAA)和國家教育博物館(National Education Museum)。

客房。休斯頓白廳酒店提供259間現代化客房和套房。所有客房均配備高速互聯網接入。

餐飲服務。休斯頓白廳有三家熱情好客的餐廳，每家都提供正宗的當地美食。Part&Parcel提供一個户外庭院環境，裏面有小盤子和手工雞尾酒。Edgar‘s Hermano融合了德克薩斯-墨西哥和經典的南方美食，提供靈感十足、地道的菜餚和飲料。提供水牛灣咖啡美食家外帶咖啡、茶和用當地食材製作的清淡菜餚。

其他便利設施。休斯頓白廳酒店為客人提供12000平方英尺的會議和活動空間、代客停車場、室外屋頂游泳池、健身中心、禮賓服務和商務中心。

運營和入住率信息。以下表格顯示了有關白廳的某些歷史信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017			2016
客房收入	$	2,731,215		$	8,430,293		$	7,936,099		$	8,109,055		$	7,257,251
總收入	$	4,082,278		$	13,871,431		$	12,765,135		$	12,094,940		$	10,592,405
入住率%		21.8	%		62.2	%		57.5	%		58.1	%		54.4	%
adr	$	132.01		$	143.33		$	146.01		$	147.66		$	140.70
RevPAR	$	28.81		$	89.18		$	83.95		$	85.78		$	76.56

好萊塢希爾頓海灘的雙樹度假村。位於佛羅裏達州好萊塢南洋大道的希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村酒店於2007年9月開業。度假村位於中心位置，既可以享受海岸內水道，也可以享受大西洋通道。酒店經過徹底翻新後，於2017年從皇冠假日酒店改裝為雙樹旗幟。耗資700萬美元的翻修包括對酒店公共區域、外部、會議室、餐廳、健身中心、游泳池區域和客房進行重大升級。

主要亮點和需求推動者。希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村(DoubleTree Resort)位於一個高增長地區，靠近勞德代爾堡(Fort Lauderdale)和邁阿密(Miami)。酒店靠近好萊塢會議中心、灣流公園、硬石賭場、邁阿密NFL和MLB球隊的所在地硬石體育場，以及南佛羅裏達著名的海灘和夜生活。作為一個以暫住為中心的位置，在截至2019年12月31日的一年中，該酒店收入排名前五的客户分別是CC25、Alciant Air、Hotel Bed、Jet Blue和Flight Bridge。

客房。希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村(DoubleTree Resort)擁有311間豪華客房和套房，配有高檔度假式便利設施。所有客房均配備高速互聯網接入。

餐飲服務。度假村在酒店內提供兩種就餐選擇和一個咖啡吧。度假村內外都有座位，南帕爾和燒烤港提供休閒用餐，早餐、午餐和晚餐都有加勒比海風格。池邊的Lava Tiki酒吧和燒烤店提供豐盛的酒吧食物和招牌雞尾酒。Made Market位於度假村大堂，提供各種星巴克咖啡和小吃。

其他便利設施。度假村還設有健康和健身中心、禮品店、商務中心、海灘通道、可俯瞰海岸內水道的室外露天無限邊緣游泳池，以及約9500平方英尺的全方位服務宴會和會議空間。

運營和佔用信息。下表顯示了從購買之日起有關希爾頓好萊塢海灘雙樹度假村的某些歷史信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017			2016
客房收入	$	6,539,337		$	13,873,493		$	13,756,492		$	13,975,527		$	15,450,361
總收入	$	8,584,118		$	18,144,511		$	18,639,282		$	18,793,320		$	19,735,554
入住率%		35.3	%		70.5	%		69.2	%		72.1	%		79.6	%
adr	$	162.97		$	173.25		$	175.18		$	170.76		$	170.57
RevPAR	$	57.45		$	122.22		$	121.19		$	123.12		$	135.74


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019			2018			2017
客房收入	$	6,070,250		$	4,451,634		$	8,439,656		$	8,363,533		$	8,398,030
總收入	$	8,218,280		$	5,725,419		$	10,673,676		$	11,258,026		$	10,622,802
入住率%		56.3	%		34.5	%		76.0	%		75.6	%		79.5	%
adr	$	191.48		$	228.20		$	197.24		$	196.45		$	187.73
RevPAR	$	107.84		$	78.65		$	149.93		$	148.58		$	149.19

海德度假村和住宅。海德度假村和住宅位於佛羅裏達州好萊塢南洋大道4111號。海德度假村及住宅由Related Group於2017年建造。同樣在2017年，該公司收購了這家豪華海濱公寓酒店物業的酒店商業部門，這為其所有者管理資產的租賃計劃提供了便利。

主要亮點和需求推動者。海德度假村及住宅酒店(Hyde Resort&Residences)位於高增長地區，靠近勞德代爾堡(Fort Lauderdale)和邁阿密(Miami)。酒店靠近好萊塢會議中心、灣流公園、硬石賭場、邁阿密NFL和MLB球隊的所在地硬石體育場，以及南佛羅裏達著名的海灘和夜生活。酒店距離勞德代爾堡國際機場約9英里。在截至2019年12月31日的一年中，該酒店收入排名前五的客户分別是諾和諾德公司、Allergen、Intuitive 360、Felaban和Zero to Three。

客房。海德度假村和住宅擁有407套一居室、兩居室和三居室套房，其中包括367個度假村租賃單元和40個傳統住宅單元。該公司的度假租賃計劃目前有119個度假村單元。

餐飲服務。Terrazas可以看到大西洋的景色，是一家休閒的露天餐廳和酒吧，專門供應當地的海鮮和工藝雞尾酒。ETARU Hallandale酒店毗鄰酒店，在海濱環境中提供美味的當代日本Robatayaki料理。

其他便利設施。海德度假村和住宅為客人提供代客泊車、海灘通道、小屋租賃、海濱健身設施、酒店內水療中心、禮品店和2000平方英尺的會議和活動空間。

運營和佔用信息。下表顯示了有關海德度假村和住宅的某些歷史信息。


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017			2016
客房收入	$	4,956,571		$	9,257,449		$	10,268,543		$	5,758,577		不適用
總收入	$	2,953,951		$	16,042,677		$	15,235,744		$	8,165,008		不適用
入住率%		24.1	%		50.5	%		49.8	%		37.9	%	不適用
adr	$	332.86		$	295.49		$	299.30		$	282.20		不適用
RevPAR	$	80.10		$	149.36		$	149.15		$	106.84		不適用


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019			2018			2017
客房收入	$	5,600,230		$	2,738,362		$	5,913,446		$	6,017,984		$	1,726,019
總收入	$	3,098,917		$	1,740,080		$	3,475,713		$	7,602,075		$	1,551,171
入住率%		64.4	%		26.2	%		61.0	%		55.2	%		30.7	%
adr	$	432.78		$	333.26		$	315.72		$	326.83		$	311.05
RevPAR	$	278.73		$	87.20		$	192.65		$	180.46		$	95.45

海德海灘別墅度假村及住宅。2019年第四季度開業的海德海灘別墅度假村和住宅位於佛羅裏達州好萊塢南洋大道4010號。

主要亮點和需求生成器。海德度假村和住宅位於一個高增長地區，靠近勞德代爾堡和邁阿密。酒店靠近好萊塢會議中心、灣流公園、硬石賭場、邁阿密NFL和MLB球隊的所在地太陽人壽體育場，以及南佛羅裏達州著名的海灘和夜生活。酒店距離勞德代爾堡國際機場約9英里。


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019	2018	2017
客房收入	$	4,015,393		$	715,900		不適用	不適用	不適用
總收入	$	3,240,681		$	678,930		不適用	不適用	不適用
入住率%		49.1	%		9.0	%	不適用	不適用	不適用
adr	$	430.05		$	338.65		不適用	不適用	不適用
RevPAR	$	211.29		$	30.91		不適用	不適用	不適用

聯邦税收和房地產税數據。下表顯示了截至2020年12月31日，我們每家酒店的不動產(不包括傢俱和設備)的聯邦税基，以及每個不動產的折舊方法、折舊年限和2020年房地產税：


屬性	應税基礎		方法	生命	2020房地產税收
德索托(DeSoto)	$	27,597,266	變量⁽¹⁾	7-40年	$	620,382	⁽³⁾
希爾頓·傑克遜維爾河濱酒店的雙子樹	$	28,783,364	變量⁽¹⁾	7-40年	$	400,887	⁽⁴⁾
希爾頓·勞雷爾的“雙子樹”	$	15,441,761	變量⁽¹⁾	9-40年	$	209,474
費城雙樹希爾頓機場	$	31,891,284	變量⁽¹⁾	7-40年	$	464,909
希爾頓·羅利·布朗斯通大學的雙子樹	$	17,916,333	變量⁽¹⁾	7-40年	$	262,869
好萊塢希爾頓海灘雙樹度假村	$	98,607,440	S/L⁽²⁾	9-40年	$	1,556,416	⁽⁴⁾
喬治亞露臺	$	59,807,098	S/L⁽²⁾	9-40年	$	922,232
坦帕阿爾巴酒店	$	41,308,988	S/L⁽²⁾	9-40年	$	330,945	⁽⁴⁾
威爾明頓鎮流器酒店	$	32,444,461	變量⁽¹⁾	6-40年	$	86,378
以阿靈頓為中心的凱悦酒店	$	72,296,073	S/L⁽²⁾	7-40年	$	853,237
路易斯維爾河畔喜來登酒店	$	22,207,300	服務級別⁽²⁾	9-40年	$	298,539
白廳	$	35,115,059	服務級別⁽²⁾	9-40年	$	454,666
公寓酒店：
海德度假村及住宅	$	4,516,389	服務級別⁽²⁾	40年	$	2,746	⁽⁴⁾
海德海灘別墅度假村及住宅	$	5,709,680	服務級別⁽²⁾	40年	$	4,669	⁽⁴⁾

(1)	MACRS(改進的加速成本回收系統)用於2005年前的增加和改進，而直線用於此後的改進。

Sotherly有一家應税REIT子公司MHI Holding，它通過運營夥伴關係擁有該子公司的權益。三菱重工控股需繳納聯邦、州和地方所得税。截至2020年12月31日，三菱重工控股的累計應税虧損為5600萬美元，自成立以來沒有繳納所得税。除了這些累計税損結轉的約150萬美元的遞延税項資產外，MHI Holding還有約40萬美元的遞延税項資產，可歸因於與開業相關的啟動費用其幾家酒店在發生時不可抵扣，正在15年內攤銷，以及可歸因於的約110萬美元的遞延税項資產。按年計算應計(但不可扣除)假期和病假工資金額以及其他折舊和攤銷時間差異的時間差異。

於截至2004年12月31日的課税年度起，根據守則第856至860條選擇作為房地產投資信託基金徵税。為了保持其作為房地產投資信託基金的資格，Sotherly必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求它目前至少將其應税收入的90.0%分配給股東(確定時不考慮扣除支付的股息和不包括淨資本利得)。Sotherly自2004年成立以來，每個課税年度都遵守這些要求，並打算繼續遵守這些要求，並保持其作為房地產投資信託基金的税收資格。作為一家房地產投資信託基金，Sotherly通常不會對分配給股東的淨收入部分繳納聯邦企業所得税。如果Sotherly在任何課税年度沒有資格作為REIT納税，並且沒有適用任何減免條款，它將按正常的公司税率繳納聯邦所得税(以及任何適用的替代最低税)，並且它將被取消重新選擇作為REIT的待遇，直到它沒有資格成為REIT的第二個納税年度之後的第五個納税年度。即使Sotherly有資格作為房地產投資信託基金納税，它的收入和財產也可能需要繳納某些州和地方税，而其未分配的應税收入可能需要繳納聯邦所得税和消費税。此外，通過應税房地產投資信託基金子公司管理的非房地產投資信託基金活動的應税收入需繳納聯邦、州和地方所得税。

法律程序

我們沒有捲入任何重大訴訟，據我們所知，我們也沒有受到任何重大訴訟的威脅。我們涉及正常業務過程中產生的例行訴訟，其中大部分預計將由保險公司承保，預計這些訴訟都不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

環境問題

關於酒店的所有權和運營，我們受與環境保護相關的各種聯邦、州和地方法律、法令和法規的約束。根據這些法律，房地產的現任或前任所有者或經營者可能有責任支付移除或補救此類房產上、下或內的某些危險或有毒物質的費用。此類法律通常施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對存在危險或有毒物質負有責任。此外，危險或有毒物質污染的存在，或未對此類受污染財產進行適當補救，可能會對所有者使用此類財產作為抵押品借款的能力產生不利影響。此外，安排在他人所有的財產中處置或處理危險或有毒物質的人，或將該物質運往或運離該財產的人，可能要承擔移除或補救此類物質的費用

在處置或處理設施中釋放到環境中的物質。補救或移除此類物質的成本可能很高，而且此類物質的存在可能會對業主出售此類房地產或以此類房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。有關酒店的擁有權和經營權，我們可能要承擔這些費用。

我們相信，我們的酒店在所有實質性方面都遵守有關危險或有毒物質和其他環境問題的所有聯邦、州和地方環境條例和法規，違反這些法規將對我們造成實質性的不利影響。我們未收到任何政府當局的書面通知，涉及任何與我們現有酒店物業相關的危險或有毒物質或其他環境問題的不遵守規定、責任或索賠。

員工

我們目前僱傭了10名名全職員工，他們都在我們位於弗吉尼亞州威廉斯堡的公司辦公室工作。所有受僱於日常工作酒店的運營是由我們的TRS承租人聘請的管理公司Our City的員工來運營這類酒店。

本節中描述的政策可由Sotherly董事會酌情修改或修訂，無需Sotherly股東投票。然而，Sotherly董事會只有在根據當時的業務和其他情況對該變化進行徹底審查和分析之後，並且在行使其商業判斷時，Sotherly董事會認為從我們和Sotherly的股東的最佳利益出發是可取的，才會對這些政策做出任何改變。我們不能向您保證我們的投資目標會實現。

房地產投資或房地產權益

我們主要投資於位於大西洋中部和美國南部主要市場的提供全方位服務的高檔和高檔酒店。我們將重點投資於美國南部的主要市場。我們幾乎所有的投資活動都是通過運營的合夥企業及其子公司進行的。Sotherly的主要投資目標是通過改善我們最初酒店的經營業績，以及確定、收購和重新定位更多酒店我們預計將產生更多收入、改善現金流表現和長期增值的酒店，隨着時間的推移提高股東價值。

可投資於任何一處物業的總資產的金額或百分比沒有限制。此外，對任何一個地點或設施類型的投資集中沒有限制。我們的政策是收購資產主要是為了收益和長期增值。

有關我們酒店投資的其他標準在本招股説明書中題為《我們的業務和物業-我們的戰略和投資標準》的一節中介紹。

抵押貸款、結構性融資和其他貸款政策方面的投資

在為我們的核心扭虧為盈增長戰略尋找收購時，我們可能會投資於債務工具，這些工具以表現不佳的酒店物業為抵押。在某些情況下，吾等相信擁有該等債務工具是(I)最終收購相關房地產資產及(Ii)以債務所有權所衍生利息支付形式向Sotherly股東提供非攤薄流動回報的一種方式。我們尋求不良債務機會的主要目標最終是收購基礎房地產。通過擁有債務，我們相信我們可能會獲得符合我們投資標準的房產契約，而不是喪失抵押品贖回權。我們沒有政策限制我們投資以物業為抵押的貸款或向其他人發放貸款的能力。我們可能會考慮提供與出售房產相關的購房款融資，如果提供該融資將增加我們將收到的已售房產的價值。我們可以向將來可能參與的合資企業提供貸款。然而，Sotherly和Operating Partnership都不打算從事重大的貸款活動。

投資於主要從事房地產活動的人士及其他發行人的證券或其權益

我們可能會不時進行重大的翻修和修復項目，並選擇組建合資企業或夾層貸款計劃等收購方式，以避免嚴重的短期稀釋和當前收入損失。有關我們的合資企業或夾層貸款機會的信息，請參閲本招股説明書中題為我們的業務和物業-我們的戰略和投資標準的部分。

我們還可以投資於與收購物業間接權益相關的其他發行人的證券，我們預計這些權益通常是擁有物業的特殊目的合夥企業中的一般或有限合夥權益。如果投資符合我們的投資政策和REIT資格要求，我們未來可能會收購其他REITs或類似實體的部分、全部或幾乎所有證券或資產。我們可以投資於任何發行人的總資產的金額或百分比沒有限制，但我們必須滿足毛收入和資產測試才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的發行人除外。然而，我們預計不會出於行使控制權或收購任何主要用於在正常業務過程中出售的投資或持有任何投資以期從出售中獲得短期利潤的目的而投資於其他證券發行人。在任何情況下，我們不打算要求我們的證券投資根據1940年修訂的《投資公司法》註冊為投資公司，我們打算在需要註冊之前剝離證券。

我們不打算從事交易、承銷、代理分銷或出售其他發行人的證券。

處置政策

雖然我們目前沒有處置我們投資組合內的物業的計劃，但如果我們的管理層根據物業的報價、物業的經營表現、出售物業的税務後果以及與擬出售物業有關的其他因素和情況，確定出售物業最符合我們的利益，我們會考慮這樣做，但須視乎REIT資格和禁止交易規則而定。當物業不再符合我們的投資目標時，我們將採用傳統和非傳統的處置方式。有關我們的資產處置戰略的更多信息，請參閲本招股説明書中題為我們的業務和物業-我們的戰略和投資標準的部分。有關處置我們某些財產的影響的討論，請參閲本招股説明書中題為風險因素的部分。

股權資本政策

根據適用法律和納斯達克上市公司的要求，Sotherly董事會有權在不經股東進一步批准的情況下，以任何方式、條款和其認為適當的對價，發行額外的授權普通股和優先股或以其他方式籌集資本，包括通過發行優先證券來籌集資本，包括以財產交換。Sotherly的現有股東沒有在任何發行中增發股票的優先購買權，任何發行都可能導致投資稀釋。Sotherly未來可能會發行與收購相關的普通股。運營合夥企業還可以發佈與財產收購相關的單位。

在某些情況下，Sotherly可以在公開市場購買普通股和優先股，或者在與股東的私下交易中購買普通股和優先股，前提是這些購買得到Sotherly董事會的批准。Sotherly董事會目前無意使Sotherly回購Sotherly的任何普通股， Sotherly可能會不時尋求回購其優先股或簽訂私下協商的交換協議來贖回其優先股。涉及普通股或優先股的任何此類交易僅在符合適用的聯邦和州法律以及符合REIT資格的適用要求的情況下進行。

Sotherly的股東自2006年6月以來一直有機會參與由美國股票轉讓和信託公司(AST)發起和管理的股息再投資計劃(DIP)，該計劃允許他們通過自動將現金股息進行再投資來獲得Sotherly的普通股的額外股份。額外的股份由水滴管理人在公開市場上購買。根據DIP收購的股票的股價是DIP管理人代表與我們的特定分銷相關的所有DIP參與者購買的所有股票的平均價格和再投資分配。水滴管理員根據費用明細表向參與者收取水滴佣金和其他費用

Sotherly的章程要求我們與Sotherly的任何董事、高級管理人員或員工之間的某些交易必須得到Sotherly的大多數公正董事的批准，我們已根據Sotherly的章程採取旨在減少潛在利益衝突的政策。此外，Sotherly的提名、公司治理和薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督與利益衝突相關的風險。但是，我們不能向您保證這些政策將成功消除這些衝突的影響。Sotherly的章程或章程以及我們的任何政策都不限制Sotherly的任何董事、高級管理人員、股東或關聯公司為其自己的賬户或代表他人進行我們所從事的此類業務活動。根據與Sotherly首席執行官、首席財務官和首席運營官簽訂的僱傭協議，這些人員已同意不招攬我們的某些員工或與我們進行某些競爭活動。

馬裏蘭州公司法規定，公司與公司任何董事或該董事也是董事或擁有重大經濟利益的任何其他實體之間的合同或其他交易不得僅基於以下理由而無效或不可撤銷：(I)共同董事職位或利益，(Ii)董事出席批准該合同或交易的會議，或(Iii)董事投票贊成該合同或交易的事實，該公司與該公司的任何董事或任何其他實體之間的合同或其他交易不得僅因(I)共同董事職位或權益，(Ii)該董事出席了批准該合同或交易的會議而被計算為贊成該合同或交易的，

共同董事或共同利益的事實被披露給董事會或董事會委員會，董事會或該委員會以多數無利害關係董事的贊成票批准合同或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；

向有權就合同或交易投票的股東披露共同董事或權益的事實，並由有權就該事項投票的股東以多數票批准合同或交易，但有利害關係的董事、公司、商號或其他實體記錄在案或受益的股票的投票權除外；或

該合同或交易對公司是公平合理的。

報告政策

運營合作伙伴關係遵守並遵循《交易所法案》的信息報告要求。根據這些要求，運營合夥企業將向SEC提交定期報告和其他信息，包括經審計的財務信息。

根據交易法的要求，Sotherly向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的財務報表。Sotherly通過其網站(www.sotherlyHotel s.com)向股東提供經審計的年度財務報表和年度報告。本招股説明書中包含或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本説明書載述經營合夥企業及本公司根據本招股説明書分別提供的票據及相關擔保的若干條款。票據將根據補充契約(日期為票據發行日期)和基礎契約(日期為2018年2月12日)發行，我們將其統稱為契約，經營合夥企業、作為擔保人的公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)。

在本節中，除非本招股説明書中有明確定義，否則我們使用大寫單詞表示將在本契約中明確定義的術語。我們建議您參考契約，瞭解所有此類術語以及本招股説明書中使用的任何其他大寫的術語(此處未提供定義)的完整披露。

由於本部分是摘要，因此不會描述附註、擔保或契約的每個方面。我們敦促您閲讀本契約，因為該文檔而不是本摘要將定義您作為票據持有人(持有者)的權利。您可以從我們免費獲得一份假牙副本。？查看哪裏可以找到更多信息。在本節中，術語The Company？和Sotherly？僅指Sotherly Hotels Inc.以及術語？We、？us、？？Our？和？？Operating Partner僅指Sotherly Hotels LP，而不是其任何子公司或公司。

一般信息

票據的條款將包括契約中所述的條款，以及通過參考1939年修訂的信託契約法案或信託契約法案而成為契約一部分的條款。

這些票據將是契約項下的單個系列，最初的本金總額為$ (如果全部行使了承銷商購買額外票據的選擇權，則為$)。紙幣將只以完全登記的形式發行，不含優惠券，最低面額為25美元，超出面值的整數倍為25美元。債券的本金金額將以單位反映，每個單位面值25元。這些票據將由一個或多個全球票據以簿記形式提供證明，除非在認證票據項下描述的有限情況下。目前票據沒有公開市場。

這些票據不能轉換為我們的合夥企業權益或Sotherly的普通股，也不能與我們的合夥企業權益或普通股進行交換。

排名

票據將是我們的直接優先無擔保債務，並將：

彼此之間以及與我們現有和未來的所有無擔保債務和無從屬債務同等享有償付權利；

對我們現有的和未來的所有債務的償還權排名較高，根據其條款，這些債務明確地從屬於票據；

對我們現有或未來的任何有擔保債務(以擔保該債務的資產價值的為限)，有效地將償付權排在次要地位；

不由我們現有或未來的任何子公司擔保，我們現有或未來的任何子公司將沒有任何義務償還票據或其任何部分；以及

在結構上從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他義務，無論是有擔保的還是無擔保的，包括抵押貸款人的債權和我們子公司的任何優先股。

票據將是運營合夥企業的義務，由 Sotherly擔保，但不是我們任何子公司的義務。因此，如果我們的任何子公司破產或清算，您必須先全額清償該子公司的債務，然後您才能從該子公司的財產中變現任何價值。截至2021年6月30日，我們和我們的合併子公司的未償還本金債務餘額約為3.875億美元(不包括未攤銷債務溢價和折扣、公司間債務、運營合夥企業債務擔保、應計費用和貿易應付款項)，其中包括擔保票據項下的約2000萬美元和1100萬美元的無擔保債務。截至2021年6月30日的約3.875億美元未償綜合債務中，約3.672億美元是由我們的子公司持有的擔保和無擔保債務。此外，截至2021年6月30日，Sotherly 發行併發行了8.00%B系列累計可贖回永久優先股中的1,510,000股，每股面值0.01美元，清算優先權為每股25美元；發行了7.875%C系列累計可贖回永久優先股中的1,469,610股，面值為每股0.01美元，清算優先權為每股25美元，以及8.25%系列D累計贖回優先股中的1,165,000股因此，我們的子公司或我們還可能在未來產生額外的債務，包括擔保債務，受某些契約中所述的條款限制債務的發生。 ( =

附加註釋

本系列可以重新開放，我們可以不時地發行與票據平等和按比例排列的相同系列的額外票據，並以與票據相同的條款發行，但在發行日期、發行價和應計利息(如果有)方面除外，無需通知任何票據持有人或徵得任何持有人的同意。附加票據的級別將與票據相同，具有收取票據應計和未付利息的相同權利，這些附加票據將與票據形成單一系列。

利息

票據將按本招股説明書封面規定的年利率計息，從(包括)2021年開始計息，隨後的利息期限將是從付息日期開始(包括付息日期)至(但不包括)下一個付息日期或聲明到期日(視情況而定)的期間。利息在每年的、、和每季度支付一次，從2021年開始，支付給在收盤時以其名義登記票據的人。、或 (視屬何情況而定)在緊接有關付息日期之前。所有付款將以美元支付。

利息支付僅在營業日(定義見下文)進行。如果任何利息在非營業日到期，我們將在第二個工作日(即營業日)付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付。該等付款不會導致票據或契約項下的違約(定義見下文)，而從最初到期日至下一個營業日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

應計利息和未付利息也應在票據到期或提前贖回之日支付。票據利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

工作日？指週六、週日或法律、法規或行政命令授權或要求受託人的公司信託辦公室所在地關閉的紐約市銀行機構或其他任何日子。

默認？指任何屬於違約事件的事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的事件(如下面定義的 )。

本次發行結束後，發行人將立即將本次發行的淨收益中的$(相當於票據一年的利息支付)存入由全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)以受託人身份管理的儲備賬户(利息儲備賬户)。在利息儲備賬户中沒有剩餘資金時，受託人應根據書面指示，將該等資金從利息儲備賬户中釋放給支付代理人，用於支付票據的利息。

成熟性

票據將於2026年到期，並將在提交併交回受託人的公司信託辦公室時支付，除非我們根據本公司的選擇贖回票據，如可選贖回票據和在控制權變更回購事件時向回購提供某些契約所述。票據將無權享受任何償債基金的利益，也不受任何償債基金的約束，也不受任何償債基金利益的約束，否則票據將於2026年到期，並將在提交和退還票據時在受託人的公司信託辦公室支付，除非我們根據本公司的選擇贖回票據，並在控制權變更回購事件時向回購要約進行贖回。

擔保

因此，我們將以直接、無抵押及不附屬的方式全面及無條件地擔保我們在票據項下的責任，包括到期及準時支付票據的本金、溢價(如有)及利息，不論是在指定到期日、贖回或回購時、以加速或其他方式支付。Sotherly在擔保下的債務將與Sotherly的所有其他現有或未來直接、無擔保和不附屬債務並列，優先於Sotherly的所有現有和未來債務(根據其條款明確從屬於擔保)，並且實際上低於Sotherly的任何現有或未來擔保債務(在擔保該等債務的資產價值範圍內)。然而，Sotherly目前除了作為運營合夥企業的普通合夥人外，沒有其他重大業務，除了在運營合夥企業中的權益外，沒有其他重大資產。此外，Sotherly對票據的擔保在結構上將從屬於所有負債(無論是有擔保的還是無擔保的)，包括抵押貸款的債權，以及其子公司(包括經營合夥企業和Sotherly根據權益會計方法核算的任何實體)的任何優先股權。截至2021年6月30日，本公司及其子公司的總負債約為3.875億美元(不包括未攤銷債務溢價和折扣、公司間債務、運營合夥企業債務擔保、應計費用和貿易應付款項)，並且沒有這些子公司的優先股未償還。請參閲與本次發售相關的風險因素和風險。

可選贖回票據

我們可以選擇在當日或之後隨時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於贖回票據本金的101%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。

吾等須於贖回日期前不少於10天，亦不超過60天，將贖回通知每位持有人於受託人備存的證券登記冊內的地址。如果我們選擇贖回少於全部票據的票據，則受託人將以受託人全權酌情認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定票據。

資產的合併、合併和出售

我們不得與我們稱為繼承人的任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

我們是倖存的實體或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在票據和契約下的義務，

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

如果發生控制權變更回購事件(定義如下)，除非我們已按第(3)節所述行使了贖回票據的選擇權，否則我們將向每位持有人提出要約，以現金回購該持有人的全部或部分票據(最低本金金額為25美元，超出25美元的整數倍)，回購價格相當於所購票據本金總額的102%加上任何應計及的金額。我們將向每位持有人提出要約，回購該持有人的全部或部分票據(最低本金金額為25美元，超出本金25美元的整數倍)，除非我們已按第(3)款所述行使了贖回票據的選擇權。在控制權回購變更事件發生後30天內，或在控制權回購變更事件發生之前，但在控制權回購變更事件公佈後30天內，我們將向每位持有人發出通知，並向受託人和支付代理(如果不是受託人)發出通知，説明構成或可能構成控制權回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期回購票據。如果在控制權變更回購事件完成日期之前發出通知，則應説明購買要約的條件是在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件。

我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權回購事件而導致的票據回購。(B)我們將遵守《交易法》中規則14e-1的要求以及任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更事項條款相沖突，吾等將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了本公司控制權變更事項條款項下的義務。

關於控制權回購事件付款日期的更改，我們將在合法範圍內：

接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據的付款；

向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有正式投標的票據或部分票據而合計的買入價；及

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據，並附上一份高級職員證書，説明我們購買的票據的本金總額。

支付代理將立即將票據的購買價格發送給每一位適當提交票據的持票人，而受託人將根據我們的書面請求，立即認證並向每位持票人發送(或通過記賬方式轉移)一張本金相當於任何票據任何未購買部分的新票據。

如果(I)吾等或吾等的後繼者在控制權變更購回事件發生前，按照上述可選擇的贖回及償還條款，以上述方式、時間及其他方式遞交贖回通知，吾等將不會被要求在控制權變更購回事件發生時要約購回票據(且所有票據均根據有關贖回日期的贖回條款贖回)；或(Ii)第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式就票據提出要約，而該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據。(Ii)第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式就票據提出要約，而該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據。

不能保證在任何控制權變更回購事件發生時，是否有足夠的資金可用於進行所需的票據回購。如果我們未能在控制權變更回購事件中回購票據，將導致在契約項下發生違約事件。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的票據回購。

股本？就任何實體而言，指在該實體的股權(包括但不限於與股本有關或影響股本的所有認股權證、期權、衍生工具或認購權或轉換權)中的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物 (不論指定為有表決權或無表決權)，包括但不限於合夥或有限責任公司權益(包括但不限於所有與股本有關或影響股本的認購權證、期權、衍生工具或認購權或轉換權)，包括但不限於 Sotherly，均為普通股

控制權變更回購事件指(A)任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何財團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使所有有權在選舉本公司董事時普遍投票的股本的總投票權的50%以上(但該等交易除外)；或(B)指(A)任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何財團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使所有有權在選舉本公司董事時投票的全部股本的總投票權這種權利目前是否可以行使(br}或者只有在隨後的條件出現時才可以行使)；及(B)在第(A)款所述的任何交易完成後，吾等、本公司或收購或尚存實體均無任何一類普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所股票交易所、紐約證券交易所股票交易所或納斯達克證券市場上市或報價，或在紐約證券交易所、美國證券交易所或美國證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價。

債項招致的限制

我們不會，也不會允許任何子公司招致公司間債務以外的任何債務，包括票據付款權的從屬債務，如果緊隨此類債務的產生和收益的運用，所有未償債務本金總額與調整後總資產價值的比率(定義如下 )將在2022年10月1日之前大於(X)，在10月1日或之後超過0.75至1.0和(Y)，則我們不會，也不會允許任何子公司招致任何債務，包括在票據的支付權中從屬於該等債務的債務，條件是緊隨此類債務的產生和收益的運用，所有未償債務本金總額與調整後總資產價值的比率(如下定義 )將大於(x就本節和對債務產生的限制而言，術語子公司不包括截至確定日期未在我們的財務報表中合併的任何實體；但是，如果任何此類債務不排除向Sotherly或其任何合併子公司追索的程度。

除上述對債務產生的限制外，如果在債務產生和收益運用生效後，在預計發生債務之日，可用於償債的穩定綜合收入(定義如下)與穩定綜合利息支出(定義如下)的比率在10月1日之前小於(X)，我們將不會也不會允許任何子公司招致任何債務，我們將不會，也不會允許任何子公司產生任何債務，如果該債務的產生和收益的運用在預計基礎上低於(X)，我們將不會，也不會允許任何子公司產生任何債務，可用於償債的穩定綜合收入(定義如下)與穩定綜合利息支出(定義如下)的比率在10月1日之前將小於(x1.5到1.0。

儘管有上述段落所述的限制，但在不限制我們根據這些限制產生額外債務的能力的情況下，我們和我們的子公司還可以隨時、不時地產生用於在到期前償還、再融資、替換、續簽、延長或取消任何未償債務的債務，其本金金額等於或低於該等未償債務的退款、再融資、更換、續簽、延期或失敗的本金(？)債務再融資); 提供, 然而，，這樣的債務再融資：

(A)在招致上述再融資債務時，該債務的加權平均到期日不少於正被退還、再融資、更換、續期、延長或失效的債項的剩餘加權平均到期日；及

(B)在該等再融資債項的範圍內，退還、再融資、更換、續期、展期或使該等票據的付款權從屬於債權的債務，則該等再融資債項在償付權上排在該等票據之後，其程度至少與該等債項被退還、再融資、更換、續期、展期或廢止的程度相同，則該等再融資債項在還款、再融資、更換、續期、展期或廢止的程度上，均排在該等票據的還款權之後。

調整後的總資產價值？於任何日期，指(I)穩定資產價值(定義見下文)、(Ii)非穩定資產價值(定義見下文)及(Iii)吾等及吾等附屬公司按公認會計原則釐定的綜合基礎上的現金及現金等價物總額之和。

翻新中的資產？截至任何日期，指我們擁有的任何酒店資產、任何子公司或任何未合併實體(定義見 )，由我們酌情指定為資本支出的接受者或受益者，其金額超過該酒店資產前12個月總收入的15%。

資本化率？意味着7.0%。

可用於償債的合併收入指在確定日期之前的四個完整日曆季度計算的每種情況下，我們和我們的合併子公司的綜合淨收入(定義如下)加上已扣除但減去以下金額的金額：(A)合併利息支出加上強制贖回或強制可轉換優先股的股息和GAAP利息支出中包括的預付罰金，(B)根據收入為我們和我們的合併子公司計税的準備金，(C)(D)出售或其他處置物業及其他投資的損益撥備；(E)非常項目；(F)非經常性或其他非常項目，由吾等真誠釐定；及(G)公司、一般及行政費用。

合併利息支出？指在確定日期之前的四個完整日曆季度，根據公認會計原則確定的該期間我們和我們的合併子公司的利息支出總額，不包括(I)就股本支付、(Ii)資本化或(Iii)以現金以外的形式支付的任何利息。

綜合淨收入？指確定日期之前的四個完整日曆季度，指我們和我們的子公司在根據公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(或虧損)金額。

債務？指截至任何日期，本公司或本公司任何附屬公司的任何債務，不論是否或有，僅涉及(I)以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款；(Ii)由本公司或任何該等附屬公司擁有的財產上存在的按揭、質押、留置權、押記、產權或任何擔保權益擔保的債務(包括僅因遺囑而延遲償付的債務)，而無重複的指本公司或我們的任何附屬公司在任何日期所欠的任何債務(包括僅因遺囑過户而延至該日期償還的債務)。(Ii)由按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務(包括僅因遺囑而延遲償付的債務)。

準備金，但不包括根據任何此類忍耐協議遞延的利息)，或(Iii)與實際簽發的任何信用證或代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額有關的償還義務，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外，但只有在根據上述(I)至(Iii)項產生的負債項目的情況下(br})，任何此類項目(信用證以外的項目)都將作為負債出現在我們的綜合資產負債表上債務一詞在未包括的範圍內，還包括我們或我們的任何子公司作為債務人、擔保人或其他(在正常業務過程中收款的目的除外)對另一人(我們或任何此類子公司除外)的債務負有責任或支付的任何義務，但不包括Sotherly、我們或我們的子公司的股本(定義見上文)。有關我們的忍讓協議的更多信息，請參閲我們的資產和貸款修改安排。

公司間債務？指僅有一方是Sotherly、其任何子公司、我們或我們的任何子公司的債務，或因常規現金管理做法而欠Sotherly的債務，但前提是此類債務僅由Sotherly、其任何子公司、我們和我們的任何子公司單獨持有。

非穩定資產截至任何日期，指我們、我們的任何子公司或任何未合併實體擁有的(I)是或在過去24個月內一直是正在翻新的資產，或(Ii)在過去24個月內(A)完成品牌更換，(B)經歷事件或一系列事件，導致重大傷亡的任何酒店資產，或(C)正在或已經就該等酒店資產的全部或任何部分進行譴責訴訟或已經完成的任何未合併實體擁有的任何酒店資產。

非穩定資產價值？截至任何日期是指所有非穩定資產的穩定總價值，由我們委託認證MAI評估師在上述發生任何新債務的日期前六(6)個月內對每項此類非穩定資產進行評估而確定。

穩定資產？指我們、任何子公司或任何不構成非穩定資產的未合併實體擁有的任何酒店資產。

穩定資產價值？截至任何日期是指所有穩定資產的總價值，其計算方法是：(I)可供償債的穩定綜合收入除以(Ii)資本化率。

可用於償債的穩定綜合收入指在確定日期之前的四個完整日曆季度，我們的可用於償債的綜合收入，不包括可用於償債的可用於償債的綜合收入的任何部分，該部分可歸因於非穩定資產。

穩定的綜合利息支出指在確定日期之前的四個完整日曆季度內，我們的合併利息支出，不包括與(I)由非穩定資產擔保的債務或(Ii)截至確定日期我們擁有少於50%所有權權益和/或投票權的合資企業產生的債務有關的合併利息支出的任何部分。

未合併實體？指我們擁有直接或間接權益的實體(我們的合併子公司除外)，該直接或間接權益按權益會計法或成本會計法入賬。

加權平均壽命至成熟期 如果適用於任何債務，在任何日期都是指年數，除以：(1)從確定之日到每一次預定付款之日的年數乘積該債務的本金兑付金額乘以該還款金額；(2)所有此類還款金額的總和。(1)從確定之日起至每一次定期還本付息之日的年數乘以該債務的還本付款額；(2)所有這類還款的總和。

我們將使我們和我們的子公司在開展業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有材料財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並將促使對這些財產進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都是我們認為必要的，以便與這些財產相關的業務可以始終正確和有利地進行；但是，我們和我們的子公司不得阻止在正常業務過程中出售或以其他方式有值處置其各自的財產。

保險

我們將，並將促使我們的每一家子公司使其所有可保財產的損失或損害保險金額至少等於其當時的全額可保價值，保險公司有公認的責任，並擁有不低於A-V的A.M.最佳投保人評級。

税款及其他申索的繳付

我們將支付或解除，或導致支付或解除，否則：(I)對我們或我們的任何子公司或對我們或任何此類子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府費用；以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們或任何子公司財產的留置權；但是，我們不應被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，或者我們已為其留出並保持充足的準備金。

違約事件

以下是與票據相關的契約項下違約事件：

到期時未能支付票據的任何本金或溢價(如有)或與票據有關的贖回價格；

到期應付票據利息拖欠，持續30天；

根據契約中包含的合併契約違約；

當控制權變更回購事件發生時，票據的投標付款在必要通知發出60天后仍未支付。

本公司的擔保不是(或本公司聲稱不是)完全有效的；

在受託人或持有超過票據未償還本金總額25%以上的受託人或持有人書面通知後90天內，未能履行契約或票據或擔保(視情況而定)中所載的經營合夥企業或公司的任何其他義務；

違約事件，如Sotherly、US或任何重要附屬公司的任何債券、票據、債券或其他債務證據中所定義的，超過該等人士發行的該等債券、票據、債券或其他債務的本金總額超過35,000,000美元，不論該等債務是現在存在或隨後產生的，該加速付款將在到期和應付的日期之前到期並支付，該加速付款不得在該加速付款或未能在最終(但非任何臨時)固定到期日支付本金後30天內被廢止或撤銷，且該違約付款不得在該付款違約後30天內支付、免除或延期；但是，如果吾等對該違約、加速或付款違約事件提出異議，則確認違約存在和/或加速的合法性(視屬何情況而定)的最終和不可上訴的判決或命令應已輸入；(B)如果我方對違約、加速或付款違約事件提出異議，則確認違約的存在和/或加速的合法性(視屬何情況而定)的最終和不可上訴的判決或命令應已輸入；

任何要求支付超過$35,000,000的最終和不可上訴的判決或命令單次支付超過$35,000,000的最終判決或命令，或針對所有該等人的最終判決或命令的總額：(I)須針對Sotherly、我們或任何重要附屬公司提出，不得支付或解除， (Ii)在登錄最終判決或命令後，須有任何連續60天的期間，導致所有該等未決和未針對所有該等人支付或解除的最終判決或命令的總金額因上訴待決或其他原因而無效；和

Sotherly、US或任何重要子公司的破產、資不抵債或重組中的特定事件(定義如下)(每個事件均為破產事件)。

重要子公司？指我們的每個重要子公司(如果有)，如證券法下S-X法規規則1-02(W)所定義。

違約事件發生時的補救措施

如果與未償還票據有關的違約事件發生並仍在繼續(涉及破產的違約事件除外)，受託人或票據本金總額不低於25%的持有人可宣佈其本金、溢價(如有)以及所有未付利息立即到期並支付。如果發生涉及破產事件的違約事件，所有未償還票據的應計和未付利息(如果有的話)的本金金額(或指定金額)將自動變為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

在受託人或票據持有人加速償還票據的本金、溢價(如有)和所有未付利息之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時候，持有合計本金總額的過半數未償還票據的持有人可以撤銷和撤銷這一加速及其後果，但條件是除因加速而到期的款項和/或交付已經支付完畢，並且所有違約事件都已得到補救或

未償還票據的過半數本金持有人可以指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力，條件是：(1)這種指示不與任何法律規則或契約相牴觸；(2) 受託人可以採取受託人認為適當的、不與該指示相牴觸的任何其他行動；以及(3)受託人不需要採取任何可能涉及該指示的行動。受託人在按持有人的指示繼續行使在契約下的任何權利或權力前，有權從該等持有人收取受託人就遵從任何指示而可能招致的訟費、開支及法律責任而令受託人滿意的保證或彌償。

在下列情況下，票據持有人將有權就該契約或該契約下的任何補救措施提起訴訟：

未償還票據本金不少於25%的一名或多名持有人已向受託人發出關於該等票據持續違約事件的書面通知；

該等持有人已就與該項要求有關而招致的費用、開支及法律責任向受託人提出，並在受託人提出要求時，向受託人提供令其滿意的彌償或擔保；

受託人在60天內未收到過半數未償還票據持有人的與請求不符的書面指示；以及

受託人未在60日內提起訴訟的。

除某些特別規定外，持有本金至少過半數的未償還票據的持有人可以代表所有票據的持有人免除我們對本契約條款的遵守。未償還票據的多數本金持有人可以代表所有票據的持有人放棄過去在契約項下的任何違約及其後果，但票據本金或任何溢價或利息的違約除外；但是，未償還票據的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。未償還票據的大部分本金持有人可以代表所有票據的持有人放棄過去的任何違約及其後果，但不包括因加速而導致的任何相關付款違約，但條件是未償還票據的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

在某些情況下使債務、證券和某些契諾無效

法律上的失敗。本契約將規定，我們可以解除與票據有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，並根據其條款通過支付利息和本金來提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行根據契約和票據的條款支付和清償每筆分期付款的本金、任何溢價和利息，並根據債券條款規定的到期日支付和清償票據的任何溢價和利息，以履行這些債務或美國政府債務，其金額足以獲得國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，以支付和清償每筆分期付款的本金、任何溢價和利息，以及根據契約和票據的條款規定的這些付款的到期日票據的任何溢價和利息。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局(IRS)的裁決，或該裁決已由美國國税局(IRS)公佈，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，我們都必須向受託人提交律師的意見，聲明持有人將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，在這兩種情況下，上述意見都將確認持有人不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。在此情況下，只有當我們向受託人提交了律師的意見後，才可能發生這種情況，聲明我們收到了美國國税局(IRS)的裁決，或美國國税局(IRS)發佈了裁決如果存款、失敗和解聘沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生存款、作廢和解聘的情況相同。美國聯邦所得税的數額、方式和時間與未發生存款、失敗和解聘的情況相同。

對某些契約的破壞。本契約將規定，在符合某些條件後：

我們可以省略遵守標題3下描述的契約，合併、合併和出售資產和契約中所列的某些其他契約，以及標題3下描述的契約某些契約、和(A)、(B)、(B)、

任何遺漏遵守這些公約的行為都不會構成關於票據或公約失效的違約或違約事件。

這些條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，並根據其條款通過支付利息和本金，提供國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償任何溢價和利息的每一期本金，以及根據契約和票據的條款就該等付款的規定到期日支付票據的任何強制性償債基金付款的資金，以及

向受託人提交一份律師意見，大意是持有人將不會確認存款和相關契諾失效導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納金額、方式和時間與如果存款和相關契諾失效沒有發生的情況相同。如果存款和相關契諾失效，則持有者將不會因存款和相關契諾失效而繳納美國聯邦所得税，並將按同樣的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果存款和相關契諾失效的情況沒有發生，則應繳納相同數額的美國聯邦所得税。

契約失敗和違約事件。如果我們對票據行使了違背約定的選擇權，並且票據因為任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務的金額和/或將是

我們將初步指定受託人為票據的登記人和支付代理。支付利息和本金，票據可在付款代理人的辦公室或根據本契約指定的其他一個或多個地點轉讓。對於我們以記賬形式發行並由全球證券證明的票據，將支付給託管機構的指定人。

不承擔個人責任

本公司將規定，對任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付，或基於或以其他方式提出的任何索賠的追索權，以及根據或基於我們在本公司或任何票據中的任何義務、契諾或協議或因由此產生的任何債務而享有的追索權，不得對抗經營合夥企業的任何公司、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人或其任何繼任人的任何責任、契諾或協議下的追索權，也不得因由此產生的任何債務而向經營合夥企業的任何公司、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人或其任何繼承人提出追索權。每位持票人通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券的部分代價。

治國理政法

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄。

上市

我們已申請在納斯達克上市^®全球市場代碼為？SOHOL。如果獲得批准，我們預計票據的交易將在票據最初發行日期後30天內開始。

圖書錄入、送貨和表單

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關存託信託公司(DTC)及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述概不負責。此外，本節中對結算系統的描述反映了我們對DTC當前有效的規則和程序的理解。DTC可以隨時改變其規則和程序。

票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據代表。每張這樣的全球票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名義登記。

只要DTC或其代名人是代表票據的全球證券的註冊所有人，則DTC或該代名人將被視為票據的唯一擁有者和持有人，就票據和契約的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為票據的唯一擁有者和持有人。除以下規定外，票據實益權益的所有人將無權將票據登記在其名下，不會收到或有權接收最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約下的所有者或持有人，包括為了接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴DTC或其代名人的程序，如果此人不是參與者，則該人不會被視為契約下的所有者或持有人。因此，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴DTC或其代名人的程序，如果此人不是參與者，則不會被視為契約下的所有者或持有人。因此，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴DTC或其代名人的程序以便行使持有者的任何權利。

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由許多直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以訪問DTC系統。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，將從DTC的記錄中獲得票據的信用。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人將從參與交易的直接參與者或間接參與者那裏收到提供交易詳細信息的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表實益所有人的參與者的賬簿上記入的記項來完成。受益的所有者將不會收到代表他們在票據中的所有權權益的證書，除非根據已認證票據的規定。為了便於後續的轉讓，所有存放在DTC的票據都以 DTC的指定人CEDE&Co的名義登記。將票據存放在DTC並以CEDE&Co的名義登記不會改變受益的所有權。DTC對票據的實際受益人一無所知。DTC的記錄僅反映此類票據被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

在記賬方式下，付款代理人將向作為DTC被提名人的CELDE&Co.支付利息或本金。DTC將將付款轉發給直接參與者，然後由他們將付款轉發給間接參與者或您作為受益人。在此係統下，您在收到付款時可能會遇到一些延遲。吾等作為受託人，或任何付款代理人均無直接責任或責任向票據的實益權益擁有人支付票據的本金或利息。

DTC必須代表其直接參與者進行記賬轉賬，並需要接收和傳輸本金、保費(如果有)和票據利息的付款。您擁有帳户的任何直接參與者或間接參與者都同樣需要代表進行入賬轉賬以及接收和傳輸有關票據的付款。我們和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，對於DTC或其任何直接或間接參與者保存的記錄中與票據中的實益所有權權益有關或因票據中的實益所有權權益而支付的任何方面，我們和契約下的受託人不承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您為本契約下的持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC告知我們，只有當一名或多名直接參與者指示DTC採取該行動，且僅針對該參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額部分時，DTC才會對該票據採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。你將筆記質押給非直接參與者以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為你不會擁有代表你筆記的實物證書。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)將票據貸記到其賬户的直接參與者。

已認證的附註

除非按票據條款將票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則票據不得轉讓，除非(1)DTC整體轉讓給DTC的代名人，或(2)DTC的代名人或DTC的另一位代名人，或(3)DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。

只有在以下情況下，我們才會以完全認證的註冊形式向您或您的被提名者而不是DTC或其被提名人發出備註：

我們以書面形式通知受託人，DTC不再願意或有能力正確履行其職責或DTC不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，受託人或我們無法在90天內找到合格的繼任者；

已發生違約事件，且該違約事件在本契約項下仍在繼續，並且已提出此類調換請求；或

我們可以選擇通過DTC終止記賬系統。

如果發生上述三種事件中的任何一種，DTC必須通知所有直接參與者，DTC可通過DTC使用經過完全認證的註冊表格形式的備註。然後，DTC將交出代表這些票據的全球票據以及重新註冊的説明。應我們的書面要求，受託人將以完全認證的註冊形式重新發行票據，並將認可認證票據的註冊持有人為本契約下的持有人。

除非且直到我們以完全認證的登記形式發行票據，否則您將無權收到代表您對票據的權益的證書；(2)本招股説明書中對持有人行動的所有提及均指託管機構在其直接參與者的指示下采取的行動；和(3)本招股説明書中對付款和通知持有人的所有提及均指支付和通知給作為票據註冊持有人的託管機構，以便按照其政策和程序分發給您。和(3)本招股説明書中提及的付款和通知均指支付和通知給作為票據註冊持有人的託管機構，以便根據其政策和程序分發給您。{

以下對馬裏蘭州法律和索瑟利憲章和章程的某些條款的描述僅是摘要。有關完整的描述，請參閲馬裏蘭州法律和Sotherly的憲章和章程。我們已經提交了Sotherly的章程和章程作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。？查看哪裏可以找到更多信息。

Sotherly的董事會

Sotherly的章程規定，Sotherly的董事人數可由其董事會確定。索瑟利目前有七名董事。董事會可通過董事會多數成員表決增加或減少董事人數，但董事人數不得少於馬裏蘭州法律規定的最低人數，也不得超過十五(15)人，董事任期不得因董事人數的減少而受到影響。除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，或者如果沒有剩餘董事，則由Sotherly的股東填補。當選填補空缺的任何董事將在空缺發生的整個任期的剩餘時間內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。

在每屆股東年會上，普通股股東可以投票選舉董事會全體董事。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每屆年度股東大會上，持有大多數普通股流通股的股東可以選舉所有董事。

當Sotherly的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的任何股份在六個或六個以上季度期間(無論是否連續)拖欠分派時，Sotherly優先股的持有人有權在特別會議或下一次股東年會和隨後的股東年會上投票選舉總共兩名額外的Sotherly董事，直至支付或宣佈過去所有未付期間的全部累計分派，並支付或宣佈一筆足以支付或申報過去所有未付期間的累計分派的款項，直至支付或申報所有過去未付期間的全部累計分派，並支付足夠支付或申報的金額，以滿足Sotherly的所有未付期間的全部累計分派，並有權在下一次股東年會上投票選舉Sotherly的兩名額外董事。此外，Sotherly不得就其普通股的任何股份進行分配，除非支付或申報優先股在過去所有未付期間的全部累計分配，並留出足以支付現金的金額。在此之前，Sotherly不能就其普通股的任何股份進行分配，除非支付或申報了過去所有未付期間的優先股的全部累計分配，並留出了足以支付現金的金額。截至2021年6月30日，Sotherly對B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股票分配拖欠了六個季度。

罷免董事

根據持有一個或多個類別或系列優先股(包括Sotherly的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)以及任何未來類別或系列優先股的持有人選舉或罷免一名或多名董事或整個董事會的權利，Sotherly的章程規定，只要有權在選舉董事時投下至少三分之二的贊成票，董事即可被免職。在沒有罷免Sotherly的所有董事的情況下，這一規定，再加上董事會填補空缺董事職位的獨家權力，禁止股東罷免名現任董事(除非獲得大量贊成票)，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

馬裏蘭州法律禁止我們與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司之間的業務合併自感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期起計的五年內。這些業務組合包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

任何直接或間接實益擁有本公司股票表決權10.0%或以上的人，在該公司擁有100名或以上實益擁有其股票的人的日期之後；或

我們的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，在公司擁有100個或更多受益所有者的股票之後，是Sotherly當時已發行有表決權股票的10.0%或更多投票權的實益擁有人。

如果Sotherly董事會事先批准了該人本應成為有利害關係的股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守Sotherly董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由Sotherly董事會推薦，並由至少以下股東的贊成票批准：

Sotherly當時已發行的有表決權股票的持有者有權投下的80.0%的投票權，作為一個整體一起投票；以及

Sotherly 有表決權股票的持有者有權投的三分之二的投票權，作為一個整體一起投票，但不包括將與其達成業務合併或與其關聯公司實施業務合併的相關股東持有的股票，或由相關股東的關聯公司或聯營公司持有的股票。

如果Sotherly的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式為其股票獲得最低價格(與感興趣的股東之前為其股票支付的相同形式)，則這些超級多數投票要求不適用。

該法規允許不同的豁免條款，包括董事會在利益股東成為利益股東之前豁免的企業合併。索瑟利已通過索瑟利董事會決議選擇退出MgCl的業務合併條款。但是，Sotherly的董事會可以通過決議，在沒有股東批准的情況下，在未來選擇加入企業合併法規。

如果Sotherly董事會選擇加入企業合併法規，可能會阻止其他人試圖獲得Sotherly的控制權，並增加完成任何交易的難度。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有者沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二票數的投票批准。收購方或Sotherly僱員的高級管理人員或董事擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。？控制股份是有表決權的股份，如果與收購人以前收購的所有其他股份合計，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

十分之一或更多但不到三分之一；

已經或提議進行控制權收購的人可以迫使Sotherly董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括書面承諾支付會議的費用。如果沒有提出召開會議的要求，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權未在股東大會上獲得批准，或者如果收購人沒有提交馬裏蘭州法律要求的收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，Sotherly可以公允價值贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。公允價值的釐定並不考慮控制權股份是否沒有投票權，以及截至最後一次收購控制權股份的日期或考慮並未批准股份投票權的任何股東會議的日期。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，然後收購方可以對有權投票的股份投多數票，那麼所有其他股東都可以行使評價權。就這些評估權而言，股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或換股中收購的股份，也不適用於Sotherly章程或章程批准或豁免的收購。

Sotherly的章程包含一項條款，豁免任何人持有Sotherly的股票進行的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。因此，董事會可以在不經股東批准的情況下修改公司章程，以便在未來實施控制權收購法規。

馬裏蘭州主動收購法案

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

分類委員會；

罷免董事需要三分之二票數；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘任期內填補；以及

召開股東特別會議的多數要求。

根據副標題8，Sotherly已選擇規定董事會空缺僅由其餘董事填補，並規定空缺發生的董事任期的剩餘時間為。通過Sotherly的章程和附例中與第8小標題無關的條款，Sotherly已經(A)需要三分之二的投票才能罷免董事會中的任何董事，(B)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(C)除非Sotherly的董事會主席、總裁、首席執行官或Sotherly董事會提出要求，否則Sotherly要求大多數流通股的持有人要求

根據MgCl，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程或與另一實體合併，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就事項投出的所有選票的多數)，否則必須獲得持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票。Sotherly的章程規定，除對章程各項條款(包括但不限於有關罷免董事的條款)的修正案要求有權就該事項投贊成票的三分之二的持票人投贊成票外，本款所述事項的所有有權投票的持有人須以多數票通過。在MgCl的許可下，Sotherly的章程包含一項條款，允許其董事在沒有股東採取任何行動的情況下修改章程，以增加或減少其有權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。

責任限制及彌償

Sotherly的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了其董事和高級管理人員對金錢損害的責任。

Sotherly的章程授權其承擔義務，Sotherly的章程要求其在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償Sotherly的任何現任或前任董事或高級管理人員，或在擔任董事或高級管理人員期間應我們的要求為另一實體、員工福利計劃或任何其他企業擔任受託人、董事、高級管理人員、合夥人或其他身份的任何個人，並向其支付或報銷合理費用。賠償包括因現任或前任董事或高級管理人員的身份而對該人提出的任何索賠或責任。

馬裏蘭州法律允許Sotherly賠償其現任和前任董事和高級管理人員在任何訴訟中實際承擔的責任和合理費用，除非確定：

該董事或高級人員的作為或不作為，對引起該法律程序的事宜具有關鍵性；及

不守信用地犯下罪行；或

是積極和故意不誠實的結果；或

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在刑事訴訟中，董事或高級職員有合理的理由相信該作為或不作為是違法的。

然而，馬裏蘭州法律禁止Sotherly賠償其現任和前任董事和高級管理人員在衍生訴訟中的不利判決。馬裏蘭州法律要求，作為在某些情況下墊付費用的條件，它必須獲得：

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到賠償所需的行為標準；以及

由該董事或高級管理人員或其代表作出的書面承諾，在不符合行為標準的情況下償還已償還的金額。

Sotherly已與Sotherly的董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對此類人員進行賠償。

經營合夥企業的合夥協議規定對經營合夥企業的高級職員、董事和員工以及其僱員、高級職員和董事的賠償。參見夥伴關係協議。

根據Sotherly‘s 章程，在須符合Sotherly當時已發行的任何類別或系列股票的規定及經全體董事會過半數批准的情況下，Sotherly的股東可在任何會議上以有權就此事投下的所有投票權的贊成票，批准清盤及解散計劃。(C)根據Sotherly’s 章程，Sotherly的股東可於任何會議上以有權就此事投下的所有票數的多數票批准清盤及解散計劃，但須受Sotherly當時已發行的任何類別或系列股票的規定及全體董事會過半數的批准。

提前通知董事提名和新業務

Sotherly的章程規定，對於股東年度會議，只能提名個人參加Sotherly董事會的選舉和股東在年會上審議的業務提案：

根據Sotherly的會議通知；

由Sotherly董事會或由Sotherly董事會指示；或

股東在發出通知時及會議時均為登記在冊的股東，並有權在大會上投票，並已遵守Sotherly的附例所載的預先通知程序。

關於股東特別會議，只有Sotherly會議通知中規定的事項才能提交給股東大會，並且只能提名個人進入Sotherly董事會：

根據Sotherly的會議通知；

由Sotherly董事會或由Sotherly董事會指示；或

但Sotherly董事會已決定，董事應由Sotherly董事會在該會議上選舉，由在提供通知時和會議時均為記錄股東的股東選舉，該股東有權在會議上投票，並已遵守Sotherly的章程中規定的提前通知條款。

馬裏蘭州法律和索瑟利憲章和附例某些條款可能產生的反收購效力

因此，董事會可以在未經股東批准的情況下，撤銷選擇退出企業合併法規的決議，或廢除選擇退出控制權股份收購法規的章程。如果業務合併條款或控制權股份條款適用於Sotherly，則除了Sotherly章程中有關罷免董事和限制股票轉讓的條款以及Sotherly章程中的提前通知條款外，這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合他們的最佳利益。

運營合夥企業成立於2004年8月19日，是根據特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案成立的有限合夥企業。根據經修訂及重新簽署的《有限合夥協議》(《合夥協議》)，Sotherly Hotels Inc.作為經營合夥的普通合夥人，在下述有限合夥人的某些保護權利的規限下，對經營合夥的管理和控制負有全面、排他性和完全的責任和酌情權，包括有權促使經營合夥進行某些重大交易，包括收購、處置、再融資和選擇承租人，以及導致經營合夥的業務線發生變化

合夥協議不要求運營合夥的合夥人召開年度會議，鑑於普通合夥人的管理責任和自由裁量權，運營合夥不打算召開合夥人年會。

權益的可轉讓性

Sotherly 不得自願退出運營合夥企業，不得轉讓或轉讓其在運營合夥企業的權益，也不得從事任何可能導致Sotherly控制權變更的交易，除非：

我們得到持有有限合夥人50.0%以上合夥權益(普通合夥人或任何子公司持有的權益除外)的有限合夥人的同意；

取得持有有限合夥權益(包括普通合夥人或任何附屬公司) 百分比權益(包括普通合夥人或任何附屬公司持有的權益)超過66.7%權益的有限合夥人(包括普通合夥人或任何附屬公司)的同意，作為此類交易的結果，所有有限合夥人將為每個合夥單位獲得相當於轉換因數和在交易中支付給索瑟利普通股一股持有人的最大金額的現金、證券或其他財產的乘積的現金、證券或其他財產，前提是，投標或交換要約已向持有Sotherly普通股超過50.0%的流通股的持有人提出，並已被持有人接受，每個單位持有人應有權將其單位交換為有限合夥人在(A)行使其贖回權(如下所述)和(B)根據緊接行使贖回權時收到的Sotherly普通股要約股份出售、投標或交換時將獲得的最大金額的現金、證券或其他財產。或

經有限合夥人(包括普通合夥人或任何子公司)同意，持有超過66.7%的有限合夥權益(包括普通合夥人或任何子公司持有的權益)，Sotherly是交易中尚存的實體，並且(A)Sotherly的股東在交易中不收到現金、證券或其他財產，或(B)所有有限合夥人(普通合夥人的任何子公司除外)為每個合夥單位收取一定數額的現金。價值不低於轉換系數與Sotherly股東在交易中收到的最大金額的現金、證券或其他財產的乘積的證券或其他財產。

此外，如果Sotherly的控制權發生變更，有限合夥人將有權在控制權變更事件發生後的期間內，促使經營合夥企業贖回有限合夥人持有的所有單位，現金金額相當於根據合夥協議贖回時應支付的現金贖回金額。

截至2021年6月30日，Sotherly作為普通合夥人擁有發行人1.0%的權益，作為有限合夥人擁有約92.5%的權益。合夥協議規定，如果經營合夥企業在任何時候需要超出經營合夥企業借款或出資可用資金的額外資金，則經營合夥企業可以從金融機構或其他貸款人借入此類資金，並將這些資金借給經營合夥企業。根據合夥企業協議，Sotherly有義務將任何股票發行的收益作為額外資本貢獻給經營合夥企業。Sotherly有權促使運營合夥企業以低於公平市價的價格發行合夥企業權益，前提是Sotherly真誠地認定此類發行既符合運營合夥企業的最佳利益，也符合Sotherly的最佳利益。如果Sotherly向經營合夥企業提供額外資本，它將獲得額外的單位，Sotherly的百分比利息將根據此類額外出資的金額和運營合夥企業在此類出資時的價值按比例增加。相反，如果Sotherly額外出資，有限合夥人的百分比權益將按比例減少。此外，如果Sotherly向運營合夥企業提供額外資本 , 吾等會將經營合夥企業的財產重估至其公平市價(由Sotherly釐定)，而合夥人的資本賬目將會作出調整，以反映該等財產固有的未實現收益或虧損(先前並未反映在資本賬目中)在合夥協議條款下的分配方式(如該等財產於重估當日按其公平市價(由吾等釐定的 )進行應税處置)。普通合夥人持有的與發行Sotherly B系列、C系列和D系列優先股相關的B系列、C系列和D系列優先權益包括獲得特殊分派和優先分派的權利。經營合夥企業可能會發行與財產收購或其他相關的額外優先合夥權益，在從經營合夥企業分配方面，這些權益可能優先於普通合夥企業權益，包括Sotherly作為普通合夥人擁有的合夥企業權益。

贖回權

根據合夥協議，有限合夥人獲得贖回權，使他們能夠促使發行人贖回其單位，以換取現金，或根據Sotherly的選擇權，贖回Sotherly的普通股。每單位現金贖回金額是根據緊接贖回通知前10個交易日Sotherly普通股的平均市價計算。在贖回有限合夥人持有的單位時，Sotherly可發行的普通股數量可能會根據股票分紅、股票拆分或合併等特定事件的發生而進行調整。儘管有上述規定，如果將Sotherly的普通股交付給贖回有限合夥人，有限合夥人將無權行使其贖回權利：

導致任何人直接或間接擁有超過Sotherly章程規定的股權限制的普通股；

導致Sotherly普通股的持有者不到100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)；

導致Sotherly？按照《守則》第856(H)節的含義被嚴格控制；

如果符合守則第856(D)(8)(B)節的要求，使Sotherly實際或以建設性方式擁有守則第856(D)(2)(B)節所指的Sotherly、經營合夥企業或附屬合夥企業不動產的租户、經營合夥企業或附屬合夥企業(應税房地產投資信託基金子公司除外)10.0%或以上的所有權權益；

合夥協議要求運營合夥企業的運營方式應使Sotherly能夠滿足被歸類為房地產投資信託基金的要求，以避免守則規定的任何聯邦所得税或消費税責任(與Sotherly的留存資本利得相關的任何聯邦所得税責任除外)，並確保合夥企業不會被歸類為上市合夥企業，根據守則第7704條應作為公司納税。

除了經營合夥企業發生的行政和運營成本及開支外，經營合夥企業通常還將支付公司的所有行政成本和開支，包括：

與Sotherly的生存連續性和子公司運營相關的所有費用；

與證券發行和登記有關的一切費用；

與根據聯邦、州或當地法律或法規編制和歸檔任何Sotherly和運營合夥企業的定期或其他報告和通信相關的所有費用；

與Sotherly遵守任何監管機構頒佈的法律、規則和法規相關的所有費用；以及

Sotherly代表運營合夥企業在正常業務過程中產生的所有其他運營或行政成本。

然而，這些費用不包括Sotherly的任何行政和運營成本，以及由Sotherly直接擁有而不是由運營合夥企業或其子公司擁有的酒店物業所產生的費用。

合夥協議規定，經營合夥公司將根據各自在經營合夥公司中的百分比權益，按全權酌情決定的時間和金額向Sotherly和有限責任合夥人分配現金。此外，合夥協議規定，運營合夥企業應分配足夠的金額，使Sotherly能夠支付股東股息，從而使Sotherly能夠滿足符合REIT資格的分配要求，並避免任何聯邦收入或消費税責任。

經營合夥企業清盤後，在支付或撥備足夠的合夥企業債務和義務(包括任何合夥人貸款)後，合夥企業的任何剩餘資產將根據各自的資本賬户正餘額分配給Sotherly和資本賬户為正的有限責任合夥人。

分配

合夥企業每個會計年度的利潤和虧損(包括折舊和攤銷扣除)一般按照合夥企業各自的百分比權益分配給Sotherly和有限責任合夥人。所有上述撥款均須遵守守則第704(B)、704(C)和706條的規定，以及據此頒佈的庫務條例。經營合夥企業預計將使用守則第704(C)節規定的傳統方法，就出資時公平市場價值與調整後的税基不同的出資財產分配物品。

術語

運營合夥企業具有永久期限，除非在以下情況下解散：

Sotherly的破產、解散、撤銷或退出(除非有限合夥人選擇繼續合夥)；

出售或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產後的90天；

贖回所有單位(Sotherly持有的單位除外，如有)；或

索瑟利以普通合夥人身份進行的選舉。

税務事宜

根據合夥協議，Sotherly有權代表經營合夥處理税務審計和根據守則進行税務選擇。

賠償

根據運營合夥企業的合夥協議中規定的任何條款、條件或限制，特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業針對任何索賠和要求對任何合作伙伴或其他人員進行賠償並使其不受損害。合夥協議一般要求經營合夥公司向Sotherly、Sotherly的董事、高級管理人員和員工、Sotherly或經營合夥公司的任何關聯公司和某些其他特定人士提供法律允許的最大限度的賠償，使其免受一切損失、索賠、損害、責任(包括合理的法律費用和開支)或類似事件的損失，但因惡意、不當收受個人利益或有合理理由知道導致該活動的行為或不作為是違法的情況除外，則索瑟利和Sotherly的董事、高級管理人員和員工必須賠償Sotherly和Sotherly的董事、高級管理人員和員工，以及Sotherly或經營合夥企業的任何關聯公司和某些其他特定人士。

以下討論是票據持有人可能認為與票據的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收後果的完整分析。Baker&McKenzie LLP擔任我們的税務顧問，審查了此討論，並認為此討論在所有實質性方面都是準確的。以下討論基於《準則》、根據《準則》發佈的現行、臨時和擬議的美國財政部法規(統稱為《財政部條例》)、《準則》的立法歷史、美國國税局的裁決、聲明、解釋和做法以及現行生效的司法裁決，所有這些都隨時可能發生變化。任何此類變更都可以追溯應用，其方式可能會對票據持有人產生不利影響。鑑於持有者的特殊情況或受特殊規則約束的持有者，本討論並不涉及可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

經紀交易商或證券、貨幣交易商；

A S公司；

銀行、儲蓄機構或其他金融機構；

受監管的投資公司或者房地產投資信託基金；

被控制的外國公司或被動的外國投資公司；

一家保險公司；

免税組織；

受“守則”備選最低税額規定約束的人；

持有票據的人，作為對衝、跨境、轉換、綜合或其他降低風險或推定出售交易的一部分；

合夥企業或者其他傳遞實體；

根據守則的推定出售條文當作出售票據的人；

功能貨幣不是美元的美國人；或

美國僑民或前長期居民。

此外，本討論僅限於以發行價以現金購買本次發售中的票據的人士(如下文美國發行持有人和原始發行折扣的所定義)，並且持有票據作為守則第1221節含義內的資本資產？(通常，為投資而持有的財產)。本討論不討論任何適用的州、當地、非美國或其他税法(包括贈與法和遺產税法)的影響。

如本文所用，美國持有者是指票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個有權控制信託所有重大決策的美國人員的控制，或(2)根據適用的財政部法規具有有效的選擇權，被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有票據，該實體所有者的納税待遇通常取決於特定所有者的地位和該實體的活動。如果您是出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體的所有者，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的税務後果。

我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會對購買、擁有或處置票據的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。

本重要聯邦所得税考慮事項摘要僅供一般信息使用，並不構成税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解以下討論的税務考慮因素如何適用於其特定情況、適用税法的潛在變化以及任何州、地方、外國或其他税法(包括贈與法和遺產税法)以及任何税收條約的適用情況。

美國持有者

利息

美國持有者通常被要求在支付或應計票據時將任何聲明的利息作為普通收入確認並計入毛收入，這符合該持有者為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。

原始發行折扣

如果票據的發行價低於到期時聲明的贖回價格，則出於美國聯邦所得税的目的，該票據將被視為以原始發行折扣(OID)發行，除非票據發行價與其聲明的到期日贖回價格之間的差額小於法定最低金額(定義如下)。一般來説，票據的發行價是指向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織以外的購買者出售大量債券的第一個價格。？票據到期時的聲明贖回價格是根據票據支付的除合格聲明利息以外的所有付款的總和(通常，聲明利息至少每年以現金或財產無條件支付，以單一固定利率或某些浮動利率無條件支付，並適當考慮聲明利息支付間隔的長度 )。票據的聲明利息將符合合格聲明利息的資格，到期時聲明的贖回價格將等於票據的本金。

如果票據是用OID發行的，美國持有者通常被要求在收到該收入可歸因於的現金付款之前，將該OID計入收益中，因為它是在固定收益的基礎上應計的。根據恆定收益率法，美國持票人必須在每個納税年度的收入中包括美國持票人在納税年度內持有票據的每個日期的每日OID部分的總和，而不管美國持票人為美國聯邦所得税目的採用的會計方法如何。恆定收益率法通常要求美國持有者在連續的應計期間在收入中計入越來越多的OID 。美國持有者在票據中的計税基礎是每增加一次OID，每減少一次付款，而不是支付合格的聲明利息。

票據上的舊ID金額如果低於0.0025乘以到期日聲明的贖回價格和到期的完整年數的乘積，則為最小金額。可歸因於該最低OID的任何付款不是被描述為利息，而是被描述為似乎是從出售票據中獲得的收益，當收到票據的本金付款時，必須按比例將該De Minimis OID 的按比例計入收入中。

一旦發生某些事件，我們可能會被要求支付超過規定利息和票據本金的某些款項。這些或有事項可能涉及財政部條例中有關或有付款債務工具的規定。我們打算採取的立場是，由於這些額外付款，票據不應被視為或有付款債務工具。這一狀況在一定程度上是基於這樣的假設，即截至票據發行之日，必須支付此類額外金額的可能性。假設該地位得到尊重，根據任何此類贖回向美國持有人支付的任何金額均應納税，如下文《美國持有人-銷售或票據的其他應税處置》中所述。此地位對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的財政部法規要求的方式披露其相反頭寸。然而，美國國税局可能會採取與我們相反的立場，這可能會影響持有者收入的時間和性質，以及我們扣除票據的時間。我們呼籲持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

債券的出售或其他應課税處置

根據以下關於備份扣繳和FATCA(定義如下)的討論，美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回(包括部分贖回)、報廢或其他應税處置的損益，該票據等於現金總和與以此換取的任何財產的公平市場價值之間的差額(減去可分配給任何應計和未支付的聲明利息的部分，如果這些利息以前沒有包括在持有者名下，通常將作為普通收入納税)。在此基礎上，美國持有者將確認票據的銷售、交換、贖回(包括部分贖回)、報廢或其他應税處置的損益，該票據等於現金總和與以現金換取的任何財產的公平市場價值之間的差額美國持票人在票據(或票據的一部分)中的調整後計税基準通常是美國持票人因此而減去票據上除支付合格聲明利息以外的任何款項後的成本。此損益通常構成資本損益。對於包括個人在內的非公司美國持有者，如果持有票據超過一年，這種資本收益可能會受到聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額有一定的限制。

醫療保險税

某些個人、信託基金和遺產應按(I)淨投資收入或 (Ii)修正調整總收入超過閾值的超額部分(以較小者為準)繳納3.8%的醫療保險税。淨投資收入一般包括利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息支付或淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。我們鼓勵美國持有者根據個人情況諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對他們票據所有權和處置的可能影響。

信息報告和備份扣留

當美國持有人收到票據的利息和本金或出售或以其他方式處置票據(包括贖回或註銷票據)的收益時，該持有人可能需要進行信息報告和後備扣繳。某些持有者(除其他外，包括公司和某些免税組織，在需要時證明其免税身份)通常不受信息報告或備份扣繳的約束。一般而言，如果受信息報告約束的非公司美國持有人未能提供正確的納税人識別碼，或因其他原因未能遵守適用的備用預扣要求，則可能適用適用費率的備用預扣。如果美國持有人未獲得其他豁免，則該持有人將受到後備扣繳的約束，並且：

該持有人未提供其納税人身份識別號，對個人而言，該識別號通常是其社保號碼；

在支付利息的情況下，在偽證的處罰下，該持有人未能證明該持有人提供了正確的罐頭，並且美國國税局沒有通知該持有人它需要後備扣繳；或者，如果是在支付利息的情況下，該持有人未能證明該持有人提供了正確的罐頭，並且美國國税局沒有通知該持有人它需要備用扣繳；或

這樣的持有人並不以其他方式建立對備用扣繳的豁免。

美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額將被允許抵扣持有者的美國聯邦所得税責任，或者可以退還。

非美國持有者

在本討論中，非美國持有人是指非美國持有人的票據的實益持有人。特殊規則可能適用於為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或實體的合夥企業或實體的持有者，以及根據《守則》受到特殊待遇的非美國持有者，包括受控制的外國公司、被動外國投資公司、某些美國外籍人士，以及根據適用的與美國簽訂的所得税條約有資格享受福利的外國人士。(br}=此類非美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與其相關的税收後果，包括任何報告要求。

利息

支付給非美國持有者的票據利息將不需要繳納美國聯邦預扣税，前提是：

該持有人不直接或間接、實際或建設性地擁有我們資本或利潤10%或更多的權益；

該持有人不是守則第864(D)(4)節所指的受控外國公司，而我們是該公司的關係人；

該持有人不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議獲得信貸展期利息的銀行；以及

以下情況適用：

(i)

非美國持有人在向我們或我們的付款代理人提供的一份聲明中證明，在偽證處罰下，它不是本守則所指的美國人，並提供其名稱和地址。

(Ii)

證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券，並代表非美國持有人持有票據，並向我們或我們的付款代理人證明，在偽證處罰下，該證券結算組織、銀行或其他金融機構已從非美國持有人那裏收到一份聲明，聲明該持有人不是美國人，並向我們或我們的付款代理人提供了此類聲明的複印件。在偽證處罰下，該證券清算組織、銀行或其他金融機構代表非美國持有人持有票據，並向我們或我們的付款代理人證明該持有人不是美國人，並向我們或我們的付款代理人提供此類聲明的副本。

(Iii)

非美國持有者直接通過合格的中介持有票據，並滿足某些條件。

非美國持有人通常也可免除利息預扣税，前提是該金額與該持有人開展美國貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於美國常設機構)(如下所述非美國持有人-美國貿易或企業)，並且持有人向我們提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適用的後續表格)。

如果非美國持有人不符合上述要求，支付給該非美國持有人的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據美國與非美國持有者居住國之間的税收條約，可以降低或取消此類税率。要根據税收條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須填寫適用的IRS表格W-8(即IRS表格W-8BEN)(或適用的繼任者表格)，並在表格上申請減税或免税。

額外金額

在發生某些事件時，我們可能會被要求支付超過規定利息和票據本金的某些款項。此類付款可能被視為利息或其他應繳納美國聯邦預扣税的收入。需要繳納美國聯邦預扣税的非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解是否可以退還全部或部分預扣金額。

債券的出售或其他應課税處置

非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦所得税或在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據時確認的收益，只要(1)收益與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫 (或者，如果適用税收條約，收益不能歸因於該非美國持有人維持的美國常設機構)和(2)如果非美國持有人是個人，則該非美國持有人在納税年度內不在美國183天或更長時間，或未滿足某些其他要求。不符合此豁免條件的非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解該持有者在出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置票據時獲得的收益可能需要繳納的美國聯邦所得税。

美國的貿易或商業

如果票據支付的利息或處置票據獲得的收益與非美國持票人從事美國貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約，非美國持票人維持此類金額通常可歸因於的美國常設機構)，則非美國持票人通常將按照與美國持票人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。非美國公司的非美國持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和應税年度利潤的30%的額外分支機構利潤税，但須進行某些調整，除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。為此，如果票據的利息或處置票據的收益與外國公司在美國的貿易或業務行為有效相關，則該利息或收益將計入有效關聯的收益和利潤。

備份扣繳和信息報告

備用預扣一般不適用於我們或我們的付款代理人以其身份向非美國持票人支付的本金或利息的付款，如果持票人按照上述非美國持票人支付利息的方式證明其非美國身份，則備份預扣一般不適用於支付本金或利息。但是，信息報告通常仍適用於利息支付。

如果經紀人與美國有某些列舉的聯繫，非美國持有者處置給或通過經紀人外國辦事處作出的票據的收益的付款將不受信息報告或後備扣繳的約束，但如果經紀人的記錄中有證明非美國持有者是非美國人的文件證據，並且滿足某些其他條件，信息報告(但通常不適用後備扣繳)可能適用於這些付款，但如果經紀人在其記錄中有書面證據證明非美國持有者是非美國人，並且滿足某些其他條件，則此類信息報告將不適用。或非美國持有者以其他方式建立信息報告豁免。

非美國持有人處置向或通過經紀商美國辦事處作出的票據所得款項，通常須進行信息報告和備用扣繳，除非持有人或實益所有人以上述方式證明其非美國地位( 在非美國持有者利益之下)，或以其他方式確定免除信息報告和備用扣繳。(注：非美國持有者或通過經紀人的美國辦事處進行的票據處置所得收益一般受信息報告和備用扣繳的約束，除非持有人或受益所有人以上述方式證明其非美國地位。)

非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其特定情況下預扣和備用預扣的申請情況，以及根據當前財政部法規獲得預扣和備用預扣豁免的可行性和程序。在這方面，現行的財政部法規規定，如果我們或我們的代理人(或其他方)知道或有理由知道認證可能是虛假的，則不得依賴認證。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，或者可以退還。

FATCA

根據《守則》(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))的規定，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據支付給外國金融機構或非金融外國實體的利息或(符合下文討論的擬議的美國財政部條例)徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有者(如本準則所定義)，或提供關於以下方面的識別信息：(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務；(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者(如本準則所定義)或提供關於以下各項的識別信息W-8BEN-E或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並提供適當的文件(如IRS表 W-8BEN-E或其他適用的IRS表格)。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)項的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部達成協議，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體持有的賬户 (每個都在守則中定義)，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%的款項。美國與適用外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣繳的決定。無論是否需要扣繳，信息報告要求都可能適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息和扣繳的信息申報表的副本。如果我們確定對票據預扣是合適的，我們將按適用的法定税率預扣税款，我們不會為此支付任何額外金額。

根據適用的財政部條例，FATCA項下的預扣一般適用於從票據發行之日起支付的票據利息。目前生效的擬議的美國財政部法規已經發布，在最終敲定後，將規定廢除30%的預扣税，該税將適用於出售、交換或處置股票、債券或其他可能產生股息或利息的財產的所有毛收入的支付。在擬議的美國財政部條例的序言中，政府規定納税人可以依賴這一廢除，直到最終的美國財政部條例發佈。

請非美國持有者就FATCA在其票據所有權上的應用諮詢他們的税務顧問。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據適用的與美國的税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。如果支付了這筆預扣税，原本有資格就此類利息或收益獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的持有人將被要求向美國國税局申請抵免或退款，以獲得此類豁免或減免的好處(如果有的話)。

鼓勵潛在投資者根據持有者的個人情況，就FATCA對票據投資的可能影響諮詢他們的税務顧問。

與我們的結構有關的一般税務考慮

運營夥伴關係是以特拉華州有限合夥企業的形式組織的。出於美國聯邦所得税的目的，經營合夥企業被視為合夥企業，而不像公司一樣被視為應納税的協會。作為合夥企業，經營合夥企業在實體層面上不納税。相反，運營合夥企業的每個合作伙伴在確定該合作伙伴的應納税所得額時，包括該合作伙伴的應納税所得額、損益、扣除和抵免項目中的此類合作伙伴的可分配份額，而不管運營合夥企業是否向該合作伙伴進行分配。

法典第7704節規定，就美國聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業應被視為公司，除非該合夥企業已經並繼續滿足有關該合夥企業獲得的總收入類型的某些要求。守則第7704節將上市合夥企業定義為任何合夥企業，前提是此類合夥企業的權益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。我們已經處理了我們的事務和活動，並打算繼續處理我們的事務和活動，以確保運營夥伴關係不會被視為公開交易的合作伙伴關係。如果運營合夥企業被視為公開交易的合夥企業，因此應作為公司納税，則運營合夥企業將按公司淨收入的公司税率繳納美國聯邦所得税，其合作伙伴的一般分配將是運營合夥企業的收益和利潤範圍內的股息，超出部分的分配首先被視為資本返還，然後被視為資本收益。

Baker&McKenzie LLP認為，從截至2004年12月31日的納税年度開始，經營合夥企業被恰當地視為美國聯邦所得税方面的合夥企業，而不是守則第7704節所指的公開交易合夥企業。從截至2004年12月31日的納税年度開始，經營合夥企業被恰當地視為合夥企業，而不是守則第7704節所指的公開交易合夥企業。從截至2004年12月31日的納税年度開始。然而，我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)的裁決，即運營夥伴關係被視為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係。

根據《守則》第704(B)條，合夥企業的税收分配通常會受到美國聯邦所得税目的的尊重如果它們具有顯著的經濟影響，或者符合合夥人在合夥企業中的利益。如果合夥企業的分配不符合準則第704(B)節的規定，國税局可以根據合夥企業合夥人的利益重新分配合夥企業税目。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，運營夥伴關係的撥款應該得到尊重。

關於Sotherly的REIT地位的一般考慮

經營合夥公司的唯一普通合夥人是Sotherly。Sotherly於2004年8月註冊為馬裏蘭州的一家公司，選擇從截至2004年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金(REIT)納税。Sotherly通過運營合夥企業開展所有活動並持有所有資產。作為一家房地產投資信託基金，Sotherly從分配給股東的金額中獲得股息扣除。因此，Sotherly通常不需要為其分配給股東的那部分淨收入繳納美國聯邦所得税。這種處理大大消除了通常因投資於非房地產投資信託基金(REIT)而產生的雙重徵税(在公司和股東層面)。

規範房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法規條款具有很高的技術性和複雜性，本摘要全文受適用法規條款的明示語言、據此頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。如果合夥企業(包括因聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體)持有Sotherly的普通股，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

房地產投資信託基金資格

因此選擇從截至2004年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金(REIT)納税。招股説明書的這一部分討論了管理房地產投資信託基金及其股東的税收待遇的法律，這些法律具有很高的技術性和複雜性。Sotherly自二零零四年成立以來，每個課税年度均按照REIT資格要求經營業務，Sotherly有意按照該等要求經營業務，以保持其REIT的地位。Baker&McKenzie LLP認為，Sotherly已在截至2004年12月31日至2020年12月31日的課税年度組織並按照REIT的資格和税收要求運營，Sotherly的組織和建議的運營方法將使其在截至2021年12月31日及以後的納税年度繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。然而，鑑於管理REITs的規則高度複雜，事實確定的持續重要性，以及Sotherly的情況未來可能發生變化，無法保證Sotherly將能夠在任何特定年份保持其REIT地位。

REIT地位的維持取決於Sotherly是否有能力通過實際經營業績、分配水平和股權的多樣性，持續滿足守則對REITs施加的各種資格要求。Sotherly保持REIT地位的能力還取決於其是否滿足某些資產測試，其中一些測試取決於Sotherly直接或間接擁有的資產的公平市值。這類資產的準確價值可能無法輕易確定或獲得。雖然Sotherly打算繼續按照REIT的要求運營，並以可使其保持其REIT地位的方式運營，但不能保證Sotherly於任何課税年度的實際運營業績將使其能夠滿足該等要求，或Sotherly將能夠保持其作為REIT的地位。

索瑟利的課税

作為房地產投資信託基金(REIT)，Sotherly通常不需要為其分配給股東的淨收入部分繳納美國聯邦所得税。這種處理方式實質上消除了通常因投資於非房地產投資信託基金(REIT)公司而產生的雙重徵税(在公司和股東層面)。然而，Sotherly需要繳納的美國聯邦税如下：

1.	Sotherly對任何未分配的REIT應税收入按正常公司税率徵税這是REIT的應税收入，經過特定調整，包括支付的股息扣除。

2.	如果Sotherly有(A)出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入(包括可歸因於其他允許的止贖財產收入的外幣收益)，主要用於在正常業務過程中出售給客户，或(B)來自喪失抵押品贖回權的財產的其他不符合條件的收入，Sotherly應按該等收入的最高公司税率徵税。喪失抵押品贖回權財產通常是因喪失抵押品贖回權或其他違約行為而獲得的財產，該財產由此類不動產或此類財產的租賃擔保。

3.	如果Sotherly有禁止交易的淨收入，這些交易通常是出售或其他處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，通常不包括喪失抵押品贖回權的財產和非自願轉換的財產，此類收入應繳納100.0%的罰金税。

4.	如果Sotherly未能滿足75.0%的毛收入測試或95.0%的毛收入測試(如下所述)，但仍保持其作為REIT的資格，因為已滿足某些其他要求。

5.	如果Sotherly未能滿足資產測試(如下所述)，但由於滿足了某些其他要求而仍保持其作為 REIT的資格，則Sotherly可能需要繳納以下兩項中較大的一項：(A)50,000美元；或(B)從故障第一天開始至Sotherly處置資產之日止(或以其他方式滿足維持REIT的要求)期間，公司的最高税率乘以資產產生的淨收入所確定的金額

6.	如果Sotherly未能滿足除95.0%和75.0% 毛收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，但由於滿足了某些其他要求而保持其REIT資格，則Sotherly每一次失敗可能會被罰款50,000美元。

7.	如果Sotherly未能在每個日曆年度內分配(或被視為已分配)至少(1)該年度普通收入的85.0%、(2)該年度資本利得淨收入的95.0%和(3)以前期間任何未分配的應税收入的總和，則Sotherly在分配(或被視為分配)的金額上超過該要求分配的金額將繳納4.0%的不可抵扣消費税。

8.	如果Sotherly從一家C公司收購任何增值資產(T.N：行情)即在一項交易中，如果其手中資產的基礎是參考C公司手中的資產(或任何其他財產)的基礎來確定的，則可按當時適用的最高企業所得税税率對此類增值税進行徵税，前提是該公司在從非房地產投資信託基金C公司收購這些資產後的5年內確認了處置這些資產的收益。此税稱為內置增值税。如果以這種方式獲得的資產根據規範第1031條在符合資格的交易所中交換為替換財產，則內置增值税將不適用。但是，在同一5年內出售替換房產的應税銷售將繳納內置增值税。

9.	如果Sotherly與其應税房地產投資信託基金子公司(定義如下 )的交易不保持距離，則可能被徵收100.0%的消費税。

10.	應税房地產投資信託基金子公司的任何收益實際上都將被徵收公司級税。

11.	Sotherly可以選擇保留併為其長期淨資本收益繳納聯邦所得税，在這種情況下，股東將在其收入中計入Sotherly未分配的長期資本收益的比例份額，被視為已支付的税款的比例份額將被允許抵免，並將進行調整以增加股東在其Sotherly普通股中的納税基礎。

房地產投資信託基金資格要求

組織要求

實體必須滿足以下條件才有資格成為守則規定的房地產投資信託基金：(1)它必須是一個公司、信託或協會，如果沒有守則的房地產投資信託基金的規定，它必須作為國內公司徵税；(2)它必須選擇作為房地產投資信託基金徵税，並滿足相關的備案和其他行政要求；(3)它必須由一名或多名受託人或董事管理；(4)它的實益所有權必須以可轉讓股份或可轉讓的來證明(5)不得是受聯邦所得税法特別規定約束的金融機構或保險公司；(6)必須使用日曆年度繳納美國聯邦所得税；(7)必須在12個月的每個納税年度中或在12個月以下的納税年度的相應部分內至少有100名受益人；(8)不得私自持有(即，在任何納税年度的後半年度的任何時間，其已發行股本價值的50.0%以上不得直接或間接由五個或五個以下個人通過某些歸屬規則的應用而擁有，因為該術語在本準則中定義為包括某些實體)。

為監督股票所有權要求的遵守情況，房地產投資信託基金通常需要保存有關其普通股實際所有權的記錄。房地產投資信託基金每年必須要求持有5.0%或以上普通股的記錄持有人(或適用的財政部法規要求的較低百分比)提交書面聲明，根據聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即要求將房地產投資信託基金支付的股息計入毛收入的人)。房地產投資信託基金必須保存一份未能或拒絕遵守本要求的人員名單，作為其記錄的一部分。如果房地產投資信託基金未能遵守這些記錄保存要求，它可能會受到罰款。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報表，披露該股東對房地產投資信託基金普通股和其他信息的實際所有權。如在任何課税年度，房地產投資信託基金並不知情，且經合理努力後亦不能知悉其未能達到不能緊密持有的要求，則該房地產投資信託基金將被視為已符合該課税年度的該等要求。

Sotherly自成立以來一直遵守上述每個納税年度的組織和記錄保存要求，它打算繼續遵守這些要求，以保持其作為房地產投資信託基金的地位。

資產測試

在其納税年度的每個季度結束時，Sotherly通常必須滿足與其資產性質有關的三項測試。首先，Sotherly總資產價值的至少75.0%必須由不動產利息、不動產抵押貸款利息、其他REITs的股份、現金、現金項目和政府證券(以及用我們籌集的新資本所得購買的股票或債務工具的某些臨時性投資)表示。第二，雖然其剩餘25.0%的資產一般可以不受限制地投資，但此類證券一般不得超過任何一家非政府發行人總資產價值的5.0%，(2)任何一家發行人未償還有表決權證券的10.0%，或(3)任何一家發行人已發行證券價值的10.0%。第三，不超過其資產總值的20.0% 可以由一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的證券來表示。上述5.0%和10.0%資產測試的證券可能包括債務證券，包括合夥企業發行的債務。

就10.0%價值測試而言，如果發行人的債務符合多個適用例外中的任何一個，則該發行人的債務不會被算作證券，例如，作為直接債務，如專門為此目的定義的包括由合夥企業發行的某些債務，以及包括某些不被認為是濫用的債務，以及提供最少的機會分享發行人業務利潤的其他債務。僅就10.0%價值測試而言，房地產投資信託基金對合夥企業資產的權益將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益(為此，包括房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益和合夥企業發行的任何債務證券，但不包括任何符合上文所述的直接債務或其他例外條件的證券)，以調整後的發行價對任何債務工具進行估值。

在任何季度末最初通過資產測試後，Sotherly不會僅僅因為資產價值的變化而在晚些時候未能通過資產測試而失去作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。如果Sotherly因在一個季度內收購證券而未能通過資產測試，Sotherly可以在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來解決此問題。如果Sotherly在任何季度末未能通過5.0%或10.0%的資產測試，並且在此後30天內未得到糾正，則可在其確認未能滿足資產測試以糾正違規行為的季度最後一天之後的6個月內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，前提是不允許的資產不超過相關季度末資產總值的1.0%以上(以較小者為準)。如果不允許的資產不超過其在相關季度末的資產總值的1.0%，則Sotherly可以在該季度的最後一天內處置足夠的資產或以其他方式滿足此類資產測試的要求，條件是不允許的資產不超過相關季度末資產總值的1.0%(以較小者為準如果Sotherly未能通過任何其他資產測試，或其5.0%和10.0%資產測試的失敗超過此金額，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，並且在確定失敗之後，根據財政部條例提交了一份描述導致失敗的每項資產的明細表，Sotherly被允許在30天治療期後通過採取措施滿足以下要求來避免喪失房地產投資信託基金的資格

在確認未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後的六個月內進行適用的資產測試，包括處置足夠的資產以滿足資產測試，並繳納的税款等於(1)50,000美元或(2)導致失敗的資產產生的淨收入乘以適用的最高企業税率 (目前為21.0%)的乘積。

自被選為房地產投資信託基金以來，Sotherly在每個納税年度都遵守了上述REIT資產測試，並打算持續監測此類測試的遵守情況。然而，我們不能保證國税局會同意Sotherly在這方面的決定。如果Sotherly未能通過一項或多項資產測試，且不屬於上述任何安全港，則Sotherly可能無法維持其REIT地位。

總收入測試

為了保持REIT的資格，Sotherly必須滿足每年兩次毛收入測試。首先，其每個納税年度總收入的至少75.0%(不包括禁止交易的毛收入)必須來自與房地產或房地產抵押相關的投資，包括房地產租金、從其他REITs獲得的股息、來自房地產抵押貸款的利息收入(包括某些類型的抵押貸款支持證券)、出售房地產資產的收益，以及合格的臨時投資收入(即，收入可歸因於股票和債務證券的臨時投資，以及股票發行和公開發行的新資本收益，在收到新資本的日起的一年內收到)。其次，Sotherly在每個納税年度至少有95.0%的毛收入，不包括禁止交易的毛收入，必須來自符合75.0%毛收入測試的收入來源和其他股息、利息、出售或處置股票或證券的收益，以及某些其他類別的收入。

只有在滿足以下幾個條件的情況下，租金才符合滿足毛收入測試的房地產租金：

租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，僅根據收入或銷售額的一個或多個固定百分比，或基於承租人的淨收入或利潤(該承租人關於該物業的幾乎所有收入均來自轉租幾乎所有該等物業)，轉租承租人支付的租金如果直接由Sotherly賺取，則該金額不會被取消資格從房地產中收取的租金為租金的情況下，該金額不會被取消資格(br}僅基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比，或者如果該金額是基於承租人的淨收入或利潤，而該承租人與該物業有關的收入幾乎全部來自轉租該物業)，則該金額不會被取消資格。

如果租金部分歸因於與不動產租賃相關的個人財產租賃，則應歸屬於該不動產的租金總額中的部分如果超過租賃收到的租金總額的15.0%，將不符合不動產租金的資格。

對於符合房地產租金資格的租金，Sotherly一般不得運營或管理物業，也不得向此類物業的承租人提供或提供某些服務，除非通過守則中定義的獨立承包商，該承包商獲得充分補償，Sotherly從該承包商獲得或不獲得任何收入或通過應税REIT子公司。然而，因此，允許進行通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，否則不被視為提供給物業的居住者。此外，Sotherly可直接或間接向其物業承租人提供非習慣性服務，而不會取消物業的所有租金資格，前提是此類服務的總收入不超過物業總收入的1.0%。在這種情況下，只有非習慣服務的金額不會被視為不動產租金，服務的提供不會取消所有租金被視為不動產租金的資格。就本測試而言，從此類非常規服務獲得的毛收入被視為至少為提供該服務的直接成本的150.0%。Sotherly被允許通過應税REIT子公司向承租人提供服務，而不會取消從承租人那裏獲得的租金收入作為不動產租金的資格。

如果直接或間接(通過適用某些推定所有權規則)擁有(I)任何公司的承租人，擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10.0%或以上，或該承租人所有類別股票總價值的10.0%或10.0%或以上，則租金收入不符合房地產租金的條件，或(Ii)如任何承租人不是法團，則擁有10.0%或10.0%的權益，則租金收入將不符合房地產租金的條件。(I)如果任何承租人是法團，則擁有該承租人有權投票的所有類別股票總投票權的10.0%或以上的股票，或(Ii)如果不是法團的承租人，則擁有10.0%的權益。然而，應税REIT子公司支付的租金將符合房地產租金的資格，即使Sotherly擁有應税REIT子公司總價值或合併投票權的10.0%以上，條件是：(I)至少90.0%的物業出租給無關承租人，並且應税REIT子公司支付的租金與無關承租人為可比空間支付的租金實質上相當，或者(Ii)該物業是？合格住宿設施？或？合格？

自當選為房地產投資信託基金以來，Sotherly一直遵守上述REIT總收入每個應納税年度的測試，其大部分收入主要由房地產租金構成。Sotherly租約下的租金均不是基於任何人的收入或利潤， Sotherly收到的可歸因於個人財產的租金均未超過根據任何租約收到的租金總額的15.0%。此外，與Sotherly的物業有關的所有或大部分服務都是通常或習慣上與房地產租賃相關的服務，而不是向此類物業的居住者提供的服務。Sotherly打算持續監督REIT毛收入測試的遵守情況，但我們不能保證Sotherly未來的實際收入來源將允許其繼續滿足這些測試。

即使Sotherly在任何課税年度未能達到75.0%毛收入測試和95.0%毛收入測試中的一項或兩項，如果它根據守則的特定規定有資格獲得減免，它仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果(1)Sotherly未能通過這些測試是由於合理原因而非故意疏忽；(2)Sotherly將其收入來源明細表附在其聯邦所得税申報單上；以及(3)該明細表上的任何錯誤信息不是由於意圖逃税的欺詐所致，則通常可以使用這些救濟條款。然而，不可能説明Sotherly是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。然而，無法説明Sotherly是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用，Sotherly將不符合REIT的資格。即使在適用這些減免條款的情況下，Sotherly未能滿足特定毛收入標準的應佔利潤也將被徵税。

年度分配要求

要符合REIT的資格，Sotherly每年向其股東分配的金額至少等於 (1)其REIT應納税所得額的90.0%(計算時不考慮已支付的股息扣除和淨資本利得)和(B)止贖財產淨收益(税後)的90.0%減去(2)超過其REIT税額5.0%的某些非現金收入的總和。該等分派必須在其所涉及的課税年度內支付，或在及時提交該年度的納税申報表之前申報的，以及在申報後的第一次定期股息支付當日或之前支付的，但須在該課税年度結束後的12個月期間內支付。在該納税年度結束之前申報的，以及在申報後的第一次定期股息支付之前支付的，均須在該納税年度結束後的12個月內支付。這些分派應在支付年度向股東納税，即使這些分派與Sotherly之前的納税年度有關(根據90.0%的分派要求)。

在Sotherly不分配其所有REIT應税收入的範圍內，Sotherly將按正常公司税率(視情況而定)對未分配的金額徵税。然而，Sotherly可以選擇按比例將其未分配淨資本利得收入支付的任何税款轉嫁給股東。此外，如果Sotherly未能在每個日曆年度內分配至少(1)該年度普通收入的85.0%，(2)該年度資本利得淨收入的95.0%，以及(3)前幾個時期的任何未分配應納税收入的總和，Sotherly將被繳納不可抵扣的4.0%消費税，超過分配金額之和(包括任何被視為的資本收益分配)。出於上述和其他目的，Sotherly在一個納税年度的10月、11月或12月宣佈的股息應支付給

自截至2004年12月31日的納税年度開始，Sotherly已滿足上述年度分銷要求。然而，未來Sotherly可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求，這一方面是由於實際收到收入和實際支付費用之間的時間差異，另一方面是因為在計算其REIT應納税所得額時計入了這些收入和扣除了這些費用。此外，如下所述，Sotherly可能會不時向分配可歸因於出售折舊物業的淨資本收益份額，而該份額超過其應分配給該出售的現金份額。為避免分配要求出現任何問題，Sotherly將密切關注其REIT應納税所得額與現金流之間的關係，如有必要和可行，將借入資金或發行股票以滿足分配要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司

就本文所述要求而言，Sotherly擁有的任何合格REIT子公司將不會被視為獨立於Sotherly的公司，其所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將視為Sotherly的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。合格房地產投資信託基金子公司是指除應税房地產投資信託基金子公司外，其全部股本由房地產投資信託基金擁有的公司。

合夥企業權益的所有權

出於聯邦税收的目的，作為合夥企業的合夥人的房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並根據這裏所述的要求，被視為獲得其在合夥企業總收入中的可分配份額。出於上述要求的目的，房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。此外，根據房地產投資信託基金的要求，合夥企業的資產和總收入的性質將在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括本文所述的資產和收入測試。因此，Sotherly在其直接或間接(通過其他此類實體)擁有權益的經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業、有限責任公司或被視為合夥企業的其他實體的資產、負債和收入項目中的比例份額，將被視為其資產、負債和收入項目。

應税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金被允許擁有一個或多個應税房地產投資信託基金子公司最多100.0的股份。該子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將該子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。此外，如果應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有相當於子公司投票權或價值35.0%或以上的證券，該子公司將自動被視為母公司房地產投資信託基金的應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司應繳納聯邦、州和地方所得税(如果適用)，就像普通的C公司一樣。

一般來説，應税房地產投資信託基金子公司可以獲得如果由母公司房地產投資信託基金直接賺取的收入，在房地產投資信託基金收入測試中不符合資格的收入。然而，守則中有關REIT和應税REIT子公司之間安排的若干條款確保應税REIT子公司將繳納適當水平的聯邦所得税。例如，守則限制應課税房地產投資信託基金子公司扣除支付給其母房地產投資信託基金的利息超過一定數額的能力。在添加中，

守則對應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易徵收100.0%的税，這些交易不是按長度進行的。此外，房地產投資信託基金在其所有應税房地產投資信託基金子公司持有的任何證券的價值不能超過房地產投資信託基金總資產價值的20.0%。

我們不能保證Sotherly目前擁有或將來成立的任何應税房地產投資信託基金子公司在扣除支付給Sotherly的利息(如果有的話)方面的能力不會受到限制，也不能保證美國國税局不會尋求對Sotherly徵收100.0的税，因為任何應税房地產投資信託基金子公司為其租户或Sotherly擁有權益的合夥企業的租户提供的任何服務的補償不足，或者從Sotherly收到的部分付款不會受到補償。

禁止交易規則

房地產投資信託基金從出售作為庫存持有的財產或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的其他財產(不包括喪失抵押品贖回權的財產的銷售和應税房地產投資信託基金子公司的銷售)中確認的任何收益將被視為被禁止交易的收入，並被徵收100.0%的違約税。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在正常業務過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。然而，根據法定避風港，Sotherly在以下情況下將不會被徵收100.0%的房產税：(1)房產在出售前已持有至少兩年，用於產生租金收入，(2)該物業在出售前兩年的資本化開支不足該物業銷售淨價的30.0%；(3)(A)因此而在該銷售年度內售出的財產(不包括通過喪失抵押品贖回權和某些非自願轉換而取得的某些財產)不超過7宗，或(B)該出售年度內售出的財產的總計税基數為其截至課税年度開始時所有資產的總計税基數的10.0%或更少，或(B)在該銷售年度內售出的財產的總計税基數為其所有資產截至課税年度開始時的總計税基數的10.0%或更少，或(B)該物業在出售前兩年的資本化支出低於該物業銷售淨價的30.0%；或(C)在該銷售年度內出售的物業的公平市值總額為其所有資產截至課税年度開始時的公平市值總額的10.0%或以下，在每種情況下，均不包括出售喪失抵押品贖回權的財產和非自願轉換。另外，為了讓10.0%的避風港申請, 幾乎所有與所售物業有關的營銷和開發支出都必須通過獨立承包商支付，因此該承包商不能獲得任何收入。儘管Sotherly將努力確保其所有房產銷售都不會構成被禁止的交易，但它不能提供任何此類交易都不會受到如此對待的保證。如果美國國税局成功地辯稱此類銷售是被禁止的交易，索瑟利將被要求為任何此類銷售所產生的任何收益支付100.0%的懲罰性税。

未能獲得資格

如果 Sotherly未能滿足除毛收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，並且Sotherly 為每項失敗支付50,000美元的罰款，則可保留其REIT資格。

如果Sotherly在任何課税年度沒有資格作為REIT納税，並且減免條款不適用，則其應納税所得額將按正常公司税率納税(包括任何適用的替代最低税)。在Sotherly不符合資格的任何年度向其股東進行的分配將不能扣除，也不會被要求進行分配。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則Sotherly還將在喪失資格的下一年的四個課税年度內被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。現在無法説明Sotherly是否有權獲得這種法定濟助。

喪失抵押品贖回權的財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)以及因REIT在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或以其他方式通過協議或程序將該財產歸於所有權或佔有權而由REIT取得的任何不動產 (1)

房地產投資信託基金持有並以物業作抵押的物業租賃或按揭貸款發生違約(或即將違約)後，(2)有關貸款或租賃由房地產投資信託基金在沒有違約或預期違約的情況下訂立、訂立或取得，以及(3)該房地產投資信託基金選擇將該物業視為止贖財產。財產作為喪失抵押品贖回權財產的處理通常持續到房地產信託基金收購或佔有該財產的下一個納税年度結束，但如果在第三年結束前，(1)房地產投資信託基金對其將獲得不符合75.0%毛收入測試條件的租金的財產進行租賃，(2)房地產投資信託基金開始在該財產上施工(違約時至少完成10.0%的項目除外)，則這一期限將提前結束：(1)房地產投資信託基金將獲得不符合75.0%毛收入標準的租金，(2)房地產投資信託基金開始對該財產進行建設(不包括在違約時繼續進行一個至少完成10.0%的項目)，通常持續到該年度之後的第三個納税年度結束(三)房地產投資信託基金自取得財產之日起九十日以上使用該財產進行交易或者經營的。但是，如果房地產投資信託基金確定並使美國國税局信納，為使房地產投資信託基金對該財產的權益進行有序清算，有必要進行延期，則美國國税局可以將期限延長，但這種延期不得延長到房地產信託基金收購或接管該財產的下一個納税年度之後的第六個納税年度。

REITs通常按最高公司税率(目前為21.0%)對喪失抵押品贖回權的財產的任何淨收入徵税。止贖財產淨收益是指(1)房地產投資信託基金(REIT)在交易或業務的正常過程中持有的用於出售給客户的止贖財產的銷售和交換收益，以及(2)除不動產租金、不動產抵押利息、不動產退税和處置不是在正常業務過程中出售給客户的不動產的收益之外的止贖財產總收入，超過與上述收入的產生直接相關的扣除之後的淨額。(2)止贖財產的淨收益是指(1)REIT在交易或業務的正常過程中持有供出售給客户的止贖財產的銷售和交換收益，以及(2)除不動產租金、不動產抵押貸款利息、不動產退税和處置未在正常業務過程中出售給客户的不動產的收益之外的止贖財產總收入。喪失抵押品贖回權財產的淨收入符合上述75.0%和95.0%毛收入測試標準。

出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何收益將不需要對禁止交易的收益徵收100.0%的税，即使該房產主要是為了在正常交易或業務過程中出售給客户而持有。

如果其經營合夥企業持有的物業的任何租賃出現違約，以致Sotherly獲得標的物業的所有權，並且Sotherly選擇將此類物業視為止贖物業，則Sotherly從任何止贖物業獲得的淨收入應符合75.0%和95.0%毛收入測試的條件。然而，索瑟利將對此類淨收入繳納聯邦所得税。

收購不良債務

房地產投資信託基金(REIT) 規則規定，當貸款由不動產和其他財產擔保時，為了確定抵押貸款的利息收入是否被視為75.0%毛收入測試的合格收入，必須計算不動產的貸款價值和貸款金額。房地產的貸款價值是房地產的公平市場價值，自房地產投資信託基金購買貸款的承諾對房地產投資信託基金具有約束力之日起確定。？貸款金額是納税年度內未償還貸款的最高本金金額。因此，如果房地產的貸款價值等於或超過貸款金額，貸款利息收入的100.0%將歸於房地產，即使貸款擔保的很大一部分可能是房地產以外的財產。如果貸款額超過不動產的貸款額，分攤給不動產的利息收入等於利息收入乘以分數，分數的分子是不動產的貸款額，分母是貸款額。分配給抵押貸款的其他財產的利息收入，等於利息收入總額超過分配給該不動產的利息收入的部分。

如果房地產投資信託基金以折扣價收購不良抵押貸款債務，使用債務的最高本金金額作為貸款的金額可能會導致房地產投資信託基金確認不符合條件的收入並持有不符合條件的資產，即使房地產投資信託基金為債務支付的價格可能低於擔保債務的房地產的公平市場價值。美國國税局已就此事發布了指導意見，根據該指導意見，美國國税局不會對

Sotherly可能會收購以表現不佳的酒店物業為抵押的不良債務工具。如果此類債務還由其他財產擔保，Sotherly將被要求分攤上述債務的利息收入。在75.0%的毛收入測試中，由於這種分攤的結果，部分利息收入可能被視為不符合條件的收入，而保證債務的酒店物業的一部分可能被視為不符合條件的資產。在這種情況下，部分利息收入可能會被視為不符合條件的收入，而為債務提供擔保的酒店物業的一部分可能被視為不符合條件的資產。這反過來可能會使Sotherly難以繼續符合REIT資格要求。Sotherly打算持續監控對REIT毛收入和資產測試的遵守情況，但我們不能保證 Sotherly未來的實際收入來源將允許其繼續滿足這些測試。

對衝交易

Sotherly可以就其一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率掉期或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。在75.0%和95.0%毛收入測試中，為管理利率或價格變化風險或匯率波動而進行的套期保值交易的任何收入，或Sotherly為收購或擁有房地產資產而招致或將招致的普通債務，在收購、發起或簽訂之日收盤前已明確確認為此類資產的任何收入，包括處置此類交易的收益，將不計在內。對於某些外匯風險的套期保值，在75.0%和95.0%的總收入測試中，也有不計入收入的規定。就Sotherly進行其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75.0%和95.0%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。Sotherly打算以不損害其符合REIT資格的方式安排任何對衝交易。

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)是下列承銷商的代表。根據日期為2021年的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意向我們購買，我們同意以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣，向該承銷商出售與該承銷商名稱相對的本金票據：


承銷商		本金金額筆記的數量
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		$
總計		$

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包含的票據的義務取決於律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。承銷商向我們購買票據的義務是多個的，而不是連帶的。

承銷商建議最初按本招股説明書封面上的公開發行價加上2021年至票據交割日的應計利息(如果有的話)直接向公眾發售票據，並以公開發行價減去不超過票據本金%的優惠向某些交易商發售票據。承銷商可以允許，交易商也可以重新放行，特許權不超過銷售給其他交易商的票據本金的 %。債券首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格等銷售條款。

這些票據由新發行的證券組成，沒有既定的交易市場。我們已申請在納斯達克上市^®全球市場。如果上市獲得批准，我們預計債券將在債券首次交付後30天內開始交易。即使如果票據已上市，也可能很少或根本沒有二級市場。承銷商代表通知我們，在票據發行完成後，一家或多家承銷商打算在首次發行後在票據上做市，儘管他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。我們不能保證票據的任何交易市場的發展、維護或流動性。

下表顯示了我們將在與此次發行相關的情況下向承銷商支付的總承保折扣。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權：


承銷商	每張紙條			沒有選項鍛鍊	帶全額期權演練
公開發行價格	$	25.0000		$	$
承保折扣			%
收益歸我們所有	$			$	$

與要約和票據銷售相關的某些費用(不包括承銷折扣)估計約為$，將由我們支付。我們將支付與此次發行相關的所有費用和成本，包括支付給承銷商的折扣和佣金。除了承保折扣和佣金外，我們還將賠償承保人合理的費用。自掏腰包與承銷商合約有關的費用，包括但不限於所有營銷、辛迪加和差旅費用以及法律費用和開支，如果發行完成，總金額最高可達100,000美元，如果未完成，總金額最高可達 70,000美元。

關於此次發行，承銷商代表可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及出售超過承銷商將在此次發行中購買的本金的票據，這將產生空頭頭寸。回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而對票據進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在回補空頭或穩定買入時，從辛迪加成員收回該辛迪加成員原來出售的回購票據的出售特許權。

這些活動中的任何一項都可能導致票據的價格高於在沒有此類活動的情況下存在的價格。這些活動如果開始，可以隨時停止。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

利益衝突

承銷商過去沒有，但將來可能會在正常業務過程中向我們及其附屬公司提供投資銀行和諮詢服務，他們已經獲得或可能獲得此類服務的補償。

包括在本招股説明書中的Sotherly及其子公司和運營合夥企業及其子公司截至2020年12月31日的財務報表和相關附註均已由獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP審計，其報告在此引用作為參考，並經該事務所作為會計和審計專家的授權進行了審計。在本招股説明書中，Sotherly及其子公司和經營合夥企業及其子公司的財務報表和相關附註均已由獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP審計，並已獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題，包括票據和擔保的有效性，將由貝克·麥肯錫有限責任公司( Baker&McKenzie LLP)代為轉交。與此次發行相關的某些法律問題將由Morrison&Foerster LLP轉交給承銷商。

在那裏您可以找到更多信息

我們有一個網站www.sotherlyHotel s.com，其中包含有關Sotherly和運營合夥公司的更多信息。 Sotherly文件，運營合夥公司將向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他適用的信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關注冊人的信息(http://www.sec.gov).

運營合夥企業已根據證券法向證券交易委員會提交了註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)和相關證物。註冊聲明包含有關我們的其他信息。

因此，在證券交易委員會以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，公司在合理可行的情況下儘快通過其網站免費提供其所有10-K表格年度報告、表格10-Q季度報告、當前表格8-K報告、最終委託書和其他提交給證券交易委員會的報告。Sotherly還在本網站上公佈了其商業行為準則以及董事會的審計和提名、公司治理和薪酬委員會的章程。我們網站上包含或通過我們的網站獲取的信息既不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了註冊聲明的某些部分。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括其展品和時間表，可在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上找到。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。有關所涉及事項的更完整的説明，請參閲實際展示。

2020年12月31日，我們完成了與KW(作為抵押品代理和票據投資者)和 MIG SOHO，LLC(特拉華州有限責任公司)作為票據投資者MIG的交易，根據該交易，票據投資者從運營合夥企業購買了2000萬美元的擔保票據，並有權要求票據投資者額外購買1,000萬美元的擔保票據。經營合夥企業的義務由本公司擔保。吾等訂立以下協議：(I)票據購買協議；(Ii)與KW訂立金額為1,000萬美元的抵押票據及與MIG訂立金額為1,000萬美元的擔保票據；(Iii)質押及擔保協議；(Iv)董事會觀察員協議；及(V)其他相關附屬協議。擔保票據將在3 年內到期，並將在到期日或之前按最初3年期借款本金的1.47倍利率支付，並可根據公司的選擇權延期1年。該批有抵押債券的現行利率為6.0%，在最初的3年期限內每季度支付一次。根據質押協議，運營合夥企業的某些子公司與KW簽訂了質押協議，根據該協議，我們同意向KW質押並授予KW擁有DeSoto酒店、 Hotel Ballast Wilmington酒店和DoubleTree by Hilton Philadelphia Airport酒店的附屬公司股權的優先擔保權益，包括某些投票權。在擔保票據項下發生未治癒的違約貨幣事件時，KW作為抵押品代理，有權出售、租賃或以其他方式處置質押抵押品或將其變現，以償還擔保票據項下的任何未償還金額。根據D規例第506(B)條，是次發行獲豁免註冊，所得款項用於一般公司用途。

2021年6月21日，Sotherly和經營合夥企業與特拉華州有限合夥企業Palogic Value Fund，L.P.簽訂換股協議，據此，Palogic同意交換100,000股Sotherly公司8.0%B系列累計可贖回永久優先股、85,000股本公司7.875%C系列累計可贖回永久優先股和35,000股本公司8.25%C系列累計可贖回優先股

II-1

Sotherly未因將Palogic股票交換為Sotherly普通股而獲得任何現金收益，所交換的Palogic股票已註銷和註銷。Sotherly發行Sotherly普通股是由Sotherly根據該法案第3(A)(9)節所載證券法的登記豁免要求作出的，其依據是該等要約構成與Sotherly證券的現有持有人的交換，且並無因索取該等交換而向任何一方支付佣金或其他酬金。

第34項。董事和高級職員的賠償。

在符合經營合夥企業的合夥協議中規定的任何條款、條件或限制的前提下，特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業賠償任何合夥人或其他人的所有索賠和要求，並使其不受任何索賠和要求的傷害。合夥協議一般要求經營合夥企業賠償Sotherly和Sotherly的董事、高級管理人員和員工，Sotherly或經營合夥企業的任何關聯公司和某些其他特定人士在法律允許的範圍內免受與經營合夥企業的經營有關的所有損失、索賠、損害賠償、責任(包括合理的法律費用和開支)或類似事件，但因惡意、不當收受個人利益或有合理理由知道導致經營合夥企業經營的行為或不作為導致的損失、索賠、損害賠償、責任或類似事件除外

因此，商業承運人為公司董事和高級管理人員可能承擔的某些責任提供保險。

第35項。股票登記收益的處理。

不適用。

第36項。財務報表和展品。

(a)

財務報表。通過引用合併為本註冊説明書中招股説明書一部分的文件中所述的財務報表在招股説明書中題為通過引用併入的招股説明書部分中闡述。

(b)

陳列品。隨本文件提交併緊接在本文件所附展品之前的展品索引通過引用併入本文。

第37項。承諾。

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

1)如果根據證券法產生的責任的賠償可以根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人或以其他方式進行，註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果針對此類責任提出賠償要求(註冊人支付的費用除外)，則該賠償要求不能強制執行。如果對該責任提出賠償要求(註冊人支付或支付的費用除外)，則註冊人已被告知，這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果就此類責任提出賠償要求(註冊人支付的費用除外)除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題，而該賠償是與正在註冊的證券相關的高級管理人員或控制人進行的。如果註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決管轄。

II-2

1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A在作為本註冊狀態一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分，在宣佈生效時。

2)為確定證券法項下的任何責任，每次生效後包含招股説明書形式的修訂應被視為與招股説明書中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發行該等證券應被視為初始發行善意提供其。

3)為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書(規則430B或根據規則430A提交的招股説明書除外)應被視為註冊説明書的一部分，且自注冊説明書生效後首次使用之日起包括在招股説明書中，該招股説明書是與發行相關的註冊説明書的一部分，但根據規則430B或規則430A提交的招股説明書除外。但是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用併入或視為註冊聲明或招股説明書中的文件(註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分)的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接首次使用日期之前是註冊聲明或招股説明書的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，也不能取代或修改在緊接該首次使用日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該註冊聲明或招股説明書通過引用被併入或視為註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

4)為了確定《證券法》規定的註冊人在根據本註冊聲明首次發行證券時對任何購買者的責任，無論採用何種承銷方式將證券出售給購買者，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售該等證券：(br}根據本註冊聲明進行的首次證券發行中，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過以下任何通信方式提供或出售給購買者的，則下列簽署的註冊人將被視為向購買者提供或出售此類證券：

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

以下籤署的登記人還承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書，以便於迅速交付給每位購買者。

II-3


展品不是的。		展品説明

1.1		由Sotherly Hotels Inc.、Sotherly Hotels LP和Piper Sandler&Co.作為其中所列承銷商代表的承保協議格式。

3.1.1		Sotherly Hotels LP修訂和重新簽署的有限合夥協議(通過參考本公司於2004年12月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-11表格登記説明書第5號生效前修正案(第333-118873號文件)附件3.3 而併入)。

3.1.2		修正案編號Sotherly Hotels LP修訂和重新簽署的有限合夥協議1(通過參考之前作為本公司於2011年4月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件3.6的文件合併而成)。

3.1.3		修正案編號Sotherly Hotels LP的修訂和重新簽署的有限合夥協議(通過參考2013年8月9日提交給證券交易委員會的S-11表格註冊聲明的第1號文件(第333-189821號文件)，作為經營合夥企業預先生效修正案的附件3.3而併入)。

3.1.4		修正案編號 3 Sotherly Hotels LP的修訂和重新簽署的有限合夥協議(合併內容參考了我們於2016年8月23日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)。

3.1.5		修正案編號 4 Sotherly Hotels LP的修訂和重新簽署的有限合夥協議(合併內容參考了我們於2017年10月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)。

3.1.6		修正案編號 5 Sotherly Hotels LP的修訂和重新簽署的有限合夥協議(通過引用之前作為附件3.2E提交給我們於2018年8月31日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件3.2E而併入)。

3.1.7		修正案編號 6 Sotherly Hotels LP的修訂和重新簽署的有限合夥協議(合併內容參考了我們於2019年4月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)。

3.2.1		本公司修訂及重述細則(以本公司於2004年10月20日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-11表格註冊説明書生效前修正案第1號(第333-118873號文件)為參考文件併入本公司的附件3.1)。

3.2.2		《公司修訂和重述章程修正案》，自2013年4月16日起生效 (引用之前於2013年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的作為本公司當前8-K報表附件3.7的文件)。

3.2.3		公司修訂和重述章程修正案，自2016年8月12日起生效 (合併內容參考了我們於2016年8月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告中作為附件3.1提交的文件)，該修訂條款自2016年8月12日起生效(合併內容參考了我們於2016年8月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前報告中作為附件3.1提交的文件)。

3.2.4		本公司修訂和重述章程的修訂條款，自2019年4月12日起生效 (引用之前作為附件3.1提交給我們於2019年4月16日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K的文件)。

II-4


展品不是的。		展品説明

3.3		Sotherly Hotels Inc.的補充條款(引用之前作為本公司2011年4月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格報告附件3.4的文件)。

3.4		第二次修訂和重新修訂的公司章程，自2013年4月16日起生效 (通過參考之前於2013年4月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件3.8的文件併入)。

3.5		指定本公司B系列優先股的補充條款，自2016年8月19日起生效 (引用之前於2016年8月22日提交給美國證券交易委員會的作為本公司8-A表格註冊説明書附件3.5的文件)。

3.6		指定公司C系列優先股的補充條款，自2017年10月5日起生效 (合併內容參考之前於2017年10月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-A表格註冊説明書附件3.5)。

3.7		日期為2018年8月30日 30的補充文章(引用之前作為附件3.7提交給我們於2018年8月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告的文件)。

3.8		指定本公司D系列優先股的補充條款，自2019年4月15日起生效 (合併內容參考之前於2019年4月16日提交給證券交易委員會的Form 8-A中作為本公司註冊説明書附件3.6的文件)。

3.9		Sotherly Hotels Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程，自2013年4月16日起生效(合併內容參考了Sotherly於2013年4月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中作為附件3.8提交的文件)。

4.1		契約，日期為2018年2月12日，由Sotherly Hotels，Inc.、Sotherly Hotels LP和Wilmington Trust，National Association作為受託人(通過參考2018年2月12日提交給證券交易委員會的註冊人當前8-K報告附件4.1的文件合併)，以及Sotherly Hotels，Inc.、Sotherly Hotels LP和Wilmington Trust，National Association作為受託人。

4.2		第二補充契約的形式，由Sotherly Hotels Inc.、Sotherly Hotels LP和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人提供，並由Sotherly Hotels Inc.、Sotherly Hotels LP和Wilmington Trust作為受託人。

4.3		高級無抵押票據格式(載於附件4.2)

5.1		貝克·麥肯齊律師事務所(Baker&McKenzie LLP)的觀點

8.1		Baker&McKenzie LLP對税務問題的意見

10.1		Sotherly Hotels Inc.與Participant之間的限制性股票獎勵協議表格(合併內容參考了之前於2009年3月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告的附件10.1A，該文件於2009年3月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，該文件作為本公司截至2008年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.1A)。是的

10.2		Sotherly Hotels Inc.2013長期激勵計劃(合併內容參考本公司於2013年3月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表14A的最終委託書附錄A)。是的

10.3		Sotherly Hotels Inc.和Anthony E.Domalski之間的高管僱傭協議，日期為2018年1月1日(合併內容參考了之前作為10.3號文件提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3)。是的

II-5


展品不是的。		展品説明

10.4		Sotherly Hotels Inc.、Sotherly Hotels LP、MHI Hotitality TRS，LLC、Newport Hotitality Group，Inc.和Our town Hotitality LLC之間的主協議(通過引用之前作為附件10.17提交給我們於2019年9月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K報表的文件)。

10.5		SOHO ICW Resort Owner LLC與4000 South Ocean Property Owner LLP於2019年9月26日簽訂的商業單元購買協議的第二個附錄(合併內容參考了我們於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告的附件10.20)。

10.6		Sotherly Hotels Inc.、Sotherly Hotels LP、MHI Hotitality TRS，LLC、Newport Hotitality Group，Inc.和Our City Hotitality LLC之間對主協議的修訂(通過參考之前作為附件10.21提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)的當前報告中的附件10.21而合併)。

10.7		我們的城鎮酒店有限責任公司與三菱重工酒店TRS之間的信貸協議，日期為2020年1月1日 (引用之前作為附件10.22提交給我們於2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的文件)。

10.8		我們的小鎮酒店有限責任公司與Sotherly Hotels Inc.之間於2019年12月13日簽訂的轉租協議 (通過引用之前作為附件10.23提交給我們於2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的文件)。

10.9		Sotherly Hotels Inc.和Andrew M.Sims之間的高管僱傭協議，日期為2020年1月1日(通過參考之前作為附件10.24提交給我們於2020年1月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中的文件)。是的

10.1		Sotherly Hotels Inc.和David R.Folsom之間的高管僱傭協議，日期為2020年1月1日(通過引用之前作為附件10.25提交給我們於2020年1月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中的文件)。是的

10.11		Sotherly Hotels Inc.和Scott M.Kucinski之間的高管僱傭協議，日期為2020年1月1日(通過引用之前作為附件10.26提交給我們於2020年1月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中的文件)。是的

10.12		Sotherly Hotels Inc.和Robert E.Kirkland IV之間的高管僱傭協議，日期為2020年1月1日(通過參考之前作為附件10.27提交給我們於2020年1月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中的文件)。是的

10.13		Sotherly Hotels LP和鄉村銀行之間日期為2020年4月16日的本票(合併時參考了我們於2020年6月24日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中作為附件10.16的文件)。

10.14		MHI Hotitality TRS，LLC和第五第三銀行，全國協會之間的本票，日期為2020年4月28日 (通過參考之前作為附件10.17提交給我們的2020年6月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的文件合併)。

II-6


展品不是的。		展品説明

10.15		SOHO Arlington TRS LLC與第五第三銀行，全國協會之間的本票，日期為2020年5月6日(通過參考之前作為附件10.18提交給我們於2020年6月24日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的文件)。

10.16		註明購買協議日期為2020年12月31日 (引用之前在2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中作為附件10.19提交的文件)。

10.17		日期為2020年12月31日的擔保票據(引用之前作為附件10.20提交給我們於2020年12月31日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的文件)。

10.18		日期為2020年12月31日的質押和擔保協議(參考我們於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中作為附件10.21提交的文件)

10.19		董事會觀察員協議，日期為2020年12月31日 (參考我們於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.22的文件)。

21.1		Sotherly Hotels LP的附屬公司名單

23.1		Dixon Hughes Goodman LLP同意

23.2		Baker&McKenzie LLP同意(見附件5.1和8.1)

24.1		授權書(包括在簽名頁)*

25.1		國家協會威爾明頓信託T-1表格中的資格聲明，作為契約下的受託人

之前提交的。

^y	指管理合同和/或補償計劃/安排。

II-7

根據修訂後的證券法的要求，發行人和擔保人各自證明其有合理理由相信其符合提交S-11表格的所有要求，並已於2021年9月14日在弗吉尼亞州威廉斯堡正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。發行人和擔保人均證明其有合理理由相信其符合提交S-11表格的所有要求，並已於2021年9月14日在弗吉尼亞州威廉斯堡正式授權代表其簽署本註冊聲明。


索瑟利酒店集團

	由其普通合夥人，
	SOTHERLY Hotels Inc.

		由以下人員提供：	/s/大衞·R·福爾索姆
		姓名：	大衞·R·福爾索姆
		ITS：	總裁兼首席執行官

SOTHERLY Hotels Inc.

		由以下人員提供：	/s/大衞·R·福爾索姆
		姓名：	大衞·R·福爾索姆
		ITS：	總裁兼首席執行官

II-8


姓名和簽名	標題	日期

/s/David 福爾瑟姆	Sotherly Hotels Inc.總裁、首席執行官兼董事。	2021年9月14日
大衞·R·福爾索姆	(Sotherly Hotels Inc.首席執行官)

/s/Anthony Domalski	索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)首席財務官	2021年9月14日
安東尼·E·多馬爾斯基	(Sotherly Hotels Inc.首席財務官兼首席會計官)

/s/Andrew 模擬人生		2021年9月14日
安德魯·M·西姆斯	索瑟利酒店集團董事會主席。

*		2021年9月14日
安東尼·C·津尼將軍	索瑟利酒店集團(Sotherly Hotels Inc.)董事。

*		2021年9月14日
愛德華·S·斯坦	索瑟利酒店集團(Sotherly Hotels Inc.)董事。

*		2021年9月14日
赫歇爾·J·沃克	索瑟利酒店集團(Sotherly Hotels Inc.)董事。

*		2021年9月14日
瑪麗亞·L·考德威爾	索瑟利酒店集團(Sotherly Hotels Inc.)董事。

*		2021年9月14日
G·斯科特·吉布森四世	索瑟利酒店集團(Sotherly Hotels Inc.)董事。

依據委託書執行的。

II-9


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		規模較小的報告公司


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019			2018			2017
客房收入	$	4,394,814		$	1,795,977		$	5,738,119		$	5,439,388		$	5,243,880
總收入	$	5,745,842		$	2,842,710		$	9,379,997		$	8,601,994		$	7,368,610
入住率%		55.9	%		24.5	%		69.4	%		65.7	%		71.0	%
adr	$	176.46		$	163.42		$	185.63		$	185.91		$	165.93
RevPAR	$	98.70		$	40.11		$	128.87		$	122.16		$	117.77


	截至十二月三十一日止的年度，
公制	2020			2019			2018			2017			2016
客房收入	$	3,898,859		$	6,966,423		$	7,271,107		$	7,682,601		$	7,043,818
總收入	$	5,197,228		$	9,477,173		$	9,858,058		$	10,514,082		$	9,932,097
入住率%		34.8	%		66.2	%		71.9	%		79.1	%		74.6	%
adr	$	137.75		$	129.91		$	124.72		$	119.85		$	116.15
RevPAR	$	47.98		$	85.97		$	89.73		$	94.81		$	86.69


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019			2018			2017
客房收入	$	4,386,518		$	2,482,452		$	4,122,851		$	4,438,948		$	4,176,871
總收入	$	5,075,870		$	3,536,088		$	5,427,025		$	5,866,162		$	5,556,387
入住率%		73.1	%		38.8	%		75.1	%		83.7	%		82.9	%
adr	$	149.27		$	158.22		$	136.69		$	132.04		$	125.44
RevPAR	$	109.17		$	61.44		$	102.60		$	110.47		$	103.95


	截至6月30日的六個月，
公制	2021			2020			2019			2018			2017
客房收入	$	2,423,497		$	2,895,655		$	9,410,207		$	8,904,474		不適用
總收入	$	2,939,188		$	3,573,291		$	11,313,433		$	10,835,369		不適用
入住率%		39.9	%		30.6	%		80.7	%		80.8	%	不適用
adr	$	105.47		$	163.70		$	202.50		$	191.56		不適用
RevPAR	$	42.11		$	50.03		$	163.49		$	154.70		不適用


證券交易委員會註冊費	$	6,273.25
FINRA備案費用		9,125
納斯達克上市費		25,000
印刷費		5,000
律師費及開支		400,000
會計費用和費用		50,000
受託人費用及開支		18,500
雜類		15,000


總計	$	519,773.25

目錄

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