根據2019年6月14日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的文件

註冊號碼333-113797

333-170770

333-193189

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

表格S-8

註冊聲明
下
1933年證券法

半導體制造國際公司

(公司名稱與其 章程中指定的名稱完全相同)

半導體制造國際公司2004年股票期權計劃

半導體制造國際公司2004股權激勵計劃

半導體制造國際 公司2004年員工購股計劃

半導體制造 國際公司2001年股票計劃

半導體制造國際公司2001年優先股股票計劃

半導體制造國際 公司修訂並重新制定了2004年股權激勵計劃

半導體制造國際 公司2014年股票期權計劃

半導體制造國際 公司2014年員工購股計劃

中芯國際2014年股權激勵計劃

(計劃的全稱)

詹姆士·C·林(James C.Lin)，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

18香港會所大樓樓層

遮打道3A號

中環，香港

+852 2533-3300

用複選標記表示公司 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 公司是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

取消未售出證券的註冊

半導體制造國際公司(以下簡稱“本公司”)已就以下表格S-8註冊聲明(統稱為“註冊聲明”)編制了本表格S-8生效後第1號修正案：

(1)關於(A)455,409,330股普通股，每股票面價值0.0004美元(未經後續事件調整) (“普通股”)在中芯國際2004年股權激勵計劃項下的登記説明(第333-113797號， )；(B) 根據中芯國際2004年股票期權計劃和半導體制造國際公司2004年員工購股計劃登記的普通股1,317,000股；(C)半導體公司項下的102,608,310股普通股 以及(D)根據半導體制造國際公司2001優先股股票計劃發行的11,693,500股普通股，該計劃於2004年3月22日提交給美國證券交易委員會(“SEC”) ；

(2)關於(A)中芯國際2004年股票期權計劃和中芯國際2004年員工購股計劃項下的1,117,667,733股普通股；和(B)於2010年11月23日提交給證券交易委員會的中芯國際修訂和重新修訂的2004年股權激勵計劃項下的560,522,395股普通股的登記説明(第333-170770號)；以及(B)2010年11月23日提交給證券交易委員會的 項下的1,117,667,733股普通股和 項下的560,522,395股普通股；以及

(3)關於(A)中芯國際2014年股票期權計劃及中芯國際2014年員工購股計劃項下3,207,377,124股普通股；及(B)於2014年1月6日提交的中芯國際2014年股權激勵計劃項下普通股 801,844,281股的註冊説明書第333-193189號， 有關(A)3,207,377,124股普通股的註冊事項 2014年1月6日提交的 2014年股權激勵計劃項下的801,844,281股普通股。

在提交本《生效後修正案》之前， 本公司提交了一份25號表格，通知證券交易委員會其美國存托股票(每股相當於5股普通股，每股票面價值0.004美元)(“美國存托股票”)從紐約證券交易所退市。提交本《生效後修正案》後，本公司 打算提交表格15F，以撤銷和終止其根據經修訂的1934年證券交易法 規定的報告和相關義務，並在表格F-6上提交第333-168228號註冊説明書的生效後修正案，以便 修改與其ADS計劃有關的存款協議，並打算將其轉換為贊助的1級ADS計劃。

根據 本公司在每份註冊聲明中作出的承諾，即通過生效後的修訂將終止發售時仍未售出的任何證券從註冊中刪除 ，本公司特此修訂註冊聲明，從 註冊中撤回根據註冊聲明註冊但未出售的證券。

簽名

根據1933年證券法的要求，本公司證明其有合理理由相信其符合提交 表格S-8的所有要求，並已於2019年6月14日在中華人民共和國上海正式授權簽署本表格S-8的本生效後第1號修正案。

授權書

通過此等陳述認識所有人， 以下簽名的每個人共同和各自組成並任命趙海軍博士、樑夢鬆博士和高永剛博士為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代權和再代位權。 以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和代理簽署任何和所有修正案(包括生效前和生效後的修正案 )。 請您以本人的名義、地點和位置，以任何身份簽署任何和所有修正案(包括生效前的 和生效後的 )， 以任何身份和所有身份，組成並分別指定趙海軍博士、梁孟鬆博士和高永剛博士為其真實合法的事實代理人和代理人， 連同所有證物和與此相關的所有文件 ，美國證券交易委員會(SEC)授予上述事實代理人和代理人充分的權力 ，以及授權他或她可以或可以以所有意圖和目的在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，並在此批准並確認上述事實代理人和代理人或其代理人或其代理人可以合法地進行或引起的一切行為和事情。 和代理人，或其代理人或其代理人可以合法地進行或導致的一切行為和事情都可以合法地進行或引起合法的行為和事情的進行，在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或其代理人或其代理人可以合法地進行或引起的一切行為和事情。

根據證券 法案的要求，本表格S-8的第1號生效後修正案已於2019年6月14日由以下人員簽署 14。

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法的 要求，簽署人、中芯國際在美國的正式授權代表 已於2019年6月14日簽署了本S-8表格生效後第1號修正案 。