美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6K
外國私人發行人報告
依據規則第13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2019年5月1日
委託檔案編號：001-31994
中芯國際
(註冊人姓名英文譯本)
張江路18號
上海浦東新區，201203
中華人民共和國
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或將提交年度報告：
表20-F：☐表：表40-F
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條允許的紙質提交表格：☐
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條允許的紙質提交表格：☐
用複選標記表示註冊人是否通過提供本表格中包含的信息，從而根據1934年《證券交易法》下的規則第312G3-2(B)條向委員會提供信息：
☐：是，不是，不是
如果標記為“是”，請在下面註明分配給註冊人的文件編號，該文件編號與規則第12g3-2(B)條有關：nn/a
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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中芯國際 |
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日期：2019年5月23日 |
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由以下人員提供： |
/s/高永剛博士 |
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姓名： |
高永剛博士 |
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標題： |
執行董事、首席財務官兼聯合公司祕書 |
中芯國際
給美國存託憑證(“ADR”)的登記持有者，該存託憑證代表美國存託憑證的普通股
中芯國際
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請看這張卡片的背面，瞭解會議表決的決議。 |
在此摺疊並分離
週年大會決議
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為 |
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為 |
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反對 |
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解決方案1 |
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決議2(E) |
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方案3 |
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決議2(A) |
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決議2(F) |
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方案4 |
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決議2(B) |
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決議2(G) |
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解決方案5 |
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決議2(C) |
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決議2(H) |
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結果6 |
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決議2(D) |
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更改地址、地址、☐地址、標識框，在下面簽名並註明更改/備註：
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如果您希望向公司指定的人提供全權委託，請在右邊的方框中打上記號。請注意：標記此框將使上面標記的任何其他説明無效。 |
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在下面簽名 |
日期： |
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請在本投票指導卡上簽名，與您的姓名在本卡正面和託管機構的賬簿上顯示的名稱完全相同。共同所有人都應該親自簽名。受託人和其他受託人應該表明他們簽署的身份，如果出現一個以上的名字，必須有過半數的人簽署。如果是公司，這個簽名應該是一位授權人員的簽名，他或她應該説明他或她的頭銜。 |
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中芯國際(“公司”)
週年大會決議
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1. |
收取及審議經審核綜合財務報表及本公司董事(“董事”)及本公司核數師截至2018年12月31日止年度的報告。 |
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2. |
(A)同意再次選舉梁孟鬆博士為執行董事。 |
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(b) |
重選周潔先生為非執行董事。 |
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(c) |
重選任凱先生為非執行董事。 |
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(d) |
重選蔣尚義博士為獨立非執行董事。 |
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(e) |
重選叢京生博士為獨立非執行董事。 |
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(f) |
重選劉俊義教授為獨立非執行董事。 |
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(g) |
重選範仁達先生為獨立非執行董事。 |
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(h) |
授權董事會(“董事會”)確定其薪酬。 |
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3. |
重新委任普華永道會計師事務所及普華永道中天會計師事務所分別就香港財務報告及美國財務報告事宜擔任本公司核數師，並授權董事會審核委員會釐定彼等的酬金。 |
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4. |
授予董事會一般授權以配發、發行、授出、分派及以其他方式處理本公司額外股份，但不超過本決議案日期本公司已發行股份數目的百分之二十。* |
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5. |
授予董事會一般授權購回本公司股份，但不超過本決議案日期本公司已發行股份數目的百分之十。* |
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6. |
以決議案4及5通過為條件，授權董事會行使配發、發行、授出、分派及以其他方式處理本公司購回之額外授權但未發行之本公司股份之權力。* |
*決議案全文載於日期為2019年5月22日的公司股東周年大會公告。
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中芯國際 摩根大通銀行，N.A.，存託銀行 明尼蘇達州聖保羅市郵政信箱64506號55164-0506號 |
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投票指導卡 |
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摩根大通銀行(“託管人”)已接獲通知，中芯國際(“本公司”)之股東周年大會(“大會”)將於2019年6月21日(星期五)下午1時30分在中國上海市浦東新區張江路18號SO1大廈5樓舉行。(上海時間)，用於本卡規定的目的。
如果您希望託管人通過其一名或多名代名人投票或籤立委託書投票表決您的美國存託憑證所代表的普通股，贊成或反對將在會議上提出的決議，請籤立並將隨附的投票指導卡送交託管人。隨函附上的已付郵資信封是為此目的而提供的。投票指示卡的籤立方式，應清楚顯示你是否意欲由一名或多名保管人投票贊成或反對該等決議或其中任何一項決議(視屬何情況而定)。您可以包括向公司指定的人員提供酌情委託書的指示。投票指導卡必須在足夠的時間內於2019年6月11日下午12點(紐約市時間)前送達託管機構。只有在2019年5月21日交易結束時登記在冊的持有者才有權執行所附的投票指導卡。
簽字人是代表本公司普通股的美國存託憑證的登記持有人，於2019年5月21日登記在案，特此請求並授權託管人通過其一名或多名代名人就大會上的決議案投票或籤立委託書，就該等美國存託憑證所代表的本公司相關普通股投票。
這些指示經適當簽署和註明日期後，將按本文件規定的方式投票表決。如閣下勾選該方框以表明閣下希望向本公司指定的人士委派全權委託書，則閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股將由該人士酌情投票表決。
注：為獲得上述股份的投票權，本投票指導卡必須在2019年6月11日下午12點(紐約市時間)之前由託管機構收到。
欲瞭解有關此次會議的更多信息，請訪問公司網站：http://www.smics.com/eng/investors/ir_filings.php.。
摩根大通銀行，N.A.，存託銀行
請在背面註明日期和簽名，並用隨函附上的信封迅速寄回。