美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6K

外國私人發行人報告
依據規則第13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》

2019年5月1日

委託檔案編號：001-31994

中芯國際

(註冊人姓名英文譯本)

張江路18號

上海浦東新區，201203

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表20-F：☐表：表40-F

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條允許的紙質提交表格：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條允許的紙質提交表格：☐

用複選標記表示註冊人是否通過提供本表格中包含的信息，從而根據1934年《證券交易法》下的規則第312G3-2(B)條向委員會提供信息：

☐：是，不是，不是

如果標記為“是”，請在下面註明分配給註冊人的文件編號，該文件編號與規則第12g3-2(B)條有關：nn/a

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

這份通知很重要，請您立即注意。

如閣下對本通函的任何方面或將採取的行動有任何疑問，應徵詢股票經紀或其他證券註冊交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問的意見。

閣下如已售出或轉讓所持中芯國際(“本公司”)全部股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。

香港交易所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴本通函全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

中芯國際

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股份代號：981)

和

本公司股東周年大會將於2019年6月21日下午1時30分在中國上海市浦東新區張江路18號SO1大廈5樓舉行。載於本通告內。本公司建議股東細閲該通告，並按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥及交回，以供股東周年大會使用。

無論閣下能否出席股東周年大會，請儘快將隨附之代表委任表格填妥，並交回本公司之股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填寫及遞交委託書並不妨礙閣下親身出席股東周年大會及於會上投票。只有於2019年6月21日登記在冊的股東才有權出席股東周年大會並於股東周年大會上投票。

*僅供識別之用

2019年5月22日

目錄

頁面

定義…........1

董事會的信。.......3

附錄I-建議委任的董事詳情如下

在年度股東大會上再次當選...8

附錄II-關於回購的説明性聲明

MANDATE16

二十國集團年會通知

– i –

定義

在本通知中，除文意另有所指外，下列用語具有下列含義：

“聯營公司”的涵義如“上市規則”所述；“董事會”指董事會；

在聯交所主板上市，其美國存託憑證在紐約證券交易所上市；

“關連人士”具有上市規則賦予該詞的涵義；

‘’董事‘’本公司董事；

‘’集團‘’公司及其子公司；

“港幣”是香港的法定貨幣港幣；

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區；

–

1

–

定義

–

2

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定義

“購回授權”指建議授予董事的一般及無條件授權，以行使本公司於本通函第20至25頁的股東周年大會通告第5號決議所載購回股份的權力；

“證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會；

“股東”指股份持有人；

“證券交易所”指香港聯合交易所有限公司；

“收購守則”證監會發出的收購及合併守則；

‘’%‘’%。

–

3

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董事會來信

中芯國際

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股份代號：981)

致股東

親愛的先生或夫人：

和

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4

–

董事會來信

引言

本通函旨在向閣下提供有關(其中包括)(I)重選董事及(Ii)建議授予董事發行授權及購回授權將於股東周年大會上處理的業務的資料。

董事會目前包括四名第I類董事周子學博士、高永崗博士、William Tudor Brown先生及童國華博士；五名第II類董事陳山枝博士、陸俊先生、趙海軍博士、劉俊義教授及範仁達先生；及五名第III類董事周潔先生、任凱先生、蔣尚義博士、叢京生博士及梁孟鬆博士。

根據組織章程細則第90條，五名第III類董事周潔先生、任凱先生、蔣尚義博士、叢京生博士及樑夢鬆博士將於股東周年大會上退任。周潔先生、任凱先生、蔣尚義博士、叢京生博士及樑夢鬆博士均有資格於股東周年大會上再次當選為第三類董事。倘於股東周年大會上獲選連任，各董事的任期將於(A)重選日期後三年屆滿；或(B)本公司2022年股東周年大會日期(以較早者為準)屆滿，惟須受組織章程細則及任何其他適用法律、規例或證券交易所規則的規限。

根據組織章程細則第126條，於2018年6月22日首次獲委任為董事的兩名第II類董事劉俊義教授及範仁達先生將於股東周年大會上退任。劉俊義教授及範仁達先生均符合資格，願於股東周年大會上再度當選為第二類董事。如於股東周年大會上獲選連任，其任期將於(A)重選日期後三年屆滿；或(B)本公司2021年股東周年大會日期(以較早者為準)屆滿，惟須受組織章程細則及任何其他適用法律、規例或證券交易所規則的規限。

四名獨立非執行董事蔣尚義博士、叢京生博士、劉俊義教授及範仁達先生已分別向本公司提供年度獨立性確認書，並確認彼等已全面遵守上市規則第3.13條所載有關評估獨立性的各項因素。將於股東周年大會上競選連任的獨立非執行董事已為本公司作出寶貴貢獻，並顯示他們有能力行使獨立判斷能力，就本公司繼續對本公司有重大利益的事務提供平衡客觀的意見。範仁達先生現任十一名上市公司董事，擔任獨立非執行董事。他們都不參與企業的日常運營。範先生曾向本公司披露每年在上市公司或組織擔任職務的數目和性質，以及其他涉及時間的重大承諾。範先生能力強，專業，擅長時間管理，有紮實的知識和技能，能有效地處理第七或更多的事情

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5

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董事會來信

各就各位。董事會認為範先生對董事會投入了足夠的時間。董事會亦相信，上述四名獨立非執行董事獲連任為本公司董事，可利用他們的專業經驗和知識，不斷提升本公司的管理水平，保持董事會組成的多樣性，促進董事會的客觀決策，並根據本公司和股東的整體利益，為全面公正地監督本公司管理層作出貢獻。

上述退任董事建議於股東周年大會上重選連任的詳情載於本通函附錄一。

在2018年6月22日舉行的本公司股東周年大會上，股東通過了授予董事發行和購買股份的一般授權的決議。這些一般授權將在年度股東大會結束時失效。因此，將在年度股東大會上提出延長這些一般任務授權的決議。有關決議案總結如下：

於最後實際可行日期，已發行股份總數為5,050,042,891股。待有關發行授權的第4號決議案獲得通過，並根據該決議案的條款，本公司將獲準增發最多合共1,010,008,578股股份，相當於本公司現有已發行股份數目的20%，惟以股東周年大會日期前不會再發行或購回股份為基準，本公司將獲準增發最多為1,010,008,578股股份，相當於本公司現有已發行股份數目的20%。

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董事會來信

於最後實際可行日期，於行使(I)本公司於2016年7月7日到期於2022年到期之4.5億美元零息可換股債券(該等債券於全面轉換後可按每股普通股9.250港元之初步換股價轉換為371,589,972股普通股)項下之換股權時，尚待發行之普通股共716,575,964股；(Ii)本公司於2017年12月14日發行之6,500萬美元永久附屬可換股債券，可轉換為39,688,654股；及(Ii)本公司於二零一六年七月七日發行之四億五千五百萬美元零息可換股債券，於全額轉換後可轉換為371,589,972股普通股，初步換股價為每股普通股9.250港元。(Iv)本公司於2018年8月29日發行的300,000,000美元永久附屬可換股證券，該等證券於全面轉換後可轉換為183,178,403股普通股，初步換股價為每股普通股12.780港元。除上文所披露者及本公司2018年年報所披露者外，截至2018年12月31日止年度及截至最後實際可行日期，概無其他未償還期權、認股權證及其他衍生工具，亦無行使任何未償還期權、認股權證及其他衍生工具。

提供有關購回授權的必要資料的説明性聲明載於本通函附錄II。

一般信息

請注意本通告的附錄。

上述決議案全文載於隨附於本通函第20至25頁的股東周年大會通告。

建議

董事(包括獨立非執行董事)認為，股東周年大會通告所載建議決議案最符合本公司及股東整體利益。因此，董事(有關董事本人的任何特定決議案除外)建議股東投票贊成股東周年大會通告所載的建議決議案。

責任書

本通函(董事集體及個別承擔全部責任)包括為提供有關本公司資料而按照上市規則提供的詳情。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，本通函並無遺漏任何其他事項，令本通函或本通函所載任何陳述產生誤導。

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董事會來信

股東周年大會

年度股東大會上的投票將以投票方式進行。本公司將按照上市規則的相關要求儘快公佈投票結果。

據董事作出一切合理查詢後所深知、所知及所信，(I)任何股東並無訂立投票權信託或其他協議或安排或諒解或對其具約束力；及(Ii)於最後實際可行日期，任何股東並無義務或權利(不論一般地或按個別情況)暫時或永久地將行使其股份投票權的控制權移交予第三方。

本通函隨附股東周年大會代表委任表格。無論閣下是否有意出席股東周年大會，務請於股東周年大會指定舉行時間不少於48小時前，將代表委任表格填妥並交回本公司之股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填寫委託書並不妨礙您親自出席股東周年大會並投票。

為釐定出席股東周年大會及於股東周年大會上投票的權利，本公司股東名冊將於2019年6月18日至2019年6月21日(首尾兩日包括在內)暫停登記，期間本公司不會登記任何股份轉讓。為符合資格出席股東周年大會及於會上投票，所有過户文件連同有關證書最遲須於下午四時三十分交回本公司之股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。2019年6月17日(星期一)。所有於2019年6月21日(股東周年大會創紀錄日期)登記為股份持有人的人士均有權出席股東周年大會並於會上投票。

其他

本通告已以中英文擬備。如有不一致之處，本通函以英文本為準。

你忠實的，

我謹代表中國石油天然氣集團公司董事會

中芯國際

高永剛

執行董事、首席財務官兼聯合公司祕書

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附錄I

擬於股東周年大會上連任的董事詳情

以下載述根據組織章程細則退任並符合資格於股東周年大會上重選連任的董事的詳情。

樑夢鬆，66歲，執行董事

梁孟鬆博士於2017年10月16日出任本公司執行董事兼聯席行政總裁。樑博士畢業於加州大學伯克利分校電氣工程和計算機科學系，獲得電氣工程哲學博士學位。樑博士從事半導體行業超過33年。樑博士於1992至2009年間在臺積電製造有限公司擔任研發高級董事職位。樑博士參與了存儲器和高級邏輯處理技術的開發。樑博士擁有450多項專利，發表了350多篇技術論文。他是電氣電子工程師協會(IEEE)的會員。

樑博士將在年度股東大會上再次當選後立即與本公司簽訂服務合同。樑博士的任期將於(A)重選日期或(B)本公司2022年股東周年大會日期(以較早者為準)屆滿，惟須受組織章程細則及任何其他適用法律、規例或證券交易所規則的規限。樑博士每年有權獲得20萬美元的現金補償(扣除税金)。樑博士的薪酬福利由董事會根據本公司董事及高級管理人員薪酬政策，並參考薪酬委員會的建議及當時的市況而釐定。樑博士截至2018年12月31日止年度的薪酬總額為478,000美元。根據公司章程，樑博士至少每三年輪流退休一次。

於最後實際可行日期，樑博士並無於證券及期貨條例第XV部所指的股份中擁有任何權益。

樑博士與本公司任何董事、高級管理人員、大股東或控股股東並無任何關係。

周潔，51歲，非執行董事

周潔先生自二零零九年一月起出任董事。周先生自2016年10月起擔任海通證券證券股份有限公司((在上海證券交易所上市，股票代碼：600837；在香港證券交易所上市，股票代碼：6837.)董事會主席、黨委書記。1992年2月至1996年6月，周先生在上海萬國控股有限公司投資銀行部任職。1996年6月至2001年12月，周先生先後擔任上海上汽資產管理有限公司投資部經理、副總經理、董事局主席兼總經理。2001年12月至2003年4月，任上汽醫療科技(集團)有限公司董事、總經理。2002年1月至2016年7月，他先後擔任執行董事和副執行幹事

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附錄I

擬於股東周年大會上連任的董事詳情

彼為上海實業控股有限公司(於香港聯交所上市，股份代號0363)之董事及執行副總裁、副董事長兼行政總裁。2004年8月至2016年7月，任上汽上海(控股)有限公司總規劃官、執行董事兼副總裁，執行董事、常務副總裁，總裁、黨委副書記；2010年3月至2012年5月，任上海醫藥控股股份有限公司(在上海證券交易所上市，股票代碼601607；於香港聯交所上市，股份代號2607)，其中他於2012年6月至2013年6月及2016年5月至2016年7月擔任董事會主席兼黨委書記。

周先生自2016年起擔任監事、上海證券交易所薪酬委員會主任委員、上海證券業協會會長、中國全國互聯網金融協會會員代表，2017年起任上海市金融協會副會長、上海市理財師協會會長、上海市仲裁委員會仲裁員。周先生1992年2月畢業於上海交通大學管理學院管理工程專業，獲工學碩士學位。

周先生將於股東周年大會上再度當選後立即與本公司訂立服務合約。他的任期將於(A)重選日期後三年屆滿；或(B)本公司2022年股東周年大會日期(以較早者為準)屆滿，惟須受組織章程細則及任何其他適用法律、規例或證券交易所規則的規限。周先生沒有資格獲得任何報酬。根據公司章程，周先生至少每三年輪換退休一次。

於最後實際可行日期，周先生並無於證券及期貨條例(香港法例)第XV部所指的任何本公司股份中擁有權益。香港法律第571條)。

周先生與本公司任何董事、高級管理人員、其他主要股東或控股股東並無任何關係。

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附錄I

擬於股東周年大會上連任的董事詳情

任凱，47歲，非執行董事

任凱先生於2015年8月11日出任本公司董事。他獲得哈爾濱工程大學工業和國際貿易學士學位。自2014年9月以來，任先生一直擔任中投資本副總裁。2007年10月至2014年8月，擔任國家開發銀行第二審查局第四審查局局長。2004年10月至2007年12月，任先生分別擔任國家開發銀行審核局3、4審核局副主任。1995年7月至2004年10月，任先生先後在國家開發銀行機電紡織信用局、成都代表處、審核局4、審核局3、審核局2工作。任先生在設備和電子領域從事過貸款審核項目和投資操作，熟悉產業政策，對集成電路及相關產業有深入瞭解。任先生在國家開發銀行第二審核局工作期間，積累了豐富的投資管理經驗，帶領團隊完成了集成電路領域數百個重大項目的審核工作，年審核承諾金額超過1000億元人民幣，累計審核承諾金額超過300億元人民幣。任先生也是SJ半導體(江陰)公司的董事。

在股東周年大會上再度當選後，任先生將立即與本公司訂立服務合約。他的任期將於(A)重選日期後三年屆滿；或(B)本公司2022年股東周年大會日期(以較早者為準)屆滿，惟須受組織章程細則及任何其他適用法律、規例或證券交易所規則的規限。任先生目前有權領取50,000美元的年度現金工資(包括擔任本公司戰略諮詢委員會成員的5,000美元)，其薪酬方案由董事會根據本公司關於董事和高級管理人員薪酬的政策，並參考薪酬委員會的建議和當前的市場狀況確定。截至2018年12月31日止年度，任先生的薪酬總額(包括薪金及獎金)為65,000美元。根據公司章程，任先生至少每三年輪流退休一次。

於最後實際可行日期，任先生並無於證券及期貨條例(香港法例)第XV部所指的任何本公司股份中擁有權益。香港法律第571條)。

除任先生為中投資本副總裁外，任先生與本公司任何董事、高級管理人員、其他主要股東或控股股東並無任何關係。

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附錄I

擬於股東周年大會上連任的董事詳情

蔣尚義，72歲，獨立非執行董事

蔣尚義博士於二零一六年十二月二十日出任本公司董事。蔣博士在半導體行業的40年職業生涯中，致力於CMOS、NMOS、雙極、DMOS、SOS、SOI、GaAs激光器、LED、電子束光刻和硅太陽能電池的研究和開發。在臺積電，蔣博士帶領枱積電研發團隊創造了0.25μm、0.18μm、0.15μm、0.13μm、90 nm、65 nm、40 nm、28 nm、20 nm和16 nm FinFET世代的半導體技術里程碑，將臺積電從技術跟隨者轉變為技術領導者。完成學業後，他在德州儀器(Texas Instruments)和惠普(Hewlett-Packard)工作。然後，他在一九九七年回到臺灣，擔任臺積電研發副總裁。2013年底退休時，他是聯席首席運營官。此後，蔣博士又擔任臺積電董事長顧問兩年。

蔣博士的成就贏得了許多獎項和榮譽。2001年，他被“商業週刊”評為50位“亞洲之星”之一。這一獎項表彰了臺積電研發團隊在他的領導下的出色表現、他的遠見和決心。2002年，他被授予電氣電子工程師協會(IEEE)終身會員稱號。他獲得了ERSO獎，並在2013年榮獲國立臺灣大學傑出校友稱號。他榮獲IEEE Ernst Weber管理領導力獎，並於2015年被臺灣政府推舉為工研院(ITRI)桂冠獲得者。

蔣博士致力於推動半導體技術的發展和半導體產業的發展，是使數字技術在我們社會中變得司空見慣的先驅。

蔣博士1968年在臺灣大學獲得理學學士學位，1970年在普林斯頓大學獲得理學碩士學位，1974年在斯坦福大學獲得博士學位，均為電氣工程專業。

蔣博士將在年度股東大會上再次當選後立即與本公司簽訂服務合同。他的任期將於(A)重選日期後三年屆滿；或(B)本公司2022年股東周年大會日期(以較早者為準)屆滿，惟須受組織章程細則及任何其他適用法律、規例或證券交易所規則的規限。

蔣博士目前有權獲得(I)50,000美元的現金年薪(包括擔任公司薪酬委員會成員的5,000美元)；以及

(Ii)股權獎勵，每年額外授予認購62,500股本公司普通股及根據其與本公司的服務合約授予62,500股限制性股份單位。蔣博士的薪酬方案由董事會根據本公司有關董事及高級管理人員薪酬的政策，並參考薪酬委員會的建議及當時的市場情況而釐定。截至2018年12月31日止年度，蔣博士的薪酬總額為

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附錄I

擬於股東周年大會上連任的董事詳情

165,000美元，包括(I)65,000美元的薪金和獎金及(Ii)100,000美元的股份薪酬。根據組織章程，蔣博士須最少每三年輪流退休一次。

於最後實際可行日期，蔣博士於(I)本公司根據二零一四年購股權計劃授予他的187,500股普通股中可行使的本公司購股權；及(Ii)本公司根據二零一四年股權激勵計劃(定義見證券及期貨條例第XV部)授予他的187,500股限制性股份單位(“RSU”)擁有權益。

蔣博士與本公司任何董事、高級管理層、其他主要股東或控股股東並無任何關係。

叢京生，56歲，獨立非執行董事

叢京生博士於2017年2月14日出任董事。聰博士1985年在北京大學獲得計算機科學學士學位，1987年和1990年分別在伊利諾伊大學香檳分校獲得計算機科學碩士和博士學位。他目前擔任加州大學洛杉磯分校計算機系特聘校長教授、特定領域計算中心主任和VASS(超大規模集成電路)架構、綜合與技術(VAST)實驗室主任。2005年至2008年，他擔任加州大學洛杉磯分校(UCLA)計算機科學系主任。自2009年以來，他是北京大學-加州大學洛杉磯分校聯合研究所(Peking University-UCLA Joint Research Institute)聯席主任，也是北京大學傑出的客座教授。聰博士是獵鷹計算解決方案公司的聯合創始人和首席科學顧問，目前擔任該公司董事會主席。他目前也是Inspirity公司的董事。叢博士的研究興趣包括電子設計自動化和節能計算。他在這些領域發表了400多篇研究論文。他獲得了12項最佳論文獎和3項為期10年的最具影響力回溯性論文獎。他獲得了2011年ACM/IEEE A.理查德·牛頓電氣設計自動化技術影響力獎，以表彰他在FPGA技術地圖方面的開創性工作，這些工作對FPGA研究界和行業產生了重大影響。2000年，他被選為IEEE院士，2008年被選為ACM院士。他獲得了2010年IEEE電路與系統(CAS)學會技術成就獎和2016年IEEE計算機學會技術成就獎。叢林博士於2017年當選為美國國家工程院院士。

叢博士將於股東周年大會再度當選後立即與本公司訂立服務合約。他的任期將於(A)重選日期後三年屆滿；或(B)本公司2022年股東周年大會日期(以較早者為準)屆滿，惟須受組織章程細則及任何其他適用法律、規例或證券交易所規則的規限。

聰博士目前有權獲得(I)45,000美元的年度現金薪金及(Ii)股權獎勵，每年額外授予62,500股本公司普通股及根據其與本公司的服務合約將授出的62,500股限制性股份單位。聰博士的補償方案確定了

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附錄I

擬於股東周年大會上連任的董事詳情

董事會根據本公司關於董事和高級管理人員薪酬的政策，並參考薪酬委員會的建議和當前的市場狀況。截至2018年12月31日止年度，聰博士的酬金總額為177,000美元，包括(I)58,000美元的薪金及花紅及(Ii)119,000美元的股份薪酬。根據公司章程，聰博士至少每三年輪流退休一次。

於最後實際可行日期，聰博士於(I)61,875股普通股；(Ii)本公司根據2014年購股權計劃授予他的187,500股普通股中可行使的購股權；及(Iii)本公司根據2014年股權激勵計劃授予他的125,625股RSU(定義見證券及期貨條例第XV部)中擁有權益。

聰博士與本公司任何董事、高級管理人員、其他主要股東或控股股東並無任何關係。

劉俊義，74歲，獨立非執行董事

劉俊義教授於2018年6月22日出任本公司董事，於1964年取得斯坦福大學物理學學士學位(以優異成績)，並於1966年及1969年分別於加州大學伯克利分校取得經濟學碩士及博士學位。他於1966年加入斯坦福大學經濟系，1976年成為經濟學教授，1992年成為斯坦福大學第一位經濟發展教授李國亭。1992年至1996年，他擔任斯坦福大學亞太研究中心聯席主任，1997年至1999年，擔任斯坦福經濟政策研究所(Stanford Institute For Economic Policy Research)所長。2006年從斯坦福大學退休後，他成為李國亭經濟發展榮譽退休教授。二零零四年至二零一零年，劉教授出任香港中文大學校長。2010年9月至2014年9月，擔任中投國際(香港)有限公司董事長。自2007年以來，劉教授一直擔任香港中文大學拉爾夫和克萊爾·蘭道(Ralph And Claire Landau)經濟學教授。

劉教授是中國人民政治協商會議第十一屆和第十二屆全國委員會委員，以及政協經濟小組委員會副主任。此外，他目前還擔任中國國際經濟交流中心副主任、國際歐亞科學院中國科學中心副院長、中華人民共和國國家統計局顧問、國家開發銀行國際諮詢委員會成員和香港中文大學(深圳)金融學院董事會主席。此外，他亦擔任香港外匯基金諮詢委員會委員及其管治委員會主席、香港貿易發展局(貿發局)一帶一路委員會委員、香港貿易發展局(貿發局)副主席。

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附錄I

擬於股東周年大會上連任的董事詳情

曾任臺北蔣經國國際學術交流基金會理事、呂哲和獎公司獎項推薦委員會委員及主任委員，並擔任臺北蔣經國國際學術交流基金會董事會成員、呂哲和獎公司推薦委員會主任委員、董事等職務，同時也是臺北蔣經國國際學術交流基金會董事會成員、呂哲和獎公司推薦委員會主任委員。彼亦擔任均於香港聯交所上市的友邦保險(股份代號：04457)、中國海洋石油(股份代號：00883)及希慎發展有限公司(股份代號：00014)的獨立非執行董事，以及於臺灣證券交易所上市的遠傳電訊股份有限公司(臺灣股份代號：4904)的獨立非執行董事。

劉教授在股東周年大會上再度當選後，將立即與本公司訂立服務合約。他的任期將於(A)重選日期後三年屆滿；或(B)本公司2022年股東周年大會日期(以較早者為準)屆滿，惟須受組織章程細則及任何其他適用法律、規例或證券交易所規則的規限。

劉教授目前有權獲得(I)60,000美元的年度現金薪金(包括擔任薪酬委員會成員的5,000美元、擔任提名委員會成員的5,000美元以及辭去本公司戰略諮詢委員會成員的5,000美元)，及(Ii)股權獎勵，按其與本公司的服務合約每年額外授予62,500股本公司普通股及62,500股限制性股份單位。劉教授的薪酬方案由董事會根據本公司的董事及高級管理人員薪酬政策，並參考薪酬委員會的建議及當時的市場情況而釐定。劉教授於截至2018年12月31日止年度的薪酬總額為142,000美元，包括(I)薪金及花紅32,000美元及(Ii)以股份為基礎的薪酬110,000美元。根據組織章程，劉教授須最少每三年輪值退休一次。

於最後實際可行日期，劉教授於(I)本公司根據二零一四年購股權計劃授予他的187,500股普通股中可行使的本公司購股權；及(Ii)本公司根據二零一四年股權激勵計劃(定義見證券及期貨條例第XV部)授予他的187,500股股份單位擁有權益。

劉教授與本公司任何董事、高級管理層、其他主要股東或控股股東並無任何關係。

範仁·達·安東尼(Fan Ren Da Anthony)，59歲，獨立非執行董事

範仁達先生於2018年6月22日出任本公司董事。範先生擁有美國工商管理碩士學位。他是亞聯資本有限公司的主席兼董事總經理。彼亦為中信股份資源控股有限公司(股份代號：1205)、統一中國控股有限公司(股份代號：220)、雷蒙德實業有限公司(股份代號：229)、上海工業城市發展集團有限公司(股份代號：

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附錄I

擬於股東周年大會上連任的董事詳情

彼為華富國際控股有限公司(股份代號：563)、國家開發銀行國際投資有限公司(股份代號：1062)、Technovator International Limited(股份代號：1206)、人和商業控股有限公司(股份代號：1387)、新霓虹控股有限公司(股份代號：1868)、香港資源控股有限公司(股份代號：2882)及天府(開曼)控股有限公司(股份代號：6868)之獨立非執行董事，均於聯交所主板上市。範先生是香港獨立非執行董事協會會長，並在多家國際金融機構擔任高級職位。

範先生將於股東周年大會上獲選連任後立即與本公司訂立服務合約。他的任期將於(A)重選日期後三年屆滿；或(B)本公司2022年股東周年大會日期(以較早者為準)屆滿，惟須受組織章程細則及任何其他適用法律、規例或證券交易所規則的規限。

範先生目前有權(I)每年獲得65,000美元的現金補償(包括擔任本公司審核委員會主席的15,000美元和擔任本公司提名委員會成員的5,000美元)，及(Ii)每年額外授予股權獎勵，以認購62,500股本公司普通股和根據其與本公司的服務合同將授予的62,500個限制性股份單位。範先生的薪酬方案由董事會根據本公司董事及高級管理人員薪酬政策，並參考薪酬委員會的建議及當時的市況而釐定。範先生截至2018年12月31日止年度的薪酬總額為144,000美元，包括(I)薪金及花紅34,000美元及(Ii)以股份為基礎的薪酬110,000美元。根據組織章程，範先生須至少每三年輪值退休一次。

於最後實際可行日期，範先生於(I)本公司根據二零一四年購股權計劃授予他的187,500股普通股中可行使的本公司購股權；及(Ii)本公司根據二零一四年股權激勵計劃授予他的187,500股RSU(定義見證券及期貨條例第XV部)擁有權益。

範先生與本公司任何董事、高級管理人員、其他主要股東或控股股東並無任何關係。

除本通函所披露者外，概無董事在本公司或本集團任何其他成員公司擔任任何職務，亦無於過往三年內於其他上市公司擔任任何董事職務，亦無任何有關上述董事的其他事宜須提請股東垂注，亦無任何有關上述董事的其他資料須根據上市規則第13.51(2)條的任何規定予以披露。

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附錄II

關於回購授權的解釋性聲明

本通函乃就本通函第20至25頁股東周年大會通告第5號決議案(“決議案”)向所有股東發出之説明性聲明，將予考慮，並於股東周年大會上獲股東通過(如認為合適)，授權購回授權。

有關購回股份的上市規則

本説明書載有上市規則所要求的資料，該規則規定，以聯交所為主要上市市場的公司所有購回本身股份，必須事先獲股東以普通決議案批准，該決議案可以一般授權其董事作出該等購回，或就特定交易作出特別批准，以及將購回的股份必須繳足股款。

股本

現建議購回授權授權本公司購回於決議案通過當日最多10%的已發行股份。於最後實際可行日期，本公司之法定股本為42,000,000美元，包括10,000,000,000股每股面值0.004美元之普通股及500,000,000股每股面值0.004美元之優先股；而本公司已發行股本約20,200,172美元，包括5,050,042,891股已發行普通股。待決議案於股東周年大會上通過，並基於截至決議案通過之日不會發行或購回新普通股，本公司將根據購回授權獲授權於購回授權繼續有效期間購回最多505,004,289股股份(相當於已發行股份之10%)。

回購理由

董事相信，獲得股東的一般授權，使董事能夠在市場上回購股份，符合本公司及股東的最佳利益。該等購回可能(視乎當時的市場情況及融資安排而定)提高本公司及其資產及/或盈利的淨值(以每股為基準)，且只會在董事相信該等購回將令本公司及股東受益時才會作出。

回購資金

根據組織章程細則、開曼羣島適用法律及規例及上市規則，任何購回本公司證券的款項將從合法可供該用途的資金中撥出。預計任何回購所需的資金將來自本公司的可分配利潤。

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附錄II

關於回購授權的解釋性聲明

一般信息

倘若購回授權於建議回購期間內任何時間悉數行使，本公司截至2018年12月31日止年度經審核財務報表所披露的營運資金或負債狀況可能會受到重大不利影響。然而，董事並不建議行使購回授權，以致在有關情況下會對本公司的營運資金需求或董事認為不時適合本公司的負債水平產生重大不利影響。

利益的披露

倘購回授權獲股東批准，董事或據彼等作出一切合理查詢後所知，彼等之任何聯繫人士目前並無向本公司出售股份之意向。

若購回授權獲股東批准，本公司並無關連人士通知本公司其目前有意向本公司出售股份，或已承諾不會向本公司出售股份。

承諾

董事已向聯交所承諾，在可能適用的情況下，彼等將根據上市規則及開曼羣島適用法律及規例行使購回授權。

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附錄II

關於回購授權的解釋性聲明

股價

在最後實際可行日期前12個月內，該等股份在聯交所買賣的最高及最低價格如下：

收購守則的效力

倘於根據購回授權行使購回權力時，股東於本公司投票權之比例權益增加，則就收購守則第32條而言，該項增加將被視為收購。因此，一名股東或一羣一致行動的股東(視乎股東權益的增加程度而定)可取得或鞏固對本公司的控制權，並有責任根據收購守則第26條提出強制性要約。

於最後實際可行日期，根據本公司根據證券及期貨條例第336條備存的登記冊，(I)本公司主要股東大唐電信科技實業控股有限公司(“大唐電信”)擁有981,641,530股普通股權益，約佔本公司已發行股本19.44%；(Ii)本公司主要股東中國集成電路產業投資基金(“中國集成電路基金”)擁有980,233,304股權益。(Iii)清華大學透過清華紫光集團有限公司(清華間接持有51%的附屬公司)持有374,665,110股普通股的多頭權益

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附錄II

關於回購授權的解釋性聲明

另一間由趙衞國間接控股的附屬公司(香港大學及趙衞國的49%間接控股附屬公司)及另一間由趙衞國控制的公司，佔本公司已發行股本約7.42%。

根據該等權益，並假設於股東周年大會日期前並無發行或購回其他股份，而倘董事根據建議購回授權全面行使購回本公司證券的權力，則大唐電信、中投基金及清華大學的權益將分別增至本公司已發行股本的21.60%、21.57%及8.24%。就此，於最後實際可行日期，董事並不知悉任何現有股東的投票權因董事根據建議購回授權全面行使購回本公司證券的權力而增加的後果，而該等權力將導致該人士須根據收購守則第26條提出強制性要約。

於最後實際可行日期，本公司約59.76%已發行股本由公眾持有。根據該持股百分比，並假設於股東周年大會日期前並無發行或購回其他股份，而倘若董事根據建議購回授權全面行使購回本公司證券的權力，則本公司約48.57%的已發行股本將由公眾持有。董事目前無意行使建議購回授權，以致公眾持有本公司已發行股本少於25%。

該公司購買的股份

於緊接最後實際可行日期前六個月，本公司並無在聯交所或其他地方購買股份。

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週年大會的通知

中芯國際

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股份代號：981)

週年大會的通知

茲通知，中芯國際(“本公司”)之股東周年大會(“股東周年大會”)將於2019年6月21日下午一時三十分在中國上海市浦東新區張江路18號SO1大廈5樓舉行。辦理下列業務：

普通企業

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週年大會的通知

特殊業務

審議並如認為適當，可修改或不修改以下普通決議：

(I)2004年股票期權計劃、2004年員工購股計劃和2004年股權激勵計劃；(Ii)本公司在2013年6月13日召開的股東周年大會上通過的2014年股票期權計劃、2014年員工購股計劃和2014年股權激勵計劃；或

不得超過以下各項的總和：

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週年大會的通知

上述批准相應地予以限制；

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週年大會的通知

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週年大會的通知

根據董事會的命令

中芯國際

高永剛

執行董事、首席財務官兼聯合公司祕書

2019年5月22日，上海

主要營業地點：

上海浦東新區張江路18號201203

中華人民共和國

註冊辦事處：

板球廣場，哈欽斯大道

郵政信箱2681號

大開曼羣島，KY1-1111

於本通告日期，本公司董事為：

執行董事

周子學(董事長)

趙海軍(聯席首席執行官)

樑夢鬆(聯席首席執行官)

高永剛(首席財務官兼聯合公司祕書)

非執行董事

陳山枝

周潔

任凱

陸俊

佟國華

獨立非執行董事

威廉·都鐸·布朗

蔣尚義

叢京生賈森

劉俊儀

範仁達·安東尼

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週年大會的通知

備註：

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