美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6K

外國私人發行人報告
依據規則第13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》

2019年5月1日

委託檔案編號：001-31994

中芯國際

(註冊人姓名英文譯本)

張江路18號

上海浦東新區，201203

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表20-F：☐表：表40-F

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條允許的紙質提交表格：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條允許的紙質提交表格：☐

用複選標記表示註冊人是否通過提供本表格中包含的信息，從而根據1934年《證券交易法》下的規則第312G3-2(B)條向委員會提供信息：

☐：是，不是，不是

如果標記為“是”，請在下面註明分配給註冊人的文件編號，該文件編號與規則第12g3-2(B)條有關：nn/a

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1

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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2

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*香港交易所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本公告的全部或任何部分內容而產生或因依賴本公告的全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

中芯國際

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股份代號：981)

和

向董事授予購股權及建議授予限制性股份單位

董事會宣佈，本公司於2019年5月21日根據其2014年購股權計劃有條件授予合共125,000份購股權，以認購普通股，惟須獲承授人接納及遵守適用法律及法規。在授予的股票期權中，授予陳博士62,500份股票期權，授予布朗先生62,500份股票期權。倘以下詳述之購股權授出未獲陳博士或布朗先生接納或不符合任何適用法律及法規，則就有關承授人而言，就法律及監管目的而言，該等授出將不會進行或生效。

*僅供識別之用

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3

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董事會宣佈，本公司建議根據二零一四年股權激勵計劃授予125,000個限制性股份單位，惟須待獨立股東於股東特別大會上批准。在將授予的125,000個限制性股份單位中，62,500個限制性股份單位將授予陳博士，62,500個限制性股份單位將授予Brown先生。將授予陳博士和布朗先生的每一股限制性股份單位代表在其歸屬之日獲得普通股的權利。擬分別授予陳博士及布朗先生的62,500股及62,500股限制性股份將於二零二零年一月一日歸屬。

上市規則的影響

陳博士為非執行董事，布朗先生為獨立非執行董事。因此，陳博士及布朗先生均為本公司關連人士。獨立非執行董事(不包括購股權承授人Brown先生)根據上市規則第17.04(1)條於二零一九年二月十四日批准向陳博士及Brown先生授予購股權，而授出購股權之公告乃根據上市規則第17.06A條作出。此外，建議授予125,000個限制股份單位及據此擬進行的任何交易(包括據此配發及發行任何新普通股)構成本公司根據上市規則第14A章進行的非豁免關連交易，因此須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

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4

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授予董事購股權

董事會宣佈，本公司於2019年5月21日根據二零一四年購股權計劃有條件授予合共125,000份購股權，以認購普通股，惟須獲承授人接納及遵守適用法律及法規。在授予的125,000份購股權中，有62,500份授予陳博士，62,500份授予布朗先生。倘以下詳述之購股權授出未獲陳博士或布朗先生接納或不符合任何適用法律及法規，則就有關承授人而言，就法律及監管目的而言，該等授出將不會進行或生效。已授出購股權詳情如下：

授予日期：2019年5月21日

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5

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建議授予董事限制性股份單位

董事會宣佈，於二零一九年二月十四日舉行的董事會會議上，董事會議決根據二零一四年股權激勵計劃授予125,000個限制性股份單位(“建議RSU授予”)，惟須待獨立股東於股東特別大會上批准。在125,000個限制性股份單位中，62,500個限制性股份單位和62,500個限制性股份單位將分別授予陳博士和布朗先生。將授予陳博士和布朗先生的每一股限制性股份單位代表在其歸屬之日獲得普通股的權利。擬分別授予陳博士及布朗先生的62,500股及62,500股限制性股份將於二零二零年一月一日歸屬。

根據二零一四年股權激勵計劃的條款，除開曼羣島適用法律規定的最低支付金額(即據此發行的普通股面值)外，建議的RSU授予將不作任何代價。

於本公告日期，陳博士於本公司根據二零零四年購股權計劃及二零一四年購股權計劃授予他的602,187份購股權中擁有權益，並於本公司根據二零一四年股權激勵計劃授予他的287,656股限制性股份單位中擁有權益，合共約佔本公司已發行股本總額的0.0176%。於本公告日期，Brown先生於本公司根據二零一四年購股權計劃授予他的合共87,500份購股權中擁有權益，並於本公司根據二零一四年股權激勵計劃授予他的87,500股限制性股份單位中擁有權益，約佔本公司全部已發行股本的0.0035%。

待購股權授出生效及獨立股東於股東特別大會上批准建議的RSU授出後，並假設本公司於股東特別大會日期前不會再發行或購回任何股份，根據二零一四年購股權計劃及二零一四年股權激勵計劃的條款及受其規限，可向陳博士及布朗先生發行的普通股最高數目分別為125,000股及125,000股。分別佔本公告日期本公司已發行股本總額約0.0025%及0.0025%，以及分別佔經擴大後本公司已發行股本總額0.0025%及0.0025%。根據二零零四年購股權計劃(如適用)、二零一四年購股權計劃及二零一四年股權激勵計劃，陳博士及布朗先生於本公司相關股份中的權益總額將分別佔本公司於本公告日期的已發行股本總額約0.0201%及0.0059%，以及分別佔經擴大後本公司已發行股本總額的0.0201%及0.0059%。

按2019年5月21日聯交所報價每股8.580港元的收市價計算，建議購股權單位的限售股份單位市值約為1,072,500港元。

建議的RSU撥款的原因和好處

建議的RSU補助金是本公司薪酬制度的一部分，其目的是密切協調股東、本公司和員工之間的利益和風險分擔，以最大限度地調動董事的積極性。

建議的RSU補助金旨在提供足夠的激勵措施，以吸引、留住和激勵陳博士和布朗先生參與公司的持續運營和長期發展

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並表彰陳博士和布朗先生對公司發展的貢獻。

此外，根據建議的RSU補助金，該公司不會有大量現金流出。就此，董事(不包括獨立非執行董事，並須徵詢獨立財務顧問的意見)認為建議的RSU授權書的條款公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

發行新普通股的特別授權

根據建議的RSU授予將發行的新普通股將根據股東在二零一三年六月十三日舉行的本公司股東周年大會上就根據2014年股權激勵計劃發行股份而授予董事的特定授權而發行。聯交所上市委員會先前已批准將根據二零一四年股權激勵計劃發行的普通股上市及買賣，惟須符合二零一四年股權激勵計劃的所有其他條件。就根據二零一四年股權激勵計劃向作為關連人士的董事授予限售股份單位及據此發行普通股而言，須符合上市規則第14A章的規定，包括取得獨立股東的批准。根據2014年股權激勵計劃可能發行的此類新普通股總數不超過80,184,428股。

上市規則的含義

陳博士為本公司非執行董事，Brown先生為本公司獨立非執行董事。因此，陳博士及布朗先生均為本公司關連人士。獨立非執行董事(不包括作為購股權承授人的布朗先生)根據上市規則第17.04(1)條於2019年2月14日批准向陳博士及布朗先生授予購股權，並根據上市規則第17.06A條公佈授出購股權。

此外，建議授予125,000個限制股份單位及據此擬進行的任何交易(包括據此配發及發行任何新普通股)構成本公司根據上市規則第14A章進行的非豁免關連交易，因此須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

本公司已成立獨立董事委員會，就建議的RSU授予及據此擬進行的任何交易向獨立股東提供意見。獨立財務顧問將獲委任，就建議的RSU授予及據此擬進行的任何交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

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一般信息

本公司將於股東特別大會上提呈普通決議案，以批准建議的RSU授予及據此擬進行的任何交易(包括據此配發及發行任何新普通股)。一份載有(其中包括)建議的RSU撥款詳情、獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件的通函連同股東特別大會通告將於稍後日期寄發予股東，因為需要更多時間確定當中的相關資料。

關於該公司的信息

中芯國際是世界領先的晶圓代工企業之一，是中國大陸規模最大、技術覆蓋面最廣、半導體制造服務最全面的代工企業。該公司在0.35微米至28納米的工藝節點上提供集成電路(IC)鑄造和技術服務。公司總部設在中國上海，擁有國際製造和服務基地。在中國，本公司在上海擁有一家300 mm晶圓製造廠和一家200 mm晶圓廠；在北京擁有一家300 mm晶圓廠和一家擁有多數股權的300 mm先進節點晶圓廠；在天津和深圳擁有一家200 mm晶圓廠；在江陰擁有一家擁有多數股權的300 mm凸壓工廠；此外，公司在意大利擁有一家擁有多數股權的200 mm晶圓廠。公司在美國、歐洲、日本和臺灣設有營銷和客户服務辦事處，並在香港設有代表處。

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定義

在本公告中，除上下文另有要求外，以下表述具有以下含義：

“董事會”--董事會

在聯交所主板上市，其美國存託憑證在紐約證券交易所上市。

本公司特別股東大會建議召開特別股東大會，以批准建議的RSU撥款及根據該等撥款計劃進行的任何交易，其中一項事項是批准建議的RSU撥款及根據該等撥款擬進行的任何交易

“港幣”--香港的法定貨幣--港幣

“香港”是中華人民共和國香港特別行政區

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普通股：指公司股本中每股0.004美元的普通股。

“外匯局”、“中國國家外匯管理局”、“股東”、“現有股份持有者”

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“證券交易所”香港聯合交易所有限公司

‘’%‘’%。

根據董事會的命令

中芯國際

高永剛

執行董事、首席財務官兼聯合公司祕書

中國上海

2019年5月21日

於本公告日期，本公司董事為：

執行董事

周子學(董事長)

趙海軍(聯席首席執行官)

樑夢鬆(聯席首席執行官)

高永剛(首席財務官兼聯合公司祕書)

非執行董事

陳山枝

周潔

任凱

陸俊

佟國華

獨立非執行董事

威廉·都鐸·布朗

蔣尚義

叢京生賈森

劉俊儀

範仁達·安東尼

*僅供識別之用

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