smi-6k_20190516.htm

外國私人發行人報告
依據規則第13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》

用複選標記表示註冊人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或將提交年度報告：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條允許的紙質提交表格：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條允許的紙質提交表格：☐

用複選標記表示註冊人是否通過提供本表格中包含的信息，從而根據1934年《證券交易法》下的規則第312G3-2(B)條向委員會提供信息：

如果標記為“是”，請在下面註明分配給註冊人的文件編號，該文件編號與規則第12g3-2(B)條有關：nn/a

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

	中芯國際

日期：2019年5月15日	由以下人員提供：	/s/高永剛博士
		姓名：	高永剛博士
		標題：	執行董事、首席財務官兼聯合公司祕書

香港交易所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本公告的全部或任何部分內容而產生或因依賴本公告的全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

本公司宣佈，於2019年5月15日，本公司與NSI就貨品供應、提供或接受服務、資產租賃、資產轉讓及提供技術授權或許可事宜訂立NSI框架協議。NSI框架協議的有效期為三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

於本公告日期，中投基金透過其全資附屬公司鑫鑫(香港)資本有限公司持有本公司約15.78%權益。因此，根據上市規則，其為本公司發行人層面的關連人士。於本公告日期，NSI的註冊資本分別由本集團及中投基金持有約38.57%及32.97%。因此，NSI是上市規則第14A.13條所界定的中投基金的聯營公司，因此是上市規則下本公司的關連人士。

由於有關各年度上限的一項或多項適用百分比率(溢利比率除外)高於0.1%及低於5%，因此，根據上市規則第14A章，根據NSI框架協議擬進行的交易構成本公司的持續關連交易，並須遵守上市規則第14A章的申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章的股東批准規定。

本公司宣佈，於2019年5月15日，本公司與NSI就供應貨物、提供或接受服務、租賃資產、轉讓資產、提供技術授權或許可等事宜訂立NSI框架協議。NSI框架協議的有效期為三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

有效期：

自2019年1月1日開始，至2021年12月31日結束。在NSI框架協議到期前兩個月，雙方將考慮是否續簽NSI框架協議。

第二類CCT：提供或接受服務，包括但不限於：(A)加工和測試服務；(B)採購服務；(C)研究、開發和實驗支持服務；(D)綜合、後勤、生產管理和信息技術服務；(E)水、電、氣和供熱服務；

(3)

可比當地市場價格，經雙方公平協商後確定，參考(A)獨立第三方在同一時間、同一地區對可比產品或服務收取的市場價格；(B)購買者通過均衡計算以公開招標方式獲得的最低報價；

(4)

在沒有可比較的本地市場價格的情況下，以成本加公平合理利潤率為原則的價格，即(A)實際合理成本，即生產工廠上一季的標準成本；及(B)公平合理利潤率的總和；或

(5)

上述一般定價原則均不適用的，以雙方約定的其他合理方式確定的價格為準，條件是相關成本可以確定，並在公平公正的基礎上分配給每一方當事人。

在一般定價原則(2)至(5)適用的情況下，在可能的範圍內，在商定適用價格之前，公司和NSI中的每一方都將從獨立的第三方獲得至少兩份報價或投標。

國家或者地方物價管理部門規定的水電費，與服務成本有關，由中華人民共和國有關政府部門不定期公佈的價格確定。根據“中華人民共和國價格法”，必要時，中華人民共和國政府可以對特定商品和服務實行國家規定的價格或指導價，該價格將根據有關法律、法規或行政法規的要求不定期公佈。如果未來有任何國家規定的價格或指導價可用於持續關聯交易，雙方將首先按照上述定價原則(1)執行該價格。

根據上述一般原則及訂立NSI框架協議時的實際情況，雙方進一步同意有關持續關連交易的以下具體定價政策。如任何特定的持續關連交易不受下列保單所涵蓋，或下列任何保單不再適用，雙方將根據上述一般原則釐定相關交易的價格。

1.備品備件相互購銷

備品備件的市場價，以及由買方承擔的相關運輸費，參照市場價(見上文第(3)項一般定價原則)

2.相互購銷原材料

參考市場價(見上文第(3)項一般定價原則)原材料的市場價，以及買方承擔的相關運輸費。

3.NSI向本公司採購光掩模

參考市價(見上文第(3)項一般定價原則)

4.本公司向NSI銷售的成品

參考市價(見上文第(3)項一般定價原則)

由於公司和NSI對某些類型產品的生產能力限制，相互提供加工和測試服務

參考市價(見上文第(3)項一般定價原則)

公司向NSI提供採購服務

成本加上與行業一致的公平合理的利潤率(見上文一般定價原則(4))，基於採購部門費用根據工作時間或工作量分配，再加上5%的後續利潤率

公司向NSI提供研究、開發和實驗支持服務

參考市價(見上文第(3)項一般定價原則)

公司向NSI提供綜合管理、物流、生產管理和IT服務

成本加上與行業一致的公平合理的利潤率(見上文一般定價原則(4))，根據工作時間或工作量的比例加上5%的後續利潤率分配勞動力成本和相關資源消耗，或參考獨立第三方提供的市場價格

公司向NSI提供水、電、氣和暖氣

國家或者地方價格主管部門(如有)規定或者批准的價格(見上文第(1)條)或者參照市場價格(見上文第(3)條)

公司將廠房和辦公室租賃給NSI

參考市價(見上文第(3)項一般定價原則)

公司向NSI提供技術授權或許可

參考市價(見上文第(3)項一般定價原則)

考慮到一般原則及詳細定價政策，董事(包括獨立非執行董事)認為該等方法及程序足以確保持續關連交易按正常商業條款或更佳條款進行，且不會損害本公司及其少數股東的利益。

持續關連交易的對價將根據將就每項交易訂立的相關執行協議支付，該協議的條款將按正常商業條款或更佳條款訂立，並將由有關各方的內部資源提供資金。本公司將持續密切監察相關交易，以確保每類持續關連交易的年度上限不會超過。

NSI框架協議的條款必須遵守適用的法律和法規，包括任何監管機構(包括但不限於證券交易所和紐約證券交易所，Inc.)的要求。

截至2017年12月31日和2018年12月31日止兩個年度，本公司與NSI就與NSI框架協議性質類似的交易的歷史交易金額如下：


交易的性質	截至十二月三十一日止的年度交易數字 2017 ($‘000)	截至十二月三十一日止的年度交易數字 2018 ($‘000)

貨物買賣	1,198	8,809
提供或接受服務	540	598
資產租賃	27	22
資產的轉移	-	-
提供技術授權或許可	-	2,339.8

於二零一七年一月一日之前，本公司與NSI之間並無類似性質的NSI框架協議交易。


持續關連交易的性質	2019 ($‘000)	2020 ($‘000)	2021 ($‘000)
I型CCT	40,500	75,500	120,000
II型CCT	1,200	1,200	1,200
III型CCT	100	100	100
IV類CCT	-	-	-
V型CCT	3,000	3,000	3,000

在得出年度上限時，本公司考慮了各種假設和因素，包括自2016年10月NSI成立以來其業務運營的增長和擴張。NSI將從2019年開始發佈研發和客户協作的新產品。預計NSI將繼續提高其製造能力，並開發新的客户和產品。本公司亦已考慮本公司與恩智浦半導體的過往交易金額、持續關連交易的預期發生等合理因素，以配合目前半導體行業的市況及本公司的技術能力。

本公司認為，簽訂NSI框架協議以及與NSI的持續關聯交易將使本公司能夠支持客户在智能家居、工業和汽車電子、新一代無線電通信、增強現實、虛擬現實、混合現實和其他專業系統的集成電路設計和產品開發方面的應用。NSI將繼續為公司帶來有效和完整的客户和產品組合。

董事(包括獨立非執行董事)認為，NSI框架協議(包括年度上限)的條款屬公平合理，而訂立NSI框架協議及持續關連交易均按正常商業條款或更佳條款訂立，符合本集團的日常及日常業務運作，並符合本公司及股東的整體利益，故董事會(包括獨立非執行董事)認為，NSI框架協議的條款(包括年度上限)屬公平合理，而訂立NSI框架協議及持續關連交易乃按正常商業條款或更佳條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。

沒有任何董事被認為在NSI框架協議中擁有重大利益，該協議將要求董事在授權NSI框架協議的董事會會議上放棄投票。

公司是世界領先的晶圓代工企業之一，是中國大陸規模最大、技術覆蓋面最廣、半導體制造服務最全面的代工企業。中芯國際在0.35微米至28納米的工藝節點上提供集成電路(IC)代工和技術服務。公司總部設在中國上海，擁有國際製造和服務基地。在中國，中芯國際在上海擁有一家300 mm晶圓製造廠(FAB)和一家200 mm晶圓廠；在北京擁有一家300 mm晶圓廠和一家擁有多數股權的300 mm先進節點晶圓廠；在天津和深圳擁有一家擁有多數股權的200 mm晶圓廠；在江陰擁有一家擁有多數股權的300 mm凸臺製造廠；此外，公司在意大利擁有一家擁有多數股權的200 mm晶圓廠。公司在美國、歐洲、日本和臺灣設有營銷和客户服務辦事處，並在香港設有代表處。

NSI是一家向全球客户提供高壓模擬、射頻前端和光電集成技術方面的專業半導體制造代工和設計支持服務的公司。NSI在寧波有一個200 mm的中端專業製造廠。

在本公告中，除非上下文另有要求，以下詞語具有以下含義：

“年度上限”

關於每類持續關連交易的截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止期間的建議年度上限，詳情載於本公告標題為“年度上限及釐定基準-年度上限”的小節

“中國IC基金”

中國集成電路產業投資基金有限公司*(國家集成電路產業投資基金股份有限公司)，根據中華人民共和國法律成立的公司

“公司”或“中芯國際”

中芯國際(中芯國際集成電路製造有限公司*)，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其股份為

在聯交所主板上市，其美國存托股份在紐約證券交易所上市。

“持續連接NSI框架協議中設想的第一類CCT、第二類CCT、第三類CCT、第四類CCT和交易”

“香港”

中華人民共和國香港特別行政區