展品4.21

日期：2018

(1)中芯國際

和

(2)中國集成電路產業投資基金有限公司

和

鑫鑫(香港)資本有限公司

訂閲協議

與57,054,901的問題有關的優先購買權的行使

公司股本中的股份
中芯國際

條款

頁面

1

定義和解釋

2

訂閲

3

訂閲條件

4

訂閲完成

5

訂户和公司的承諾

6

陳述、保證和承諾

7

賠償

8

終止

9

公共溝通

10

精華時間

11

通知

12

其他

13

適用法律和管轄權

(1)

中芯國際，一家在開曼羣島正式註冊成立的公司，其主要營業地點在香港皇后大道中9號30樓3003室(“本公司”)；以及

(2)

(Br)中國集成電路產業投資基金有限公司，正式註冊成立於北京經濟技術開發區景源北街2號52號樓718室(“中國集成電路基金”)；

(3)

鑫鑫(香港)資本有限公司，一家註冊成立於香港灣仔駱克道300號九福商業大廈A20樓A室的公司(“認購人”)。

(A)

本公司、摩根大通證券公司及德意志銀行香港分行(作為聯合配售代理)於二零一七年十一月二十九日就配售241,418,625股股份(“上市股份”)訂立配售協議(“配售協議”)。

(B)

根據本公司與中投基金於2015年2月12日訂立的購股協議，如本公司建議發行新股或可轉換為股份的證券，中投基金有權優先認購該等已發行新證券中相當於中投基金於發行該等證券前所擁有的本公司已發行股本百分比的股份。關於配售上市股份，本公司於2017年11月29日以書面通知中投基金，列明擬發售證券的數目及種類，以及建議發售的認購價。中芯國際基金於2017年12月13日向本公司遞交了行使優先認購權認購認購股份的通知。

(C)

認購人為中投基金全資子公司。

(D)

中國IC基金、認購人及本公司已同意，本公司將發行認購股份，而中國IC基金將根據本協議的條款及條件，按配售協議的條款認購認購股份，並受該等條款的規限。

1

定義和解釋

1.1

在本協議(包括演奏會)中，除文意另有所指外，以下表述應具有以下含義：

1.2

在本協議中，對任何法規、法定條文、上市規則或收購守則規則的提述，包括對該法規、法定條文、上市規則或不時修訂、延長或重新頒佈的收購守則規則的提述。

1.3

在本協定中，對人的提述包括對法人團體的提述，對單數的提述包括對複數的提述，反之亦然；僅表示一種性別的詞語應包括其他性別。

1.4

標題的插入僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

1.5

本協議中有關任何時間、日期或期間的所有提法均指香港時間。

1.6

對條款、子條款和附表的引用是對本協議的條款、子條款和附表的引用。

2

訂閲

2.1

中國IC基金同意透過認購人以認購價認購認購股份，而本公司同意按認購價發行認購股份，總認購價為607,634,695.65港元，不受本協議所載條款及條件下的所有留置權、收費、擔保權益、產權負擔及不利債權的影響。

2.2

本公司同意，認購股份於繳足股款後，在各方面與本公司於認購完成日期或之前已發行或將發行的其他股份享有同等地位，包括享有於配發日期後任何時間宣派、作出或支付的所有股息及其他分派的權利。

3

訂閲條件

3.1

訂閲的完成取決於滿足以下條件：

3.1.1

聯交所上市委員會授予認購股份上市及買賣許可(而該等上市及許可其後在根據本章程第4.3條交付代表認購股份的最終股票之前並未撤銷)；

3.1.2

本公司已在股東大會上徵得本公司股東(中投基金、認購人及其關聯人棄權)同意發行認購股份；

3.1.3

認購人認購認購股份不受任何法律、政府命令或法規的禁止，認購人認購認購股份應獲得所有必要的政府批准或同意。

3.2

本公司須在合理可行範圍內儘快(1)採取必要步驟召開股東大會，以期取得條件3.1.2所規定的批准；及(2)本協議簽署後，本公司須向聯交所申請批准認購股份上市及買賣認購股份，本公司應盡其合理努力盡快取得聯交所上市委員會批准上市及進行交易，並會在批准後立即通知認購人。本公司須提供訂户、證監會及/或聯交所就履行第3.1.1及3.1.2條的條件而可能合理要求的資料、文件、支付費用及作出一切合理要求的行為及事情，而認購人應作出一切為符合第3.1.3條的條件而合理需要的作為及事情。認購人應就履行第3.1.1及3.1.2條所載條件向本公司提供本公司可能合理要求的必要協助，而本公司應向訂户提供與滿足第3.1.3條所述條件有關的合理要求的必要協助。

4

訂閲完成

4.1

認購截止日期為上午10：00。(香港時間)於香港皇后大道中15號置地廣場愛丁堡大廈17樓DLA Piper Hong Kong的辦事處，或認購人與本公司以書面約定的其他時間、日期及/或地點。

4.2

於認購完成時，認購人須於截止日期前至少十五(15)個營業日，以電子資金轉賬至本公司以書面指定的銀行户口、銀行及銀行地址，支付或促使支付認購款項共607,634,695.65港元。

4.3

根據第4.2條的規定，公司應：

4.3.1

將正式從聯交所取得的認購股份上市批准及買賣許可副本送交認購人；

4.3.2

立即向認購人正式分配和發行認購股份(或按認購人指示)，並應立即將認購人和/或其被提名人登記為認購股份的會員，而不收取註冊費；以及

4.3.3

認購人可選擇(I)向認購人(或按認購人指示)交付以認購人和/或其代名人為受益人的認購股份的最終證書，或(Ii)按照認購人的指示將其存入認購人擁有賬户的相關參與者的賬户。

5

訂户和公司的承諾

5.1

本公司應迅速就認購股份及本協議項下擬進行的交易作出不時需要的所有通知、登記及備案，包括(在不損害前述條文一般性的原則下)向聯交所提交的備案文件。

5.2

認購人及本公司須根據所有適用法律、法規及指示(包括但不限於上市規則、收購守則及證券及期貨條例)及聯交所、證監會或任何其他適用監管機構有關認購事項的所有規定作出一切適當披露，並將在各方面遵守該等法律、法規及指示。

5.3

本公司承諾並同意，截至截止日期，本公司將立即通知訂户任何影響第6.2條所述任何陳述、保證和承諾的任何變更，或者如果在任何時間發生任何可能或可能導致在任何方面不真實、不準確、誤導或違反的變更。本公司應促使其所知的、能夠對認購產生重大和不利影響的每一重大新因素的詳情應及時提供給認購人，該等因素在本協議日期至截止日期之間出現。

5.4

本公司與認購人承諾，本公司將盡合理努力作出其可能合理需要作出的所有其他行為及事情，以根據本協議條款實施發行認購股份。

5.5

本公司向認購人承諾，自本協議之日起至本協議日期後90天(含)止，除發行(1)相關證券；(2)根據證券、認購證券和2016年債券可發行的任何股票；(3)本公司任何員工持股計劃或本公司截至本協議日期已公開宣佈或披露的任何其他計劃的條款下的證券外，本公司不會發行其他證券；(四)按照公司章程規定配發股份代替全部或部分股息的紅利、股息或類似安排；及(5)可轉換為或可行使或可交換或實質上類似於作為任何合併或收購的代價而發行的股份或任何證券，但條件是(A)已發行股份(按現行市場價格(定義見證券條款及條件)計算)的總值少於100,000,000美元，及(B)本公司促使獲得該等股份的人在任何該等發行前按與本條款所規定的實質相同的條款簽署股東鎖定承諾：

5.5.1

配發、發行或要約配發、發行或授予任何期權、權利或認股權證，以認購(有條件或無條件、直接或間接或以其他方式)任何股份或股份權益，或可轉換為、可行使或可交換或實質上類似股份或股份權益的任何證券；或

5.5.2

同意(有條件或無條件)達成或達成任何此類交易，其經濟效果與上文第5.5.1條所述的任何交易相同；或

5.5.3

宣佈達成或實施上述第5.5.1或5.5.2條所述任何此類交易的任何意向，

6

陳述、保證和承諾

6.1

作為本公司簽訂本協議並同意履行本協議項下義務的代價，認購人特此向本公司作出以下聲明、保證和承諾：

6.1.1

同意：所有相關司法管轄區為認購或完成本協議擬進行的交易而要求獲得或作出的所有監管和司法同意、批准、命令或資格，均將正式獲得並在成交日完全有效。認購不會觸發收購守則下的全面要約；

6.1.2

註冊：訂户根據其註冊所在地的法律正式註冊並有效存在，訂户根據其章程文件有權訂立本協議，並且本協議(及其履行)已獲得正式授權(該授權仍具有全部效力和效力)並由其簽署，並根據其條款構成訂户的有效、具有法律約束力和可強制執行的義務；

6.1.3

非公開信息：除公告所列事項外，認購人並不持有本公司、本集團任何其他成員公司或其各自業務的任何非公開信息，而這些非公開信息的發佈將對股票的交易價格產生重大影響；

6.1.4

內幕交易：訂户過去、現在和將來在任何時候都不會為證券及期貨條例的目的從事與根據本協議訂立或將要訂立的認購及相關交易有關的內幕交易；

6.1.5

不得非法支付：訂閲者、訂閲者的任何董事、高級職員或僱員，並據訂閲者所知(經適當和仔細詢問後)，訂閲者的任何代理人、附屬公司或代表訂閲者行事的其他人，均不知道或已採取任何直接或間接行動，導致這些人直接或間接違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的規則和條例(“反海外腐敗法”)，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規，該等法律或法規與《反海外腐敗法》(The FCPA)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規類似。在訂户經營的任何其他司法管轄區內，包括但不限於，在違反《反海外腐敗法》或違反《反海外腐敗法》的情況下，以腐敗方式利用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以推進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中所定義的)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、承諾支付或授權支付任何有價值的東西的行為。在該司法管轄區內，任何其他司法管轄區內的訂户包括但不限於使用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以推進任何金錢或其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西的要約、付款、承諾或授權支付。訂户及其關聯公司已遵守《反海外腐敗法》和任何其他類似適用的反賄賂或反腐敗法律或任何其他司法管轄區的規定開展業務，並已制定和維持旨在確保繼續遵守和防止違反此類法律、規則和法規的政策和程序；

6.1.6

制裁：訂户及其關聯公司，訂户的任何代理人、關聯公司或代表訂户行事的其他人的任何董事、高級人員或僱員，以及據訂户最瞭解的情況(在進行適當和仔細的查詢後)：

(i)

是目前受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國政府(包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”)實施的任何美國製裁的個人或實體(“個人”)，或根據“美國與敵人貿易法”、“美國國際緊急經濟權力法”、“美國聯合國參與法”、“美國與敵人貿易法”、“美國國際緊急經濟權力法”、“美國聯合國參與法”、“美國與敵人貿易法”、“美國國際緊急經濟權力法”、“美國聯合國參與法”實施的任何制裁或要求，或根據其中規定的義務或授權實施的任何個人或實體(“個人”)。《伊朗制裁全面責任和撤資法案》和《2012財年國防授權法案》第1245條、《美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》或《2012年減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》，或與實施制裁有關的任何行政命令，或聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部(“HMT”)實施的任何制裁或措施(統稱“制裁”)；

(Ii)

位於、組織或在受制裁的國家或地區開展業務；

(Iii)

在過去五年中，以及現在正在與任何國家或地區針對或位於任何國家或地區的任何政府、個人、實體或項目進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時該政府、個人、實體或項目是或曾經是制裁對象；

(Iv)

正在或曾經違反或接受與任何制裁有關的調查；以及

6.1.7

反洗錢：訂户及其附屬公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求，所有適用的反洗錢法律、法規、規則和指南在其管轄範圍內和該實體(視情況而定)開展業務的每個其他司法管轄區內，以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南(統稱為任何涉及訂户或其附屬機構的法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在審理中，或據訂户所知(在進行適當而仔細的詢問後)受到威脅。

6.2

本公司對訂户的聲明、保證和承諾如下：

6.2.1

公告：公告所載的所有事實陳述(包括但不限於有關收益用途的披露)於刊發日期在各重大方面均屬真實及準確，而其中所載有關本公司及/或本集團任何其他成員公司的所有意見、意向、期望或估計(如有)均真實及誠實地持有，並已在適當及審慎考慮後基於合理理由作出，而公告並不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的事實根據製作時的情況，在任何實質性方面不具誤導性；

6.2.2

概無非公開資料：除公告所載事項外，本公司並無持有任何有關本公司、本集團任何其他成員公司或彼等各自業務的非公開資料，而該等非公開資料的發佈會對股份的交易價造成重大影響，亦不存在任何有關本公司的重大資料或資料，該等資料或資料須由本公司根據上市規則或交易所法令予以披露，但尚未披露。在不損害前述一般性的原則下，本公司刊發的文件(包括但不限於有關本集團狀況下的任何重大不利變化或預期的重大不利變化，或涉及本集團的任何實際、待決或威脅的訴訟、仲裁或類似法律程序)並無在本公司刊發的文件(包括最近的年度或中期報告或其後發佈的公開資料(“本公司資料”))中描述，而該等資料是投資者對本集團的資產及負債、財務狀況、損益及前景作出知情評估所必需的；公司信息不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的事實，以使其中的陳述在任何重大方面不具誤導性；

6.2.3

信息：由本公司、本集團任何其他成員或其各自的高級管理人員、董事、僱員或顧問或代表本公司、本集團任何其他成員或其各自的高級管理人員、董事、僱員或顧問，為認購或本公司提供或與認購或本公司相關的目的而提供的所有信息(無論是口頭、書面、電子或任何其他形式)，以及本公司所有公開可獲得的信息和記錄(包括年報、法定文件和註冊中包含的信息)，在提供或發佈時，在所有重大方面都是真實和準確的，沒有任何重大方面的誤導性；

6.2.4

訴訟：除本公司資料所披露者外，並無任何針對本集團任何成員或其任何財產或(據本公司所知)本公司執行董事、高級職員或僱員的索償、訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序或調查正在進行或待決或威脅，而據本公司所知，亦無任何索償或任何重大事實或情況會導致對本集團任何成員或其任何財產或本公司執行董事提出任何索償或任何事實或情況，而該等索償、訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序或調查正在進行中，或待決或威脅，或(據本公司所知)本公司的執行董事、高級管理人員或僱員是否有任何索償或任何重大事實或情況

6.2.5

沒有重大不利變化：除本公司信息披露外，自2016年12月31日以來，本公司或整個集團的狀況、財務、貿易或收益、淨資產、業務或業務前景(無論是否在正常業務過程中產生)或財產沒有發生重大不利變化，或任何涉及或合理可能涉及預期重大不利變化的發展；

6.2.6

成立公司：本集團的每個成員都是根據其成立地的法律正式成立並有效存在的，本集團的每個成員都有權擁有其資產和以目前進行的方式開展業務，並且沒有就本公司或本集團的任何成員的清盤或清盤提交請願書、發出命令或通過有效的決議；

6.2.7

批准：本集團每個成員都已獲得與其業務運營相關的任何適用法律規定的授權和許可證(如有)，本集團任何成員沒有違反管理該等授權或許可證的任何條例、法規或法規的規定，也沒有任何理由撤回或取消任何該等授權或許可證，但任何授權和許可證的缺失不會造成重大不利影響的情況除外；

6.2.8

法律及上市規則：本公司並無違反聯交所的任何規則、規例或規定，尤其是本公司一直遵守上市規則下的披露規定，但任何違反或不符合有關認購事項的情況除外，且除該等條件外，已獲得聯交所及其他機構的一切必要同意(如有)，以按預期方式完成認購；

6.2.9

無命令或判決：除公司信息披露外，任何法院、政府機構或監管機構未執行或預期的針對本集團任何成員公司的命令、法令或判決均不會造成重大不利影響；

6.2.10

無默認值：

(i)

除本公司資料所披露者外，本集團任何成員公司並無因本集團任何成員公司的任何違約而成為應付或償還的未償還債務，亦無發生或即將發生任何可能導致該等債務在其到期日之前成為應付或償還的事件，要求償還或償還該等債務，或正採取任何步驟為本集團任何成員公司的任何該等債務強制執行任何擔保，每項情況在認購事項的範圍內均屬重大；

(Ii)

除本公司資料所披露外，本集團任何成員公司均不是任何重大義務的一方或承擔任何重大義務，該義務具有不尋常或過度繁重的性質；本集團任何成員公司均未違反或不履行其章程文件或任何可能產生或已經產生重大不利影響的合同或協議；(B)本集團任何成員公司均不違反或不履行其章程文件或任何可能產生或已經產生重大不利影響的合同或協議；本協議或認購不會構成或導致違反或違約章程文件或本集團任何成員參與的任何協議或其他安排，也不會產生任何第三方對本公司或本集團的任何資產的任何權利，這些權利在認購的每一種情況下都是重要的；

6.2.11

財務報表：本集團截至2016年12月31日止財政年度的經審核綜合賬目、本集團截至2017年6月30日止六個月及截至2017年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表以及本集團於截至2017年9月30日止三個月的未經審核綜合財務報表，其副本已在本協議簽訂前提供予訂户：

(i)

是在公認和一致的基礎上並根據國際財務報告準則編制的；以及

(Ii)

遵守適用的條例、法規和法規，真實、公平地反映本集團在有關期間的事務狀況及其業績；

6.2.12

合同的有效性：根據公司章程文件，公司有權允許公司以本協議規定的方式訂立和履行本協議項下的義務，本協議(及其履行)已得到正式授權(此類授權仍具有全部效力和效力)，並根據其條款構成公司具有法律約束力和可強制執行的義務，符合有關破產、資不抵債、清算、佔有權留置權、抵銷權、重組、合併、暫停的法律規定公平的一般原則；根據本公司或本集團任何其他成員公司為訂約方的任何合約或其他安排，認購事項毋須獲得政府、監管機構或其他公共機構(包括但不限於聯交所批准上市及買賣認購股份的聯交所除外)或主管機關或法院或任何第三方的授權、同意、批准、許可或通知，惟於截止日期或之前已取得或將會取得的除外，則本公司或本集團任何其他成員公司並不需要任何政府、監管或其他公共機構(包括但不限於聯交所)或主管機關或法院或任何第三方根據本公司或本集團任何其他成員公司作為訂約方的任何合約或其他安排取得認購事項的授權、同意、批准、許可或通知。

6.2.13

遵守：本公司遵守本協議的所有規定，以及完成本協議中預期的交易(包括但不限於配發和發行認購股份)，不會與任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書、法令、法令或其他協議或文書的任何條款或規定所要求的任何第三方同意(條件所列的批准除外)發生衝突或導致違反或違反。本集團任何成員為一方或本集團任何成員的任何財產或資產受其約束的任何法規或法律，或任何法規或任何命令、規則或規例，包括但不限於適用的公司條例、上市規則、所有其他適用的法律、規則和規例，或對本集團任何成員或本集團任何成員的財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、法令或命令；

6.2.14

優先認購權及認購權：除有關證券、任何股份可發行證券、認購證券及於本協議日期已發行的本公司2016年債券、僱員購股權及限制性股份單位及限制性股份外，本集團任何成員公司的未發行股本均無訂立任何購股權或無條件或無條件地同意根據任何購股權認購，且除認購人及大唐電信外，概無任何人士擁有未償還認股權證、優先購買權或任何其他形式的要求股份的權利

6.2.15

不得進行內幕交易：本公司過去、現在和將來任何時候都沒有、現在和將來都不會為證券及期貨條例的目的而從事與根據本協議訂立或將要訂立的認購及相關交易有關的內幕交易；本公司或代表本公司行事或在本公司控制下行事的任何人都沒有或將會直接或間接採取任何旨在或設計的行動，或構成或已經構成或合理地可能或預期會導致或導致穩定或操縱的行動。

6.2.16

反洗錢：就本公司和本集團每個成員公司的運作而言，據本公司所知，經適當和仔細的查詢後，本公司的任何共同控制實體在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求，以及該實體(視情況而定)開展業務的其他司法管轄區內所有適用的反洗錢法律、法規、規則和指導方針。任何政府或監管機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的法規或指導方針，且涉及本公司或本集團任何成員公司及其任何共同控制實體的任何法院、政府或監管機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法所採取的行動、起訴或訴訟沒有懸而未決，或據本公司所知(在進行適當而仔細的查詢後)沒有受到威脅；

6.2.17

沒有非法支付：本公司、本集團的任何成員、本公司的任何董事或高級管理人員，以及據本公司所知(經適當而仔細的詢問)，與本公司或本集團的任何成員有聯繫或代表本公司或本集團任何成員行事的任何僱員、代理人、附屬公司或其他人士，(I)沒有使用任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)曾作出或作出作為，以促進向任何外國或本地政府或規管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)知悉或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)、實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或條例，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規，或(Iv)已制定、提出、同意、要求或採取任何行為以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響支付, 回扣或其他非法或不正當的支付或利益；發行人和本集團的每一成員已遵守《反海外腐敗法》和任何此類其他司法管轄區的任何其他類似適用的反賄賂或反腐敗法律或法規開展業務，並已制定、維護和執行旨在促進和確保繼續遵守並防止違反此類法律、規則和法規的政策和程序；

6.2.18

制裁：本公司、本集團的任何成員、本公司的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知(經適當而仔細的詢問)，任何員工、代理人、附屬公司或代表本公司或本集團任何成員行事的其他人：

(i)

是指目前受美國政府管理或執行的任何制裁(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，幷包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”)或根據“美國與敵人貿易法”、“美國國際緊急經濟權力法”規定的義務或授權實施的任何制裁或制裁的目標的個人或實體(“個人”)、或根據“與敵貿易法”、“美國國際緊急經濟權力法”中規定的義務或授權實施的任何制裁或實體(“個人”)、或根據“與敵貿易法”、“美國國際緊急經濟權力法”中規定的義務或授權而實施的任何制裁或制裁的目標，其中包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”。經修訂的美國《聯合國參與法》、《伊朗制裁法》、《全面伊朗制裁問責和撤資法》和《2012財年國防授權法案》第1245條、《美國敍利亞問責和黎巴嫩主權法》或《2012年減少伊朗威脅和敍利亞人權法》，或與實施制裁有關的任何行政命令，或聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為《制裁》)發佈的任何制裁或措施

(Ii)

位於、居住、組織或活動於作為制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；

(Iii)

過去五年來一直或現在正在與任何政府、個人、實體或項目進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該政府、個人、實體或項目是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家進行交易或交易；或

(Iv)

正在或曾經違反或接受與任何制裁有關的調查；

6.2.19

收益的使用：本公司或本集團的任何成員都不會直接或間接使用本協議項下的認購收益，也不會將該等收益的全部或部分借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(i)

資助或便利任何人的任何活動或與其開展業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是任何制裁的對象或目標；

(Ii)

為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；

(Iii)

以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反第6.2.16條中規定的任何制裁、任何反洗錢法或任何反賄賂法；以及

6.2.20

環境法：本集團的每個成員已全面遵守所有適用的環境法，但任何不遵守不會產生重大不利影響的情況除外。就本條款6.2.20而言，

“環境法”是指任何和所有超國家、國家、州、地方和外國的法規、法律、條例、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或其他與保護環境(包括但不限於人類、動植物生命、環境空氣、地表水、地下水或土地)、保護財產和所有權或補償對環境的損害有關的任何和所有限制，無論是通過清理、補救、遏制或其他處理。

6.3

認購人謹此向本公司承諾在本公司組織章程大綱及本協議條款的規限下認購認購股份。

6.4

本條款6中所列的陳述、保證和承諾在本條款的日期作出，並在截止日期重複，在每種情況下均參考當時存在的事實和情況。認購人及本公司承諾在認購完成前獲悉的任何事項或事件，如顯示或可能顯示條款6所載的任何陳述、保證及承諾不真實、不準確或具誤導性，會互相通知對方。

6.5

每一方關於本條款6中提及的陳述、保證和承諾的權利和補救措施不受以下因素的影響：

6.5.1

訂閲完成；

6.5.2

{br]對任何一方的事務進行的任何調查，或由其他各方或代表其他各方持有或獲取的關於任何此類事務的任何信息；或

6.5.3

終止本協議或任何事件或事項，但由其他各方提供具體且正式授權的書面放棄或放行除外。

7

賠償

7.1

本公司向訂户及其各自的代理、子公司、聯營公司、其各自的董事、高級職員、僱員和代理人承諾，包括但不限於證券法所指的訂户及其各自聯營公司(包括任何該等聯營公司的合夥人)的董事、高級職員、僱員和控制人(視屬何情況而定)，並以信託方式為其他各方承擔責任。每一受賠償各方(税後)就所有或任何費用、開支(包括律師費)、費用、申索、申索、訴訟、法律責任、索償、法律程序或判決(包括但不限於因爭議或抗辯任何申索、訴訟、債務、要求而蒙受或招致的所有該等損失、費用、費用、收費或開支)而承擔的所有或任何費用、開支(包括律師費)、費用、索償、法律責任、訴訟、法律程序或判決(包括但不限於因爭議或辯護任何申索、訴訟、債務、要求訴訟或判決(下稱“訴訟”)和/或確立其根據本條款第7條獲得賠償的權利，和/或就因違反或涉嫌違反本協議包含的任何陳述、保證和承諾而直接或間接引起或與之相關或基於本協議中包含的任何陳述、保證和承諾的任何違反或被指控違反本協議所包含的任何陳述、保證和承諾而直接或間接對任何受賠償方或任何政府機構、監管機構或其他人士提起、設立或威脅提起或設立的訴訟尋求諮詢意見(“損失”)。

7.2

第7.1條所載的彌償，即使按照本條款所載的條款和條件完成每一次認購，仍應保持十足效力和效力，作為公司可能承擔的任何責任之外的責任，並應擴大到包括訂户和/或任何受彌償各方因爭議、和解或妥協可能與彌償有關的任何事項以及根據本條第7條確立獲得彌償的權利而可能合理招致或支付的所有費用、收費和開支。(Br)第7.1條所載的彌償仍將保持十足效力，即使按照本條款所載的條款和條件完成每一次認購，也應是對公司可能承擔的任何責任的補充，並應擴大到包括訂户和/或任何受彌償各方可能合理招致或支付的所有費用、費用和開支。未經認購人事先書面同意，本公司不得就任何未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序(不論受彌償各方是否該等申索或訴訟的實際或潛在一方)達成和解、妥協或同意登錄任何判決，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除每一受彌償一方因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任，則本公司不得就該等未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序(不論受彌償各方是否為該等申索或訴訟的實際或潛在一方)達成和解、妥協或同意，或同意就該等未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序作出任何判決。

7.3

如認購人知悉與第7.1條有關的任何索償，將在合理可行範圍內儘快就此向本公司發出書面通知，並會與本公司磋商，並在因此而可能蒙受或招致的任何額外或增加開支獲得賠償後，全面考慮本公司對認購人進行該等索償的方式的意見。

7.4

本公司不得並須促使本集團任何成員公司於截止日期前或截止日期當日的任何時間作出或不作出任何會導致第6條所載任何陳述、保證及承諾失實的事情。(br}本公司不得並須促使本集團任何成員公司於截止日期前或截止日期當日的任何時間作出或不作出任何會導致第6條所載任何陳述、保證及承諾不真實的事情。

8

終止

8.1

儘管本協議有任何規定，但在上午8：00之前的任何時間(香港時間)截止日期：

8.1.1

制定、發生或生效：

(i)

{br)訂閲者認為已有或相當可能會有重大不良影響的任何新法律或規例，或涉及任何有關司法管轄區現有法律或規例的預期改變的任何改變或發展；或

(Ii)

認購人認為對認購成功有重大不利影響或會對認購成功有重大不利影響的任何本地、國家或國際貨幣、經濟、金融或政治狀況的重大改變(不論是否永久)；或

(Iii)

(Br)認購人合理地認為在本地、國家或國際證券市場狀況、貨幣匯率、外匯匯率或外匯管制方面的任何重大改變(不論是否永久性)對認購的成功是或將會對認購的成功構成重大不利，或使認購不切實可行或不適宜進行認購；或

(Iv)

(Br)有關當局宣佈全面暫停在香港、中華人民共和國、倫敦或紐約的商業銀行活動，或香港、中華人民共和國、新加坡、英國或美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；或

(v)

涉及對本集團整體或認購股份造成重大不利影響的税務預期變化的變化或發展；或

(Vi)

(Br)任何涉及香港、中華人民共和國、新加坡、英國或美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或香港、中華人民共和國、新加坡、英國或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭；或

(Vii)

(Br)在任何期間暫停聯交所或美國存托股份在紐約證券交易所的股份交易(自願停牌或因認購、公告或與發行有關證券有關的情況除外)；或

(Viii)

(Br)在截止日期前的任何時間，由於特殊的財務狀況或其他原因，對股票或證券在聯合交易所、上海證券交易所、倫敦證券交易所或紐約證券交易所的一般交易的任何暫停、停牌或實質性限制；或

8.1.2

訂户瞭解到第5條或第6條所列任何陳述、保證和承諾的任何違反，或在本協議日期當日或之後、截止日期之前發生的任何事件或任何事項，如果在本協議日期之前發生或發生，本公司將在任何方面造成任何該等陳述、保證和承諾不真實或不正確，或者公司方面違反或未能履行本協議的任何其他規定；或

8.1.3

訂户認為本集團整體的一般事務、狀況、經營或前景、管理、業務或財務或貿易狀況有任何涉及預期不利變化的不利變化或發展，而該等不利變化或發展被認購人認為對認購成功有重大不利影響，

8.2

如果訂户同意根據第8.1條終止本協議，則雙方在本協議項下的所有義務將終止，任何一方不得就本協議所引起或與本協議相關的任何事項向任何其他方索賠，但以下情況除外：

8.2.1

任何先前違反本協議項下任何義務的行為；以及

8.2.2

第7條規定的責任。

9

公共溝通

10

精華時間

11

通知

11.1

本協議項下的所有通知均應使用英文書面形式，並應發送至以下地址：

11.2

任何此類通知應以專人或傳真方式送達。任何通知，如果是專人送達的，在送達時，如果是傳真發送的，在收到傳輸確認時，應被視為已送達。週六、週日或公眾假期收到的任何通知均視為在下一個工作日收到。

12

其他

12.1

每一方與其他各方承諾，它將簽署和履行，並促使其他任何一方可能合理要求的進一步文件和行動的簽署和履行，以實施本協議的規定。

12.2

本協議構成雙方之間關於訂閲的完整協議和諒解。本協議取代所有以前的協議或諒解，這些協議或諒解將不再具有任何進一步的效力或效力，任何一方均未依靠本協議中未列明或未提及的任何陳述、保證或承諾簽訂本協議。

12.3

本協議的任何變更必須以書面形式進行，並由每位訂户和公司或其代表簽署，否則無效。“變更”一詞應包括以任何方式進行的任何變更、補充、刪除或替換。

12.4

本協議可以有多份副本簽署，也可以由雙方在不同的副本上籤署，每份副本都是正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。

12.5

任何一方在根據本協議或根據本協議行使法律規定的任何權利或補救措施時未能或拖延不得損害該權利或補救措施，或將其解釋為放棄或更改該權利或補救措施，或阻止其在任何後續時間行使，且任何單一或部分行使該等權利或補救措施均不妨礙任何其他或進一步行使該權利或補救措施，或行使任何其他權利或補救措施。

12.6

本協議對每一方以及(在本協議規定的範圍內)每一方的任何董事、高級管理人員、員工和控制人及其繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人具有約束力並僅對其有利，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

12.7

根據“合約(第三方權利)條例”(香港法例第623章)，非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款或享有本協議下的任何利益，但這不影響除該條例外存在或可獲得的第三方的任何權利或補救措施。

13

適用法律和管轄權

13.1

本協議受當時有效的香港法律管轄，並應按照當時有效的香港法律解釋，在因本協議引起或基於本協議而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序中，每一方均不可撤銷地接受香港法院的非專屬司法管轄區的管轄。各認購人及本公司謹此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何該等法律程序的法律程序文件或場地的送達或鋪設提出的任何反對意見。

13.2

本公司同意，在香港開展任何法律程序的法律程序程序，可在其香港的主要營業地點送達本公司。如本公司不再在香港設有營業地點，本公司須立即委任另一名人士代表其在香港接受法律程序文件送達，並通知認購人該項委任，如在十五日內未能委任，認購人有權向本公司發出通知委任該名人士。本文件所載任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

簽名者

代表

中芯國際

在以下情況下：

簽名者

代表

中國集成電路產業投資基金有限責任公司。
在下列情況下：

簽名者

代表

鑫鑫(香港)資本有限公司
在下列情況下：