展品4.20

日期：2018

中芯國際

和

中國集成電路產業投資基金有限責任公司。

和

鑫鑫(香港)資本有限公司

訂閲協議

與訂閲有關的

3億美元2.00%。永久附屬可轉換證券

可轉換為中芯國際普通股

(合併形成一個系列，6500萬美元2.00%。2017年12月14日發行的永久附屬可轉換證券)

條款

標題

頁面

1

認購證券發行及公示

2

中國IC基金與認購人協議

3

列表

4

陳述、保證和賠償

5

發行人的承諾

6

條件先例

7

關閉

8

費用

9

終止

10

陳述和義務的存續

11

通信

12

貨幣賠付

13

1999年合同(第三方權利)法案

14

適用法律和管轄權

15

對應方

附表1

證券條款和條件

附表2

髮卡人證書

1

中芯國際(“發行方”或“公司”)；以及

2

中國集成電路產業投資基金有限責任公司。(“中國集成電路基金”)；以及

3

鑫鑫(香港)資本有限公司(“訂閲者”)。

(A)

發行人與德意志銀行香港分行、巴克萊銀行有限公司及J.P.Morgan Securities Plc就發行65,000,000,000美元2.00%的債券訂立認購協議(“證券認購協議”)。永久附屬可轉換證券(以下簡稱“證券”)。在上下文允許的情況下，證券應包括由代表證券的全球證書(“全球證書”)證明的證券。如果需要簽發最終證書，將以註冊形式進行，金額為25萬美元。

(B)

根據本公司與中投基金於2015年2月12日訂立的購股協議，如本公司建議發行新股或可轉換為股份的證券，中投基金有權優先認購該等已發行新證券中相當於中投基金於發行該等證券前所擁有的本公司已發行股本百分比的股份。關於該證券的發行，本公司已於2017年11月29日書面通知中投基金，列明擬發售證券的數量、種類及建議發售的認購價。中芯國際基金於2017年12月13日向本公司遞交通知，要求行使優先認購權，進一步認購總額相當於300,000,000美元的永久附屬可換股證券(“認購證券”)。

(C)

認購人為中投基金全資子公司。

(D)

中國IC基金、認購人及本公司已同意，本公司將根據本協議的條款及條件，按證券認購協議的條款認購認購證券，而中國IC基金將透過認購人認購認購證券。認購證券的發行將合併，自認購證券發行之日起形成單一系列，票面利率為65,000,000美元2.00%。本公司於2017年12月14日發行的永久附屬可轉換證券。

1

認購證券發行及公示

1.1

認購證券發行協議：發行人同意在截止日期向認購人發行認購證券。認購證券將以相當於100%的價格認購。認購證券的本金金額(“發行價”)。

1.2

合同：發行人將在不遲於截止日期與紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂(並向認購人提供一份副本)：(1)附加信託契約(“補充信託契約”)，經簽署日期為2017年12月14日的信託契約(經修訂後的“信託契約”)認購人批准的修訂；(2)補充代理協議(“補充代理機構”)，由紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人(以下簡稱“受託人”)簽署；及(2)補充代理協議(“補充代理機構”)，經簽署日期為2017年12月14日的信託契約(經修訂後的信託契約)的認購人批准後，由發行人作為受託人(“受託人”)與紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂(並向認購人提供一份副本)。於二零一七年與紐約梅隆銀行倫敦分行(“主要付款代理”)、受託人及其中所指名的代理人訂立的“代理協議”(經修訂，即“代理協議”)。本協議、補充信託契約和補充代理協議統稱為“合同”。

1.3

發售通函：發行人於2017年12月11日(“刊發日期”)擬備發售通函(“發售通函”)，以供證券發售及證券在新加坡交易所證券交易有限公司(“新加坡證券交易所”)上市之用。

1.4

條件：該等證券的條款及條件(“該等條款及條件”)載於信託契約附表1，並摘要載於發售通函，並附於本協議的附表1以供參考。

1.5

定義：在本協議(包括朗誦)中，條款和條件中定義的大寫術語在本協議中的含義與本協議相同，除非上下文另有規定，以下表述應具有以下含義：

2

中國IC基金與認購人協議

2.1

認購：根據本協議的條款和條件，中國IC基金同意通過認購人認購認購證券，認購人同意在截止日期按發行價(總額為300,000,000美元)支付認購證券。

3

列表

3.1

上市申請：發行人確認其已提出或安排提出認購證券在新加坡證券交易所上市的申請，並將根據本協議條款提出或安排申請認購證券轉換後發行的股份(“新股”)在香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)上市。

3.2

提供信息：發行人同意向新加坡證券交易所交付發售通函副本，並採取獲得上市所需的其他步驟，條件是如果截至截止日期仍未獲得上市，發行人同意應盡合理努力在截止日期後儘快在新加坡證券交易所或認購人和發行人共同接受的其他證券交易所獲得認購證券的上市，其中應包括根據發售準備上市細節。(Br)發行人同意在截止日期後儘快在新加坡證券交易所或認購人和發行人共同接受的其他證券交易所獲得認購證券的上市，其中應包括根據發售準備上市細節的其他必要步驟，條件是在截止日期之前仍未獲得該上市，發行人同意盡合理努力盡快獲得認購證券在新加坡證券交易所或認購人和發行人共同接受的其他證券交易所上市，其中應包括根據發售準備上市細節

3.3

維持認購證券上市：只要任何認購證券尚未完成，發行人將盡合理努力取得及維持該等上市，並支付所有費用及提供任何及所有文件、資料及承諾，以及按新加坡證券交易所為此目的而要求刊登的所有公告。然而，如果發行人在盡了努力後無法維持該等上市，或維持該等上市過於繁重，發行人將在其(在認購人的批准下)決定的截止日期之前，或在認購人合理決定的情況下，在截止日期之前，按照信託撤銷的條款，在合理可行的範圍內儘快取得該證券的上市，並在該另一證券交易所(通常用於債務證券的報價或上市)維持該證券的上市，或在認購人合理決定的情況下，在截止日期之後，按照信託買賣合約的條款，維持該證券在該另一證券交易所的上市，該另一證券交易所通常用於債務證券的報價或上市。

3.4

股份上市：發行人將盡合理努力維持股份在香港聯合交易所的上市，並支付所有費用和提供任何及所有文件、資料和承諾，並按香港聯合交易所的要求刊登所有公告。然而，如發行人在作出該等努力後無法維持該等上市，發行人將轉而作出合理努力以取得新股在其可能決定的其他證券交易所上市，並在其後維持該等新股在其可能決定的其他證券交易所上市。

4

陳述、保證和賠償

4.1

發行方代表訂閲方並向訂閲方保證(如適用)，並(如適用)同意訂閲方：

4.1.1

認購證券的有效性：認購證券已經發行人正式授權，按照其他合同正式簽約、認證、發行和交付時，認購證券將構成發行人有效的、具有法律約束力的義務；

4.1.2

狀態：認購證券(在發行時)將構成發行人的直接、無條件、無擔保和從屬債務，並將始終享有同等權益，彼此之間沒有任何優先地位。發行人清盤時，證券持有人對證券的權利和債權(轉換權除外)應排在發行人任何次級證券的債權之前，但在償付權上排在發行人現在和未來所有其他優先債權人和次級債權人的債權(發行人平價證券持有人的債權除外)之後；

4.1.3

法定股本：發行人擁有或將在截止日期前擁有足夠的授權但未發行股本，以滿足按初始轉換價格轉換所有認購證券時所需發行的數量的新股，並應始終保持足夠的授權但未發行股本，以滿足按認購證券的現行換股價格發行足夠的新股的要求；(br}發行人擁有或將在截止日期前擁有足夠的授權但未發行股本，以滿足所有認購證券轉換時所需發行的新股數量，並應始終保持足夠的授權但未發行股本，以滿足按認購證券的現行轉換價格發行足夠新股的要求；

4.1.4

新股：以認購證券和信託契約預期的方式發行和交付的新股：

(i)

將及時有效簽發、全額支付、免税；

(Ii)

將在所有重要方面符合發售通告中對其的描述；

(Iii)

將享有與發行人任何其他類別的普通股同等的權利和特權，並有權獲得除條款和條件規定外宣佈、支付或作出的所有股息和其他分派；(br}在各方面享有與發行人任何其他類別的普通股同等的權利和特權，並有權獲得宣佈、支付或作出的所有股息和其他分派，但條款和條件所規定的除外；

(Iv)

並且可以自由轉讓，不受第三方的所有留置權、費用、產權負擔、擔保權益或債權的限制；不會受到進一步資金要求的限制；

4.1.5

限制：根據開曼羣島或香港的法律或法規，或根據發行人的章程文件，或根據發行人作為當事一方或可能受其約束的任何協議或其他文書，對轉讓認購證券、投票或轉讓任何股份或支付與股份有關的股息沒有限制；

4.1.6

資本化：發行人擁有“資本化”標題下的發行通函中規定的授權資本化；發行人的每個子公司的所有股本或其他股權的流通股均已得到正式和有效的授權和發行，已足額支付且無需評估，所有此類股權由發行人直接或間接擁有，不受任何第三方的所有留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓或索賠的限制；

4.1.7

上市：目前發行的股票已全部在香港聯交所正式上市；

4.1.8

概無非公開資料：除公告所載事項外，本公司並無持有任何有關本公司、本集團任何其他成員公司或彼等各自業務的非公開資料，而該等非公開資料的發佈可能會對股份的交易價造成重大影響，亦不存在任何有關本公司的重大資料或資料須由本公司根據上市規則或一九三四年證券交易法予以披露。在不損害前述一般性的原則下，本公司並無任何重大資料(包括但不限於有關本集團情況下的任何重大不利變化或預期重大不利變化，或涉及本集團的任何實際、待決或威脅的訴訟、仲裁或類似法律程序的資料)在本公司最新年報或其後發佈的公開資料(“公司資料”)中沒有描述，而該等資料是投資者對本集團的資產及負債、財務狀況、損益及前景作出知情評估所必需的；公司信息不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的事實，以使其中的陳述在任何重大方面不具誤導性；

4.1.9

信息：由本公司、本集團任何其他成員或其各自的高級管理人員、董事、僱員或顧問，為發行認購證券或本公司或與發行認購證券或本公司相關的目的或相關事宜提供的所有信息(無論是口頭、書面、電子或任何其他形式)，以及自2016年1月1日以來本公司所有公開可獲得的信息和記錄(包括年報、法定文件和註冊中包含的信息)，在提供或發佈時，在所有重大方面都是真實和準確的，沒有任何重大方面的誤導性。

4.1.10

訴訟：沒有針對本集團任何成員或其任何財產或(據本公司所知)本公司執行董事、高級管理人員、物業或員工的索賠、訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序或警察、法律或監管調查或調查正在進行或待決或威脅，據本公司所知，也沒有任何索賠或任何實質性的事實或情況會導致對本集團任何成員或其任何財產或本公司執行董事提出索賠，而在任何情況下，該等索賠、訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序或警察、法律或監管調查或調查正在進行中、待決或威脅，或(據本公司所知)本公司的執行董事、高級管理人員、物業或僱員，也不存在任何索賠或任何重大事實或情況

4.1.11

無重大不利變化：自2016年12月31日以來，本公司或本集團的財務或貿易狀況、收益、淨資產、業務或業務前景(無論是否在正常業務過程中產生)或財產(作為一個整體)沒有重大不利變化，或涉及或合理可能涉及預期重大不利變化的任何發展或事件；

4.1.12

成立公司：本集團的每個成員都是根據其成立地的法律正式成立並有效存在的，本集團的每個成員都有權擁有其資產和以目前進行的方式開展業務，並且沒有就本集團的任何成員的清盤或清盤提交請願書、發出命令或通過有效的決議；

4.1.13

審批：

(i)

本集團的每個成員均已獲得本集團所有適當的國家、州、地方和其他政府機構、所有交易所和所有國內或國外法院和其他法庭的任何適用法律規定與其業務運營相關的證書、授權、許可證、命令、同意、批准或許可(“批准”)，並已向所有適當的國家、州、地方和其他政府機構或機構、所有交易所和所有法院和其他審裁處提交所有聲明和備案文件，這些證書、授權書、許可證、命令、同意、批准或許可(“批准”)是與其業務運營相關的任何適用法律的規定所要求的；

(Ii)

集團任何成員均未違反管理此類授權或許可證的任何條例、法規或法規的批准或規定，從而導致重大不利影響，也沒有任何理由撤銷、撤銷、修改或取消任何此類批准；

4.1.14

法律和上市規則：本公司沒有違反香港聯合交易所或任何適用法律的任何規則、法規或要求，尤其是本公司一直遵守上市規則和所有適用法律下的適用規則和要求，但對於發行認購證券而言並不重要的任何違反或不符合規定除外；

4.1.15

沒有命令或判決：沒有任何法院、政府機構或監管機構的命令、法令或判決懸而未決或預計不會對集團任何成員造成實質性的不利影響；

4.1.16

或有負債：本集團任何成員公司的重大未償債務均未因本集團任何成員公司的任何違約而成為應付或償還的債務，也沒有發生或即將發生任何可能導致該等債務在到期日之前變得應支付或可償還的事件，要求償還或償還該等債務，或採取任何步驟為本集團任何成員公司的任何此類債務強制執行任何擔保，從而產生重大不利影響；

4.1.17

無違約：本集團任何成員均不是任何實質性義務的一方或承擔任何具有不尋常或過度繁重性質的義務；本集團沒有任何成員違反或違約(也沒有發生任何事件，該事件在發出通知和/或時間流逝和/或履行任何其他要求時會導致發行人或本集團任何成員違約)其章程文件或任何合同或協議，無論是個別地還是總體上可能產生或已經產生重大不利影響的

4.1.18

發佈通告：發佈日期：

(i)

發售通函載有有關發行人、本集團、新股及證券的所有資料，而該等資料在發行認購證券時屬重大資料(包括開曼羣島適用法律所要求的資料，並根據發行人、股份及認購證券的特殊性質，使投資者及其投資顧問能對發行人的資產與負債、財務狀況、損益及前景以及股份所附帶的權利作出知情評估)。

(Ii)

發售通函中包含的有關發行人和本集團的陳述，在所有重大方面均真實準確，不具誤導性；

(Iii)

發售通函中表達的關於發行人和本集團的意見和意向是誠實持有的，是在考慮所有相關情況並基於合理假設後達成的；

(Iv)

有關發行人、本集團、新股或證券的任何其他事實，在發行和發售證券時，不存在遺漏會使發售通函中的任何陳述在任何重大方面具有誤導性的其他事實；

(v)

發行人已進行一切合理查詢，以確定該等事實並核實所有該等信息和陳述的準確性；以及

(Vi)

要約通告不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；

4.1.19

財務報表：發行人及其綜合附屬公司(“綜合集團”)於2015年12月31日及截至2016年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度之綜合經審核財務報表、綜合集團於截至2017年6月30日止六個月及截至2017年9月30日止三個月之未經審核綜合財務報表及綜合集團於截至2017年9月30日止三個月之未經審核綜合財務報表乃(A)根據(A)編制，就本集團於二零一五年及二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止年度之經審核綜合賬目及截至二零一七年六月三十日止六個月之綜合集團未經審核綜合財務報表而言，國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈之國際財務報告準則及於截至二零一七年九月三十日止三個月之綜合集團未經審核綜合財務報表(如屬綜合集團於截至二零一七年九月三十日止三個月之未經審核綜合財務報表)根據香港相關法律一貫適用國際會計準則(“國際會計準則”)及(Ii)。及(B)在每宗個案中，均真實而中肯地反映發行人及綜合集團在有關日期的財政狀況，以及發行人及綜合集團在其擬備期間的經營業績及財務狀況的變動；(B)須真實而中肯地反映發行人及綜合集團於有關日期的財政狀況，以及發行人及綜合集團在其擬備期間的經營業績及財務狀況的變動；

4.1.20

標題：

(i)

發行人和本集團各成員公司對其擁有的所有不動產、非土地財產和任何其他資產(包括髮售通函中所述的財產或資產)或其任何權利或權益擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下都是開展其目前經營的業務所必需的(“資產”)；

(Ii)

發行人和本集團的每個成員已獲得所有必要的批准，以便對其資產擁有良好和可出售的所有權，包括但不限於與此類所有權的評估、收購和完善有關的批准；以及

(Iii)

不存在影響任何該等資產的押記、留置權、產權負擔或其他擔保權益或第三方權利或權益、條件、規劃同意、命令、法規、缺陷或其他限制，而該等限制可能對該等資產的價值產生重大不利影響，或限制、限制或以其他方式對本集團有關成員使用或開發任何該等資產的能力產生重大不利影響，而凡任何該等資產以租約形式持有，則每份租約均為合法、有效、存續及可強制執行的租約。

(Iv)

除所有權有瑕疵、未獲批准或未簽訂租約會對個別或整體造成重大不利影響外，上述每種情況均屬例外；

4.1.21

合同的有效性：(I)公司根據其章程文件有權允許本公司以本協議和其他合同規定的方式訂立和履行本協議項下的義務，(Ii)本協議(及其履行)已獲得正式授權(此類授權仍具有全部效力和效力)，並由本公司簽署和構成，其他合同(及其履行)將在截止日期之前得到公司的正式授權，在截止日期之前或截止日期之前或當天簽署和交付時，將構成具有法律約束力和強制執行的內容受有關破產、資不抵債、清算、佔有權留置權、抵銷權、重組、合併、暫停或一般影響債權人權利的任何其他法律或程序(不論是否具有類似性質)以及衡平法一般原則的約束；

4.1.22

同意：發行認購證券、轉換認購證券時發行新股、執行合約和認購證券預期的其他交易，或發行人遵守政府、監管機構或其他公共機構或當局或法院或任何第三方根據本公司或本公司任何其他成員訂立的任何合同或其他安排而遵守證券或合約的條款，均不需要授權、同意、批准、許可或通知，或作為發行認購證券、轉換認購證券時發行新股、執行合約和認購證券的其他交易的結果。(br}同意：不需要為發行認購證券、認購證券轉換時發行新股、執行合約和認購證券的其他交易，或發行人遵守政府、監管或其他公共機構或當局或法院或任何第三方的任何合同或其他安排而需要授權、同意、批准、許可或通知或將在截止日期或之前獲得(包括但不限於批准認購證券在新加坡證券交易所上市，以及香港聯合交易所批准新股上市和交易)；

4.1.23

合規：合同的執行和交付、認購證券的發行、公司遵守合同的所有條款、認購證券轉換時發行新股以及合同中預期的交易的完成不會也不會：

(i)

與構成發行人或其子公司的文件的任何規定或其之下的任何規定相沖突或導致違反；

(Ii)

根據任何契據、合同、租賃、按揭、信託契據、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾、文書的任何條款或條款，發行人或本集團任何成員違反或導致違反或導致任何第三方同意的行為，或構成違約(也未發生因發出通知和/或時間流逝和/或履行任何其他要求而導致違約的任何事件)，本集團任何成員為當事一方，或本集團任何成員的任何財產或資產受其約束；或

(Iii)

違反任何現行適用的法律、命令、規則或法規，包括但不限於，在適用的範圍內，違反《公司條例》(第根據香港法例第622條、上市規則、香港收購及合併守則或任何對本集團任何成員公司或本集團任何成員公司的財產或資產具有司法管轄權的國內或外國法院或政府機構或團體或法院作出的任何判決、授權法令或命令；

4.1.24

優先認購權及期權：(I)根據股份認購協議發行股份；(Ii)根據發行人與大唐電信於2008年11月6日訂立的購股協議(經本公司、大唐電信及大唐控股(香港)投資有限公司於2014年8月22日訂立的補充協議修訂)所產生的任何優先購買權發行任何證券或將於轉換證券時發行的股份；及(Iii)轉換後發行股份及(Iv)根據根據上市規則採納的任何購股權計劃及發行人任何公開披露的股權激勵計劃發行任何購股權及限制性股份單位：

(i)

發行人或其附屬公司並無發行可轉換或可交換的已發行證券，或認股權證、權利或期權，或授予認股權證、權利或期權、購買或認購發行人或其附屬公司股份的協議；及

(Ii)

發行人董事會或股東大會未批准發行、購買或認購股份的其他或類似安排；

4.1.25

無回購：發行人在本協議日期前30天內未進行任何股份回購(定義見上市規則第10.06(6)(C)條)；

4.1.26

反洗錢：發行人和本集團每個成員的業務，據發行人所知(經過適當和仔細的詢問)，發行人的任何共同控制實體在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求，所有適用的反洗錢法律、法規、規則和指導方針在其管轄範圍內和該實體(視情況而定)所在的每個其他司法管轄區內都是、並且一直是符合這些要求的。(Br)反洗錢：發行人和集團的每一成員以及據發行人所知，發行人的任何共同控制實體在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)任何政府或監管機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的法規或指導方針，且涉及發行人或本集團任何成員及其任何共同控制實體的任何法院、政府或監管機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或程序均未完成，或據發行人所知(在進行適當而仔細的調查後)沒有受到威脅；

4.1.27

不得非法支付：(I)發行人、本集團任何成員、發行人任何董事或高級管理人員，或據發行人所知(經適當和仔細詢問後)，發行人或本集團任何成員的任何僱員、代理人、附屬公司或其他與發行人或本集團任何成員有聯繫或代表其行事的人，(I)沒有使用任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)違反任何適用的反賄賂或反貪污法律或規例而作出或作出任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員(包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織)，或任何以官方身分代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)知悉或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反1977年修訂的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，以下簡稱“FCPA”)、實施“經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”的任何適用法律或法規，或犯有英國“2010年反賄賂法”或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規所訂的罪行；或(Iv)作出、提供、同意、要求或採取任何行為，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響付款, 回扣或其他非法或不正當的支付或利益；發行人和本集團的每一成員已遵守《反海外腐敗法》和任何此類其他司法管轄區的任何其他類似適用的反賄賂或反腐敗法律或法規開展業務，並已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守並防止違反此類法律、規則和法規的政策和程序；

4.1.28

制裁：發行人、本集團任何成員、發行人的任何董事或高級管理人員，或據發行人所知(經適當而仔細的詢問後)，發行人或本集團任何成員的僱員、代理人、附屬公司或代表其行事的其他人，均不是發行人或本集團任何成員的任何董事或高級管理人員，也不是發行人所知的任何員工、代理人、附屬公司或代表發行人或本集團任何成員行事的其他人：

(i)

是目前由美國政府(包括但不限於美國財政部(OFAC)或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control Of Foreign Assets Control)或美國國務院(US Department Of State)實施或執行的任何制裁或制裁的目標，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)，或由《美國與敵人貿易法》(U.S.Trade Act)、《美國國際貿易法》(U.S.International Trade Act)實施或根據其中規定的義務或授權實施的任何制裁或要求的個人或實體(“個人”)，或根據該法案規定的義務或授權實施的任何制裁或制裁的目標，該制裁包括但不限於美國財政部(OFAC)或美國國務院(Department Of State)的外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)美國聯合國參與法案、伊朗制裁法案、全面伊朗制裁責任和撤資法案以及2012財年國防授權法案第1245條、美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案或2012年減少伊朗威脅和敍利亞人權法案，或與實施制裁有關的任何行政命令，或聯合國安理會、歐盟或英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施的任何制裁或措施(

(Ii)

位於、組織、居住或活動於作為制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；

(Iii)

在過去五年中，與或現在正在與任何政府、個人、實體或項目進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該政府、個人、實體或項目是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家進行交易或交易；

(Iv)

正在或曾經違反或接受與任何制裁有關的調查；

4.1.29

環境法：本集團的每個成員已全面遵守所有適用的環境法，但任何不遵守不會產生重大不利影響的情況除外。就本條款4.1.30而言，“環境法”是指與保護環境(包括但不限於人類、動植物生命、環境空氣、地表水、地下水或土地)、保護財產和所有權或賠償環境損害有關的任何和所有超國家、國家、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制。遏制或其他待遇或向任何主管當局支付款項；

4.1.30

保險：發行人和本集團的每個成員都已準備好所有必要和慣例的保險單，以按照目前的經營方式經營其業務，並遵守法律的所有要求，該等保單的效力和效力以及與其相關的所有保費均已支付，且未收到任何該等保單的取消或終止通知，本集團的每個成員均已在所有實質性方面遵守了該等保單的條款和條件，除非違反本條款不會產生實質性的不利影響；

4.1.31

知識產權：發行人和本集團各成員公司擁有或擁有(或能夠以合理條件獲得)足夠的專利、專利權、許可、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，發行人或本集團任何成員均未收到任何通知，亦不知道在任何司法管轄區內有任何侵犯或衝突他人對任何知識產權所聲稱的權利，或任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護髮行人或本集團任何成員在該知識產權上的利益，而該等侵權或衝突(如屬任何不利決定、裁決或裁斷的標的)、無效或不充分，會個別或整體造成重大不利影響；

4.1.32

清盤或信用事件：在認購證券已經發行的情況下，沒有發生或出現可以合理預期的事件或情況(無論是否在發出通知和/或時間推移和/或滿足任何其他要求的情況下)：(I)構成“清盤”或“信用事件”，每種情況均由證券的條款和條件定義；或(Ii)要求調整證券的初始轉換價格；

4.1.33

會計處理：就發行人的合併財務報表而言，認購證券將根據國際財務報告準則被記錄和計入發行人的“股權”，發行人(在諮詢其專業顧問後)不知道對國際財務報告準則的任何解釋或與上述任何條款相關的任何解釋或建議有任何改變或修訂，因此認購證券不得或不再根據國際財務報告準則被記錄為發行人的“股權”。

4.2

重複：根據第9條的規定，考慮到截止日期時存在的事實和情況，第4.1條所載或依據第4.1條作出的陳述和保證應被視為已重複。

4.3

賠償：

4.3.1

認購人在本協議項下的承諾是基於發行人的上述陳述、擔保和協議作出的，目的是該等陳述和擔保在截止日期(包括截止日期)之前在各方面都保持真實和準確，並且該協議應在截止日期或之前履行，發行人承諾按税後要求向認購人支付的金額在税後基礎上相當於任何責任、損害賠償、成本、索賠、損失或開支(包括但不限於法律費用、成本和開支)(聯屬公司或聯營公司或控制其中任何公司或其各自的任何董事、高級人員、僱員或代理人的任何人(每一人均為“受保障的人”)，涉及或與以下事項有關：

(i)

{br]違反或涉嫌違反本協議或發行人簽發的任何證書中包含或被視為作出的任何陳述、保證、承諾或協議，包括(但不限於)發行人未能發行認購證券；

(Ii)

(Br)要約通告(或其任何補充文件)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏，未在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；或

(Iii)

發行人或本集團任何成員公司或其各自的任何董事或高級管理人員未能或據稱未能遵守與發行認購證券有關的法規或法規的任何要求。

(Iv)

損失應包括(但不限於)受保障人在調查、準備、爭議或抗辯或提供與任何訴訟、索賠、訴訟、法律程序、調查、要求、判決或裁決(每一項“索賠”)有關的證據時可能招致的所有損失(不論該受保障人是否為該索賠的實際或潛在一方)，或在確立任何索賠或減輕其本身的任何損失，或就針對任何賠償提出、確立或威脅提出或確立的任何索賠尋求意見時可能招致的所有損失。(Br)損失應包括(但不限於)因調查、準備、爭議或抗辯或提供與任何訴訟、索賠、訴訟、法律程序、調查、要求、判決或裁決(每一項“索賠”)相關的證據而可能招致的所有損失。這是附加的，並在不損害獲彌償保障者可根據普通法或其他方式享有的任何權利的原則下。

4.3.2

認購人無論作為任何受彌償人士的受託人或受託人或其他身份，均無任何責任或義務追討任何該等付款或向任何其他人交代根據本第4.3條支付予其的任何款項，除非認購人以書面通知受彌償人士，否則認購人(無義務)將獨自進行代表受彌償人士執行該等權利的任何行動。未經任何受補償人同意，本協議雙方可隨時以任何方式終止、修改或更改本協議。

4.3.3

為免生疑問，認購人根據第4.3.1條向發行人提出的任何索賠的金額應減去受補償人根據第4.3.2條向發行人追回的任何金額，反之亦然，如果認購人根據任何該等條款向發行人追回該損失，則減去該金額。

5

發行人的承諾

5.1

税款：髮卡人將支付：

5.1.1

在開曼羣島、聯合王國、新加坡、香港、盧森堡大公國或比利時王國以及所有其他相關司法管轄區創建和發行認購證券或執行或交付合同時或與之相關的任何印花、發行、註冊、單據或其他税費，包括利息和罰款；以及

5.1.2

除根據本協議應支付的任何金額外，其應支付的任何增值税、服務税、營業税或類似税款(本協議中提及該金額應被視為包括除該金額外的任何此類應繳税款)；

5.2

發售通告交付：發行人將根據認購人合理要求，不時免費向認購人交付發售通告副本及其所有修改和補充；

5.3

修訂：如果在截止日期之前的任何時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的發售通告將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，發行人將根據發售通告交付時的情況，不具誤導性，或者如果由於任何其他原因需要修改或補充發售通告，發行人將通知認購人，並在認購人提出合理請求時通知認購人，並在認購人提出合理請求時，發行人將通知認購人，並在認購人提出合理請求時，通知認購人，使其不會產生誤導性。如果發行人因其他原因需要修改或補充發售通告，發行人將通知認購人，並在認購人提出合理要求時，應認購人的合理請求將準備並免費向認購人提供認購人不時合理要求的該等修訂或補充發售通函的副本，以更正該等陳述或遺漏，而第4.1條所載或依據第4.1條作出的陳述及保證，將就發售通函的該等修訂或補充內容真實準確，猶如在其日期重複一樣；

5.4

保證：如果在截止日期向發行者支付認購款之前的任何時間，發行者將在合理可行的情況下儘快通知訂閲者，如果發生的任何事情導致或可能導致本協議中的任何陳述、保證、協議和賠償在任何方面不真實或不正確，發行者將在合理可行的情況下儘快採取訂閲者可能合理要求的步驟來補救和/或公佈事實；

5.5

鎖定：發行人或代表發行人或其代表行事的任何人均不得(A)發行、要約、出售、質押、簽約出售或以其他方式處置或授予期權、發行認股權證或提供權利，使有關人士有權認購或購買與認購證券相同類別的任何股份或證券，或可轉換、可交換或附有認購或購買認購證券權利的任何證券、股份或證券、認購證券、股份或證券該等股份或與該等股份或其他證券屬同一類別的其他證券，(B)訂立任何互換或其他協議，而該等互換或其他協議將全部或部分轉移該等股份擁有權的任何經濟後果；。(C)訂立任何具有與前述任何一項相同的經濟效果的交易，或任何旨在導致或可合理地預期會導致或同意進行上述任何一項的交易，不論(A)、(B)或(C)所述種類的任何該等交易是否將以交付股份或其他證券的方式結算，(D)在未經認購人事先書面同意的情況下，在本協議日期至本協議日期後90天(首尾兩日包括在內)之間，以現金或其他方式宣佈或以其他方式公開作出任何前述的意向，或(D)在任何該等情況下，未經認購人事先書面同意而宣佈或以其他方式公開作出任何上述任何事情的意向；除(I)根據股份認購協議發行任何股份(Ii)發行任何證券或將於證券轉換時發行的股份外，不論該等發行是否依據行使發行人與大唐電信於二零零八年十一月六日訂立的購股協議(經本公司於2014年8月22日訂立的補充協議修訂)產生的任何優先購買權, 大唐電訊及大唐控股(香港)投資有限公司)或其他方式；及(Iii)發行將於2016年債券或證券轉換後發行的任何股份；及(Iv)根據符合上市規則而採納的任何購股權計劃及發行人的任何公開披露股權激勵計劃發行任何購股權及限制性股份單位；及(V)發行作為任何合併或收購的代價而發行的任何股份，但條件是(1)已發行股份的總值(按條款及條件所界定的當時市價計算)少於1億美元，及(2)發行人促致收取該等股份的人籤立股東鎖-

在任何此類發行之前，以與本條規定的基本相同的條款作出承諾；

5.6

轉換：發行人將根據條款和條件發行新股(與當時已發行的其他股票享有同等地位)，不受任何留置權、債權、收費、擔保、產權負擔或類似權益的影響；

5.7

換股價：除根據股份認購協議發行任何股份或發行公告所述證券轉換時將發行的任何證券(包括大唐電信可能行使的任何優先購買權)、發行債券轉換後將發行的任何股份、或發行根據符合上市規則所採納的任何購股權計劃及發行人任何公開披露的股權激勵計劃而發行的購股權及限制性股份單位外，(I)於本公告日期至發行人或任何代表發行人或其代表行事的人均不會直接或間接採取任何旨在或構成或可能合理地預期導致或導致調整證券初始轉換價格的行動，及(Ii)發行人不會採取任何行動，將證券的轉換價格降低到適用法律法規可能不時規定的水平以下(如果有)；

5.8

審批和備案：發行人將盡合理努力獲得所有批准和同意，並在合理可行的情況下儘快作出與認購證券和/或新股有關的不時需要的所有通知、登記和備案；

5.9

清算系統：發行方應盡合理努力允許認購證券有資格通過歐洲清算銀行SA/NV(“Euroclear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)的設施進行清算和結算；

5.10

收益的使用：

5.10.1

發行人應當按照公告規定的方式使用發行認購證券所得款項淨額；

5.10.2

發行人及本集團任何成員公司均不會直接或間接使用本協議項下認購證券的發售所得款項，或將該等所得款項全部或部分借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(i)

資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之開展的業務；

(Ii)

為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；或

(Iii)

以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反第4.1.27條規定的任何制裁、反洗錢法或第4.1.28條規定的反賄賂法；

5.11

公告：除適用法律、法規或規則(包括《上市規則》和《證券及期貨條例》(第571章)規定)外，發行人將在未經認購人事先同意(除非適用法律或法規阻止的情況下)的情況下，在未經認購人事先同意(除適用法律、法規或規則(包括《上市規則》和《證券及期貨條例》(第571章))要求的情況下，不會發布關於發行認購證券的任何公告，或在發行認購證券時可能具有重大意義的公告，除非適用法律、法規或規則(包括《上市規則》和《證券及期貨條例》(第571章)規定)

5.12

財務信息：只要任何認購證券仍未償還，發行人將向認購人提供發行人一般可能向其債務證券持有人提供的財務報表和其他定期報告的副本；

6

條件先例

6.1

認購和支付認購證券的義務取決於：

6.1.1

其他合同：有關各方以訂户合理滿意的形式籤立和交付(在截止日期當日或之前)的其他合同；

6.1.2

合規性：截止日期：

(i)

本協議中發行人的陳述和保證是真實、準確和正確的，如同是在該日期作出的；

(Ii)

已履行本協議項下將在該日期或之前履行的所有義務的發行人；以及

(Iii)

(Br)已有發行人妥為授權的高級人員以附表2所夾附的格式向認購人交付一份表明此意的證明書，而該證明書的日期為該日期；

6.1.3

重大不利變化：自本協議生效之日起至截止日期，在財務或交易狀況或收益、淨資產、商業事務或業務前景(不論是否在正常業務過程中產生)或發行人或本集團的整體財產(作為一個整體)方面，沒有發生認購人認為在發行認購證券方面是重大和不利的任何變化(也沒有涉及或合理地可能涉及預期變化的任何發展或事件)；

6.1.4

其他同意：在截止日期或之前，發行人應已獲得與發行認購證券和履行其在信託契約、代理協議和認購證券下的義務有關的所有決議、同意、授權和批准(包括要求所有貸款人的同意和批准)；

6.1.5

上市：香港聯合交易所同意在認購證券轉換後將新股上市，新加坡證券交易所同意在認購證券合理滿意的條件下將認購證券上市(或在每種情況下，認購人均合理信納將會批准上市)；

6.1.6

政府批准：認購人認購證券須經商務部、國家發展改革委、國家外匯管理局批准或同意；

6.1.7

股東批准：已取得發行人股東(中國中投基金、認購人及其聯繫人士(定義見上市規則，已放棄投票))在股東大會上批准根據本協議發行認購證券及認購證券轉換後的股份(包括根據發售通函所載證券條款及條件對換股價格作出任何調整而可發行的股份)的發行人。

6.2

放棄：訂户可酌情按其認為合適的條款放棄遵守本第6條的全部或任何部分(6.1.7除外)。

6.3

發行人發行認購證券的義務取決於：

6.3.1

股東批准：已取得發行人股東(中投基金、認購人及其聯繫人士(定義見上市規則)在股東大會上同意根據本協議發行認購證券及認購證券轉換後的股份(包括根據發行通函所載證券條款及條件對換股價格作出任何調整而可發行的股份)的發行人；

6.3.2

上市：香港聯合交易所已同意在認購證券轉換後將新股上市，而新加坡證券交易所已同意在發行人合理滿意的條件下將認購證券上市(或在每種情況下，發行人均合理地信納會批准該等上市)；及

6.3.3

無政府禁令：法律、政令、法規不得禁止發行人發行認購證券和認購認購證券，認購人認購認購證券須經商務部、國家發展改革委、國家外匯管理局批准或同意，如有需要，應由發行人發行認購證券，認購證券認購認購證券的行為不受任何法律、政令、法規的禁止，認購人認購認購證券須經商務部、國家發展改革委、國家外匯管理局批准或同意。

7

關閉

7.1

發行認購證券：於截止日期下午3時(香港時間)(或認購人與發行人協議的其他時間)，發行人將發行認購證券，並在證券持有人登記冊上取得紐約梅隆銀行存託(代名人)有限公司名稱的記項作為認購證券的持有人，並將在認購人要求的地點向認購人或其訂單交付代表認購證券的妥為籤立及認證的全球證書全球證書的交付和證券持有人登記冊的填寫應構成認購證券的發行和交付；以及

7.2

付款：認購人將向發行人支付認購證券的認購款項(按發行價計算的認購證券應付總額)。上述款項應由歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéaname共同的託管銀行(“共同託管銀行”)代表認購人在同一天以美元結算資金支付至發行人在紐約市的美元賬户，發行人應在不遲於結算日前十五(15)個工作日通知認購人，共同存託憑證須以共同存管人確認的形式證明其已進行了上述付款，該美元賬户位於紐約市的美元賬户應由發行人在不遲於截止日期前十五(15)個營業日通知訂户，並以共同存管人確認的形式證明已進行了上述付款，該美元賬户應由發行人在不遲於截止日期前十五(15)個工作日通知訂户。

8

費用

8.1

一般費用：發行人同意支付：

8.1.1

(Br)與以下事宜有關的一切合理成本及開支：(A)編制及製作發售通函(以證明及最終形式及其任何補充或修訂)及上市詳情(如有)、合約及與發行認購證券有關的所有其他文件；(B)認購證券的首次交付；及(C)認購證券在聯交所上市及新股上市；及

8.1.2

委託人、受託人和根據代理協議委任的其他代理人與合同的準備和執行(包括但不限於受託人法律顧問的費用和開支)、發行和認證認購證券以及履行合同項下職責有關的有據可查的費用和開支。

8.2

付款：本協議項下到期的所有付款均以美元支付，並聲明不包括任何適用税，無論是所得税、預扣税、增值税、貨物和服務税、營業税或服務税或類似税，但收款人為納税目的而註冊成立或居住的税務管轄區對淨收入徵收的税除外(以下簡稱“税”)。如果需要從支付給訂户的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則髮卡人應額外支付一筆款項，以便訂户在沒有任何該等扣繳、扣除、評估或徵費的情況下，獲得本協議所列付款的全部金額。發行人應就該等税項作出適當的支付及申報，並向認購人提供税務收據的正本或經認證的副本。

9

終止

9.1

終止能力：儘管本協議中有任何規定，但在向發行人支付認購證券的淨認購金額之前，認購人可以隨時書面通知發行人，在下列任何情況下終止本協議：

9.1.1

如果訂户注意到任何違反本協議中包含的任何保證和陳述或未能履行發行人在本協議中的任何承諾或協議的事件，或發生任何在任何方面導致不真實或不正確的事件；

9.1.2

如果訂户在截止日期或之前沒有滿足第6條規定的任何條件或(如果能夠免除)；

9.1.3

如果自本協議之日起，國家或國際貨幣、金融、政治或經濟狀況(包括髮行人的任何證券在任何證券交易所或任何場外交易市場的一般交易或交易)或貨幣匯率或外匯管制發生任何變化或涉及預期變化的任何發展，而認購人認為這些變化或變化可能會對認購證券的成功發行或認購證券在二級市場上的交易造成重大損害；

9.1.4

如果認購人認為發生了下列任何事件：(I)在紐約證券交易所、倫敦證券交易所、新加坡證券交易所和/或香港證券交易所和/或發行人證券交易所在的任何其他證券交易所的證券交易普遍暫停或受到實質性限制；(Ii)暫停發行人的證券在香港聯合交易所或發行人的美國存託憑證在紐約證券交易所及/或任何其他買賣發行人證券的證券交易所的交易(與發行認購證券或就公告所述的交易(包括大唐電訊行使其優先購買權)有關的任何暫停交易除外)；(Iii)有關當局宣佈全面暫停在美國、新加坡、香港及/或英國的商業銀行活動，或美國、香港、新加坡或英國的商業銀行業務或證券交收或結算服務出現重大中斷；或。(Iv)涉及影響證券轉換或轉讓時的發行人、證券及將會發行的股份的税項預期改變的改變或發展；。(Iii)有關當局宣佈全面暫停在美國、新加坡、香港及/或英國的商業銀行活動，或在美國、香港、新加坡或英國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；或。

9.1.5

如果發生了認購人認為的任何事件或一系列事件(包括任何地方、國家或國際災難、敵意、叛亂、武裝衝突、恐怖主義行為、天災或流行病的爆發或升級)，可能會對認購證券的成功發行或證券在二級市場的交易造成重大損害。(br}如果發生任何事件或一系列事件(包括髮生任何地方、國家或國際災難、敵對、叛亂、武裝衝突、恐怖主義行為、天災或流行病)，很可能會對認購證券的成功發行或證券在二級市場的交易造成重大損害。

9.2

終止後果：發出該書面通知後，本協議即告終止，不再具有任何效力，任何一方均不對本協議中的任何其他協議承擔任何責任(任何先前違約除外)，發行人仍應根據第4.3條承擔責任，如果認購和發行認購證券的安排完成，雙方在第10條項下應繼續承擔的各自義務將繼續履行。(Br)如果認購和發行認購證券的安排已經完成，則任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任，但發行人仍應根據第4.3條承擔責任，且雙方在第10條下的各自義務將繼續履行。

10

陳述和義務的存續

11

通信

11.1

效力：對於信件，任何此類通信應在送達時生效，如果是傳真，則在發送時生效。

11.2

確認：非函件通信以函件形式確認，但未收發確認函不會使原通信無效。

12

貨幣賠付

12.1

賬户和付款貨幣：美元(“合同貨幣”)是一方在本協議項下或與本協議相關的所有應付款項(包括損害賠償金)的唯一賬户貨幣和付款貨幣。

12.2

清償程度：本合同一方當事人就另一方當事人明示應付給它的任何款項以合同貨幣以外的貨幣收取或追回的金額(無論是由於任何司法管轄區法院在破產、清盤或解散或其他方面的判決或命令的執行所致)，僅在收款人能夠用收到或追回的該另一貨幣金額購買的合同貨幣金額範圍內清償。如在該日期作出該購買並不切實可行，則須在該購買切實可行的第一個日期作出)。

12.3

賠償：如果合同貨幣金額低於根據本協議應支付給收件人的合同貨幣金額，有關方面將賠償收件人因此而遭受的任何損失。在任何情況下，有關方面將賠償收件人購買任何此類物品的費用。

12.4

單獨賠償：本第12條和第4.3條中的賠償構成獨立於本協議中其他義務的獨立義務，將產生單獨和獨立的訴因，將適用於本協議任何一方的任何放任，並將繼續完全有效，儘管就本協議項下的任何到期金額或任何其他判決或命令作出了任何判決、命令、索賠或證明，但仍將繼續有效。(Br)本條款第12條和第4.3條中的賠償構成本協議中其他義務的獨立義務，將產生單獨和獨立的訴因，無論任何一方對本協議項下的任何款項或任何其他判決或命令作出任何判決、命令、索賠或證明，其全部效力和效力。

13

1999年合同(第三方權利)法案

14

適用法律和管轄權

14.1

適用法律：本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

14.2

司法管轄權：在因本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或法律程序中，雙方特此不可撤銷地提交給香港法院的非專屬司法管轄區。各認購人及本公司謹此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何該等法律程序的法律程序文件或場地的送達或鋪設提出的任何反對意見。

14.3

發行人同意，在香港開展任何法律程序的法律程序程序，可以通過在其香港的主要營業地點交付給本公司的方式送達該發行人。(br}發行人同意在香港開展任何法律程序的法律程序可以通過在香港的主要營業地點交付給本公司的方式送達。如本公司不再在香港設有營業地點，本公司須立即委任另一名人士代表其在香港接受法律程序文件送達，並通知認購人該項委任，如在十五日內未能委任，認購人有權向本公司發出通知委任該名人士。本文件所載任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

15

對應方