美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

20-F表

委託檔案號1-31994

中芯國際

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(公司或組織的管轄範圍)

中國上海市浦東新區張江路18號201203

(主要執行機構地址)

首席財務官高永剛先生

電話：(8621)3861-0000

傳真：(8621)3895-3568

中國上海市浦東新區張江路18號201203

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或擬登記的證券。

12016年12月7日之前，公司普通股面值為每股0.0004美元，2016年12月7日之後，本公司普通股面值為每股0.004美元。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。無

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。

截至2018年12月31日，已發行普通股5,039,819,199股，每股面值0.004美元，其中17,423,991股普通股以87,119,955股美國存托股份(“ADS”)的形式持有。每股ADS相當於5股普通股。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是☐No

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是☐No

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》第12b-2條中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。

☐是否

*不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

目錄

簡介

除上下文另有規定外，僅為本年度報告的目的：

除非另有説明，本年度報告中提及的所有硅片數量均為8英寸硅片當量。通過將12英寸晶圓的數量乘以2.25來實現12英寸晶圓數量到8英寸晶圓當量的轉換。當我們提到晶片製造設施的產能時，我們指的是根據這些設施所使用的設備的製造商所制定的規格而建立的裝機容量。對關鍵工藝技術節點的引用，例如0.35微米、0.25微米、0.18微米、0.15微米、0.13微米、90納米、65納米、45納米和28納米，包括所聲明的工藝技術分辨率，以及向下(但不包括)更精細分辨率的下一個關鍵工藝技術節點的中間分辨率。比如我們説0.25微米工藝技術，也包括0.22微米，0.21微米，0.20微米和0.19微米技術，0.18微米工藝技術也包括0.17微米和0.16微米技術。

前瞻性陳述

本年度報告除包含歷史信息外，還包含1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的假設、預期和預測。我們使用諸如“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”等詞語以及類似的表達來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述是反映我們高級管理層判斷的必要估計，涉及重大風險，既有已知的也有未知的，不確定因素和其他因素可能導致我們的實際業績、財務狀況或經營結果與前瞻性陳述中建議的大不相同，其中包括：

除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性聲明。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第2項：優惠統計和預期時間表

不適用。

項3.關鍵信息

A.選定合併財務數據

下面列出的截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的精選綜合財務數據是根據國際財務報告準則編制的，取自我們的已審計綜合財務報表(包括相關附註)，應與本年度報告中其他部分包括的經審計綜合財務報表一起閲讀。

B.資本化和負債

不適用

C.提供和使用收益的原因

不適用

D.風險因素

與我們的財務狀況和業務相關的風險因素

我們可能無法保持或提高盈利能力，主要是因為我們產品的平均售價可能會增加固定成本和反映在價格侵蝕中的市場競爭。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們的利潤分別為1.264億美元和7720萬美元。截至2018年12月31日，我們保留了公司所有者應佔收益3.313億美元。我們可能無法保持或提高年度或季度的盈利能力，主要是因為我們的業務特點是與購買先進技術設備相關的固定成本較高，這導致相應的較高水平的折舊費用。我們將繼續產生資本支出和折舊費用，因為我們將裝備和增加更多的晶圓廠，並擴大我們現有晶圓廠的產能。這可能會增加我們的固定成本，並可能降低我們保持或提高盈利能力的機會。

此外，我們與許多其他鑄造廠以及運營這些鑄造廠的競爭對手處於相同的技術環境中競爭，可能會降低價格以確保業務安全，從而導致我們產品組合的平均售價下降，從而對我們維持或提高盈利能力產生不利影響。

半導體行業的週期性和週期性產能過剩使我們的業務和經營業績特別容易受到經濟衰退(如全球經濟危機)的影響。

半導體行業歷史上一直是高度週期性的，並經歷了嚴重的低迷，其特徵是最終用户需求波動，集成電路需求減少，平均售價迅速下降，以及不同時期的產能過剩。半導體行業的公司在需求增加的時期積極擴張，以便擁有滿足這種增加的需求或未來預期需求所需的產能。如果實際需求不能持續、不增不降，或者行業內企業根據實際需求增長過度擴張，整個行業一般都會經歷一段產能大於需求的時期。

在整個行業產能供不應求的時期，我們的運營面臨更激烈的競爭，我們的運營結果可能會受到由此帶來的定價壓力和產能未充分利用的影響。嚴重的定價壓力可能會導致整個鑄造業的利潤下降，至少在經濟低迷期間是這樣，並可能阻止我們保持或提高盈利能力。我們預計行業週期性將持續下去。

此外，由於擔心資產價值下降、通貨膨脹、能源成本、地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本、失業率上升以及金融機構、金融市場、企業和主權國家的穩定性或償債能力，全球消費者信心受到侵蝕，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

不利的經濟狀況可能會導致我們的費用與我們的預期大不相同。金融機構的倒閉可能會對我們的國庫運營產生負面影響，因為在市場波動和混亂時期，這些機構的財務狀況可能會在沒有通知的情況下迅速惡化。其他收入和支出可能與預期存在實質性差異，具體取決於利率、借款成本和匯率的變化。經濟低迷還可能導致重組行動和相關費用。

如果我們不能在任何經濟低迷時期及時採取適當或有效的行動，例如降低成本以充分抵消服務需求的下降，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。長期的經濟衰退可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。經濟不確定性也使我們很難對收入、毛利率和費用做出準確預測。

此外，使用半導體設備的需求增長放緩或持續降價可能會減少對我們產品的需求，降低我們的利潤率。

本集團成員簽訂的貸款協議包含某些限制，限制了我們運營業務的靈活性。

本集團成員訂立的某些現有貸款協議的條款，以及本集團未來的某些債務可能包含對本集團施加重大經營和財務限制的一些限制性契諾，包括對本集團成員的能力(其中包括)的限制：

此外，本集團若干貸款協議載有交叉違約條款，而任何未來貸款協議亦可能載有交叉違約條款，據此其中一項貸款協議的違約可能構成其他貸款協議的違約事件。我們也可能被要求滿足並維持特定的財務比率和其他財務契約(詳情見“第5.b項-經營和財務回顧及展望-流動資金和資本資源-銀行借款”)。本集團達到該等財務比率及其他公約的能力可能會受到各種事件的影響，我們不能向閣下保證我們將來會達到該等比率及遵守該等公約。違反任何此等契諾將導致本集團現有貸款協議下的違約，這可能允許貸款人在相關寬限期屆滿後宣佈所有未償還金額到期並應支付，並終止所有進一步發放信貸的承諾，其中任何一項都可能導致貸款協議條款和條件下的違約事件。

經濟狀況惡化對我們的客户和供應商的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

客户的財務困難已經並可能導致我們的應收賬款組合中壞賬核銷的增加和準備金的增加。特別是，我們對某些陷入財務困境的客户的敞口可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們依賴原材料供應商，如硅片、氣體和化學品，以及備用設備零部件，以維持我們的生產流程。如果由於主要供應商的破產，我們無法獲得維持運營所需的原材料，我們的業務可能會中斷。

鑄造服務需求不穩定可能會導致投資回報率低於之前的預期，並可能對我們的業務和運營業績造成不利影響。

集成器件製造商(“IDM”)、無晶圓廠半導體公司和系統公司對代工服務的需求一直在增加。我們已經進行了大量投資，因為我們預計這一趨勢將繼續下去，因此，這一趨勢的任何逆轉都可能導致我們的投資回報率下降。在行業放緩期間，IDM可能會將其製造需求的較小部分分配給鑄造服務提供商，併為系統公司和無晶圓廠半導體公司提供更多的鑄造服務，以保持其設備的利用率。因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的經營業績可能每年都會波動，因此很難預測我們未來的業績可能會低於我們的預期，也可能低於這些時期公開市場分析師和投資者的預期。

由於許多因素，我們的銷售額、費用和運營結果可能每年都會有很大波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務和運營受到多種因素的影響，包括：

由於上述因素以及本節討論的其他風險，不能依賴與去年的比較來預測我們未來的業績。上述任何因素的不利變化都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，在未來的一些時期，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師和投資者的預期。

如果我們無法保持高產能利用率、優化服務的技術和產品組合或提高收益率，我們的利潤率可能會大幅下降，從而對我們的運營業績產生不利影響。

我們維持或提高盈利能力的能力在一定程度上取決於我們的以下能力：

我們的產能利用率會影響我們的運營結果，因為我們的大部分成本都是固定的。我們的技術和產品組合直接影響我們的平均售價和整體利潤率。我們的產量直接影響我們吸引和留住客户的能力，以及我們產品的價格。如果我們不能保持高產能利用率、優化晶圓生產的技術和產品組合或持續提高產量，我們的利潤率可能會大幅下降，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們的持續擴張可能會給我們的管理和行政系統及資源帶來重大挑戰，因此，我們可能會在管理增長或保持高容量利用率方面遇到困難，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未來幾年，我們計劃通過擴大現有和新的生產基地來提高產能。我們已經增加，並預計將繼續增加資本設備和增加我們的員工，以提高我們的生產能力。由於各種原因，我們不能向您保證我們將完全實現這些投資的預期回報。如果我們不能開發和維護足夠的管理和行政系統和資源來跟上我們計劃的增長步伐，或者如果我們不能擴大我們的客户基礎或為我們的產品創造足夠的需求，我們可能會在管理我們的增長或保持高產能利用率方面遇到困難，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功執行未來的收購或投資，也無法管理或有效整合任何收購的人員、運營和技術。

我們不時尋求收購或投資與我們互補的業務。然而，收購或投資企業可能需要投入大量的管理時間、資本投資和其他管理資源。我們不能向您保證，我們會成功地以優惠條件確定和談判收購或投資。要整合收購業務，必須將我們的技術體系落實到收購業務中，對收購業務的人員進行整合和管理。我們還必須有效地將收購的企業組織的不同文化融合到我們自己的文化中，使各種利益保持一致。我們可能需要進入新的市場，比如汽車電子市場，在這個市場上，我們沒有經驗或經驗有限，而這些市場的競爭對手擁有更強大的市場地位。在整合我們收購的業務的運營(包括其人員、技術、財務系統、分銷和一般業務運營和程序，以及供應和其他關係)方面的失敗或困難，可能會影響我們增加收入的能力，並可能導致我們產生資產減值或重組費用。此外，收購和投資往往是投機性的，我們從中獲得的實際利益可能比我們預期的要低，或者需要更長的時間才能實現。如果我們不能有效地執行、管理或整合我們的收購和投資，我們的增長、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們失去了一名或多名關鍵人員而沒有及時獲得足夠的替代人員，或者如果我們無法留住和招聘技術人員，我們的運營可能會中斷，我們的業務增長可能會延遲或受到限制。

我們的成功有賴於我們主要管理團隊成員的持續服務，特別是董事會主席兼執行董事周子學博士、聯席首席執行官兼執行董事趙海軍博士以及聯席首席執行官兼執行董事樑夢鬆博士。我們不承保全額關鍵人物保險。如果我們失去了任何一位主要高管的服務，我們可能很難找到、重新安置足夠的替代人員，並將其整合到我們的業務中。因此，我們的運營和業務增長可能會受到實質性的不利影響。

我們未來將需要越來越多經驗豐富的高管、工程師和其他熟練員工來實施我們的增長計劃。此外，隨着新的晶圓製造設施和其他類似高科技企業的建立，我們預計未來中國對熟練和經驗豐富的人才的需求將會增加。半導體行業對這些人員的服務競爭非常激烈。如果我們不能留住現有人員，或在未來吸引、吸收和留住新的有經驗的人員，我們的運營可能會中斷，我們的業務增長可能會延遲或受到限制。

我們的客户通常不會提前很長時間下采購訂單，這使得我們很難預測未來的銷售額、調整生產成本並及時有效地分配產能，因此可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的客户通常不會在要求的發貨日期之前下采購訂單。此外，由於半導體行業的週期性，我們的客户的採購訂單在不同時期有很大的不同。因此，我們的運營通常不會有任何重大的積壓，這使得我們很難預測未來一段時間的銷售額。此外，由於我們的銷售成本和運營費用都有很高的固定成本部分，包括折舊費用和員工成本，我們可能無法及時調整成本結構，以彌補銷售額的不足。我們現有和預期的客户可能不會按照我們的期望向我們下訂單。因此，我們可能很難規劃我們的生產能力，這需要很長的提前期來逐步提高，而且不容易改變。如果我們的產能與客户的需求不匹配，我們將承擔昂貴且未利用的過剩產能的負擔，或者無法滿足客户的需求，這兩種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的銷售週期可能很長，這可能會對我們的短期經營業績產生不利影響，並導致我們的長期收入流不可預測。

我們的銷售週期(以我們與特定客户的第一次接觸到產品首次發貨給該客户之間的時間來衡量)差異很大，可能持續一年或更長時間，特別是對於新技術。IDM客户的銷售週期通常相對較長，因為他們通常需要我們的工程師熟悉客户的專有技術，然後才能開始生產。此外，即使我們完成了最初的產品發貨，客户也可能需要幾個月的時間才能使用我們的代工服務實現該產品的全面生產。由於這些漫長的銷售週期，我們可能需要在收到任何產品訂單和相關收入之前投入大量時間併產生大量費用。最終收到的訂單可能與我們的預期不符，導致我們的長期收入來源無法預測。

如果我們不能始終如一地預測技術發展趨勢，我們將無法保持或提高我們的業務和運營利潤率。

半導體產業發展迅速，相關技術也在不斷髮展。我們必須能夠預見技術發展的趨勢，並迅速開發和實施我們的客户需要的新的和創新的技術，以便在具有競爭力的價格和市場機會的時間窗口內生產出足夠先進的產品。要做到這一點，我們必須進行長期投資，開發或獲得適當的知識產權，並根據預測投入大量資源。如果我們的預測與實際結果相差很大，我們的長期投資將不會產生令人滿意的結果，我們的業務和運營將受到不利影響。

此外，隨着工藝技術生命週期的成熟，平均售價會下降。因此，除非我們不斷升級能力，生產客户設計的新產品，否則我們的客户可能會使用競爭對手的服務，而不是我們的服務。這可能會導致我們晶圓的平均售價下降，從而對我們的業務和運營利潤率產生不利影響。

我們的銷售額依賴於少數客户，對其中任何一個客户的銷售額的任何下降都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們很大一部分業務一直依賴於少數客户。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的五大客户分別佔我們總銷售額的51.4%和46.2%。我們預計，我們的很大一部分銷售額將繼續依賴於相對有限的客户數量。這些客户單獨或整體產生的銷售額在未來任何時期都可能達不到我們的預期或歷史水平。如果這些客户中的任何一個取消或減少訂單、大幅更改產品交付計劃或要求降低價格，我們的銷售額可能會大幅下降，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於我們的運營現金流可能不足以支付計劃的資本支出，我們將需要額外的外部融資，這些融資可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。如果不能及時籌集足夠的資金，可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

截至2018年12月31日的年度，我們的資本支出約為18.134億美元。截至2019年12月31日止年度，我們預計用於代工業務的資本支出約為21億美元，主要用於我們持有多數股權的上海300 mm晶圓廠和FinFET研發線的設備和設施，可根據市場情況進行調整。此外，我們預算了大約1.058億美元作為非鑄造業務的資本支出，主要用於建造員工生活區，作為我們員工留任計劃的一部分。我們的實際支出可能會超過我們的計劃支出，原因有很多，包括我們的業務計劃、我們的工藝技術、市場條件、設備價格、客户要求或利率的變化。未來的收購、合併、戰略投資或其他發展也可能需要額外的融資。在高度週期性和快速變化的半導體行業中，實現我們的增長和發展目標所需的資金數額很難預測。

我們的運營現金流可能不足以滿足我們的資本支出要求。如果我們的運營現金流不足，我們計劃通過銀行貸款來彌補預期的缺口。如有必要，我們還將探索其他形式的外部融資，如2019年發行普通股和永久次級可轉換證券。我們獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括：

外部融資可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得。由於我們的產能擴展是我們整體業務戰略的關鍵組成部分，因此如果不能籌集到足夠的資金，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們生產基地的擴張會受到某些風險的影響，這些風險可能會導致延遲或成本超支，這可能需要我們花費額外的資本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度，我們分別花費約26.947億美元、24.879億美元和18.134億美元建造、裝備和提升我們的晶圓廠。我們計劃通過擴大現有的生產基地來提高我們的生產能力，如中芯國際(上海)有限公司(“SMIS”或“中芯上海”)、中芯國際(北京)有限公司(“中芯北京”)、中芯國際(天津)有限公司(“中芯天津”)、中芯國際(深圳)有限公司(“中芯深圳”或“SMIZ”)，所有這些都是我們的全資子公司，以及中芯國際製造華北(北京)公司(“SMNC”)。我們在上海擁有多數股權的子公司和我們在江陰擁有多數股權的顛簸工廠SJ半導體(江陰)有限公司(“SJ江陰”)。根據我們的計劃，有許多事件可能會推遲這些擴建項目，或者增加這些或未來項目的建設和裝備成本。此類潛在事件包括但不限於：

因此，我們對產能、工藝技術能力或技術開發的預測可能與實際產能、工藝技術能力或技術開發大不相同。

我們的任何晶圓廠的建設和裝備或擴建延遲都可能導致損失或延遲收到收益，增加融資成本，或者無法達到利潤和收益預期，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能在我們的行業中成功競爭，特別是在中國，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。

全球半導體代工行業競爭激烈。我們與臺灣半導體制造有限公司(“臺積電”)、聯華電子(“聯華電子”)、環球晶圓(Global Founddries)等其他晶圓代工廠競爭，也與富士通(Fujitsu Limited)、三星電子(Samsung Electronics Co.Ltd.Ltd)等IDM提供的代工服務競爭，也與中國、韓國、馬來西亞及其他國家較小的半導體晶圓廠競爭。雖然晶圓代工市場的不同參與者可能會在技術能力、生產速度和週期時間、上市時間、研發質量、可用產能、產量、客户服務和價格等因素上展開競爭，但我們尋求在工藝技術能力、性能、質量、服務和價格的基礎上進行競爭。競爭程度因涉及的工藝技術不同而不同。我們的一些競爭對手比我們更容易獲得資本和更高的產能，與客户建立了更長或更牢固的關係，擁有卓越的研發能力，以及更多的營銷和其他資源。因此，這些公司可能會在比我們更長的時間內更積極地競爭。

我們的一些競爭對手已經在中國大陸建立了業務，以便在中國不斷增長的國內市場上展開競爭。臺積電在上海有自己的工廠，在南京有一個全資的12英寸工廠和一個設計服務中心。聯華電子在蘇州擁有多數股權的8英寸製造廠，在廈門有一家12英寸的合資製造廠。在這些情況下，我們理解這些晶圓廠使用某些更先進技術製造晶圓的能力受到臺積電和聯電各自本土管轄範圍的限制；但是，此類限制可能隨時減少或取消，這可能導致與此類競爭對手在中國的競爭加劇，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，進出口管制、外匯管制、匯率波動、利率波動和政治發展等各種因素都會影響我們的競爭能力。如果我們不能在我們的行業中成功競爭，或者不能保持我們作為中國領先代工企業的地位，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們可能無法以合理的成本及時獲得業務所需的設備，因此可能無法實現我們的擴張計劃或滿足客户訂單，這可能會對我們的競爭力、財務狀況和運營結果產生負面影響。

半導體行業是資本密集型行業，需要對少數製造商提供的先進設備進行投資。半導體鑄造廠設備市場的特點是需求大，供應有限，交貨週期長。我們的商業計劃取決於我們是否有能力以可接受的價格及時獲得所需的設備。因此，我們根據對需求的預先預測，投資於先進的設備。在對我們使用的設備類型有重大需求的時候，交付的交貨期可以是一年。設備短缺可能導致設備價格上漲和交貨時間延長。如果我們不能以合理的成本及時獲得設備，我們可能無法實現我們的擴張計劃或滿足客户的訂單，這可能會對我們的競爭力、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們預計將持續需要獲得他人專有技術的許可，這將使我們不得不支付許可費，並可能延遲我們產品的開發和營銷。

雖然我們繼續為自己的技術開發和尋求專利保護，但我們預計將繼續依賴第三方許可安排，使我們能夠製造某些先進的晶圓。截至2018年12月31日，我們已在全球範圍內獲得9076項專利，其中70項在臺灣，1158項在美國，7819項在中國，29項在其他司法管轄區。相比之下，我們相信我們的競爭對手和其他行業參與者已經在多個司法管轄區獲得了更多關於晶圓製造的專利。由於我們無法提供交叉許可安排，我們有限的專利組合在未來可能會對我們以有利的許可條款獲得他人專有技術許可的能力產生不利影響。與此類許可證相關的費用可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。它們還可能降低我們服務的競爭力。如果由於任何原因，我們無法獲得以可接受的條款使用技術所需的許可證，我們可能需要在內部開發替代技術，這可能會成本高昂，並延遲關鍵產品的營銷和交付，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能無法及時或根本無法獨立開發客户所需的技術，在這種情況下，我們的客户可能會從我們的競爭對手那裏購買晶圓。我們預計不會有一組重要專利在2019年或2020年到期。

由於我們行業的性質，我們可能會受到侵犯知識產權的索賠，部分原因是我們的專利組合有限，以及我們的技術許可協議中的賠償條款的限制。這些索賠可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們行業知識產權訴訟頻繁，涉及專利、著作權、商業祕密、面具作品等知識產權標的。在某些情況下，如果一家公司擁有可以對原告主張的專利，它就會試圖以有利的條件避免或解決訴訟。我們目前專利組合的有限規模不太可能使我們處於如此有利的討價還價地位。此外，我們與主要技術合作夥伴簽訂的一些技術許可協議沒有規定，如果我們根據此類協議獲得許可的過程侵犯了第三方知識產權，我們將不會受到賠償。我們可能會因為侵犯了一項或多項專利而被起訴，而我們將無法獲得許可證，也無法進行設計。因此，我們將被禁止製造或銷售依賴此類技術的產品，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可以就這些專利是否有效或被侵權的問題提起訴訟，但如果訴訟敗訴，我們可能會被要求支付鉅額金錢賠償，並被禁止繼續生產或銷售此類產品。

如果我們無法與某些技術合作夥伴保持關係或無法及時加入新的技術聯盟，我們可能無法繼續為客户提供領先的工藝技術，這可能會對我們的競爭地位和經營業績產生不利影響。

提高我們的工藝技術對於我們為客户提供高質量服務的能力至關重要。增強我們工藝技術的一種方式是形成技術聯盟，在這種聯盟下，我們希望利用我們的技術合作夥伴來推進我們的工藝技術組合，以最大限度地降低開發風險並縮短開發週期。目前，我們與幾家公司和研究機構有聯合技術開發安排和技術分享安排。如果我們不能繼續與這些實體建立技術聯盟，或者在我們的其他聯合開發安排、研發聯盟和其他類似協議上保持互利條款，或者與其他領先的半導體技術開發商建立新的技術聯盟，我們可能無法繼續按時向我們的客户提供尖端工藝技術，這可能會對我們的競爭地位和經營業績產生不利影響。

全球或地區的經濟、政治和社會狀況可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

{br]潛在的恐怖襲擊、戰爭行為、金融危機、全球經濟危機或作為我們產品市場的世界地區的政治、地緣政治和社會動盪等外部因素可能會以目前無法預測的方式對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。這些不確定性可能會使我們的客户和我們難以準確規劃未來的業務活動。例如，我們從許多供應商購買原材料和其他服務，即使我們的設施沒有受到此類事件的直接影響，我們也可能受到此類供應商中斷的影響。這類供應商可能不太可能迅速從此類事件中恢復過來，並可能面臨額外的風險，如財務問題，這些問題限制了他們開展業務的能力。我們不能向您保證，我們將有足夠的保險，以補償我們的任何這些事件。更廣泛地説，這些地緣政治、社會和經濟條件可能會導致全球金融市場和經濟體的波動性增加，從而可能對我們的銷售產生不利影響。我們沒有為恐怖主義行為或戰爭行為造成的損失和中斷投保。因此，任何這些事件或情況都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

H7N9和H5N1流感病毒株(禽流感)、H1N1流感病毒株(豬流感)、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或任何其他類似疫情的再次爆發，可能直接或間接地對我們的經營業績造成不利影響。

對H7N9禽流感(禽流感)毒株在中國傳播的擔憂，以及過去H1N1病毒(豬流感)在北美、歐洲和亞洲的爆發，促使各國政府採取措施防止病毒傳播。流行病的蔓延可能會對經濟產生負面影響。例如，過去發生的SARS等疫情對中國國家和地方經濟造成了不同程度的損害。如果我們的任何員工被確認為可能傳播豬流感、禽流感或任何其他類似疫情的源頭，我們可能會被要求隔離疑似感染的員工，以及其他與這些員工有接觸的員工。我們還可能被要求對受影響的場所進行消毒，這可能會導致我們的製造能力暫時暫停，從而對我們的運營造成不利影響。如果再次爆發豬流感、SARS、禽流感或其他類似疫情，可能會限制經濟活動的總體水平和/或減緩或擾亂我們的業務活動，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會增加我們的成本，這可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們的財務報表是以美元編制的。我們大部分的銷售額都是以美元和人民幣計價的。我們的製造成本和資本支出通常以美元、日元、歐元和人民幣計價。雖然我們簽訂外幣遠期外匯合約和交叉貨幣掉期合約以部分對衝匯率波動的風險，但我們仍然受到美元與日元、歐元和人民幣匯率波動的影響。這些貨幣之間的任何重大波動都可能導致我們的成本增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。有關人民幣風險的討論，請參閲項目3.D-關鍵信息-風險因素-在中國開展業務的相關風險-人民幣貶值或升值或限制人民幣可兑換可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

港元兑美元匯率的波動將影響美國存託憑證的美元價值，因為我們的普通股在香港聯交所上市交易，而這些股票的價格是以港元計價的。雖然香港政府繼續奉行聯繫匯率政策，2018年港元匯率在1美元兑7.8078港元至7.8500港元之間，但我們不能向你保證這一政策會保持不變。匯率波動亦會影響以港元支付的任何現金股息或其他分派所收到的美元金額，以及出售普通股所得的港元收益。因此，這種波動也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法在運營、財務報告完整性和遵守適用的法律法規方面實現業務目標。

我們必須遵守中國、香港和美國的各種法律法規。例如，根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，美國證券交易委員會(SEC)通過了一些規則，要求上市公司在其年度報告中包括一份關於此類公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。有效的內部控制對我們的財務報告提供合理保證，遵守適用的法律法規，並有效實現我們的經營目標是必要的。此外，由於財務報告內部控制的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。因此，如果我們未能保持有效的內部控制，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者我們無法及時防止或發現由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報，我們的經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。因此，我們的業務和證券的交易價格可能會受到負面影響。

互聯網安全系統被攻破、網絡攻擊和其他中斷可能危及我們的信息和系統，從而導致我們的業務和聲譽受損。

我們存儲敏感數據，包括屬於我們公司、我們的客户、我們的供應商和我們的業務合作伙伴的知識產權和專有業務信息。這些信息的安全維護至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客入侵、員工失誤、瀆職或其他中斷(如自然災害、斷電或電信故障)的影響。任何此類入侵都可能危及我們的網絡和存儲的信息，可能導致法律和監管行動、運營和客户服務中斷，並以其他方式損害我們的業務和未來運營。

我們的有形和無形資產可能會在減值時減記，任何減值費用都可能對我們的淨收入產生不利影響。

根據國際財務報告準則，我們需要評估我們的資產，以確定資產是否可能減值。當一項資產的賬面價值超過其可收回價值時，減值損失就存在並記錄在我們的賬簿中。除商譽和某些需要進行年度減值測試的無形資產外，我們還需要對有減值跡象的資產進行減值測試。

在每個報告期結束時，我們需要評估是否有任何跡象表明，除商譽以外的資產在以往期間確認的減值損失可能不再存在或可能已經減少。如果存在任何此類跡象，減值損失將轉回至新估計的可收回金額，但不會超過記錄的原值。商譽減值不會沖銷。截至2018年12月31日，物業廠房設備賬面金額為67.78億美元，無形資產賬面金額為1.229億美元。

目前，我們無法估計減值損失金額或損失將在未來幾年發生的時間。業務假設的任何潛在變化，如預測銷售額、銷售價格和利用率，都可能對我們的淨收入產生重大不利影響。

有關我們如何評估是否需要減值費用以及如何確定減值費用的討論，請參閲項目5.a-運營和財務回顧與展望-運營結果-關鍵會計政策。

SEC對某些中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能會導致財務報表被認定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟，指控這些事務所未能向SEC提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和SEC的規章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官(ALJ)做出初步裁決，認為每家公司都違反了SEC的實務規則，未能向SEC提交審計文件和其他文件。最初的決定譴責了每一家公司，並禁止它們在六個月的時間內在SEC面前執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對SEC進行譴責，並向SEC支付罰款，以解決糾紛，避免它們在SEC面前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家公司遵循詳細的程序，並尋求讓SEC通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為在有偏見的情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測SEC是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家總部位於中國的會計師事務所是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致SEC施加停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照SEC要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的普通股從納斯達克退市或根據1934年證券交易法終止我們普通股的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們普通股在美國的交易。

SEC針對“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國分支機構提起的訴訟，可能會導致財務報表被認定為不符合“交易法”的要求。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，都受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構在中國訪問此類文件的請求必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其實務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提議對這些公司進行處罰，包括暫停它們在SEC的執業權利，儘管擬議的處罰在SEC委員審查之前不會生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，SEC接受了SEC未來要求出示文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能達到規定的標準，SEC保留根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。

根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為在有偏見的情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。我們無法預測SEC是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家總部位於中國的會計師事務所遵守美國法律的情況，或者此類挑戰的結果是否會導致SEC施加停職等處罰。如果對“四大”會計師事務所的中國分支機構(包括我們的獨立註冊會計師事務所)採取額外的補救措施，我們可能無法按照“交易法”的要求及時提交未來的財務報表。

如果“四大”的中國關聯公司受到SEC或PCAOB的額外法律挑戰，這取決於最終結果，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部設在中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在SEC執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致美國存託憑證從[紐約證券交易所/納斯達克股票市場]或從SEC取消註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

我們的審計師和其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，也是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。於二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立執行合作諒解備忘錄，該備忘錄為雙方建立合作框架，以編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會(CSRC)和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在華擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

PCAOB在中國缺乏檢查，阻礙了PCAOB對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

SEC的“衝突礦物”規則導致我們產生額外費用，可能會限制用於生產我們產品的某些礦物的供應並增加成本，並可能降低我們在目標市場的競爭力。

SEC的衝突礦物規則要求上市公司披露特定礦物(稱為衝突礦物)的原產地、來源和保管鏈，這些礦物對於已製造或簽約製造的產品的功能或生產是必需的。該規則要求公司從供應商那裏獲得採購數據，進行供應鏈盡職調查，並每年向證券交易委員會提交一份涵蓋上一日曆年度的SD表格的專門披露報告。該規則可能會限制我們以有競爭力的價格採購和確保足夠數量的某些礦物(或其衍生品)用於我們產品製造的能力，特別是鉭、錫、金和鎢，因為提供無衝突礦物的供應商數量可能是有限的。我們已經並將繼續承擔與遵守規則相關的材料成本，例如與確定我們產品中使用的礦物的原產地、來源和保管鏈有關的成本、採取與衝突礦物有關的治理政策、流程和控制，以及此類活動可能導致的產品或供應來源的變化。在我們的供應鏈內，我們可能無法通過我們實施的數據收集和盡職調查程序充分核實我們產品中使用的相關礦物的來源，這可能會損害我們的聲譽。此外，我們可能會在滿足那些要求我們產品的所有組件都經過無衝突認證的客户方面遇到挑戰，如果我們不能滿足這些客户，他們可能會選擇競爭對手的產品。我們將繼續調查供應鏈中是否存在衝突材料。

與製造相關的風險

我們的製造流程高度複雜、成本高昂，而且可能容易受到雜質和其他幹擾的影響，這可能會顯著增加我們的成本並延遲向客户發貨。

我們的製造流程非常複雜，需要先進且昂貴的設備，對精度要求很高，可能需要修改以提高產量和產品性能。粉塵和其他雜質、製造過程中的困難或與所使用的設備或設施有關的缺陷可能會降低產量，因為質量控制問題會中斷生產或導致產品在加工過程中損失。隨着系統複雜性的增加和工藝技術的日益先進，製造公差已經降低，對精度的要求也變得更加苛刻。因此，我們可能會遇到生產困難，這可能會顯著增加我們的成本，並推遲向客户發貨。對於不能滿足客户質量、標準的產品，除生產成本外，我們還可能遭受賠償損失。

我們在提高產量方面可能會遇到困難，這可能會導致產品交付延遲和客户流失，並以其他方式對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們在提高新工廠或現有工廠的產量方面可能會遇到困難。這可能是由於多種因素造成的，包括招聘和培訓新人員、實施新的製造工藝、重新校準和重新鑑定現有工藝以及無法達到所需的良率水平。

未來，我們可能面臨建設延誤或中斷、基礎設施故障或升級或擴建現有設施或更改工藝技術的延誤，這可能會對我們按照計劃提高產量的能力產生不利影響。如果我們不能及時提高產量，可能會導致產品交付延遲，從而可能導致客户流失和銷售流失。它還可能阻止我們及時或根本無法收回投資，否則會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們成立了合資企業，如果不成功，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

2004年7月，我們宣佈與託潘印刷有限公司達成協議，在上海合資成立託潘中芯電子(上海)有限公司，生產用於CMOS圖像傳感器的濾色片和微透鏡。

2013年12月，我們失去了對Brite Semiconductor Corporation及其子公司(“Brite”)的控制權，但仍對其具有重大影響力。我們將我們對Brite的所有權權益記錄為對Associate的投資。布里特主要從事集成電路的開發和設計。

2014年12月22日，(I)我們間接全資子公司之一的SilTech Semiconductor(Shanghai)Corporation Limited(“SilTech Shanghai”)；(Ii)江蘇長江電子科技有限公司(“JCET”)；及(Iii)中國集成電路產業投資基金有限公司(“中國集成電路基金”)就建議收購STATS ChipPAC Ltd.(“STATS ChipPAC”)達成共同投資協議，組成一個投資財團。STATS ChipPAC Ltd.(“STATS ChipPAC”)是全球領先的先進半導體封裝和測試服務供應商，也是一家在新加坡共和國註冊成立的公司，其股票在收購前已在新加坡交易所證券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)上市。於二零一五年六月十八日，根據共同投資協議，吾等向蘇州長江電氣鑫科投資有限公司(“長江鑫科”)出資1.02億美元，以取得19.6%的股權，該公司於中國江蘇省註冊成立，為本集團的聯營公司。

於二零一六年四月二十七日，上海SilTech與江蘇電子科技訂立出售協議，據此，上海SilTech同意將其持有的長江新科19.61%股權出售予江蘇電子科技，代價為人民幣6.64億元，代價將由江蘇電子科技以每股人民幣15.36元向上海SilTech發行43,229,166股江蘇電子科技股份支付。同日，上海SilTech與JCET訂立認購協議，據此，上海SilTech同意認購，JCET同意發行150,681,044股JCET股份，總認購價為人民幣26.55億元現金。2017年5月10日，本公司接到JCET通知，中國證監會已批准本次交易，出售協議和認購協議相應生效。2017年6月19日，交易完成，中芯國際成為JCET的單一最大股東。由於JCET有權提名董事會董事，本集團將其對JCET的所有權權益記錄為對聯營公司的投資。於2018年8月30日，本公司已透過其全資附屬公司Siltech Semiconductor(Shanghai)Corporation Limited以定向增發方式以現金認購34,696,198股JCET股份(“認購事項”)。股份認購價格為每股14.89元人民幣，總認購價為5.166億元人民幣。緊接認購完成前後，本公司在JCET的持股權益為14.28%。

2018年3月22日，南芯國際、中芯國際控股有限公司(“中芯控股”)和中芯國際基金訂立股權轉讓協議，據此，中芯國際控股同意向中芯國際基金出售其股權。股權轉讓完成後，中芯國際於南星國際的持股比例將由約66.76%降至38.59%，南星國際將不再為本公司附屬公司，其財務業績將不再與本集團業績合併。股權轉讓已於2018年4月完成，本集團將其對NSI的所有權權益記錄為對聯營公司的投資。

2018年3月23日，南芯國際、中芯國際控股、中芯國際基金、寧波森森電子科技股份有限公司、北京集成電路設計測試基金、寧波集成電路產業基金、信息技術國家新興基金訂立增資協議，據此(I)中芯國際控股同意向南芯國際的註冊資本進一步現金出資人民幣5.65億元。其在NSI的持股比例將由約38.59%降至約38.57%；(Ii)中國IC基金已同意向NSI的註冊資本再出資人民幣5.0億元。其在NSI的持股比例將從約28.17%增至約32.97%。

2018年3月，我們宣佈與中芯國際、紹興市政府和盛陽集團達成協議，在紹興合資成立半導體制造電子(紹興)有限公司，生產MEMS和電源設備。

半導體制造電子(紹興)公司

我們無法控制的合資企業的結果在我們的所有權利益範圍內反映在我們的經營業績中，合資企業的收益可能會影響我們的經營業績。由於每個合作伙伴貢獻的資產和運營整合將涉及必須在短時間內完成的複雜活動，因此合資企業可能面臨許多成功運營的挑戰，包括通常與製造、銷售、服務、營銷和公司職能相關的所有運營風險，如果不成功，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能及時獲得原材料、備件和外包服務，我們的生產計劃可能會被推遲，我們的成本可能會增加。

我們依賴硅片、氣體和化學品以及備用設備零部件等原材料供應商來維持我們的生產流程。為了維持運營，我們必須及時從供應商那裏以可接受的價格獲得足夠數量的優質原材料和備件。我們生產中使用的最重要的原材料是硅片原料，幾乎所有的硅片都是從中國以外的地方採購的。目前，我們大約有74.5%的原材料需求是從我們最大的三家原材料晶片供應商那裏購買的。此外，我們目前需要的部分天然氣和化學品必須從中國以外的地方採購。我們可能無法及時以合理的價格獲得充足的原材料和備件供應。此外，我們可能需要不時地拒收不符合我們規格的原材料和零部件，從而導致潛在的延遲或產量下降。如果原材料和必要備件的供應大幅減少或中斷；如果它們的價格大幅上漲；或者如果原材料和必要備件的供應提前期延長，我們可能會產生額外成本來採購足夠數量的這些零部件和材料，以維持我們的生產計劃和對客户的承諾。

我們將某些晶圓製造、組裝和測試服務外包給第三方。供應和/或服務提供的任何延遲或中斷都可能導致我們無法滿足客户需求或履行合同條款，損害我們的聲譽和客户關係，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們不能保持足夠的淡水和電力來源，我們的生產可能會中斷、限制或延遲，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

半導體制造過程需要大量淡水和穩定的電源。隨着我們生產能力的提高和業務的增長，我們對這些資源的需求將大幅增長。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何供水不足或電力供應中斷的情況，但我們可能無法獲得足夠的水和電供應，以適應我們計劃中的增長。乾旱、管道中斷、電力中斷、電力短缺或政府幹預，特別是以配給的形式，是可能限制我們在晶圓廠所在地區使用這些公用事業的因素。尤其值得一提的是，我們在天津和北京的工廠位於夏季易受嚴重缺水影響的地區。如果淡水或電力供應不足以滿足我們的需求，我們可能需要限制或推遲我們的生產，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。此外，停電，即使是非常有限的持續時間，也可能導致晶圓在生產中的損失和產量的下降。2016年2月，我們在北京的工廠發生了臨時停電，但沒有造成任何人員傷亡或設備損壞，也沒有對公司造成實質性的財務不利影響。

我們的運營可能會因自然災害而延遲或中斷，這可能會對我們的業務和運營業績造成不利影響。

除了需要大量淡水和穩定的電力供應外，我們還依賴硅片、氣體和化學品以及備用設備零部件等原材料供應商來維持我們的生產流程。2016年4月日本地震等自然災害的發生可能會擾亂我們獲得供應商提供的商品和服務以及獲得淡水和電力的必需品和服務。由於此類風險，除了可能對我們的製造設備和相關基礎設施造成損害外，我們的生產可能會受到限制或延遲，因為無法獲得所需的供應，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們容易受到火災或爆炸的損害風險，因為我們在製造過程中使用的材料高度易燃。此類損壞可能會暫時降低我們的製造能力，從而對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們在製造過程中使用硅烷和氫氣等高度易燃材料，因此存在爆炸和火災造成損失的風險。與這些材料相關的爆炸和火災風險無法完全消除。我們全面的火災保險和因業務中斷造成的財產損失和利潤損失保險，可能不足以覆蓋我們因爆炸或火災而造成的所有潛在損失。如果我們的任何晶圓廠因爆炸或火災而受損或停止運營，可能會暫時降低我們的製造能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的運營可能會延遲或中斷，我們的業務可能會因為我們可能需要採取的遵守環境法規的步驟而受到影響。

我們受中國、意大利和歐盟有關使用、排放和處置生產過程中使用的有毒或其他危險材料的各種環境法規的約束。任何關於我們未能遵守這些規定的失敗或任何聲稱都可能導致我們的生產和產能擴張延遲，並影響我們公司的公眾形象，這兩種情況都可能損害我們的業務。此外，任何不遵守這些規定的行為都可能使我們面臨鉅額罰款或其他責任，或者要求我們暫停或不利地修改我們的運營。

任何與氣候變化或環境保護相關的新法規或客户要求都可能對我們的運營結果產生負面影響。

全球擔心，温室氣體(GHG)排放和其他人類活動導致的全球平均氣温上升已經或將導致天氣模式發生重大變化，包括自然災害。這種氣候變化會帶來風險，例如海平面上升或極端天氣事件的物理風險，以及對我們的運營、財務狀況、供應鏈、製造成本增加或對據信導致氣候變化的產品需求減少造成不利影響的金融風險。

我們可能會受到旨在解決全球氣候變化、中國空氣質量和其他環境問題的立法、法規或條約義務的約束。遵守任何新規則都可能是困難和昂貴的，導致我們產生額外的能源和環境成本，以及辯護和解決法律索賠的成本。

此外，我們運營的中國城市持續嚴重的空氣污染可能會給我們的員工帶來長期的健康風險，並使招聘和留住員工變得更加困難。

與我們的新投資基金相關的風險

我們的業績可能會受到新投資基金業績的影響，我們可能會因為無效投資而蒙受損失。

2014年2月27日，我們的全資子公司中芯國際上海公司在上海成立了一隻全資投資基金，名為中芯國際金融有限公司(以下簡稱基金)。截至2018年12月31日，該基金的資本金為13.425億元人民幣，全部由中芯上海出資。該基金由中芯上海與獨立第三方於2014年2月27日成立的名為中國財富科技資本有限公司(“中國財富科技”)的股權投資管理公司運營管理，經營期限為自營業執照簽發之日起15年。截至2018年12月31日，我們持有中國財富科技19.5%的股權，這部分股權被視為對聯營公司的投資。

該基金擬主要投資於集成電路產業，但也將投資於其他戰略性新興產業，如節能環保、信息技術和新能源以及其他一些傳統產業。雖然我們普遍預計未來十年中國集成電路產業將快速發展，我們認為我們將投資的其他行業也有良好的發展前景，但由於世界經濟復甦緩慢帶來的不確定性，全球市場需求和消費行為可能導致我們可能選擇投資的行業市場需求疲軟，我們的被投資人可能無法像他們預期的那樣成功地執行他們的商業戰略。

因此，不能保證我們的投資會成功。我們通過該基金進行的投資可能會出現虧損，我們的整體財務業績可能會因該基金投資活動的失敗而受到不利影響。

在中國開展業務的相關風險

我們的業務受到廣泛的政府監管，並從某些政府激勵措施中獲益，這些法規或激勵措施的變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國政府擁有廣泛的自由裁量權和權力來規範中國的科技產業。中國政府也不時實施政策來調控中國的經濟擴張。中國經濟正在從計劃經濟向市場經濟過渡。雖然近年來中國政府採取了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立健全的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於中國政府所有。此外，中國政府在調節工業發展方面繼續發揮重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。新法規或之前實施的法規的調整可能要求我們改變業務計劃、增加成本或限制我們在中國銷售產品和開展活動的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，中國政府已經並將繼續向包括我公司在內的國內半導體行業企業提供各種激勵措施，以鼓勵該行業的發展。這些激勵措施包括退税、降低税率、優惠貸款政策和其他措施。這些激勵措施中的任何一項都可能隨時被政府部門減少或取消，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們面臨《中華人民共和國關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税徵收管理的通知》的不確定性。

中國國家税務總局於2015年2月3日發佈了《國家税務總局關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(《通知7號》)，進一步規範和加強了非税居民企業間接轉讓在華所有權權益和其他財產的企業所得税管理。請注意，第7號通告自下發之日(2015年2月3日)起生效。在生效日期前未結清的税務事項，按照第7號通知執行。

根據第7號通知第1條，非TRE在沒有合理商業目的的情況下，通過實施計劃間接轉讓中國TRE和中國其他財產的所有權權益，從而避免CIT責任的，這種間接轉讓應重新定性為直接轉讓TRE和中國其他財產的所有權權益。(br}非TRE在中國的所有權權益在沒有合理商業目的的情況下間接轉讓中國的TRE和其他財產的所有權權益，應重新定性為直接轉讓在中國的TRE和其他財產的所有權權益。此外，根據第7號通知，“中國境內應税財產間接轉讓”應指通過轉讓在中國直接或間接擁有應税財產的境外企業(不包括在境外註冊的中國企業)(“境外企業”)的股權和其他類似權利(“股權”)，產生與在中國境內直接轉讓應税財產相同或相似的實質性結果，包括因非境外企業重組而改變境外企業股東。在境內間接轉讓應税財產的非受讓人稱為股權轉讓人。

吾等認為，吾等非中國股東轉讓吾等普通股或美國存託憑證不應被視為間接轉讓吾等中國附屬公司的所有權權益(受第7號通函規限)，因為股份轉讓乃為上市目的而進行，而非主要為逃避中國税項而進行。然而，第7號通函相對較新，中國税務機關在實踐中對第7號通函的解釋和應用存在不確定性。如果您因轉讓我們的普通股或美國存託憑證而被要求繳納中國預扣税，您在我們的投資可能會受到重大不利影響。此外，我們無法預測7號通函將如何影響我們的財務狀況或運營。例如，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第7號通告或確定我們不應根據第7號通告徵税，這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們的業務高度依賴於中國電子製造供應鏈的增長，因此這一增長的任何放緩都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的業務高度依賴於中國的經濟和商業環境。特別是，我們的增長戰略是基於這樣的假設，即中國對使用半導體的設備的需求將繼續增長。因此，中國消費者對使用半導體的產品(如電腦、手機或其他消費電子產品)需求增長的任何放緩，都可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。此外，我們的業務計劃假設越來越多的非中國IDM、無廠房半導體公司和系統公司將在中國開展業務。半導體設計公司或需要半導體作為其產品組件的公司遷移到中國的速度的任何下降都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

對中國出口的限制可能會損害我們的業務和經營業績。

我們業務的增長取決於我們供應商的出口能力，以及我們向中國進口設備、材料、備件、工藝訣竅和其他技術和硬件的能力。對這些物品的進出口施加任何沉重的新限制都可能對我們的增長產生不利影響，並對我們的業務造成實質性損害。特別是，以美國為首的國際出口管制制度要求我們和我們的供應商在適用的情況下獲得上述某些項目的進出口許可證。如果我們或我們的供應商不能及時獲得此類許可證，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

人民幣貶值或升值或限制人民幣可兑換可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

人民幣幣值會隨着中國政府政策的變化以及國際經濟和政治形勢的變化而變化。自1994年以來，人民幣兑換港幣、美元等外幣，都是按照中國人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。中國人民銀行的匯率是根據前一天的銀行間外匯市場匯率和當前世界金融市場匯率確定的。1994年之前，人民幣對美元匯率經歷了大幅波動，其中包括大幅貶值的時期。2005年7月21日，中國人民銀行宣佈將美元兑人民幣匯率由1比8.27調整為1比8.11，並修改了匯率決定製度。2018年12月31日，中國人民銀行將美元兑人民幣匯率中間價定為6.8632，而2017年12月31日，美元兑人民幣匯率中間價為6.5342。2018年人民幣對美元累計升值約5.04%。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更加靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅波動。因此，匯率可能會變得不穩定，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

過去，許多亞洲國家的金融市場經歷了劇烈的波動，因此，一些亞洲貨幣不時出現大幅貶值。一些亞洲貨幣的貶值可能會使中國的出口商品變得更昂貴，競爭力更低，從而給中國政府帶來讓人民幣貶值的壓力。人民幣升值可能會產生類似的影響。人民幣的任何貶值都可能導致亞洲貨幣和資本市場的波動性增加。亞洲金融市場未來的波動可能會對我們在中國以外的亞洲市場擴大產品銷售的能力產生不利影響。

我們的銷售額有一部分是以人民幣計價的，而人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。截至2018年12月31日的年度，我們大約37.1%的銷售額以人民幣計價。雖然我們已經用這些收益來支付我們的人民幣費用，但我們未來可能需要將這些收益兑換成外幣，以便我們能夠購買進口材料和設備，特別是在我們預計未來我們對中國公司的銷售比例將會增加的情況下。根據中國現行的外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易支出，可以在不經政府批准的情況下使用外幣支付，但某些程序要求除外。然而，中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣，並禁止我們將人民幣銷售兑換成外幣。如果發生這種情況，我們可能無法履行我們的外幣付款義務。

中國的法律制度存在不確定性，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

自1979年以來，中國頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律法規。儘管開展了這項法制建設活動，但中國的法律體系並沒有得到全面落實。即使有足夠的法律，現有法律或基於這些法律的合同的執行也可能是不確定和零星的，而且可能很難迅速和公平地執行或執行另一個法域的判決。中國司法系統在許多情況下相對缺乏經驗，這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外，法律法規的解釋可能會受到反映國內政治變化的政府政策的影響。

我們在中國的活動將接受中國各國家和地方政府機構的行政審批。由於中國法律和監管結構的變化，我們可能無法及時獲得必要的政府批准，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司獲得股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況以及及時將資金從一家中國子公司重新分配到另一家中國子公司的能力。

我們是開曼羣島控股公司。我們的大部分業務是通過我們的中國運營子公司中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、中芯新技術研發(上海)有限公司、SMNC、SMSC和SJ江陰進行的。這些中國子公司向我們分配股息和其他付款的能力可能會受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。特別是，根據中國法律，這些運營子公司只有在其淨利潤的10%作為準備金撥備後才能支付股息，除非此類準備金已達到各自注冊資本的至少50%。此外，我們的中國運營子公司可供分配的利潤是根據中國公認的會計原則確定的。這一計算可能不同於根據“國際財務報告準則”進行的計算。因此，我們可能無法從我們的中國子公司獲得足夠的分配，從而無法在未來向我們或我們的股東進行必要的利潤分配。

我們的中國子公司對我們的分銷可能需要政府批准和徵税。我們向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須經過中國政府部門的登記或批准，包括相關的外匯管理部門和/或相關的審批機構。此外，根據中國法律，我們的中國子公司不允許直接相互借貸。因此，一旦相關資金從我們匯到我們的中國子公司，我們的資本支出計劃就很難改變。這些對我們和中國子公司之間資金自由流動的限制可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動並及時將資金從一家中國子公司重新分配到另一家中國子公司的能力。

與我們股票和美國存託憑證所有權相關的風險

我們或我們的股東未來出售證券可能會降低您的投資價值。

我們或我們的現有股東未來在公開市場出售大量普通股或美國存託憑證可能會不時對當前的市場價格產生不利影響。

我們無法預測任何此類未來出售或任何此類未來出售將發生的看法對我們普通股或美國存託憑證市場價格的影響(如果有的話)。

我們美國存託憑證的持有者將不具有與我們股票持有者相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使他們的投票權。

我們的美國存託憑證持有人可能無法以個人身份行使與我們的美國存託憑證所證明的股票相關的投票權。我們美國存託憑證的持有人已指定存託機構或其代名人為其代表，以行使與美國存託憑證所代表的股份相關的投票權。我們的美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料來指示存託機構投票，也有可能我們的美國存託憑證持有人或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人將沒有機會行使投票權。

您可能無法參與配股，因此您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。根據美國存託憑證的存款協議，託管銀行不會向ADS持有人提供這些權利，除非要分銷給ADS持有人的權利和標的證券要麼是根據1933年修訂的美國證券法或證券法登記的，要麼是根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記的。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法規定的任何註冊豁免。因此，我們美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們持有的股份可能會被稀釋。

開曼羣島和中國的法律可能不會向我們的股東提供向在美國註冊的公司的股東提供的福利。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、不時修訂的《公司法》以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對吾等董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及吾等董事對吾等的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院發起股東派生訴訟。

在美國獲得的任何針對我們公司的判決可能很難執行，這可能會限制我們的股東可以獲得的其他補救措施。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都是在中國進行的。此外，我們的一些董事和官員都是美國以外的國家的國民或居民。這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，一個人可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或該等人士作出的判決，或是否有權聽取分別在開曼羣島或中國對我們或基於美國或其任何州的證券法的此類人士提起的原創訴訟，都存在不確定之處，因為開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行鍼對我們或基於美國或其任何州的證券法的此類人士的判決，或者是否有權聽取分別在開曼羣島或中國提起的針對我們或基於美國或其任何州的證券法的此類人士的原創訴訟。見“項目4.B-公司信息-業務概述-民事責任的可執行性。

第四項：公司信息

A.公司的歷史與發展

我們於2000年4月3日根據開曼羣島的法律成立為豁免公司。我們的本名是中芯國際。我們的主要營業地點是中國上海浦東新區張江路18號，郵編：201203，電話號碼是(86)21-3861-0000。我們的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1111哈欽斯大道板球廣場2681信箱。自2004年3月18日以來，我們已在紐約證券交易所上市，代碼為“SMI”，並在香港聯合交易所上市，股票代碼為“0981.HK”。CT Corporation System是我們在美利堅合眾國的代理商，地址是紐約第八大道111號，紐約，郵編：10011。

我們現在是中國大陸最大的半導體代工企業。我們經營晶片製造工廠，包括在中國的北京、上海、天津和深圳的工廠，以及意大利的Avezzano工廠，我們收購了LFoundry S.r.l 70%的所有權權益。或LFoundry於2016年7月29日投產，月總產能高達451,325片8英寸晶圓當量。

中芯深圳

我們的全資子公司中芯深圳主要從事集成電路的測試、開發、設計、製造、封裝和銷售等業務，自2015年第三季度開始批量生產。

SMNC

SMNC是我們在北京的控股子公司，主要從事集成電路的測試、開發、設計、製造、封裝和銷售，自2015年第四季度開始批量生產。

2016年5月10日，本公司、中芯國際北京公司、中國集成電路基金、北京半導體制造與設備股權投資中心(有限合夥)(“北京半導體基金”)、北京工業發展投資管理有限公司(“IDIMC”)和中關村發展集團(“中關村發展集團”)同意通過經修訂的合資協議修訂以前的合資協議，據此：(I)本公司和中芯北京的未償還出資總額將從以前的合資協議中規定的總額減少將從55%降至51%；及(Ii)中國IC基金已同意向SMNC的註冊資本提供6.36億美元的現金出資。雙方履行出資義務將使SMNC的註冊資本從12億美元增加到24億美元。中國IC基金的出資已於2016年6月完成。

2017年8月10日，本公司、中芯北京、中芯控股、中芯基金、北京中芯基金、IDIMC、ZDG和北京易城國際投資發展有限公司(“易城資本”)同意通過經修訂的合資協議修訂先前的合資協議，據此：(I)本公司、中芯北京和中芯控股同意向中芯國際的註冊資本再出資12.24億美元。本公司於SMNC的合計持股比例將維持在51%；(Ii)中國IC基金已同意再向合營公司的註冊資本注入9億美元現金。其於合營公司的持股比例將由26.5%增至32%；及(Iii)E-town Capital已同意向合營公司的註冊資本現金出資2.76億美元，佔合營公司經擴大後註冊資本的5.75%。出資額預計在2019年底前完成。

根據本集團與SMNC非控股股東訂立的合資協議，SMNC於2015、2016、2017及2018年獲得額外注資。2015年非控股股東額外注資6190萬美元，2016年為7.541億美元，2017年為2.94億美元，2018年為4.41億美元。

SilTech Shanghai

2014年12月22日，(I)我們的間接全資子公司之一上海SilTech；(Ii)JCET；及(Iii)中國IC Fund就擬收購STATS ChipPAC(全球領先的先進半導體封裝和測試服務提供商，在新加坡共和國註冊成立的公司，其股票在收購前在新加坡交易所證券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)上市)達成共同投資協議，以組建一個投資財團，該財團的建議收購STATS ChipPAC是一家全球領先的先進半導體封裝和測試服務提供商，也是一家在新加坡共和國註冊的公司，其股票在收購前已在新加坡交易所證券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)上市。於二零一五年六月十八日，根據共同投資協議，吾等出資1.02億美元作為出資額，以取得長江鑫科19.6%的股權，該公司於中國江蘇省註冊成立，為本集團的聯營公司。

於二零一六年四月二十七日，上海SilTech與江蘇電子科技訂立出售協議，據此，上海SilTech同意將其持有的長江新科19.61%股權出售予江蘇電子科技，代價為人民幣6.64億元，代價將由江蘇電子科技以每股人民幣15.36元向上海SilTech發行43,229,166股江蘇電子科技股份支付。同日，上海SilTech與JCET簽訂認購協議，據此，上海SilTech同意認購，JCET同意發行150,681,044股JCET股票，總認購價為人民幣26.55億元現金。

2017年5月10日，本公司接到JCET通知，中國證監會已批准本次交易，出售協議和認購協議相應生效。2017年6月19日，交易完成，中芯國際成為JCET的單一最大股東。由於JCET有權提名董事會董事，本集團將其對JCET的所有權權益記錄為對聯營公司的投資。

2018年8月30日，上海Siltech通過定向增發的方式，以現金方式完成了對JCET 34,696,198股股份的認購(以下簡稱“認購”)。股份認購價格為每股14.89元人民幣，總認購價為5.166億元人民幣。緊接認購完成前後，本公司在JCET的持股權益為14.28%。

中芯國際新技術研發(上海)公司

2015年6月23日，華為，高通全球貿易私人有限公司。高通股份有限公司(“高通”)、中芯國際(“IMEC”)和中芯國際聯合發佈了一份關於成立中芯國際先進技術研究開發(上海)公司的新聞稿，中芯國際先進技術研究開發(上海)公司是一家合資公司，於2017年更名為中芯國際新技術研究開發(上海)公司(SMIC New Technology Research&Development(Shanghai)Corporation)。該合資公司專注於下一代CMOS邏輯技術的研發，旨在建立中國最先進的集成電路(IC)開發研發平臺。中芯國際是合資公司的大股東，華為、IMEC和高通是小股東。合資公司目前的重點是開發14納米邏輯技術。

LFoundry S.r.l.

2016年6月24日，我們、LFoundry Europe和Marsica達成了一項買賣協議，根據該協議，LFoundry Europe和Marsica同意出售LFoundry公司資本的70%，我們同意以4900萬歐元的總現金對價進行調整。收購已於2016年7月29日完成。

於2019年3月29日，中芯上海(開曼)有限公司(“賣方”，本公司全資附屬公司)與中芯香港(國際)有限公司(“目標公司”，賣方全資附屬公司)與江蘇CAS-IGBT科技有限公司(“買方”)訂立購股協議。根據購股協議，賣方同意出售，而買方同意按購股協議的條款及條件按代價購買出售股份。目標公司直接擁有LFoundry 70%的股本。目標公司及其附屬公司的對價為1128百萬美元，被視為公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。此外，買方同意向目標公司購買本集團貸款項下未償還餘額(即未償還本金總額和應計利息總額)的債權。

寧波半導體國際公司

2016年10月14日，由中芯國際(中芯國際全資投資基金)、寧波森森電子科技有限公司和北京集成電路設計測試基金共同發起設立的寧波半導體國際公司(以下簡稱寧波半導體)，註冊資本3.55億元人民幣，摺合5280萬美元。中芯國際持有66.76%的股權。

2018年3月22日，NSI、中芯國際控股和中芯國際基金訂立股權轉讓協議，中芯國際控股同意將股權出售給中芯國際基金。股權轉讓完成後，中芯國際於南星國際的持股比例將由約66.76%降至38.59%，南星國際將不再為本公司附屬公司，其財務業績將不再與本集團業績合併。股權轉讓預計不會給公司帶來任何收益或損失。

2018年3月23日，南芯國際、中芯國際控股、中芯國際基金、寧波森森電子科技股份有限公司、北京集成電路設計測試基金、寧波集成電路產業基金、信息技術國家新興基金訂立增資協議，據此(I)中芯國際控股同意向南芯國際的註冊資本進一步現金出資人民幣5.65億元。其於合營公司的持股比例將由約38.59%降至約38.57%；(Ii)中國IC基金已同意向NSI的註冊資本再出資人民幣5億元。它在NSI的股份將從大約28.17%增加到大約32.97%。上述各方履行出資義務後，註冊資本將由3.55億元增加到18.2億元。

華南半導體制造公司

2016年12月1日，中芯國際控股和中芯國際上海成立了中芯國際華南製造有限公司(“SMSC”)。2018年1月30日，中芯控股、中芯上海、中芯國際基金和上海集成電路基金訂立合資協議和出資協議，據此，中芯控股、中芯國際基金和上海集成電路基金同意向中芯國際註冊資本分別出資15.435億美元、9.465億美元和8億美元。由於是次出資：(I)SMSC的註冊資本將由2.1億美元增至35億美元；(Ii)本公司透過中芯控股及中芯上海持有的SMSC股權將由100%減至50.1%；及(Iii)中芯國際基金及上海集成電路基金將分別擁有SMSC 27.04%及22.86%的股權。

SJ半導體公司

位於江陰的SJ半導體公司是一家擁有多數股權的300 mm撞擊探頭工廠，於2016年7月開始批量生產。自2015年4月以來，芯片探測一直在為移動SoC、消費類和存儲設備生產。SJ半導體公司生產的產品從初期到批量生產都採用了最先進的技術，質量上乘。

根據本公司與SJ半導體公司非控股股東訂立的合資協議，對SJ半導體公司的額外注資已於2015年和2016年完成。非控股股東的額外注資在2015年和2016年分別達到6,000萬美元和6,000萬美元。

股份合併

2016年12月7日，本公司現有股本中每十股授權普通股(無論是否發行)和每股0.0004美元的優先股分別合併為一股每股0.004美元的普通股和優先股，股份合併生效。

資本支出

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，我們的資本支出分別約為26.947億美元、24.879億美元和18.134億美元，主要用於建造、裝備和提升我們的晶圓廠。在截至2019年12月31日的一年中，我們計劃的代工運營資本支出約為21億美元，主要用於我們擁有多數股權的上海300 mm晶圓廠和FinFET研發線的設備和設施，可能會根據市場情況進行調整。我們計劃通過手頭現金、截至2019年12月31日的年度運營現金流、現有信貸安排下的借款、票據融資收益、非控股股東的出資和其他外部融資為資本支出提供資金。有關詳細信息，請參閲項目5-運營和財務回顧與展望-運營結果-影響我們運營結果的因素-大量資本支出。

在哪裏可以找到更多信息

SEC維護一個互聯網網站，其中包含我們公司的報告、委託書和信息聲明以及以電子方式提交給SEC的其他信息，網址為http：//www.sec.gov。我們的互聯網地址是http://www.smics.com/en/site/investor.

B.業務概述

我們在0.35微米到28納米的工藝節點上提供集成電路(IC)代工和技術服務。中芯國際總部設在中國上海，擁有國際製造和服務基地。在中國，中芯國際在上海擁有一家300 mm晶圓製造廠(“晶圓廠”)和一家200 mm晶圓廠；在北京擁有一家300 mm晶圓廠和一家擁有多數股權的300 mm先進節點晶圓廠；在天津和深圳擁有一家200 mm晶圓廠；在江陰擁有一家擁有多數股權的300 mm凸起工廠。此外，中芯國際在Intaly擁有一家擁有多數股權的200毫米晶圓廠。中芯國際還在美國、歐洲、日本和臺灣設有營銷和客户服務辦事處，並在香港設有代表處。

我們還在美國、歐洲、日本和臺灣設有客户服務和營銷辦事處，並在香港設有代表處。下表列出了截至2018年12月31日我們的FAB摘要：

除了晶片製造，我們的服務還包括全面的產品組合，包括IC設計庫、電路設計模塊、設計支持、掩模製造、晶片探測和金/焊料凸點。我們在中國江陰擁有一家擁有多數股權的300 mm凸台工廠，我們還與我們的合作伙伴合作提供IC組裝和測試服務。

我們擁有全球多樣化的客户羣，其中包括一些世界領先的IDM和無廠房半導體公司。

我們的產品和服務

晶圓製造和我們的製造能力

我們目前基於客户或第三方設計師提供的專有設計製造硅片。

下表列出了我們的晶圓製造和設施的歷史產能和利用率(所有產量和產能數據均以每月8英寸晶圓或8英寸晶圓當量的形式提供)：

我們的工廠生產以下類型的半導體：

下表列出了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度以及截至2018年12月31日的每個季度的晶圓銷售百分比細目：

我們的集成解決方案

除了晶圓製造，我們還為客户提供從電路設計支持和掩模製作到晶片級探測和測試的一系列補充服務。這一系列服務由我們的合作伙伴網絡提供支持，這些合作伙伴網絡協助提供設計、探測、最終測試、包裝、組裝和分銷服務。

下圖闡述了我們的服務模式以及我們與客户互動的關鍵點：

設計支持服務

我們的設計支持服務為我們的客户提供訪問基礎技術文件和庫的權限，這些文件和庫可幫助客户進行自己的集成電路設計。我們還為客户提供設計參考流程和進入我們的設計中心聯盟，以及佈局服務。此外，我們還與電子設計自動化、圖書館和IP(知識產權)服務領域的行業領先者合作，創建面向客户的全球專業知識、資源和服務網絡。

圖書館和知識產權

作為我們客户集成電路設計的基本構件的一部分，我們有一個專門的工程師團隊，他們與我們的研發部門合作，開發、許可或從第三方獲取選定的密鑰庫和知識產權，以便我們的客户可以快速設計採用我們新工藝技術的複雜集成電路。其中包括標準單元、I/O、存儲器編譯器、嵌入式存儲器、高速接口、外圍控制器和嵌入式處理器等，採用0.35微米到14納米的工藝技術。它們主要是通過我們的第三方聯盟以及我們的內部研發團隊開發的，以便於輕鬆設計和快速集成到整體設計系統中。我們的圖書館合作伙伴包括ARM、Synopsys，Inc.、VeriSilicon和M31。

面具製作服務

雖然我們的大部分掩膜製造服務是為使用我們的晶圓製造服務的客户提供的，但我們也為其他國內和海外工廠生產掩膜，作為一項單獨的創收服務。

我們位於上海的面具製造工廠包括一個4400平方米的潔淨室，最高可達一級規格。目前，我們的掩模店提供5英寸乘5英寸、6英寸乘6英寸和7英寸的圓形掩模版。我們的工廠能夠生產二值掩模、光學鄰近校正掩模和相移掩模。我們的口罩工廠還提供口罩維修服務。

晶片探測、碰撞、組裝和測試服務

我們在上海擁有多數股權的探測設施，提供測試程序開發、探針卡製造、晶片探測、故障分析和故障測試。我們還將這些服務外包給我們的合作伙伴。位於中國上海的探測設施佔地2500平方米，潔淨度為1000級，配備了先進的檢測儀、探頭和激光修復機。我們經驗豐富的工程師為大多數eMemory、Logics、SoC、Mix-Signal、CIS和MEMS應用提供測試解決方案開發、探針卡製造、晶片探測、表徵和故障分析服務。

我們在意大利Avezzano還有一個探測設施，佔地約800平方米，潔淨度為100級，配備了先進的測試儀和探頭，可為大多數eMemory、Logics、SoC、Mix-Signal和CIS應用提供測試解決方案開發、探針卡設計、晶片探測、表徵和故障分析服務。

此外，我們在江陰還有一家擁有多數股權的300 mm顛簸探頭工廠，該工廠於2016年7月開始量產。自2015年4月以來，芯片探測一直在為移動SoC、消費類和存儲設備生產。他們的產品從初期到批量生產都採用了最先進的技術，質量上乘。我們已經建立了一個合作伙伴網絡，提供額外的探測和撞擊服務，以及組裝和測試服務，以服務於我們的客户。這些合作伙伴包括全球和國內領先的組裝和測試公司，幫助提升了我們能夠為客户提供的服務範圍。

客户和市場

我們根據客户運營總部而不是發貨目的地對我們的銷售進行地理分類。下表列出了我們銷售額的地理分佈和所指時期的銷售額百分比：

(1)將銷售收入展示給總部設在美國的公司，但最終將產品銷售給全球客户。

(2)歐洲和亞太地區(不包括中國內地和香港)

下表列出了我們在指定時期內按產品和服務類型劃分的收入細目：

我們擁有全球多元化的客户羣，其中包括IDM、無廠房半導體公司和系統公司。我們銷售額的很大一部分要歸功於相對較少的客户。在截至2018年12月31日的一年中，我們的五大客户佔我們總銷售額的46.2%。

下表按應用程序類型列出了我們在指定時期的銷售額細目：

知識產權、專利

除了第三方許可，我們還有數千項專利和專利申請。研發對我們保持競爭力很重要。我們在世界各地也有各種各樣的商標註冊。但是，我們不依賴於任何一項專利、許可證或商標，或任何一組相關的專利、許可證或商標。另請參閲“項目5.C--經營和財務回顧與展望--研發、專利和許可證等。”瞭解詳細信息。

競爭和營銷渠道

我們在國際和國內與專門的代工服務提供商以及將部分製造能力分配給代工運營的半導體公司展開競爭。雖然晶圓代工市場的不同參與者可能會在技術能力、生產速度和週期時間、上市時間、研發質量、可用產能、產量、客户服務和價格等因素上展開競爭，但我們尋求在工藝技術能力、性能、質量、服務和價格的基礎上進行競爭。競爭程度因涉及的工藝技術而異。

我們的競爭對手是臺積電、聯華電子和環球晶圓代工等其他純粹的代工廠。另一組潛在競爭對手由已經建立了自己的代工能力的IDM組成，包括富士通有限公司和三星電子有限公司。

我們在美國、歐洲、日本、中國大陸和臺灣設有客服和營銷辦事處，並在香港設有代表處。我們的中國大陸辦事處服務於中國大陸、香港和其他非日本、非臺灣的亞洲市場，我們的美國辦事處服務於北美市場，我們的臺灣辦事處服務於臺灣市場，我們的歐洲和日本辦事處分別服務於歐洲和日本市場。我們還通過銷售代理在選定的市場銷售某些產品。

我們的一些競爭對手已經在中國大陸建立了業務，以便在中國不斷增長的國內市場上展開競爭。臺積電在上海有自己的工廠，目前在南京建立了全資的12英寸晶圓製造設施和設計服務中心。聯華電子在蘇州擁有多數股權的8英寸製造廠，在廈門有一家12英寸的合資製造廠。在這些情況下，我們理解這些晶圓廠使用某些更先進技術製造晶圓的能力受到臺積電和聯電各自本土管轄範圍的限制；但是，此類限制可能隨時減少或取消，這可能導致與此類競爭對手在中國的競爭加劇，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

業務季節性

一般來説，半導體代工業務受季節性行為模式的影響，在這種模式下，業務通常在日曆年的第三季度達到頂峯，在第一季度達到最低點。因此，我們的收入通常在本財年第三季度較高，而在本財年第一季度較低。

原材料

我們的製造過程使用了許多原材料，主要由硅片、化學品、氣體以及各種貴金屬和其他金屬組成。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，原材料成本分別佔我們製造成本的30%、27%和27%。

在截至2016年12月31日的年度中，原材料成本的三大組成部分--晶圓、化學品和氣體--分別約佔我們原材料成本的31%、30%和10%，在截至2017年12月31日的年度中分別約佔我們原材料成本的31%、31%和9%，在截至2018年12月31日的年度中分別約佔我們原材料成本的35%、2%和9%。我們通常從多家供應商採購大部分原材料，但目前我們的主要原材料基本上都是從中國以外的供應商採購。

我們生產中使用的最重要的原材料是硅片。截至2018年12月31日的年度，我們從三大原材料晶圓供應商處採購了約74.5%的原材料晶圓。我們主要原材料的價格不被認為是波動的。

在截至2016年12月31日的一年中，我們最大的和五個最大的原材料供應商分別約佔我們總原材料採購量的12.4%和38.3%。在截至2017年12月31日的一年中，我們最大的和五個最大的原材料供應商分別約佔我們原材料採購總額的13.8%和38.3%。在截至2018年12月31日的一年中，我們最大的和五個最大的原材料供應商分別約佔我們原材料採購總額的13.8%和43.3%。我們最大和第二大原材料供應商在過去三年裏都是一樣的。由於在中國給予我們的行業優惠，我們的大部分原材料都是免徵增值税和進口税的。

水電

我們在製造過程中使用大量電力。我們位於上海、北京、天津、深圳和江陰的設施分別來自浦東電力公司、北京市電力部門、天津市電力部門、深圳盤古石市電力部門和江陰市電力部門，這些電力分別來自浦東電力公司、北京市電力部門、天津市電力部門、深圳盤古石市電力部門和江陰市電力部門。我們在每個晶圓廠維護不間斷的供電系統和應急備用發電機以及其他關鍵設備和系統，以備不時之需。

Avezzano廠區的電力是由LFoundry在廠區內擁有的熱電聯產廠“自行生產”的。熱電廠連接到外部電網，在熱電廠關閉時用作後備。備用電力由Enel S.p.A.提供

半導體制造過程也需要大量的淡水。我們上海的200 mm和300 mm晶圓廠的淡水來自浦東威立雅水務有限公司，我們的北京300 mm晶圓廠來自北京水務集團有限公司，我們的天津200 mm晶圓廠來自天津市水務部門，我們的多數股權北京300 mm晶圓廠來自北京碧星優質再生水務有限公司，我們的深圳200 mm和300 mm晶圓廠來自深圳大工業區水務公司，我們的多數股權江陰300 mm晶圓廠來自江蘇江南水務有限公司。由於北京和天津在夏季可能會出現水資源短缺，我們在北京和天津的工廠都配備了備用水庫。我們位於深圳的工廠也配備了備用蓄水池，我們在Avezzano的工廠使用內部水井，並回收用水作為備用，以避免不可預測的水資源短缺。我們已採取措施減少工廠的淡水消耗，並收集雨水供北京、天津和深圳工廠使用，我們大部分工廠的水回收系統使我們能夠回收製造過程中使用的高達80%的水。北京、天津和深圳的工廠還可以將回收/處理過的工業廢水用於非關鍵作業。

規章

中國的集成電路產業受到中國政府的嚴格監管。本節概述了影響我們在華業務的最重要的中國法規。

ICPE(集成電路生產企業)相關產業優惠政策

{br]經有關法律法規認定的工業企業，可享受產業優惠政策。根據認可辦法，集成電路企業是指在中華人民共和國(香港、澳門、臺灣除外)正式設立的從事單芯片集成電路、多芯片集成電路和混合集成電路生產的獨立法人單位，不包括集成電路設計企業。

自2015年以來，為響應政府簡政放權的舉措，國務院頒佈了各種通知，取消IC企業資質評定、產品註冊等行政/非行政許可審批的相關行政審批。

中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、SMNC、SMSC和SJ江陰享有下列產業優惠政策。

鼓勵國內投資ICPE

根據2005年12月2日國務院發佈的《關於促進產業結構調整的暫行規定》(《暫行規定》)和國家發展改革委和國務院各機構於2011年3月27日發佈並於2013年2月16日、2015年3月10日和2017年7月28日修訂的《產業結構調整指導目錄》(簡稱《指導目錄》)，中國政府鼓勵(一)集成電路設計。(Ii)線寬小於0.11微米(包括0.11微米)的集成電路的製造；及。(Iii)BGA、PGA、FPGA、CSP和MCM的先進封裝和測試。根據暫行規定，符合條件的境內投資項目使用的進口設備，屬於該項目核準的投資總額的，除國務院規定並於2006、2008、2012年修訂的《境內投資項目進口商品目錄》以及海關總署《關於實施產業結構調整指導目錄(2011)有關事項的公告》(第36號公告)中所列設備外，均免徵關税。[2011]海關總署)和《國務院關於調整進口設備税收政策的通知》(國發[1997]編號37)。

鼓勵外商投資ICPE

根據國家發改委、商務部2017年7月28日聯合發佈的《集成電路政策》和《外商投資產業指導目錄》，鼓勵下列外商投資類別：

外商投資此類鼓勵性項目可享受法律法規規定的優惠待遇。

税收優惠政策

中芯國際在開曼羣島註冊成立，目前在開曼羣島不納税。

《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)於2007年3月16日公佈，自2008年1月1日起施行。根據“企業所得税法”，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)除適用特殊優惠税率外，統一適用25%的税率。“企業所得税法”為那些在“企業所得税法”公佈日期前成立並根據當時有效的税收法律或法規有權享受較低税率優惠的公司提供了自生效日期起計的五年過渡期。根據國務院的規定，這些公司的税率可以在過渡期內逐步過渡到統一税率。

享受免税期的企業，按照國務院的規定，可以享受免税期至期滿，但因虧損尚未開始享受免税期的，從企業所得税法生效的第一年開始計算。

根據財水通函[2008]2008年2月22日頒佈的第一號通知(“通知一號”)規定，對總投資超過8億元人民幣或集成電路線寬小於0.25微米的集成電路生產企業，享受15%的優惠税率。經營年限在十五年以上的企業，自當年全部減税後的第一個盈利年度起，五年內全額免徵所得税，以後五年減徵百分之五十的所得税。根據《財水通函》[2009]第69號(通告69號)，50%的減税幅度應按25%的法定税率計算。

2011年1月28日，中國國務院發佈國發[2011]4號通知(“4號通知”)，“關於進一步鼓勵軟件和集成電路產業發展若干政策的通知”，恢復了1號通知對軟件和綜合循環企業規定的EIT激勵措施。

2012年4月20日，國家税務局下發財税[2012]第二十七號通知(下稱“通知”)，規定了發展集成電路產業的所得税政策。第27號通知取消了第1號通知的部分內容，由第27號通知取代了第1號通知的税收優惠政策。

2013年7月25日，國家税務局發佈[2013]第43號通知(“第43號通知”)，澄清2010年12月31日前設立的集成電路企業的主張和税收優惠政策是根據第1號通知執行的。

2016年5月4日，國家税務局、財政部等聯合部委發佈財水[2016]第49號通知(“第49號通知”)，其中強調實施備案制度，澄清税收優惠的某些標準，建立備案後審查機制，加強事後管理。

2018年3月28日，國家税務局、財政部等聯合部委發佈財水[2018]27號(《2018年通知第27號》)，進一步公佈了2018年1月1日前後設立的集成電路生產企業的税收優惠措施，並更新了部分税收優惠權利標準。由2018年第27號通告部分廢止第49號通告。

鼓勵研發的優惠政策

《企業所得税法》和《企業所得税法實施條例》對技術提供了税收優惠，作為鼓勵新技術進步和採用的一種手段。企業所得税法規定，新技術、新產品、新工藝的研發費用，在有關企業沒有無形資產可形成並計入當期損益的情況下，在實際扣除的基礎上加計50%的研發費用。研發超額扣除須憑其他證明文件(如專業研發審核報告等)向主管税務局提出一定申請。

有關集成電路知識產權保護的法律框架

中國製定了各種集成電路知識產權保護的法律法規，包括：

集成電路版圖設計的保護

根據《布圖設計規則》，集成電路的布圖設計是指集成電路中具有兩個或兩個以上組件的三維配置，其中至少有一個是有源組件，並且部分或全部互連電路或準備用於集成電路生產的三維配置。

中國自然人、法人或者其他組織創作布圖設計，依照布圖設計條例享有布圖設計專有權。外國人員或者企業在中國創造布圖設計並首次投入商業使用的，依照布圖設計條例享有布圖設計專有權。外國個人或企業創作布圖設計，來自與中國簽訂布圖設計保護協定的國家，或者是中國參加的布圖設計保護國際條約的締約國，依照布圖設計條例享有布圖設計專有權。

集成電路版圖設計專有權

布圖設計專有權的持有者享有以下專有權利：

布圖設計專有權經國務院知識產權行政部門登記後生效。未註冊的布圖設計不受《布圖設計條例》的保護。

布圖設計專有權的保護期為十年，自該布圖設計申請註冊之日起或者自該布圖設計在世界各地首次投入商業使用之日起計算，以較早者為準。但是，無論布圖設計是否註冊，無論是否投入商業使用，自創作之日起15年後不受保護。

版面設計註冊

國務院知識產權行政主管部門負責布圖設計登記工作，受理布圖設計登記申請。布圖設計在世界各地首次投入商業使用後兩年內未向國務院知識產權行政主管部門提出登記申請的，國務院知識產權行政主管部門不予登記。布圖設計的專有權人可以轉讓該布圖設計的專有權，也可以允許他人使用該布圖設計。

半導體技術專利實施強制許可

根據《專利法》和《專利法實施條例》的規定，專利權被授予三年、專利申請四年後，向專利權權利人提出申請許可的善意合理建議，逾期仍不能取得許可的，可以請求國務院專利行政部門給予強制許可，但專利權人無正當理由不實施或者未充分實施的，可以請求國務院專利行政部門給予強制許可。但是，如果強制許可涉及半導體技術，強制許可的實施僅限於司法或行政程序確定的公共和非商業用途，或反競爭行為的用途。

“居民企業”的中華人民共和國税收

根據中國企業所得税法，根據非中國司法管轄區法律設立，但其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業，在中國税收方面被視為居民企業。如果我們被歸類為中國的“居民企業”，我們可能會受到對我們和我們的非中國股東不利的税收後果的影響。“企業所得税法實施細則”將事實上的管理主體界定為“對企業的生產經營、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理主體”。2009年4月，國家税務總局進一步明確了外國企業“事實上的管理機構”的選址標準，其中包括：(一)企業的日常經營管理主要在中國境內進行；(二)企業的財務、人力資源決策由中國境內的機構或人員作出或批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議記錄位於或保存在中國，(Iv)該企業50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

如果中國税務機關認定我們的開曼羣島控股公司是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們的全球應税收入以及中國企業所得税申報義務可能按25%的税率繳納企業所得税。第二，雖然根據企業所得税法及其實施細則，符合條件的居民企業之間的分紅收入是免税收入，但根據企業所得税法，在海外註冊的符合條件的居民企業將如何對待並不清楚。最後，未來發布的關於“居民企業”分類的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益徵收10%的預扣税。同樣，如果我們的其他海外中介控股公司被歸類為中國居民企業，這些不利後果也可能適用於我們的其他海外中介控股公司。

環境法規

我們的中國子公司受中央和地方政府頒佈的各種中國環境法律法規的約束，例如，1989年12月26日生效並於2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》，自2015年1月1日起生效；我們持有多數股權的意大利子公司受意大利和歐盟中央和地方政府頒佈的各種環境法律法規的約束。例如，我們在歐洲的業務受2006年生效的《環境保護法》第152號文件的約束，該法律關於對意大利的環境保護措施進行審查和驗收。有毒有害物質的排放和處置，廢水、固體廢物和廢氣的排放和處置，工業噪聲的控制和防火。這些法律法規規定了在項目建設和運營階段必須執行的詳細程序。

項目建設審批必須提交的關鍵文件是經有關環保部門審核的環境影響評價報告。在工程竣工和開工前，還需要對這類工程進行額外的驗收。半導體制造商在獲得環境影響評估報告批准後，必須向主管環境主管部門申請和登記(在意大利，文件需要作為環境許可申請提交，還包括向主管環境當局申報)，説明其計劃排放的液體、固體和氣體廢物的類型和數量、排放或處置的方式，以及工業噪音水平和其他相關因素。如果當局發現上述廢物和噪音已在監管範圍內得到管理，則會在一段指定的時間內發出上述廢物和噪音的續期排放登記。中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、SMNC和SJ江陰的相關環境影響評估報告和排放登記均已獲得批准。LFoundry已獲得有關其卸貨登記的批准。

在我們的中國子公司和我們持有多數股權的意大利子公司的運營期間，以及在更新必要的排放登記之前，相關環境保護部門將不定期對這些子公司的環保合規水平進行監測和審計。排放超過允許水平的液體、固體或氣體廢物可能會被處以罰款或處罰，並規定必須整改的期限，甚至暫停運營。

民事責任的可執行性

我們是開曼羣島控股公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司有以下好處：

然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，我們或這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向我們或此類人士送達訴訟程序，或對他們或我們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman(Cayman)Limited、我們的香港法律顧問DLA Piper Hong Kong和我們的中國法律顧問上海藍柏律師事務所，以及我們的中國法律顧問上海AllBright律師事務所告訴我們，開曼羣島、香港和中國的法院是否會分別：

Conyers Dill&Pearman(Cayman)Limited進一步告知我們，根據普通法的義務原則，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，除應支付的税款、罰款、罰款或類似費用的款項外，可能會被作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序。

C.組織結構

我們主要通過中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、SMNC、SMSC、SJ江陰和意大利LFoundry開展業務。下表還列出了我們的子公司或附屬公司，包括其註冊管轄範圍和截至2018年12月31日的主要活動：

*僅供識別之用。

就本報告而言，有#家公司在中華人民共和國註冊為外商獨資企業，不包括香港、澳門和臺灣。

D.財產、廠房和設備

設備

半導體制造過程中使用的設備的質量和技術水平很重要，因為它們決定了我們使用的工藝技術的限制。工藝技術的進步離不開設備技術的相應進步。我們用來製造半導體的主要設備有掃描儀、清潔機和軌道設備、檢查設備、蝕刻機、熔爐、濕站、脱衣機、植入機、濺射機、CVD設備、測試儀和探針儀。我們幾乎所有的設備都從位於美國、歐洲和日本的供應商處採購。

在實施我們的產能擴展和技術進步計劃時，我們預計將大量採購半導體制造所需的設備。其中一些設備可以從數量有限的供應商處獲得，和/或相對有限的數量製造，在某些情況下，直到最近才開始商業化。我們在國外獲得某些設備的能力可能會受到限制。請參閲“項目3.D-關鍵信息-風險因素-與在中國開展業務相關的風險-對中國出口的限制可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。”

我們通過內部維護和與設備供應商的外部合同相結合的方式維護我們的設備。我們根據各種因素(包括所需定期維護的成本、複雜性和規律性以及在中國的維護人員的可用性)來決定是自行維護還是將特定設備的維護分包出去。我們的大多數設備供應商都通過駐紮在中國的技術人員提供維護服務。

屬性

下表列出了我們不動產的位置、大小和主要用途，以及此類不動產是自有的還是租賃的。

我們繼續使用土地的權利取決於我們是否繼續遵守我們每一家中國子公司簽署的土地使用協議。中國政府保留為特殊徵用用途撤銷土地使用權的權利，在這種情況下，政府將對我們進行補償。此外，根據我們的國內銀行貸款協議，中芯上海已將其部分土地使用權質押給貸款人。見“項目5.a-經營和財務回顧與展望-經營業績-流動性和資本資源。”

有關我們的產能、產能利用率和產能擴展計劃的進一步討論，請參閲項目5.a-運營和財務回顧與展望-運營結果-影響我們運營結果的因素。

環境問題

半導體生產過程在製造過程的各個階段產生氣態化學廢物、液體廢物、廢水和其他工業廢物。我們安裝了各種類型的污染控制設備，用於處理氣態化學廢物和液體廢物，並在我們的工廠安裝了處理過的水回收利用的設備。我們在中國和意大利的業務受到中國和意大利國家環保部以及當地環保部門(包括上海浦東市政府、北京市政府、天津市政府、深圳市政府、江陰市政府和意大利當地環保部門)的監管和定期監測，在某些情況下，這些部門可能會制定比國家環保部實施的標準更嚴格的標準。中國和意大利國家和地方環境法律法規對超過規定水平的廢物排放收取費用，對嚴重違規行為要求繳納罰款，並授權中國和意大利國家和地方政府暫停任何設施，要求其停止或補救造成環境破壞的作業。

我們相信我們的污染控制措施是有效的，符合中國、意大利適用於半導體行業的要求，可以與其他國家相媲美。我們在運作中產生的廢物，包括酸性廢物、鹼性廢物、易燃廢物、有毒廢物、氧化廢物和自燃廢物，都會被收集和分類，以便妥善處理。此外，在很多情況下，我們採取了超出現行監管要求的減少廢物措施。此外，我們不斷研究降低能源消耗的方法，包括提高現有流程的效率和回收廢熱。

國際標準化組織14001標準是一項自願性標準，是國際標準化組織發佈的環境管理綜合系列標準的一部分。國際標準化組織14001標準涵蓋環境管理原則、系統和支持技術。中芯國際於2002年8月首次獲得國際標準化組織14001認證。

此外，除SJ江陰外，所有正在運營的晶圓廠都已通過QC 080000認證，符合RoHS(限制在電氣和電子設備中使用某些危險物質)等有害物質管理指令，該指令禁止使用各種被確定為對人類和環境有害的化學品。江陰現場未來計劃申請QC080000認證。

我們還通過實施節能措施來減少温室氣體排放，積極保護環境。為了計算我們的温室氣體排放量和達到減排目標，中芯上海和中芯天津從2010年開始獲得ISO 14064認證，中芯北京根據北京當地的碳交易法規從外部獲得認證，中芯深圳從2017年開始獲得ISO 14064認證。國際標準化組織14064是一項國際標準，根據該標準自願核實温室氣體排放報告。SMNC和江陰工廠計劃未來申請國際標準化組織14064認證。

項目4A。未解決的員工意見

不適用

項目5.運營和財務回顧及展望

以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論應與我們的綜合財務報表以及根據“國際財務報告準則”編制的相關附註一起閲讀，如“綜合財務報表附註”中所述，截至2016年12月31日、2017年和2018年。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本20-F表格年度報告中“3.D項-關鍵信息-風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務表現存在重大風險和不確定因素。

A.經營業績

概述

我們的業務主要設在中國。截至2018年12月31日的全年，我們繼續實現盈利。我們的收入增加了2.588億美元，增幅為8.3%，從截至2017年12月31日的年度的31.012億美元增至截至2018年12月31日的年度的33.6億美元。截至2018年12月31日的年度，我們的淨利潤為7720萬美元，經營活動產生的現金為7.994億美元，而截至2017年12月31日的年度，我們的淨利潤為1.264億美元，經營活動產生的現金為10.807億美元。在截至2018年12月31日的一年中，來自中國地區客户的收入佔我們總收入(不包括技術許可)的57.0%，而截至2017年12月31日的一年為47.3%，增幅為24.3%。

從技術收入細分來看，來自90納米及以下先進技術的晶圓製造和銷售收入從截至2017年12月31日的年度的50.7%增長到截至2018年12月31日的49.9%。

下面討論了影響我們運營結果和財務狀況的主要因素。

影響我們運營結果的因素

半導體行業的週期性

半導體行業經歷商業週期的主要原因是市場對使用半導體的產品的需求具有周期性。隨着這些市場的波動，半導體市場也在波動。半導體市場的這種波動因半導體公司(包括鑄造廠)在需求旺盛時期對廠房和設備進行資本投資的趨勢而加劇，因為在一家工廠規劃、建造和開始運營可能需要數年時間。在需求沒有持續增長的情況下，這種產能增加往往會導致半導體市場產能過剩，這在過去曾導致產能利用嚴重不足，半導體價格大幅下跌。由於半導體行業屬於資本密集型行業，而且需要在計劃擴張之前很久就做出購買設備的承諾，因此對需求下降的反應普遍較慢。請參見“項目3.D-關鍵信息-風險因素-與我們的財務狀況和業務相關的風險”。