美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告
根據規則13a-16或15d-16
根據1934年《證券交易法》

2019年4月 月份

委託檔案編號：001-31994

半導體制造國際公司

(註冊人姓名英文翻譯 )

張江路18號

上海浦東新區，201203

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將 在表格20-F或表格40-F的封面下提交年度報告：

X表格20-F o表格40-F

用複選標記表示 註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)：O所允許的紙質提交表格6-K

用複選標記表示 註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)：O所允許的紙質提交表格6-K

用複選標記表示註冊人通過提供本表格中包含的信息是否也根據規則12g3-2(B)根據 1934年證券交易法向委員會提供信息：

O是x否

如果標記為“是”，請在下方註明根據規則12g3-2(B)分配給註冊人的文件編號 ：N/a

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

香港交易所及 中央結算有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示對因或依賴本公告全部或任何部分內容而產生的任何損失 概不負責。

半導體制造 國際公司

中芯國 際集成電路製造有限公司*

(在開曼羣島註冊，有限責任公司)

(股票代碼：0981)

公佈2018年年度業績

中芯國際(“中芯國際”或“本公司”)董事會 (“董事”)(“董事會”)公佈本公司及其附屬公司(統稱為 “本集團”)截至2018年12月31日止年度經審核綜合業績如下：

針對1995年“私人證券訴訟改革法案”中“安全港”條款的警示聲明

除歷史信息外，本聲明還可能包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款、1933年的美國證券法第27A條和1934年的美國證券交易法的第21E條的“前瞻性聲明”。 這一聲明還可能包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款、1933年的美國證券法第27A條和1934年的美國證券交易法第21E條的“前瞻性聲明”。這些前瞻性陳述基於中芯國際目前的假設、 對未來事件的預期和預測。中芯國際使用“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“預期”、“項目”等詞語以及類似的表述來識別前瞻性表述， 儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述必然是反映 中芯國際高級管理層判斷的估計，涉及已知和未知的重大風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致中芯國際的實際業績、財務狀況或經營結果與前瞻性陳述中建議的 大不相同，這些因素包括與半導體行業的週期性和市場狀況有關的風險、激烈的競爭、中芯國際客户及時接受晶片、壞賬風險、及時推出新產品 。 這些前瞻性陳述必須反映中芯國際高級管理層的判斷，涉及重大風險(已知和未知的)、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致中芯國際的實際業績、財務狀況或經營結果與前瞻性陳述中建議的 大相徑庭。 行業產能過剩、設備、組件和原材料短缺、製造能力可獲得性以及終端市場的財務穩定性 。

除法律另有規定外， 中芯國際不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性聲明。 中芯國際不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性聲明。

關於非公認會計 原則(“非公認會計原則”)財務計量

此公告包括 EBITDA，這是一項非GAAP財務指標。該等非公認會計原則財務計量並非根據 計算或呈列，且並非根據國際財務報告準則編制的財務計量的替代品或替代品，且只應與本集團根據國際財務報告準則編制的財務計量一併閲讀 。本集團的非GAAP財務指標可能與其他公司使用的同名非GAAP財務指標 不同。非公認會計準則財務計量的列報 不應被孤立地考慮，也不應作為根據國際財務報告準則 編制和列報的財務信息的替代。中芯國際認為，使用這些非公認會計準則的財務指標有利於投資者和管理層將其與中芯國際的歷史業績進行比較 。本集團管理層經常使用這些非公認會計準則財務指標來了解、管理和評估本集團的業務，並作出財務和運營決策。

有關非GAAP財務指標與其最直接可比GAAP財務指標的更多信息和 對帳，請參閲第12頁的披露 。

致股東的信

尊敬的股東們，

2018年，全球政治經濟環境複雜，不確定因素較多。受智能手機市場飽和和全球貿易摩擦的影響，集成電路產業增長放緩，價格競爭壓力加大。行業面臨着巨大的挑戰 ，但在這樣的環境下，公司取得了顯著的進步，這要歸功於中芯國際全體員工的敬業精神和 團隊合作。該公司於2018年錄得33.6億美元的創紀錄收入，按年增長8.3%。未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA)為11.6億美元，按年增長4.2%。2018年度，來自中國客户的收入(不包括技術許可收入)較上年增長24.3% 。

2018年是研發(R&D)加速 的一年。我們在研發活動上投入了超過6億美元，遠遠超過了行業 收入的研發費用平均水平。我們衷心感謝我們研發團隊的全體成員日以繼夜的辛勤工作，使我們在研發先進 技術方面取得了重大突破，表明我們的研發效率有了顯著的提高。我們已經完成了28 nm HKC+和14 nm FinFET技術的開發，並開始與客户接洽。預計2019年開始批量生產 。我們還成功地開發了中國首批14 nm掩模。憑藉國內最先進的掩模生產能力，今年我們可以為客户提供14納米掩模服務。

2018年是我們贊助“中芯國際兒童肝移植計劃”的第六個年頭 。該公司於2018年6月宣佈，已向中國宋慶齡基金會捐贈240萬元人民幣用於該項目。六年來，公司累計捐款一千三百五十萬餘元，行業合作伙伴累計捐款七百五十萬元，累計捐款二千一百萬元，全國三百五十名特困兒童成功接受了 治療，享受到了新的生活。

2019年，中芯國際將在外部環境不確定性和公司調整的雙重壓力下 在這關鍵的轉型之年 運營。我們將繼續專注於發展我們的技術、搭建平臺和發展業務合作伙伴關係 以履行我們為客户提供有競爭力服務的承諾。牢記精磨利劍，嚴寒梅花香，我們將繼續同心協力，鋭意進取 ，加大研發投入，加強客户服務，增強公司整體競爭力 ，帶領中芯國際在不久的將來成為世界一流的半導體代工企業。我們仍然致力於勤奮 ，認真執行我們的業務計劃，以實現所有股東的最佳利益。對股東、客户、供應商和員工對中芯國際的持續關心和支持，我們再次表示誠摯的 感謝。

中國上海 2019年3月29日

業務評論

2018年，集團繼續 成功實施其長期戰略，實現持續盈利，同時提升其在前沿和增值差異化流程方面的技術能力 。集團的技術組合和對中國市場的接近， 再加上管理團隊在運營、技術開發和客户服務方面久經考驗的記錄，為集團的長期增長奠定了良好的基礎。2018年對中芯國際來説，在很多方面都是里程碑式的一年。這是集團 任命趙海軍博士和梁孟鬆博士為聯席首席執行官以來的第二個年頭，在此期間，集團創造了創紀錄的33.6億美元的年收入，為集團18年曆史上的最高水平。2018年，本集團還繼續與業界領先企業在14 nm鰭場效應晶體管(“FinFET”)工藝技術開發方面建立合作伙伴關係，並已做好業務接洽和IP驗證的 準備，預計將於2019年開始冒險生產。2018年，客户在14 nm FinFET工藝方面取得了重大進展。我們的FinFET技術面向移動、無線和 計算、人工智能、物聯網和汽車應用，以擴展我們的產品和服務。除了28 nm PolySiON和28 nm HKC外，我們的28 nm HKC+技術開發現已完成，並將於2019年批量生產。本集團與中國集成電路產業投資基金股份有限公司(“中國集成電路基金”)和上海集成電路產業投資基金有限公司(“上海集成電路基金”)共同組建了控股子公司--華南半導體制造有限公司(簡稱“華南公司”)，以加快引進先進的FinFET技術和產品。 中國集成電路產業投資基金有限公司(簡稱“中國集成電路基金”)和上海集成電路產業投資基金有限公司(簡稱“上海集成電路基金”)共同組建了一家控股子公司--華南半導體制造有限公司，以加快引進先進的FinFET技術和產品。

我們相信，本集團是 中國第一家採用用於移動計算應用的28 nm晶圓工藝技術進入批量生產的純玩家晶圓代工廠， 全球第一家為SIM卡和物聯網相關無線連接應用提供55 nm嵌入式閃存(“eFlash”)和射頻晶圓解決方案的純玩家晶圓廠，以及全球第一家提供38 nm NAND閃存晶圓工藝技術的純玩家晶圓代工廠。 我們相信，本集團是全球第一家為SIM卡和物聯網相關無線連接應用提供55 nm嵌入式閃存(“eFlash”)和射頻晶圓解決方案的純玩家晶圓廠。本集團亦繼續推動其特殊產品的晶圓製造工藝技術， 例如電源管理集成電路(“PMIC”)、電池管理集成電路(“BMIC”)、嵌入式電可擦除可編程只讀存儲器(“eEEPROM”)、電子閃存、微處理器(“MCU”)、超低功耗技術(“ULP”)、 射頻集成電路(“RF”)及無線連接、觸控控制器集成電路(“Touch Controller IC”)(“EEEPROM”)、電子閃存(EFlash)、微處理器(“MCU”)、超低功耗技術(“ULP”)、射頻集成電路(“RF”)及無線連接、觸控控制器集成電路(“Touch Controller IC”)。以及微機電系統(“MEMS”)傳感器。這些應用 是移動計算市場、不斷增長的汽車電子市場和物聯網 (“IoT”)市場的重要構建塊。

憑藉擴大的製造基地 、均衡的技術組合和一站式商店服務，集團憑藉其全球業務 為國內和全球客户提供良好的服務。

財務概述

儘管2018年的環境充滿挑戰 ，但集團的總銷售額為33.6億美元，而2017年為31.012億美元。集團2018年錄得利潤 7,720萬美元，2017年為1.264億美元。在這一年中，我們從運營活動中獲得了7.994億美元的現金，而2017年為10.807億美元。2018年資本支出總額為18.134億美元，而2017年為24.879億美元 。展望未來，我們的目標是長期持續盈利。為了實現這一目標，我們打算 在促進創新的同時，專注於精確執行、提高效率、卓越客户服務。

客户與市場

集團將繼續 為廣泛的全球客户羣提供服務，其中包括領先的集成器件製造商、無廠房半導體公司和系統 公司。從地理位置來看，2018年來自北美的客户貢獻了總收入的31.6%，而2017年為40.0% 。利用集團在中國的戰略地位，2018年我們的中國收入佔總收入的59.1% ，而2017年為47.3%。2018年，歐亞大陸貢獻了總收入的9.3%，而2017年這一比例為12.7%。

就應用程序而言， 通信應用程序的收入貢獻佔集團2018年總收入的41.2%，而2017年為44.3%。2018年，消費者應用對集團總收入的貢獻率為34.4%，而2017年為37.4%。 雖然本集團對個人電腦市場的敞口非常有限，但其電腦應用業務已由2017年的192.3 百萬美元增長至2018年的2.21億美元，較電腦業務的年增長增長14.9%。集團 在汽車和工業應用方面的收入也從2017年的2.448億美元增加到2018年的2.63億美元， 同比增長7.4%。此外，其他相關應用的收入從2017年的1.325億美元增加到2018年的1.717億美元(不包括授權給集團一家聯營公司的公認技術許可收入1.638億美元)，同比增長29.6%。

就技術收入 而言，2018年90納米及以下先進技術的晶圓收入佔49.9%，而2017年為50.7% ，尤其是65/55納米技術的收入貢獻百分比由2017年的20.4%上升至2018年的22.3%。 此外，2018年，本集團的90納米及0.15/0.18µm相關業務的收入繼續穩步增長。 此外，本集團於2018年繼續保持90納米及以下先進技術的收入增長，而2017年為50.7% ，其中65/55納米技術的收入貢獻百分比由2017年的20.4%上升至22.3%。

我們相信，隨着在中國業務的持續增長，集團也處於有利地位。根據IHS Markit的數據，中國繼續是全球半導體IC消費量最大的 地區，這主要得益於其大量的電子產品製造和龐大的 消費市場。IHS估計，2018年向中國發運的半導體價值2400億美元，佔全球半導體價值的48.6%。此外，我們相信整個中國本土的IC設計市場仍在健康而強勁地增長 。當地分析師IHS Markit估計，2018年中國IC設計市場規模約為330億美元 ，比2017年同比增長26.9%，並預計到2022年，中國IC設計市場的複合年增長率可能達到20.0% ，這將使中國IC設計市場的價值到2022年達到820億美元。根據IHS Markit數據，2018年全球純玩代工市場營收同比增速為4.55%，相對中芯國際2018年總營收同比增速為8.3% 。雖然2018年 至2022年期間，全球純鑄造市場預計將以4.62%的複合年增長率增長，但我們的業務收入增長目標與鑄造行業的增長率一致。

值得注意的是，我們繼續看到採用專業技術和先進技術的新設計，特別是0.18µm、0.11/0.13µm、55/65 nm、40/45 nm、28 nm和14 nm FinFET工藝技術的新設計，這預示着未來的收入增長。集團在其 個銷售區域都擁有使用其最具競爭力的專業技術和先進節點技術的客户。我們相信，中國在創新和設計能力方面正在迅速縮小與世界其他國家的差距。為了充分利用中國市場 的增長潛力，本集團計劃繼續深化與中國客户的合作，同時擴大與全球客户的關係 ，使他們能夠在中國和各種新興市場取得成功，例如移動計算、汽車電子、物聯網、高性能計算、5G、工業、安全和監控、人工智能(“AI”)、 和邊緣計算相關應用。

創造和保留價值的長期業務模式和策略

中芯國際的長期目標 是專注於為所有利益相關者創造價值。中芯國際的長期業務模式是 作為中國大陸首選的代工服務提供商，同時目標是成為世界級的服務提供商。中芯國際 實現可持續增長和長期盈利的戰略有三個方面。首先，中芯國際的目標是加快先進技術 的開發，並通過各種應用擴大產品組合，以抓住市場機遇。其次， 我們致力於為我們的客户提供包含完整產品組合的整體解決方案，包括口罩、IP製造、測試 和包裝，以實現長期承諾和客户關係。第三，我們的目標是通過與主要客户建立戰略合作伙伴關係，搶佔先進技術節點並 增加半導體市場份額。我們繼續評估決策過程中機會的長期增值潛力，我們的管理團隊致力於為我們的員工和股東創造長期價值 。

研發

中芯國際主要致力於先進邏輯和增值專業技術的研發(“R&D”)。中芯國際的目標 是加速先進技術發展，重點是FinFET技術。

2018年，中芯國際成功 建立14納米技術平臺，獲得客户認可，進入客户接洽和開發驗證工作 。我們的14納米技術將於2019年投產。與此同時，十二納米技術的發展也實現了 的突破。

2018年，中芯國際推出了適用於基帶和射頻應用的第二代28HKMG平臺28HKC+，與第一代28HKMG技術28HKC相比，性能提升了15%，功耗降低了25% 。我們的28HKC+將於2019年投產。

中芯國際還在2018年努力 加強研發組織結構，擴大能力、提高效率，增加資源 ，以加快包括先進技術和專業技術在內的技術發展。

2018年，中芯國際通過技術研發活動提交了超過 600件專利申請。

2019年展望

展望未來，我們相信 2019年對中芯國際來説是充滿不確定性的一年，也是充滿機遇的一年。在宏觀環境存在不確定性的情況下，我們正 通過穩步擴大客户羣、豐富成熟和專業技術的產品組合和應用，以及探索增值機會，積極尋求增長機會。我們繼續努力從根本上變得強大，因為我們 加強了客户合作伙伴關係，並進一步擴大了我們的技術開發。

對於2019年，我們 的核心業務收入目標與代工行業收入增長預測一致。我們繼續以平衡的 戰略為目標，以保持增長和盈利。

2019年，我們計劃的資本支出為22億美元，主要用於建設新的控股子公司在上海的先進工廠， 目標是在下半年準備好一條迷你生產線。隨着我們擴展容量以支持客户的需求， 我們繼續使用合資模式建設我們的高級節點設施。

我們繼續完善和 建立各種成熟的節點平臺。成熟的技術仍然是中芯國際的關鍵增長動力，因為我們計劃今年推出多種 產品，包括電源管理、存儲器、高壓LCD驅動器、CMOS圖像傳感器和指紋傳感器。

2019年，我們持保守 樂觀態度，因為我們看到了大量的機會在敲門。我們預計中國業務將繼續保持強勁勢頭，並 堅持我們為不同的全球客户提供服務的承諾。中芯國際的目標是從根本上成為一家強大的公司， 在中短期內，我們必須經受住發展壯大的陣痛，為我們的戰略和業務奠定堅實的基礎 。

管理層的 討論和分析

財務狀況 和經營結果

合併財務 數據

下面列出的截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的綜合財務數據摘要 來自於本公告中其他地方的經審計綜合財務報表，包括相關附註， 應一併閲讀 。下文所列彙總綜合財務數據是根據“國際財務報告準則”編制的。

損益和 其他綜合收益數據

主要財務狀況數據

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比

收入

收入增長8.3% ，從2017年的31.012億美元增至2018年的33.6億美元。不包括技術許可收入的確認，收入 從2017年的31.012億美元增長到2018年的31.962億美元，增長3.1%，主要是由於2018年晶圓出貨量增加和平均售價下降的淨影響 。晶圓出貨量增加了13.1%，從2017年的4,310,779 8英寸晶圓當量增加到2018年的4,874,663塊8英寸晶圓當量。 集團出貨的晶圓平均售價*從2017年的每片719美元降至2018年的656美元。內部開發及未資本化的技術許可收入163.8百萬美元已授權予紹興半導體制造電子(紹興)公司(本集團的聯營公司)，本集團並無確認相關銷售成本。

銷售成本

銷售成本增長了10.7%，從2017年的23.604億美元增至2018年的26.133億美元，主要原因是折舊增加以及2018年晶圓出貨量和產品結構變化。在銷售總成本中，分別有7.743億美元和8.314億美元可歸因於截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度折舊和攤銷。

毛利

集團2018年毛利為7.467億美元，2017年為7.407億美元。2018年毛利率為22.2%，而2017年為23.9%。剔除技術許可收入的確認，毛利率從2017年的23.9%降至2018年的18.2%，主要原因是產品結構變化和2018年平均售價下降。

本年度運營利潤

運營利潤 從截至2017年12月31日的年度的1.249億美元降至截至2018年12月31日的年度的1460萬美元 主要原因是上述收入、銷售成本和毛利潤的變化以及以下變化的綜合影響：

研發費用 從截至2017年12月31日的年度的4.271億美元增加到截至2018年12月31日的5.581億美元，增幅為30.7%。 這一增長主要是由於2018年研發活動水平較高。

一般和行政費用 從截至2017年12月31日的年度的1.98億美元增加到截至2018年12月31日的1.998億美元。

銷售和營銷費用 從截至2017年12月31日的年度的3580萬美元降至截至2018年12月31日的年度的3050萬美元。

其他營業收入 從截至2017年12月31日的年度的4500萬美元增加到截至2018年12月31日的年度的5730萬美元。 增長主要是由於2018年處置物業、廠房和設備的收益增加。

全年利潤

與2017年的1.264億美元相比，本集團於2018年的盈利 為7720萬美元，這主要是由於以下因素的淨影響：1)上述因素， 2)更多利息淨收入，3)減少匯兑損失，4)使用權益法計入的金融工具和實體的投資收益更多。

來年物質資本支出的資金來源

本集團計劃 2019年用於代工運營的資本支出約為21億美元，主要用於擴大我們持有多數股權的上海300 mm晶圓廠和FinFET研發生產線的產能 。

本集團計劃 2019年用於非鑄造業務的資本支出約為1.058億美元，主要用於建造員工的 生活區。

由於各種原因，集團的實際 支出可能與計劃支出不同，包括業務計劃、市場 狀況、設備價格或客户要求的變化。本集團將監控全球經濟、半導體行業、客户需求和運營現金流，並將在必要時調整資本支出計劃。

資本資源和流動性的主要來源包括運營產生的現金、銀行借款和債務或股票發行、來自非控股權益的注資 以及其他形式的融資。未來的收購、合併、戰略投資或其他發展 也可能需要額外的融資。在高度週期性和瞬息萬變的半導體行業中，實現集團增長和發展目標所需的資本額 很難預測。

債務安排

下表 列出了截至2018年12月31日本集團在合併基礎上的現有合同安排下的未來現金支付義務總額 ：

截至2018年12月31日，本集團的未償還長期貸款主要包括5.241億美元的有擔保銀行貸款和15.745億美元的無擔保銀行貸款，從2019年1月開始分期償還，最後一筆款項將於2031年5月到期。 我們的財務報表附註30披露了借款安排摘要，以供參考。

質押為擔保的資產

賬面金額約207.2百萬美元的物業、廠房及設備 已被質押，以擔保本集團的按揭借款。 集團不得將這些資產質押為其他借款的擔保或將其出售給其他實體。

承諾

截至2018年12月31日， 本集團的承諾額為15.483億美元，其中3.332億美元用於與本集團設施相關的設施建設，12.093億美元用於為其晶圓廠購買機器和設備，570萬美元用於購買 知識產權。

截至2018年12月31日， 本集團在不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃支付總額為3.525億美元。有關 詳情，請參閲本公告綜合財務報表附註41。

傳動比

截至2018年12月31日， 集團的淨負債權益比率約為-4.5%。請參考我們財務報表的附註38進行 計算。

資本化利息

在積極建設期間用於建造廠房和設備的借款資金在扣除 收到的政府資金後產生的利息被資本化 。資本化利息是通過將借款利率應用於期間在建資產累計資本支出的平均值 來確定的。資本化利息加到標的資產的成本 中，並在資產的使用年限內折舊。2018年和2017年的資本化利息分別為4720萬美元和3110萬美元 ，分別計入標的資產的成本，並在資產各自的 使用年限內折舊。於2018年及2017年，本集團分別錄得與資本化利息相關的折舊開支2,750萬美元 及2,270萬美元。

匯率和 利率風險

集團的收入、 費用和資本支出主要以美元進行交易。本集團亦以其他貨幣進行交易 ，導致本集團主要受歐元、日元及人民幣匯率變動影響。此外，本集團 按攤銷成本訂立或發行若干人民幣計價貸款協議、短期票據及中期票據以及若干人民幣計價金融資產，導致本集團面臨人民幣匯率變動的風險。外幣 遠期外匯合約和交叉貨幣掉期合約就是用來將這些風險降到最低的。

本集團的利率風險敞口 主要與本集團的長期貸款有關，本集團一般假設這些貸款將為資本 支出和營運資金需求提供資金。風險由本集團通過維持固定 和浮動利率借款之間的適當組合以及使用利率掉期合約和交叉貨幣掉期合約來管理。

本集團的外匯風險及利率風險詳情載於本公告綜合財務報表附註38，以供參考 。

扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)

EBITDA定義為該期間的利潤 ，不包括財務成本、折舊和攤銷以及所得税優惠和費用的影響。中芯國際 將EBITDA用作衡量經營業績；用於規劃目的，包括編制本集團年度營運預算；分配資源以提升本集團業務的財務業績；評估本集團業務策略的成效 ；以及就本集團的財務業績與中芯國際董事會進行溝通。雖然EBITDA被投資者廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮 財務淨成本、所得税優惠和費用以及折舊和攤銷等項目，這些項目可能因公司各自的融資結構和會計政策、資產的賬面價值、資本結構和資產收購方式而有很大差異 ，但EBITDA作為一種分析工具存在侷限性， 您不應孤立地考慮它，也不應將其作為集團分析的替代品其中一些限制是：它沒有反映集團的資本支出或未來資本支出或其他合同承諾的需求；它沒有反映集團 營運資金需求的變化或現金需求；它沒有反映財務成本；它沒有反映所得税的現金需求；雖然 折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊或攤銷的資產在未來往往需要更換。, 而且這些措施並不反映這些替換的任何現金需求；中芯國際 行業的其他公司計算這些措施的方式可能與中芯國際不同，限制了它們作為比較指標的有效性。

下表列出了 所示期間EBITDA與其根據國際財務報告準則列報的最直接可比財務指標的對賬情況。

物質投資、收購和處置

出資 半導體制造華南公司(“SMSC”)

於2018年1月30日，中芯國際控股有限公司(“中芯控股”)、中芯國際(上海)製造有限公司(“中芯 上海”)、中國集成電路基金及上海集成電路基金訂立合資協議及出資協議 ，據此，中芯控股、中國集成電路基金及上海集成電路基金同意分別以15.435億美元、9.465億美元及8.0億美元現金出資予中芯國際註冊資本 。由於出資額： (I)SMSC的註冊資本將由210百萬美元增至35億美元；(Ii)本公司透過中芯控股及中芯上海於SMSC的股權 將由100%減至50.1%；及(Iii)SMSC將分別由中國集成電路基金及上海集成電路基金擁有27.04%及 22.86%權益。

SMSC的主要業務 包括晶圓製造、晶圓探測和凸點、技術開發、設計服務、掩模 製造、集成電路的組裝和最終測試以及自產產品的銷售。SMSC預計 將建立和建立專注於14納米及以下工藝和製造技術的大規模製造能力 ，目標是達到每月35,000個晶圓的製造能力。本集團相信，對 SMSC的投資具有吸引力，能夠在不久的將來產生可持續和有吸引力的回報。

寧波半導體國際公司股權轉讓與出資

2018年3月22日，NSI、中芯國際控股和中芯國際基金簽訂股權轉讓協議，根據該協議，中芯國際控股同意向中芯國際基金出售 股權。股權轉讓完成後，中芯國際於南星國際的持股比例將由約66.76%減至38.59%，而南星國際將不再為本公司附屬公司，其財務業績 將不再與本集團業績合併。股權轉讓已於2018年4月完成，本集團將其對NSI的所有權權益 記錄為對聯營公司的投資。

於2018年3月23日，南芯國際、中芯國際控股、中國集成電路基金、寧波森森電子科技有限公司、北京集成電路設計測試基金、寧波集成電路產業基金及資訊科技國家新興基金訂立增資協議，據此(I)中芯國際控股同意向南芯國際的註冊資本再出資人民幣5.65億元人民幣(約8,940萬美元)。其在NSI的持股比例將從約38.59%降至約38.57%；(Ii)中國 IC基金已同意向NSI的註冊資本再出資人民幣5.0億元人民幣(約合7920萬美元)。它在NSI的股份將從大約28.17%增加到大約32.97%。上述各方履行出資義務 將導致註冊資本由人民幣3.55億元增加至人民幣18.2億元 (約5620萬美元至2.881億美元)。

在IPV Capital全球技術基金(“IPV基金”)中出資

2018年5月2日，IPV Global 科技管理有限公司作為普通合夥人，中國IC基金、中芯國際金融有限公司(“China IC Capital”，中芯國際全資投資基金公司 )和其他投資者作為有限責任合夥人，就IPV基金的設立和管理訂立了合夥協議 。IPV基金將以有限合夥形式在中國設立 ，用於股權投資、投資管理和其他活動，以最大化所有合夥人的利潤。 根據合夥協議，IPV基金的總資本承諾為16.162億元人民幣(約合244.3美元 )，其中8.0億元人民幣(約1.209億美元)將由中國IC基金出資，1.65億元人民幣 (約2,490萬美元)將由中國IC基金出資。 根據合夥協議，IPV基金的總資本承諾為16.162億元人民幣(約合244.3美元)，其中8.0億元人民幣(約1.209億美元)將由中國IC基金出資1.65億元人民幣(約合2490萬美元)。截至本公告發布之日，中投資本 已出資4950萬元人民幣(約合750萬美元)。

認購江蘇長江電子科技有限公司股份 LTD(“JCET”)

2018年8月30日， 公司通過其全資子公司Siltech Semiconductor(Shanghai)Corporation Limited以定向增發方式以現金方式完成了對JCET 34,696,198股票的認購(“認購”)。股份認購價格為每股14.89元人民幣，總認購價為人民幣516,626,388.22元(約合7,590萬美元)，認購價格為每股14.89元，總認購價為人民幣516,626,388.22元(約合7,590萬美元)。緊接 認購完成前及完成後，本公司於JCET的持股權益為14.28%。據本公司瞭解，JCET已完成這些股票的發行和登記手續，包括股票在上海證券交易所的上市 。認購完成後36個月內，本公司不得轉讓新認購股份。

股本

本公司股本於本年度的變動列載於以下權益證券發行及綜合 財務報表附註26。

可分配儲備

截至2018年12月31日，公司可供分配給股東的儲備 為1.914億美元(2017年12月31日：9640萬美元 ，2016年12月31日：零)。

發行股權證券

向大唐電信科技實業控股有限公司發行新股 (“大唐”)

於2018年6月29日，根據本公司、大唐及大唐控股(香港)投資有限公司(“大唐 HK”)的股份認購協議，本公司按每股10.65港元的價格，配發及發行61,526,473股普通股，相當於總面值約246,106美元。是次發行的每股淨價為10.65港元。股份認購協議當日的股份 市價為10.34港元。

向大唐發行永久 次級可轉換證券(以下簡稱“PSC”)

於2018年6月29日，根據本公司、大唐及大唐香港之間的PSCS認購協議，本公司完成發行本金為2億美元的PSCS。假設PSC按初始換股價12.78港元全面轉換，PSC 將可轉換為122,118,935股普通股，相當於總面值約488,476美元。是次發行的每股換股淨價為12.77港元。該股於PSCS認購協議日的市價為10.34港元。

向中國IC基金髮行新股

於2018年8月29日，根據本公司、中芯國際基金及鑫鑫(香港)資本有限公司(“鑫鑫香港”，由中芯國際基金全資擁有)的股份認購協議，本公司按每股10.65港元的價格，配發及發行57,054,901股普通股，面值合計約228,220美元。是次發行的每股淨價為10.65港元。股份認購協議當日，股份市價 為9.11港元。

向中國IC基金髮行PSC

2018年8月29日，根據本公司、中投基金和鑫信香港之間的PSCS認購協議，本公司完成了本金為3.00億美元的PSCS發行 。假設PSC按初始換股價12.78港元全面轉換， PSC將可轉換為183,178,403股普通股，相當於總面值約732,714美元。 本次發行的每股轉換股份淨價為12.77港元。該股於PSCS認購協議日的市價為9.11港元。

回購、出售或贖回公司上市證券

股票回購

2018年9月27日， 該公司在香港聯交所回購了7291,000股普通股。回購在2018年6月22日的 年度股東大會上獲得股東批准。普通股的收購均價為每股8.32港元，價格 由8.27港元至8.36港元不等。總成本港幣6,080萬元(約780萬美元)已從股東權益中扣除 。

2018年10月4日， 公司在香港聯交所回購了1165萬股普通股。回購在2018年6月22日的年度股東大會上獲得股東批准。普通股的收購均價為每股8.23港元，價格 由8.11港元至8.32港元不等。從股東權益中扣除了9610萬港元(約合1230萬美元)的總成本。 2018年10月25日，該公司就2018年9月27日和2018年10月4日的回購取消了18941,000股普通股，金額為2000萬美元。

詳情請參閲 合併財務報表附註26。

零息 可轉換債券的轉換

本公司於2017年3月10日行使其 贖回權利，贖回2018年到期的2億美元零息可轉債、2018年到期的8680萬美元零息可轉債 、2018年到期的9500萬美元零息可轉債和2018年到期的2220萬美元零息可轉債(“債券”)，這是所有債券將以現金贖回的期權贖回日 換股價為7.965港元，約合1.027美元。2017年3月3日，本公司 收到所有債券持有人關於全額轉換未償還債券的通知。由於所有未償還債券已全部轉換，沒有未償還債券，因此不會進行債券贖回。本公司從新加坡交易所證券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)退市 債券。詳見合併財務 報表附註31。

公司治理實踐

載於香港聯交所上市規則附錄14的香港聯交所公司管治守則(以下簡稱“企業管治守則”)載有守則 條文(以下簡稱“守則條文”)，發行人(例如本公司)應遵守守則 的規定，或就偏離的原因 提供意見，並建議發行人應實施的最佳做法(以下簡稱“推薦做法”)。 本公司自1月25日起已採納一套企業管治政策(“企業管治政策”)，該條例不時作出修訂，以符合CG守則的規定。CG政策(其副本可於本公司網站www.smics.com的“投資者關係>公司管治>政策 及程序”下獲得)收納了CG守則的所有守則條文，但守則條文E.1.3除外，該條文涉及 本公司股東大會通知期，以及多項建議做法。此外，本公司已根據CG政策的規定採用或實施各種政策、程序和做法。

截至2018年12月31日止年度，除以下解釋外，本公司遵守CG守則所載的所有守則條文：

守則條文 守則第A.4.2條規定，所有獲委任以填補臨時空缺的董事均須在獲委任後的 首次股東大會上由股東選出。根據本公司組織章程細則第126條，董事會委任 以填補臨時空缺或增補現有董事的任何董事，任期至本公司委任後的下一屆 年度股東大會為止，屆時有資格在該大會上重選連任。

除上述及董事認為的 外，本公司於截至2018年12月31日止年度已遵守CG守則所載的所有守則條文。

上市發行人董事證券交易示範代碼

本公司已採納 內幕交易合規計劃(“內幕交易政策”)，該計劃涵蓋香港聯交所上市規則附錄10所載的上市發行人董事證券交易守則範本 (“守則範本”)的規定。本公司經向所有董事作出具體查詢後，確認所有董事於截至2018年12月31日止年度內 均遵守內幕交易政策及標準守則。公司的高級管理人員 以及公司及其子公司的所有高級管理人員、董事和員工也必須遵守 內幕交易政策的規定。

由審計委員會審核

本公司審核委員會已與本公司管理層審閲本公司接受的會計原則及實務，並 與董事討論有關本公司內部監控及財務報告的事宜，包括審核本集團截至2018年12月31日止年度的經審核財務報表 。

合併 損益表和其他綜合收益表

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 年度

(單位： 美元‘000，不包括每股和每股數據)

合併財務狀況表

截至 2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日

(單位： 美元‘000)

(單位： 美元‘000)

合併 權益變動表

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 年度

(單位： 美元‘000)

合併 現金流量表

截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度

(單位： 美元‘000)

(單位： 美元‘000)