smi-6k_20190401.htm

外國私人發行人報告
依據規則第13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》

用複選標記表示註冊人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或將提交年度報告：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條允許的紙質提交表格：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條允許的紙質提交表格：☐

用複選標記表示註冊人是否通過提供本表格中包含的信息，從而根據1934年《證券交易法》下的規則第312G3-2(B)條向委員會提供信息：

如果標記為“是”，請在下面註明分配給註冊人的文件編號，該文件編號與規則第12g3-2(B)條有關：nn/a

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

	中芯國際

日期：2019年3月31日	由以下人員提供：	/s/高永剛博士
		姓名：	高永剛博士
		標題：	執行董事、首席財務官兼聯合公司祕書

香港交易所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本公告的全部或任何部分內容而產生或因依賴本公告的全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

於二零一九年三月二十九日(交易時間結束後)，賣方及目標公司與買方訂立購股協議，據此(其中包括)賣方同意出售，而買方同意根據購股協議的條款及條件按代價購買出售股份。

由於根據上市規則第14章就該交易適用的若干百分比率超過5%但低於25%，該交易構成本公司的一項須予披露的交易，因此須遵守上市規則第14章的相關申報及公告規定。

由於成交須視乎購股協議所載條款及條件是否符合及/或條款及條件而定，交易可能會進行，亦可能不會進行。股東和潛在投資者在交易股票時應謹慎行事。

據董事作出一切合理查詢後所深知、所知及所信，於本公告日期，買方及其最終實益擁有人為本公司及其關連人士的獨立第三方。

根據購股協議，賣方同意出售，而買方同意按購股協議的條款及條件按代價購買出售股份。此外，買方同意(I)向目標公司(或目標公司將在交易結束前向其轉讓該權利的賣方)購買多數貸款項下未償還餘額(即未償還本金總額和應計利息總額)的債權；或(Ii)向LFoundry提供相當於多數貸款的未償還本金總額和累計利息總額的款項，以使LFoundry能夠全額償還多數貸款。

本公司透過賣方及目標公司間接擁有相當於LFoundry已發行及已發行公司資本70%的額度。

除非買方及/或賣方(視情況而定)另有書面豁免，否則買方於成交時或成交前購買銷售股份須受股份購買協議所載條件的規限及條件。這些條件包括：

(1)

股份購買協議的每一方當事人均已向對方交付股份購買協議副本和有關各方正式簽署的本協議項下擬進行的交易所需的其他附屬文件；

(2)

賣方已向買方遞交本公司股東大會、LFoundry董事會或類似的LFoundry內部法人團體以及工會(如果適用)的批准書，證明其批准(I)股份購買協議的簽署和交付以及根據該協議擬進行的交易的完成，以及(Ii)LFoundry現任董事和LFoundry法定審計師董事會成員辭職的確認；(Ii)賣方已向買方提交LFoundry的股東大會、LFoundry董事會或類似的內部法人團體以及工會(如果適用)的批准，以證明其批准(I)股份購買協議的簽署和交付以及根據該協議擬進行的交易的完成，以及(Ii)LFoundry現任董事和LFoundry法定審計師董事會成員的辭職；

(3)

(I)於購股協議日期及截止日期，認股權證的所有陳述及保證均屬真實、正確、完整及不具誤導性，但如該等陳述及保證是於特定日期而非購股協議日期及截止日期作出的，及(Ii)認股權證並無重大違反購股協議及其他附屬文件於成交當日或之前的義務或契諾，則屬例外；及(Ii)認股權證於購股協議日期及截止日期須為真實、正確、完整及無誤導性的，除非該等陳述及保證是於特定日期而非購股協議日期及截止日期作出的；及(Ii)認股權證並無重大違反購股協議及其他附屬文件於成交當日或之前的義務或契諾；

(4)

沒有發生或可能發生個別或總體上對目標公司及其子公司產生重大不利影響的事件或事件；

(5)

少數股權交易應當按照買方和少數股權賣方在股權購買協議之日簽訂的配額購買協議的規定完成；

(6)

相關司法管轄區關於該交易和少數股權交易的反壟斷審批或備案(如果適用)已經完成，並已獲得相關政府主管部門的所有相關通知、收據、同意或批准；

(7)

買方已獲得執行交易和少數股權交易的所有中國監管和政府備案和登記，包括在(I)國家發展和改革委員會、(Ii)商務部和(Iii)國家外匯管理局(SAFE)的備案和/或登記；

(8)

股份購買協議中所列的因LFoundry控制權變更或交易和少數股權配額交易所必需的所有第三方通知或同意或豁免(包括但不限於銀行、金融機構的豁免，以及向客户和供應商發出的通知或同意或放棄)應已作出或已獲得，或應已正式交付給相關方，且其證據應已交付買方；

(9)

少數股權賣方已向買方交付買方滿意的股份購買協議附表中所列的所有文件；

(10)

賣方和少數股東賣方就賣方和少數股東賣方於2016年7月29日簽訂的共同終止股東協議一事訂立了一份終止協議，終止協議的形式和內容須經買方批准，並已向買方提供了有關證據；(3)賣方和少數股東賣方已就賣方與少數股東賣方於2016年7月29日簽訂的股東協議相互終止一事訂立了終止協議，終止協議的形式和實質有待買方批准，並已向買方提供了證據；

(11)

少數賣方已書面放棄其在LFoundry附例下的任何權利，包括其優先購買權和隨行權，該等權利由股份購買協議下的交易觸發，並已向買方提供有關證據；及

(12)

於截止日期，並無任何第三方針對目標公司及/或其附屬公司、賣方及/或買方提交請願書、申索書、禁制令，而該等請願書、索償或強制令實際阻止或可能合理預期禁止買方訂立或履行其在購股協議或任何附屬文件項下的責任。

代價為112,816,089美元，乃經賣方及買方按公平原則磋商後釐定，並參考本公司內部分析及研究的LFoundry的公允價值，包括新設立的200 mm晶圓製造設施的投資成本、物業、廠房及設備的估值及其他200 mm晶圓製造設施的市值。董事認為代價公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。

(i)

在結算日向賣方指定的銀行賬户支付6000萬美元；

(Ii)

於2019年9月30日或買方和賣方商定的其他日期向賣方指定的銀行賬户支付26,400,000美元；以及

(Iii)

於2019年12月30日或買方與賣方商定的其他日期向賣方指定的銀行賬户支付26,416,089美元。

於2019年12月30日，多數貸款的結算價及其應累算的任何及所有利息應為63,150,200美元(“多數貸款結算價”)，並按以下規定支付：買方應在相關結算文件完成及籤立後，於2019年12月30日向賣方支付多數貸款結算價。多數貸款結算價格乃根據多數貸款金額釐定，董事認為多數貸款結算價格公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。

在相關各方書面滿足或以其他方式放棄所有條件的情況下，成交應於2019年6月28日或賣方和買方同意的其他地點、其他時間和/或其他日期進行。

交易結束後，本公司將立即停止持有目標公司的任何股權，而目標公司將不再是本公司的附屬公司。

於本公告日期，本公司是全球領先的晶圓代工企業之一，是中國內地規模最大、技術覆蓋面最廣、半導體制造服務最全面的晶圓代工企業。該公司在0.35微米至28納米的工藝節點上提供集成電路(IC)鑄造和技術服務。公司總部設在中國上海，擁有國際製造和服務基地。在中國，該公司在上海擁有一家300 mm晶圓製造廠(FAB)和一家200 mm晶圓廠；在北京擁有一家300 mm晶圓廠和一家擁有多數股權的300 mm先進節點晶圓廠；在天津和深圳擁有一家200 mm晶圓廠；在江陰擁有一家擁有多數股權的300 mm凸起工廠。該公司還在美國、歐洲、日本和臺灣設有營銷和客户服務辦事處，並在香港設有代表處。

目標集團由Target Company、LFoundry、中芯索非亞、LFoundry Sofia EOOD和Consorzio Delta Ti Research組成。目標公司是一家在香港註冊成立的有限責任公司，主要從事CMOS圖像傳感器(CIS)的開發和生產。它擁有相當於LFoundry已發行和已發行公司資本70%的額度。該公司於2016年7月收購了LFoundry 70%的公司資本。LFoundry是一家根據意大利法律成立的有限責任公司，主要從事CIS的開發和生產。Marsica和ISAR各自擁有LFoundry已發行和已發行公司資本的15%的配額。中芯國際索非亞是一家設計服務公司。

中心開發與汽車相關的知識產權平臺，由目標公司全資擁有。LF Sofia EOOD是一家致力於傳感器和集成電路製造的設計和技術解決方案開發公司，由LFoundry全資擁有。Consorzio Delta Ti Research從事納米技術領域的研究和開發，LFoundry擁有50%的股份。

根據國際財務報告準則，目標集團截至2018年12月31日止財政年度及截至2017年12月31日止財政年度的税前或税後淨虧損(未經審核)分別為810萬美元及1490萬美元。

根據扣除淨資產賬面價值的代價，預計本公司將從交易中錄得7,700萬美元(未經審核)的收益。股東應注意，本公司將記錄的交易的實際損益將由本公司的核數師進行審查和最終審計。

江蘇中科院IGBT科技有限公司是一家中外合資高科技企業，主要從事絕緣柵雙極晶體管(“IGBT”)、快恢復二極管(“FRD”)等新型電力電子芯片的研發。

本公司經考慮自身經營及未來整體發展後，決定出售目標集團。這筆交易的好處是使管理層能夠專注於公司的未來發展，並從這項業務投資中獲得正回報。

董事認為購股協議的條款公平合理，按正常商業條款訂立，交易符合本公司及股東的整體利益。

在計入約200萬美元的相關交易成本後，本次交易的淨收益約為1.74億美元。

本公司擬將交易所得淨收益用於開發先進的加工技術和特殊成熟的加工工藝。

由於根據上市規則第14章就該交易適用的若干百分比率超過5%但低於25%，該交易構成本公司的須披露交易，因此須遵守上市規則第14章的相關申報及公告規定。

除另有説明或文意另有所指外，本公告所稱術語具有下列含義：

“關閉”

完成及進行根據購股協議買賣出售股份所需的活動，以及一般地籤立及交換所有文件，以及履行及履行根據購股協議條款分別須籤立、交換、履行及完成的所有義務

‘’截止日期‘’

2019年6月28日或在賣方和買方同意的其他時間和/或其他日期

“公司”

中芯國際(中芯國際集成電路製造有限公司*)，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其股份在聯交所主板上市，其美國存托股份在紐約證券交易所上市。

‘’獨立第三方‘’

與本公司或其任何附屬公司或其任何相聯公司的任何董事、行政總裁或大股東並無關連(上市規則所指的)的任何一方

‘’伊薩爾‘’

Isar Valley Capital Holding GmbH，一家根據德國法律成立的公司

“LFoundry”

LFoundry S.r.l.，一家根據意大利法律註冊成立的有限公司

“LFoundry Sofia EOOD”

LFoundry Sofia EOOD，一家根據保加利亞法律註冊的公司，LFoundry的全資子公司

‘’上市規則‘’

證券在聯交所上市的規則

“多數貸款”

目標公司及/或賣方聯屬公司於購股協議日期向LFoundry批出貸款的未償還本金58,286,960美元及於2019年3月31日應計的所有利息4,863,240美元

“馬西卡”

Marsica Innovation S.p.A.，一家根據意大利法律成立的股份公司

‘’少數族裔配額交易‘’

少數派賣方承諾出售的交易，買方承諾購買的交易，配額相當於LFoundry公司資本的30%

“中華人民共和國”

中華人民共和國，就本公告而言，不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區和臺灣

(君芯科技有限公司：行情)，一家根據中國法律註冊成立的公司

“股份購買協議”

賣方、目標公司和買方於2019年3月29日就出售股份訂立的購股協議

“中芯國際索非亞”(SMIC Sofia)

中芯索非亞，一家根據保加利亞法律註冊成立的公司，是目標公司的直接全資子公司

“目標公司”

中芯香港國際有限公司(中芯國際香港(國際)有限公司)，一家根據香港法律註冊成立的公司，是賣方的全資附屬公司

‘’目標羣體‘’

目標公司、LFoundry、中芯索非亞、LFoundry Sofia EOOD和Consorzio Delta Ti Research

‘’交易‘’

根據購股協議，本公司(作為賣方)與買方(作為買方)之間出售股份的買賣

“美國”

美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區

“供應商”

中芯上海(開曼)有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，是本公司的全資子公司