smi-6k_20190320.htm

外國私人發行人報告
依據規則第13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》

用複選標記表示註冊人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或將提交年度報告：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條允許的紙質提交表格：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條允許的紙質提交表格：☐

用複選標記表示註冊人是否通過提供本表格中包含的信息，從而根據1934年《證券交易法》下的規則第312G3-2(B)條向委員會提供信息：

如果標記為“是”，請在下面註明分配給註冊人的文件編號，該文件編號與規則第12g3-2(B)條有關：nn/a

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

	中芯國際

日期：2019年3月19日	由以下人員提供：	/s/高永剛博士
		姓名：	高永剛博士
		標題：	執行董事、首席財務官兼聯合公司祕書

香港交易所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本公告的全部或任何部分內容而產生或因依賴本公告的全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易-修訂中央基金管理協議的現有內部存款服務年度上限

本公司宣佈，於2019年3月19日，本公司與其附屬公司中芯北京及SMSC訂立SMSC修訂協議，以修訂SMSC內部存託服務年度上限(分別載於SMSC中央基金管理協議截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度)。

本公司進一步宣佈，於2019年2月14日，董事(包括獨立非執行董事)批准修訂現有SMNC內部存款服務年度上限，有關修訂載於SMNC中央基金管理協議所載截至2019年12月31日(2020年12月31日)止年度

鑑於作為中芯北京提供的內部存款服務的服務對象，SMSC和SMNC各自的現金和現金等價物餘額不斷增加，本公司預計現有的SMSC內部存款服務年度上限和現有的SMNC內部存款服務年度上限將不足以滿足SMSC和SMNC各自日益增長的內部存款服務需求。因此，本公司建議修訂現有SMSC內部存款服務年度上限及現有SMNC內部存款服務年度上限，以修訂SMSC內部存款服務年度上限及修訂SMNC內部存款服務年度上限。

由中芯北京根據中央基金管理協議分別向SMSC及SMNC提供的SMSC內部存款服務及SMNC內部存款服務構成持續關連交易，由中芯北京從關連人士接受財務援助。根據上市規則第14A.90條，由於SMSC內部存款服務及SMNC內部存款服務按正常商業條款進行，且不以本集團資產作抵押，因此提供該等服務完全豁免遵守上市規則項下的申報、公告及/或獨立股東批准的規定。

請參閲本公司日期為2018年7月13日的公告(經於2018年9月19日補充)及本公司日期為2018年10月22日的通函，內容涉及根據SMSC中央基金管理協議擬進行的SMSC持續關連交易。

2019年3月19日，本公司及其附屬公司中芯國際(北京)和SMSC簽訂了SMSC修訂協議，以修訂現有的SMSC內部存款服務年度上限。

根據SMSC修訂協議，訂約方同意修訂SMSC集中資金管理協議所載的現有SMSC內部存款服務年度上限，使根據SMSC集中資金管理協議擬由中芯北京向SMSC提供的內部存款服務的最高年度交易額由

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別為20億美元(或以其他貨幣等值)至截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別為35億美元(或以其他貨幣等值)。

除上述修訂外，“SMSC中央基金管理協議”的所有其他條款保持不變，而“SMSC中央基金管理協議”仍然有效和可強制執行。

根據上市規則，本公司一直在監察SMSC持續關連交易。鑑於SMSC的現金及現金等價物餘額不斷增加，而SMSC作為中芯國際北京公司提供的內部存款服務的服務接受方，本公司預計現有的SMSC內部存款服務年度上限將不足以滿足SMSC日益增長的內部存款服務需求。因此，本公司建議將現有的SMSC內部存款服務年度上限修訂為修訂後的SMSC內部存款服務年度上限。

經修訂的SMSC內部存款服務年度上限由本公司按本公司日期為2018年10月22日的通函所載有關現有SMSC內部存款服務年度上限的相同基準釐定。

於本公告日期，本公司確認SMSC持續關連交易的現有年度上限並未超過。

請參閲本公司日期為2018年11月29日的公告及本公司日期為2018年12月21日的通函，內容涉及與SMNC中央基金管理協議有關的持續關連交易。

本公司宣佈，於2019年2月14日，董事(包括獨立非執行董事)已批准修訂現有SMNC內部存款服務年度上限，使根據SMNC中央基金管理協議擬向SMNC提供的內部存款服務的最高年度交易額，將分別由截至2019年12月31日、2020年及2021年的年度的20億美元(或以其他貨幣等值)調整至截至2019年12月31日、2020年及2021年的年度的35億美元(或以其他貨幣等值)。

除上述修訂外，SMNC中央基金管理協議的所有其他條款保持不變，而SMNC中央基金管理協議仍然有效和可強制執行。

根據上市規則，本公司一直在監察SMNC的持續關連交易。鑑於SMNC的現金及現金等價物餘額不斷增加，作為中芯國際北京公司提供的內部存款服務的服務接受方，本公司預計現有的SMNC內部存款服務年度上限將不足以滿足SMNC日益增長的內部存款服務需求。因此，本公司建議將現有的SMNC內部存款服務年度上限修訂為修訂後的SMNC內部存款服務年度上限。

經修訂SMNC內部存款服務年度上限由本公司按本公司日期為2018年12月21日的通函所載有關現有SMNC內部存款服務年度上限的相同基準釐定。

於本公告日期，本公司確認SMNC持續關連交易的現有年度上限並未超過。

中國IC基金通過其全資子公司鑫信(香港)資本有限公司持有本公司約15.81%的股權。因此，根據上市規則，中投基金為本公司發行人層面的關連人士。於本公告日期，SMSC的註冊資本分別由本集團及中芯基金持有約50.1%及27%；SMNC的註冊資本分別由本集團及中芯基金持有約51%及32%。因此，根據上市規則第14A.16條的定義，SMSC和SMNC均為本公司的關連附屬公司，因此根據上市規則，SMSC和SMNC均為本公司的關連人士。

概無董事被視為於SMSC修訂協議及經修訂年度上限中擁有重大權益，該等修訂協議及經修訂年度上限將要求董事在授權SMSC修訂協議及經修訂年度上限的董事會會議上放棄投票。

公司是世界領先的晶圓代工企業之一，是中國大陸規模最大、技術覆蓋面最廣、半導體制造服務最全面的代工企業。該公司在0.35微米至28納米的工藝節點上提供集成電路(IC)鑄造和技術服務。公司總部設在中國上海，擁有國際製造和服務基地。在中國，本公司在上海擁有一家300 mm晶圓製造廠和一家200 mm晶圓廠；在北京擁有一家300 mm晶圓廠和一家擁有多數股權的300 mm先進節點晶圓廠；在天津和深圳擁有一家200 mm晶圓廠；在江陰擁有一家擁有多數股權的300 mm凸壓工廠；此外，公司在意大利擁有一家擁有多數股權的200 mm晶圓廠。公司在美國、歐洲、日本和臺灣設有營銷和客户服務辦事處，並在香港設有代表處。中芯北京是一家於中國成立的外商獨資企業，亦為本公司的全資附屬公司。

中芯國際是由中芯國際控股有限公司*(“中芯國際控股”)和中芯上海成立的中資合資企業。2018年1月30日，中芯控股、中芯上海、上海集成電路基金和中芯國際基金訂立關於成立中芯國際的合資協議，據此，中芯控股、中芯上海、中芯國際基金和上海集成電路基金共同出資增加中芯國際註冊資本32.9億美元。2018年6月29日，中國集成電路基金完成出資後，SMSC成為一家中外合資企業。SMSC負責開發和建立一個300 mm的先進節點製造廠。

中芯國際是根據日期為二零一三年六月三日的合營協議於中國成立的合營公司，中芯國際北京公司、中芯國際投資公司、中芯國際控股公司及中國集成電路基金分別擁有合營公司12.5%、13%、25.5%及32%的股權。SMNC的剩餘股權由ZDG、IDIMC、CGP Techfund和etown Capital擁有，他們都沒有擁有SMNC 10%或更多的股權。SMNC主要從事半導體產品的製造和貿易。

在本公告中，除非上下文另有要求，以下詞語具有以下含義：

“中國IC基金”

國家集成電路產業投資基金股份有限公司(中國集成電路產業投資基金有限公司*)

在聯交所主板上市，其美國存托股份在紐約證券交易所上市。

‘’現有SMNC內部存款服務年度上限‘’

根據SMNC中央基金管理協議設想提供內部存款服務的現有年度上限，截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度上限分別為20億美元(或其等值的其他貨幣)

‘’現有SMSC內部存款服務年度上限‘’

在截至2018年12月31日的年度以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，根據SMSC中央基金管理協議擬提供的內部存款服務的現有年度上限分別為20億美元(或其等值的其他貨幣)

“獨立股東”

(I)就SMNC中央基金管理協議而言，根據上市規則無須在股東特別大會上投棄權票以批准SMNC中央基金管理協議的本公司股東；及。(Ii)就經修訂的SMSC中央基金管理協議(經修訂)而言，根據上市規則無須在股東特別大會上投棄權票以批准SMSC中央基金管理協議的本公司股東(I)及(Ii)均不包括信信(香港)。

‘’上市規則‘’

香港聯合交易所有限公司證券上市規則

“中華人民共和國”

中華人民共和國，但僅為本公告的目的，不包括香港、澳門和臺灣

“修訂SMNC內部存款服務年度上限”

董事於2019年2月14日釐定，根據SMNC中央基金管理協議擬提供內部存款服務的經修訂年度上限分別為截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的35億美元(或以其他貨幣計算的等值金額)

“修訂後的SMSC內部存款服務年度上限”

經修訂的《SMSC中央基金管理協議》(經SMSC修訂協議修訂)擬於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度提供內部存款服務的修訂年度上限分別為35億美元(或等值的其他貨幣)

“中芯國際北京”

國際半導體制造(北京)有限公司*(中芯國際集成電路製造(北京)有限公司)，一家在中國成立的外商獨資企業，

‘’SMNC‘’

中國北方半導體制造(北京)有限公司*(中芯北方集成電路製造(北京)有限公司)，是根據中華人民共和國法律根據“中國半導體制造(北京)有限公司”(以下簡稱“北京半導體制造公司”)的規定成立的公司。

“SMNC集中資金管理協議”

本公司、中芯北京及SMNC於2018年11月29日就SMNC持續關連交易訂立的中央基金管理

‘’SMNC持續連接事務‘’

SMNC中央基金管理協議項下擬進行的持續關連交易

‘’SMNC內部存款服務‘’

根據SMNC中央基金管理協議擬提供的內部存款服務

‘’SMSC‘’

半導體制造華南公司*(中芯南方集成電路製造有限公司)，根據中國法律成立的中外合資企業

“”SMSC修正協議“”

本公司與中芯北京及SMSC於2019年3月19日訂立的修訂SMSC集中基金管理協議的協議，以修訂現行的SMSC內部存款服務年度上限