中芯國際

日期：2019年1月23日

由以下人員提供：

/s/高永剛博士

姓名：

高永剛博士

標題：

執行董事、首席財務官兼聯合公司祕書

與框架協議有關的持續關連交易

框架協議

請參閲本公司日期為二零一五年十二月二十八日有關二零一五年框架協議的公告。由於二零一五年框架協議於二零一八年十二月三十一日屆滿，而根據該框架協議項下擬進行的交易將繼續經常訂立，本公司宣佈於二零一九年一月二十三日與大唐控股就非豁免持續關連交易訂立框架協議，為期三年，自二零一九年一月一日起生效。

上市規則的含義

由於大唐控股為大唐(香港)的控股公司，而大唐(香港)是本公司的主要股東，於本公告日期持有本公司全部已發行股本約17.05%，因此，根據上市規則第14A章，大唐控股為大唐(香港)的聯營公司，並因此為本公司的關連人士。

由於適用百分比率(溢利比率除外)按年度計算高於0.1%及低於5%，根據上市規則第14A章，非豁免持續關連交易構成本公司的非豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第14A章的申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定。

框架協議

請參閲本公司日期為二零一五年十二月二十八日有關二零一五年框架協議的公告。由於二零一五年框架協議於二零一八年十二月三十一日屆滿，而根據該框架協議項下擬進行的交易將繼續經常訂立，本公司宣佈於二零一九年一月二十三日與大唐控股就非豁免持續關連交易訂立框架協議，為期三年，自二零一九年一月一日起生效。

框架協議主要條款摘要

日期：

2019年1月23日

有效期：

三年，自2019年1月1日起生效

材料條款：

本公司及其附屬公司及大唐控股及其聯營公司將進行業務合作，包括但不限於代工服務。

定價政策

根據框架協議提供所有業務協作的價格，將根據正常商業條款和公平協商，參考正常和正常業務過程中獨立第三方提供或提供給獨立第三方的合理市場價格，或根據實際產生的生產成本加上參考行業一般利潤率範圍的合理利潤率來確定，並將按不低於適用於本公司或其子公司銷售的條款以及不高於適用於本公司或其子公司向獨立第三方銷售的條款(就本公司向大唐控股提供鑄造服務而言，本公司將參考其就性質及數量相若的服務向獨立第三方客户提供的條款(包括定價)，以及適用的合理市場價格。

預期上限的確定依據

本公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度每年從非豁免持續交易中預期產生的合計最高收入上限分別為2,000萬美元、3,500萬美元及4,800萬美元。在達致預期上限時，本公司已考慮其可提供的非豁免持續交易的潛在範圍，並考慮到大唐的歷史交易量，並考慮到目前半導體行業的市況及本公司的技術能力。

大唐控股及其與本公司的聯繫人士以及大唐控股的未來業務計劃，該等計劃是根據與其客户的溝通及本公司根據二零一五年框架協議項下的交易所產生的過往收入而制定的。根據本公司截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度的年報，本公司於截至二零一五年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度的收入分別約為1,790萬美元及2,020萬美元。根據本公司的管理賬目，本公司於截至2018年12月31日止年度根據2015年框架協議產生的收入為1,730萬美元。

框架協議的理由和好處

本公司認為大唐控股在中國半導體行業扮演關鍵角色，因此通過與大唐控股訂立框架協議及非豁免持續關連交易，本公司相信這將為本公司帶來可持續的商機，並推動本公司的技術成就。

董事(包括獨立非執行董事)認為非豁免持續關連交易在本公司日常及日常業務過程中按正常商業條款進行，公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

於授權訂立框架協議之董事會會議日期，概無董事被視為於框架協議中擁有重大權益，該框架協議將要求董事在相關董事會會議上放棄投票。

上市規則的含義

由於大唐控股為大唐(香港)的控股公司，而大唐(香港)是本公司的主要股東，於本公告日期持有本公司全部已發行股本約17.05%，因此，根據上市規則第14A章，大唐控股為大唐(香港)的聯營公司，並因此為本公司的關連人士。

由於適用百分比率(溢利比率除外)按年度計算高於0.1%及低於5%，根據上市規則第14A章，非豁免持續關連交易構成本公司的非豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第14A章的申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定。

公司是世界領先的晶圓代工企業之一，是中國大陸規模最大、技術覆蓋面最廣、半導體制造服務最全面的代工企業。該公司在0.35微米至28納米的工藝節點上提供集成電路(IC)鑄造和技術服務。公司總部設在中國上海，擁有國際製造和服務基地。在中國，本公司在上海擁有一家300 mm晶圓製造廠和一家200 mm晶圓廠；在北京擁有一家300 mm晶圓廠和一家擁有多數股權的300 mm先進節點晶圓廠；在天津和深圳擁有一家200 mm晶圓廠；在江陰擁有一家擁有多數股權的300 mm凸壓工廠；此外，公司在意大利擁有一家擁有多數股權的200 mm晶圓廠。公司在美國、歐洲、日本和臺灣設有營銷和客户服務辦事處，並在香港設有代表處。

大唐控股信息

大唐(香港)為大唐控股的全資附屬公司，而大唐控股為大唐電信科技實業集團(“大唐電信集團”)的全資附屬公司。總部位於中國北京的大唐電信集團已進入無線移動通信、集成電路、戰略性新興產業等產業領域。作為中國無線移動通信自主創新的主力軍和創新國家戰略的踐行典範，大唐電信集團發起了3G TD-SCDMA和4G TD-LTE-Advanced移動通信國際標準，推動了TD的成功產業化、規模化商用和國際市場的重大突破，引領了5G核心技術標準的制定。同時，還打通了移動通信和IC產業鏈，促進了移動通信和集成電路的互動發展模式，實現了我國通信芯片的關鍵變革，顯著提升了我國信息通信產業的國際競爭力。

定義

在本公告中，除非上下文另有要求，以下詞語具有以下含義：

《2015年框架協議》

本公司與大唐控股於二零一五年十二月二十八日訂立的框架協議，一如本公司日期為二零一五年十二月二十八日的公告所述

“合夥人”

是否具有上市規則賦予該詞的涵義？

“董事會”

公司董事會

“公司”

中芯國際(中芯國際集成電路製造有限公司*)，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其股份在聯交所主板上市，其美國存托股份在紐約證券交易所上市。

“已連接人員”

是否具有上市規則賦予該詞的涵義？

“大唐(香港)”

大唐控股(香港)投資有限公司(大唐控股(香港)投資有限公司)，一家在香港註冊成立的公司，是大唐控股的全資子公司

“大唐控股”

大唐電信科技實業控股有限公司*(大唐電信科技產業控股有限公司)，根據中華人民共和國法律註冊成立的公司

“董事”

公司董事

“預期上限”

本公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度內，就非豁免持續關連交易每年預計可從非豁免持續關連交易中產生的合計最高收入

“框架協議”

本公司與大唐控股於2019年1月23日訂立的框架協議

“香港”

中華人民共和國香港特別行政區

“上市規則”

香港聯合交易所有限公司證券上市規則

“非豁免持續關連交易”

框架協議規定的交易

“中華人民共和國”

中華人民共和國，但僅為本公告的目的，不包括香港、澳門和臺灣

“股東”

股份持有人

“股份”

在聯交所上市的公司股本中每股面值0.004美元的普通股

“證券交易所”

香港聯合交易所有限公司

“大股東”

是否具有上市規則賦予該詞的涵義？

“TD-SCDMA”

時分-同步碼分多址，是中國正在制定的3G或第三代移動電話標準和技術移動通信標準

“TD-LTE”

時分長期演進，這是中國正在制定的4G或第四代移動電話標準和技術移動通信標準

“美國”或者“美國”

美利堅合眾國

“美元”

美元，美利堅合眾國的合法貨幣

“%”

%。