2019年1月3日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

先生們：

中芯國際(“本公司”)現就證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2018年12月21日就本公司於2018年4月27日提交給證監會的Form 20-F年度報告提出的意見(以下簡稱“意見信”)提交本函。在這封信中，本公司以斜體黑體字背誦了員工的意見，並在意見之後作出了迴應。以下編號段落與以下相應的段落相對應。在這封信中，公司以粗體斜體朗讀了員工的意見，並在評論之後進行了回覆。下面編號的段落對應於該信的內容。在這封信中，公司以斜體黑體字朗讀了員工的意見，並在意見之後進行了回覆。下面編號的段落對應

截至2017年12月31日的財政年度的20-F表格

董事會

聯席首席執行官兼執行董事樑夢鬆，第75頁

回覆：針對員工的意見，公司敬告員工，公司打算在按照註釋2所述修改20-F表格時，以及在未來需要此類認證的報告中提交由兩位聯席首席執行官正式簽署的認證。

答覆：針對員工的意見，公司謹此提出，公司計劃提交一份經修訂的20-F表格年度報告，該報告將修改第15項，如下所示，並更新第19項中的展品清單。

本公司亦敬告員工，雖然只有本公司聯席行政總裁趙海軍博士簽署了於2018年4月27日提交的20-F表格(“20-F表格原件”)所需的證明文件，但本公司於2017年12月31日的財務報告披露控制程序及內部控制的有效性，已由簽署證明文件的趙博士及本公司首席財務官在所有高級管理層成員的參與下徹底評估。趙博士非常熟悉本公司的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及本公司的一般事務。雖然只有趙博士簽署了證書，但這純粹是出於行政上的便利，而另一位聯席首席執行官樑夢鬆博士參與並完全瞭解相關主題。*樑博士對本公司的披露控制程序及其財務報告內部控制的有效性感到滿意，因此本公司謹提出，本公司的披露控制和程序及其財務報告內部控制均已經過徹底評估，並被適當確定為有效。(注：僅趙博士簽署該等證書純屬行政方便，而另一位聯席行政總裁梁孟鬆博士亦參與並完全知悉有關事項。)樑博士對本公司的披露控制及程序及其財務報告內部控制的有效性表示滿意。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們的聯席首席執行官軍官高級管理人員和我們的首席財務官已經評估了截至2017年12月31日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的聯席首席執行官軍官高級管理人員和我們的首席財務官總結説，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們在根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則、法規和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們在提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並在適當時傳達給我們的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中為我們公司定義。財務報告內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(A)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(B)提供合理保證交易的記錄是必要的，以便根據國際財務報告準則編制綜合財務報表；以及(C)公司的收入和支出只有在公司管理層和董事授權的情況下才能進行。(C)財務報告的內部控制是為了根據國際財務報告準則編制綜合財務報表而設計的，它包括以下政策和程序：(A)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(B)提供合理保證，以允許根據IFRS編制合併財務報表使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制系統只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

根據美國證券交易委員會(SEC)頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條和相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，評估了截至2017年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這一評估，我們的管理層得出結論，財務報告內部控制自2017年12月31日起生效。

註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所審計了本公司截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性，該報告載於本20-F表的F-2和F-3頁。

財務報告內部控制的變化

本年報所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制的設計並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

除了對展品索引的更新之外，這些是公司認為有必要對原始20-F表格進行的唯一修改。雖然如上文迴應2所述，只有本公司聯席行政總裁趙博士簽署了與原來的20-F表格相關的證明文件，但此舉純粹是出於行政上的方便，兩位聯席行政總裁均參與了對本公司披露及其他內部控制的有效性的評估及結論。

* * * * * * *

此外，根據員工的要求，公司特此承認，公司及其管理層對其披露的準確性和充分性負責，無論員工是否進行了審查、評論、行動或沒有采取行動。

如對本公司的答覆有任何疑問或意見，請發送電子郵件至永剛_高@smics.com或傳真至(+852)2537 8206。

也請隨時與我們的法律顧問James Chang聯繫，電子郵件：james.chang@drapiper.com/+86 10 8520 0608；傳真：+86 10 8520 0700；陸恭蕙：Christina.Loh@drapiper.com/+852 2103 0783；傳真：+852 2810 1345。謝謝你的協助。

詹姆士·張

陸恭蕙

DLA Piper