美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6K

外國私人發行人報告
依據規則第13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》

2018年12月1日

委託檔案編號：001-31994

中芯國際

(註冊人姓名英文譯本)

張江路18號

上海浦東新區，201203

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在FORM 20-F或FORM T40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表20-F：☐表：表40-F

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條允許的紙質提交表格：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條允許的紙質提交表格：☐

用複選標記表示註冊人是否通過提供本表格中包含的信息，從而根據1934年《證券交易法》下的規則第312G3-2(B)條向委員會提供信息：

☐：是，不是，不是

如果標記為“是”，請在下面註明分配給註冊人的文件編號，該文件編號與規則第12g3-2(B)條有關：nn/a

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

如閣下對本通函的任何方面有任何疑問，請向股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問查詢。

閣下如已售出或轉讓所持中芯國際(“本公司”)全部股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。

香港交易所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴本通函全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

中芯國際

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股份代號：981)

獨立財務顧問

獨立董事委員會與獨立股東

獨立董事委員會致獨立股東之函件載於本通函第36至37頁。獨立財務顧問Messis Capital Limited致獨立董事委員會及獨立股東的函件載於本通函第38至65頁。

股東特別大會將於2019年1月11日上午9時正在中國上海市浦東新區張江路18號SO1大廈5層舉行。(“股東特別大會”)載於本通函。本公司建議股東細閲該通告，並按照隨附之代表委任表格上印備之指示填寫及交回該表格，以於股東特別大會上使用。

無論閣下能否出席股東特別大會，請儘快將隨附之代表委任表格填妥，並交回本公司之股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。如閣下願意，填寫及遞交委託書並不妨礙閣下親身出席股東特別大會並於會上投票。所有於2019年1月11日登記為股份持有人的人士均有權出席股東特別大會並於會上投票。

*僅供識別之用

2018年12月21日

目錄

– i –

定義

在本通告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下含義：

– 1 –

定義

– 2 –

定義

– 3 –

定義

– 4 –

定義

– 5 –

定義

*僅供識別之用

– 6 –

董事會來信

中芯國際

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股份代號：981)

致各位股東尊敬的先生或女士，介紹

本通告的目的，除其他事項外，旨在向您提供：

*僅供識別之用

– 7 –

董事會來信

請參閲本公司於2018年11月29日就本公司、中芯北京及SMNC訂立SMNC中央基金管理協議的公告，該協議涉及：(I)本公司授權其全資附屬公司中芯北京根據中國相關法律法規對本集團的人民幣基金及外匯進行中央管理；及(Ii)SMNC參與本集團的中央資金管理系統。SMNC中央基金管理協議的主要條款如下。

– 8 –

董事會來信

SMNC集中資金管理協議的主要條款

SMNC CCT將包括以下內容：

中芯國際北京公司將向SMNC提供存款服務並支付利息。

中芯國際北京將作為本集團內部集中收付活動和外匯活動的平臺。SMNC可自行或通過中芯國際北京公司開展此類活動。通過提供外匯服務，中芯國際北京公司將在第三方銀行或金融機構將SMNC存放在該公司的資金兑換成不同的貨幣。由於中芯北京將可轉換本集團存入其的中央資金，因此將可因第三方銀行或金融機構提供較優惠的匯率而受惠，因為要轉換的資金較多，議價能力較強。

中芯國際北京公司將根據中國法律、法規和政策向SMNC提供內部貸款服務。

信用證服務將被用作結算工具，通過該工具，本公司將利用其海外信貸額度向SMNC提供信用證，以便根據中國法律、法規和政策購買設備。

中芯國際北京公司將根據中國法律、法規和政策向SMNC提供其他金融服務。

定價

根據上市規則，根據中央基金管理協議擬由中芯北京向SMNC提供的服務價格將屬公平合理，按市場原則按公平原則釐定，惟須符合聯交所關連交易的規定及適用於訂約方的關連交易相關規定。本公司將確保向SMNC收取的價格不會比向其非上市規則下關連人士的其他附屬公司收取的價格優惠。

– 9 –

董事會來信

根據本集團現有的中央資金管理制度，中芯北京向第三方銀行或金融機構(合資格向本集團提供金融服務的銀行或金融機構)集體採購若干基金管理服務，該等銀行或金融機構並不持有本集團內任何實體的股份，且其股份並非由本集團內的任何實體擁有，例如中國的工商銀行有限公司及中國銀行有限公司)。中芯國際北京將參照第三方銀行或金融機構為此類基金管理服務提供的條款向其子公司收取費用。

中芯北京向SMNC提供的內部存款服務的條款(包括利率)將在本集團的日常和日常業務過程中按正常商業條款或更好的條款進行，符合本公司和股東的整體利益，符合中國法律法規的相關規定，包括但不限於國家外匯管理局(滙發)發佈的《關於跨國公司外匯資金集中管理管理規定的通知》。[2015]第36號)；國家外匯管理局北京辦事處(京惠)下發的《關於跨國公司在京集中外匯資金管理實施條例的通知》[2015](第231號)；以及中國人民銀行(銀髮)下發的《關於進一步便利跨國企業集團開展跨境雙邊人民幣套現業務的通知》(銀髮[2015]第279號)(“中華人民共和國有關法律法規”)。SMNC在北京中芯國際的存款適用的利率將根據雙方的公平協商確定。SMNC將從中國第三方商業銀行獲得兩份或兩份以上的書面報價，以便在同一時期向SMNC提供相同類型的存款服務。SMNC在中芯北京的存款利率將等於或低於最低報價利率。中國人民銀行不定期在中國人民銀行網站公佈人民幣存款基準利率，僅供中國境內商業銀行參考。本公司理解，第三方商業銀行在確定向SMNC報價的利率時，將參考中國人民銀行對同類人民幣存款的基準利率，並進行必要的調整。

有關中芯北京向SMNC提供的收付服務及外匯服務的條款(包括中芯北京收取的費用及匯率)將按一般商業條款或更佳條款，在本集團的日常及日常業務過程中，並符合本公司及股東的整體利益(須受中國相關法律法規規限)。中芯北京就提供該等服務向SMNC收取的費用將根據各方公平協商釐定，該等費用對中芯北京的優惠程度不遜於(1)中芯北京向其他非上市規則下關連人士的附屬公司收取的費用；及(2)向中芯北京提供基金管理服務的其他第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的同期同類服務費用。中芯北京將首先從第三方商業銀行或金融機構獲得相同類型的服務，然後使用向其收取的費用來確定向SMNC收取的費用，如上所述。中芯國際北京特別會參考獨立第三方商業銀行或金融機構提供的報價，這些報價會考慮到具體的市場情況以及客户的信用和交易規模等其他具體考慮因素。

– 10 –

董事會來信

有關中芯北京向SMNC提供的內部貸款服務的條款(包括利率)將按一般商業條款或更佳條款，在本集團的日常及日常業務過程中，並符合本公司及股東的整體利益(須受中國相關法律法規規限)。適用於中芯北京向SMNC發放貸款的利率將基於雙方的公平協商。SMNC將從中國第三方商業銀行獲得兩份或兩份以上的書面報價，用於在同一時期向SMNC提供相同類型的貸款服務。SMNC與中芯北京的貸款利率將與最高報價利率相同或高於最高報價利率。中國人民銀行不定期在中國人民銀行網站公佈人民幣貸款基準利率，僅供中國境內商業銀行參考。本公司理解，第三方商業銀行在確定向SMNC報價的利率時，將參考中國人民銀行對同類人民幣貸款的基準利率，並根據銀行對SMNC的信用評估進行調整。

根據中國相關法律法規，本公司向SMNC提供的信用證的條款(包括本公司收取的費用)將在本集團的日常和日常業務過程中按正常商業條款或更好的條款訂立，符合本公司和股東的整體利益。本公司就提供該等服務向SMNC收取的費用將按各方公平協商釐定，該等費用對中芯北京的優惠程度不遜於(1)中芯北京向其他非上市規則下關連人士的附屬公司收取的費用；及(2)向中芯北京提供基金管理服務的其他第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的同一期間同類服務的費用，該等費用不會低於(1)中芯北京向其他並非上市規則下關連人士的附屬公司收取的費用；及(2)其他向中芯北京提供基金管理服務的第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的同類服務費用。中芯北京將首先從第三方商業銀行或金融機構獲得相同類型的服務，然後使用向其收取的費用來確定向SMNC收取的費用，如上所述。特別是，第三方商業銀行或金融機構將根據信貸安排的關鍵條款向中芯國際北京收取發行費，這取決於發行人的信用和財務狀況。向SMNC收取的最終費用將以信用證面額乘以簽發費率和信用證的時間長度確定。

有關中芯北京向SMNC提供的其他金融服務的條款(包括中芯北京向SMNC收取的費用)將按照正常商業條款或更好的條款，在本集團的日常和日常業務過程中，符合本公司和股東的整體利益，但須受中國相關法律法規的規限。中芯北京就提供該等服務向SMNC收取的費用將根據各方公平協商釐定，該等費用對中芯北京的優惠程度不遜於(1)中芯北京向其他非上市規則下關連人士的附屬公司收取的費用；及(2)向中芯北京提供基金管理服務的其他第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的同期同類服務費用。中芯北京將首先從第三方商業銀行或金融機構獲得相同類型的服務，然後使用向其收取的費用來確定向SMNC收取的費用，如上所述。

– 11 –

董事會來信

內部控制措施

本公司設有一系列內部監控措施，以確保SMNC中央基金管理協議及SJ Cayman中央基金管理協議的條款公平合理，並確保SMNC CCT及SJ Cayman CCT將按正常商業條款進行。由於SMNC CCT及SJ Cayman CCT亦構成本公司的關聯方交易，故該等交易將受本集團的關聯方交易政策所規限，有關政策將於下文進一步解釋。

根據上市規則，本公司獨立非執行董事及核數師亦將對SMNC CCT及SJ Cayman CCT的條款進行年度審閲，以確保定價政策及年度上限保持公平合理，並制定適當的內部控制程序，並將於本公司每年刊發的年報中予以確認。

– 12 –

董事會來信

考慮到一般原則及詳細定價政策，董事(包括獨立非執行董事)認為，該等方法及程序足以確保SMNC CCT及SJ Cayman CCT按正常商業條款或更佳條款進行，且不會損害本公司及其少數股東的利益。

付款

SMNC中央基金管理協議項下擬進行的交易的代價將根據中芯北京與SMNC訂立的具體及獨立協議支付，該等協議的條款將按正常商業條款或更佳條款訂立，並由相關方的內部資源提供資金。

其他條款

SMNC中央基金管理協議的條款受適用法律法規的約束，包括任何監管機構(包括但不限於證券交易所和紐約證券交易所，Inc.)的要求。

SMNC參與本集團的中央資金管理系統不會改變其對自有資金的現有權利。擁有、使用、批准使用SMNC資金並從中受益的權利將保留在SMNC手中。

– 13 –

董事會來信

SMNC年度上限及其確定依據

歷史交易金額

截至2016年12月31日及2017年12月31日止兩個年度及截至2018年10月31日止十個月，本公司與中芯北京及SMNC就2016年SMNC中央基金管理協議項下擬進行的交易的歷史交易金額如下：

備註：

– 14 –

董事會來信

SMNC年度上限

SMNC年度上限是根據以下假設和因素確定的：

– 15 –

董事會來信

每種SMNC CCT的SMNC年度上限是根據SMNC計劃的資本支出確定的，以便在接下來的幾年中達到每月70,000片的設計製造能力。SMNC目前擁有一家制造工廠(FAB)，該工廠已達到每月3.3萬片晶圓的製造能力，累計資本支出超過35億美元。SMNC的第二家工廠預計也將投資和建設，以實現全面投產。SMNC對這兩個晶圓廠的總投資估計約為72億美元。SMNC的投資時間表是根據兩家晶圓廠達到每月35,000片晶圓產能以及完成第二條生產線建設以滿足總體設計製造能力所需的預期投資確定的。根據不斷變化的市場狀況和市場需求，預計整體後續投資將在30至40億美元之間。

由於對SMNC的投資時間表將根據本集團不斷變化的市場狀況和財務狀況進行調整，SMNC年度上限是根據年度資本支出計劃總額設定的，以保持本集團加快或放緩執行計劃資本支出的靈活性。由於將向SMNC作出現金投資以支付其計劃的資本開支，而SMNC將可利用內部存款服務及收付服務及外匯服務進行該等投資，因此SMNC有關內部存款服務及收付服務及外匯服務的年度上限乃根據SMNC的總資本開支計劃釐定。於最後實際可行日期，SMNC已從其股東本公司、中芯北京、中國集成電路基金、IDIMC、ZDG、CGP Techfund及E-town Capital獲得約30億美元注資，佔SMNC註冊資本48億美元的60%以上。到2019年，SMNC預計將從股東那裏獲得約18億美元的出資，其中大部分將由SMNC存入中芯國際北京公司。因此，作為SMNC內部存款服務年度上限的出資額被設定為20億美元。由於SMNC 2019年至2021年三年資本支出的80%以上將用於購買第二條生產線建設的設備，這些採購將以外幣計價，因此需要結算和外匯服務。預計每天2億美元的上限將足以支付個別設備的開支, SMNC收付服務和外匯服務的年度上限定為2億美元，以反映購買設備的最高日交易額。於最後實際可行日期，SMNC的累計投資額約為

– 16 –

董事會來信

該公司計劃投資35億美元，為了達到其第二條300 mm生產線的設計產能，需要額外投資30億至40億美元，約佔其計劃總支出72億美元的50%。鑑於預計的出資額約為18億美元，而現有的內部存款約為13億美元，SMNC可能仍需通過內部貸款為計劃支出提供資金。作為一種補充融資方式，SMNC內部貸款服務的年度上限定為5億美元，旨在彌補SMNC預計擁有的約37億美元未償還資本支出總額與約31億美元現金之間的大部分差額。此外，預計SMNC購買設備的計劃資本支出將通過信用證獲得。本集團將利用其信貸安排向SMNC提供信用證，以協助購買設備，無論SMNC是否為所需的資本支出提供內部或外部資金。這將使SMNC能夠利用集團的高度信譽。SMNC每年提供信用證服務的上限為5億美元，這是參照SMNC單個財政年度的總資本支出計劃確定的。SMNC其他金融服務的年度上限定為5000萬美元，以反映SMNC未來資本支出中的預期財務支出。

SMNC中央基金管理協議的原因和好處

本公司認為，訂立中央基金管理協議及據此擬進行的交易將打通本集團的國內外融資渠道，提高資金使用效率，並降低本集團的整體債務水平及利息開支。外匯風險敞口的集中管理也將降低本集團的匯兑損失風險。

董事(不包括獨立非執行董事，他們將於考慮獨立財務顧問的意見後提出意見)認為，訂立SMNC中央基金管理協議及根據該協議擬進行的交易符合本公司及股東的整體最佳利益；SMNC中央基金管理協議(包括SMNC年度上限)的條款屬公平合理；而訂立SMNC中央基金管理協議及據此擬進行的交易均按正常及正常的商業條款訂立或更佳。

– 17 –

董事會來信

上市規則的影響

於最後實際可行日期，中國IC基金透過其全資附屬公司鑫鑫(香港)資本有限公司持有本公司約15.82%股權，根據上市規則，其為本公司發行人層面之關連人士。於最後實際可行日期，SMNC的註冊資本分別由本集團及中國集成電路基金持有約51%及32%。因此，根據上市規則第14A.16條的定義，SMNC是本公司的關連附屬公司，因此根據上市規則，SMNC是本公司的關連人士。

就SMNC中央基金管理協議項下擬進行的交易而言，中芯北京向SMNC提供的內部存款服務將構成持續關連交易，由中芯北京從關連人士接受財務援助。根據上市規則第14A.90條，由於內部存託服務按一般商業條款進行，且並非以本集團資產作抵押，因此提供內部存託服務完全豁免遵守上市規則項下的申報、公告及/或獨立股東批准的規定。由於有關SMNC收付服務及外匯服務、內部貸款服務及提供信用證服務各年度上限的一項或多項適用百分比率(利潤率除外)超過5%，SMNC中央基金管理協議項下擬進行的交易將構成持續關連交易，須受上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定所規限。由於有關SMNC其他金融服務年度上限的一項或多項適用百分比率(利潤率除外)高於0.1%但低於5%，故交易須遵守上市規則第14A章的申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

根據上市規則，已成立由William Tudor Brown先生、蔣尚義博士、叢京生先生、劉俊義教授及範仁達先生(均為獨立非執行董事)組成的獨立董事委員會，就SMNC中央基金管理協議(包括SMNC中央基金管理協議及SMNC年度上限)向獨立股東提供意見及提供建議，並就如何投票向獨立股東提供意見。

梅西斯資本有限公司已獲本公司委任為獨立財務顧問，就SMNC中央基金管理協議(包括SMNC CCT及SMNC年度上限)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

– 18 –

董事會來信

關於當事人的信息

有關本公司及中芯國際北京公司的資料

公司是世界領先的晶圓代工企業之一，是中國大陸規模最大、技術覆蓋面最廣、半導體制造服務最全面的代工企業。中芯國際在0.35微米至28納米的工藝節點上提供集成電路(IC)代工和技術服務。中芯國際總部設在中國上海，擁有國際製造和服務基地。在中國，中芯國際在上海擁有一家300 mm晶圓製造廠(Fab)和一家200 mm晶圓廠；在北京擁有一家300 mm晶圓廠和一家擁有多數股權的300 mm先進節點晶圓廠；在天津和深圳擁有一家擁有多數股權的200 mm晶圓廠；在江陰擁有一家擁有多數股權的300 mm凸台工廠；此外，在意大利，中芯國際擁有一家擁有多數股權的200 mm晶圓廠。中芯國際在美國、歐洲、日本和臺灣設有營銷和客户服務辦事處，並在香港設有代表處。中芯北京是一家於中國成立的外商獨資企業，亦為本公司的全資附屬公司。

關於SMNC的信息

中芯國際是根據日期為二零一三年六月三日的合營協議於中國成立的合營公司，中芯國際北京公司、中芯國際投資公司、中芯國際控股公司及中國集成電路基金分別擁有合營公司12.5%、13%、25.5%及32%的股權。SMNC的剩餘股權由ZDG、IDIMC、CGP Techfund和E-town Capital擁有，他們都沒有擁有SMNC 10%或更多的股權。SMNC主要從事半導體產品的製造和貿易。

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董事會來信

謹此提述本公司於2018年12月6日就本公司、中芯北京及SJ Cayman訂立SJ Cayman中央基金管理協議的公告，內容涉及：(I)本公司授權其全資附屬公司中芯北京根據中國相關法律法規對本集團的人民幣基金及外匯進行中央管理；及(Ii)SJ Cayman參與本集團的中央基金管理系統。SJ開曼集中基金管理協議的主要條款如下。

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董事會來信

律政司司長開曼集中基金管理協議的主要條款

SJ開曼羣島CCT將包括以下內容：

中芯國際北京將向SJ開曼提供存款服務並支付利息。

中芯國際北京將作為本集團內部集中收付活動和外匯活動的平臺。SJ開曼可能自行或通過中芯國際(北京)進行此類活動。通過提供外匯服務，中芯國際北京公司將把SJ Cayman存放在該公司的資金在第三方銀行或金融機構兑換成不同貨幣。由於中芯北京將可轉換本集團存入其的中央資金，因此將可因第三方銀行或金融機構提供較優惠的匯率而受惠，因為要轉換的資金較多，議價能力較強。

中芯國際北京將根據中國法律、法規和政策向SJ開曼羣島提供內部貸款服務。

信用證服務將被用作結算工具，通過該工具，本公司將利用其海外信貸額度向SJ Cayman提供信用證，以便根據中國法律、法規和政策購買設備。

中芯國際北京將根據中國法律、法規和政策向SJ開曼羣島提供其他金融服務。

定價

根據SJ Cayman中央基金管理協議，中芯北京向SJ Cayman提供的服務價格將根據上市規則(按公平原則按市場原則釐定)屬公平合理，惟須符合聯交所關連交易的規定及適用於訂約方的關連交易相關規定。本公司將確保向SJ Cayman收取的價格不會比向其非上市規則下關連人士的其他附屬公司收取的價格優惠。

– 21 –

董事會來信

根據本集團現有的中央資金管理制度，中芯北京向第三方銀行或金融機構(合資格向本集團提供金融服務的銀行或金融機構)集體採購若干基金管理服務，該等銀行或金融機構並不持有本集團內任何實體的股份，且其股份並非由本集團內的任何實體擁有，例如中國的工商銀行有限公司及中國銀行有限公司)。中芯國際北京將參照第三方銀行或金融機構為此類基金管理服務提供的條款向其子公司收取費用。

有關中芯北京向SJ Cayman提供的內部存款服務的條款(包括利率)將按一般商業條款或更佳條款，在本集團的日常及日常業務過程中，並符合本公司及股東的整體利益(須受中國相關法律及法規規限)。適用於SJ Cayman在中芯北京的存款的利率將根據雙方的公平協商確定。SJ Cayman將獲得中國第三方商業銀行在同一期間向SJ Cayman提供同類型存款服務的兩份或以上書面報價。SJ Cayman在北京中芯國際的存款利率將低於報價的最低利率。中國人民銀行不定期在中國人民銀行網站公佈人民幣存款基準利率，僅供中國境內商業銀行參考。本公司理解，第三方商業銀行在確定向SJ開曼羣島報價的利率時，將參考中國人民銀行的同類人民幣存款基準利率，並進行必要的調整。

有關中芯北京向SJ Cayman提供的收付服務及外匯服務的條款(包括中芯北京向SJ Cayman收取的費用及匯率)將按一般商業條款或更佳條款，在本集團的日常及日常業務過程中，並符合本公司及股東的整體利益(須受中國相關法律法規規限)。中芯北京就提供該等服務向SJ Cayman收取的費用將按各方公平協商釐定，該等費用對中芯北京的優惠程度不遜於(1)中芯北京向其他非上市規則下關連人士的附屬公司收取的費用；及(2)向中芯北京提供基金管理服務的其他第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的同一期間同類服務的費用，該等費用對中芯北京的優惠程度不低於(1)中芯北京向其他並非上市規則下關連人士的附屬公司收取的費用；及(2)向中芯北京提供同類型服務的其他第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的費用。中芯國際北京將首先從第三方商業銀行或金融機構獲得同類服務，然後使用向其收取的費用來確定向SJ開曼羣島收取的費用，如上所述。中芯國際北京特別會參考獨立第三方商業銀行或金融機構提供的報價，這些報價會考慮到具體的市場情況以及客户的信用和交易規模等其他具體考慮因素。

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董事會來信

中芯北京向SJ Cayman提供的內部貸款服務的條款(包括利率)將按一般商業條款或更佳條款，在本集團的日常及日常業務過程中，並符合本公司及股東的整體利益(須受中國相關法律及法規規限)。適用於北京中芯國際向SJ Cayman發放的貸款的利率將基於雙方的公平協商。SJ Cayman將從中國第三方商業銀行獲得兩份或以上於同一期間向SJ Cayman提供同類型貸款服務的書面報價。SJ Cayman在中芯北京的貸款利率將高於最高報價利率。中國人民銀行不定期在中國人民銀行網站公佈人民幣貸款基準利率，僅供中國境內商業銀行參考。本公司理解，在確定向SJ開曼羣島報價的利率時，第三方商業銀行將參考中國人民銀行的同類人民幣貸款基準利率，並根據銀行對SJ Cayman的信用評估進行調整。

有關本公司向SJ Cayman提供的信用證的條款(包括本公司收取的費用)將按一般商業條款或更佳條款，在本集團的日常及日常業務過程中，並符合本公司及股東的整體利益(須受中國相關法律及法規規限)。本公司就提供該等服務向SJ Cayman收取的費用將根據訂約方的公平協商釐定，該等費用對中芯北京的有利程度不遜於(1)中芯北京向其他非上市規則下關連人士的附屬公司收取的費用；及(2)向中芯北京提供基金管理服務的其他第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的同期同類服務費用。中芯國際北京將首先從第三方商業銀行或金融機構獲得同類服務，然後使用向其收取的費用來確定向SJ開曼羣島收取的費用，如上所述。特別是，第三方商業銀行或金融機構將根據信貸安排的關鍵條款向中芯國際北京收取發行費，這取決於發行人的信用和財務狀況。向SJ開曼收取的最終費用將由信用證面額乘以簽發費率和信件的時間長度確定。

有關中芯北京向SJ Cayman提供的其他金融服務的條款(包括中芯北京向SJ Cayman收取的費用)將按照正常商業條款或更好的條款，在本集團的日常和日常業務過程中，並符合本公司和股東的整體利益，但須受中國相關法律法規的規限。中芯北京就提供該等服務向SJ Cayman收取的費用將按各方公平協商釐定，該等費用對中芯北京的優惠程度不遜於(1)中芯北京向其他非上市規則下關連人士的附屬公司收取的費用；及(2)向中芯北京提供基金管理服務的其他第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的同一期間同類服務的費用，該等費用對中芯北京的優惠程度不低於(1)中芯北京向其他並非上市規則下關連人士的附屬公司收取的費用；及(2)向中芯北京提供同類型服務的其他第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的費用。中芯國際北京將首先從第三方商業銀行或金融機構獲得同類服務，然後使用向其收取的費用來確定向SJ開曼羣島收取的費用，如上所述。

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董事會來信

內部控制措施

有關SJ Cayman CCT的內部控制措施，請參閲本通函第12頁“內部控制措施”小節。

付款

根據SJ Cayman中央基金管理協議擬進行的交易的代價將根據中芯北京與SJ Cayman訂立的具體及獨立協議支付，該等協議的條款將按正常商業條款或更佳條款訂立，並由有關方的內部資源提供資金。

其他條款

SJ Cayman中央基金管理協議的條款須受適用法律及法規的約束，包括任何監管機構(包括但不限於聯交所及紐約證券交易所，Inc.)的要求。

SJ Cayman參與本集團的中央基金管理系統不會改變其對自有資金的現有權利。擁有、使用、批准使用和受益於SJ開曼公司資金的權利將保留在SJ開曼公司手中。

SJ開曼羣島年度上限及其確定依據

歷史交易金額

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董事會來信

截至2016年12月31日及2017年12月31日止兩個年度及截至2018年10月31日止十個月，本公司與中芯北京及深圳江陰就2016年SJ江陰集中基金管理協議項下擬進行的交易的歷史交易金額如下：

備註：

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董事會來信

SJ開曼羣島年度上限

SJ開曼羣島年度上限是根據以下假設和因素確定的：

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董事會來信

律政司司長開曼羣島的計劃資本開支總額約為12億美元，截至最後可行日期，已累計投資約2.3億美元。每類SJ開曼CCT的SJ Cayman年度上限是根據SJ Cayman的投資時間表，根據SJ Cayman的剩餘計劃資本支出總額約10億美元而釐定的。Sj Cayman將繼續投資，並提高其顛簸和晶片探測的能力。律政司司長開曼羣島下一年度的資本開支估計超過1億美元。預計2019年至2021年三年的年度資本支出將保持在類似水平，超過1億美元。

由於對SJ Cayman的投資時間表將根據本集團不斷變化的市場狀況及財務狀況而調整，SJ Cayman年度上限乃根據總資本開支計劃釐定，以保持本集團加快或減慢執行計劃資本開支的靈活性。於最後實際可行日期，SJ Cayman已收到本公司、中國集成電路基金、江蘇長江電子科技有限公司及高通環球貿易私人有限公司股東逾3.3億美元之出資。有限公司。目前，SJ Cayman的股東並無向SJ Cayman出資的未來計劃，SJ Cayman將利用內部存款服務支付本集團目前6900萬美元的內部存款及其未來運營現金流。關於內部存款服務的SJ Cayman年度上限乃根據截至2016年12月31日及2017年12月31日止兩個年度及截至2018年10月31日止10個月的2016 SJ江陰集中基金管理協議項下的歷史交易金額以及參考SJ Cayman明年的計劃資本開支而釐定。隨着投資的繼續，預計2019年至2021年三年的最高日未償餘額不會超過2018年的成交金額。因此，律政司司長開曼羣島有關內部存款服務的年度上限定為1.3億美元，以反映每日最高結餘，幷包括緩衝以應付律政司司長開曼羣島的擴張。此外，由於SJ Cayman目前的總投資約為2.3億美元，SJ Cayman計劃於2019年的資本支出約為1億美元, 律政司司長開曼羣島就收付服務及外匯服務的年度上限定為1.3億美元，以反映購買將以外幣計價的設備的交易額及取得的內部貸款金額。由於本集團目前未償還的內部存款餘額為6900萬美元，SJ Cayman將需要通過內部貸款為其計劃的2019年資本支出提供約1億美元的資金。由於預期律政司司長開曼羣島於2019年至2021年三年的資本開支將維持在相若水平，因此，律政司司長開曼羣島有關內部貸款服務的年度上限定為1.3億美元，當中包括緩衝因不可預見的情況(例如股東出資不足及原計劃於2020年發生的額外資本開支)而可能招致的相關融資成本。

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董事會來信

提前到2019年。此外，預計SJ Cayman購買設備的計劃資本支出將通過信用證獲得。本集團將利用其信貸安排向SJ Cayman提供信用證，以協助購買設備，不論SJ Cayman是否為所需的資本支出提供內部或外部資金。這將使SJ Cayman能夠利用本集團的高度信譽。參考SJ Cayman的總資本開支計劃及購買設備可能的最高每日交易額，SJ Cayman有關提供信用證服務的年度上限定為1.3億美元。有關其他金融服務的律政司司長開曼羣島年度上限定為5,000萬美元，以反映律政司司長開曼羣島未來資本開支的預期財務開支。

SJ開曼集中基金管理協議的原因和好處

本公司認為，訂立SJ Cayman中央基金管理協議及其項下擬進行的交易將開拓本集團的國內外融資渠道，提高資金使用效率，並降低本集團的整體債務水平及利息開支。外匯風險敞口的集中管理也將降低本集團的匯兑損失風險。

董事(不包括獨立非執行董事，他們將於考慮獨立財務顧問的意見後提出意見)認為訂立SJ開曼中央基金管理協議及據此擬進行的交易最符合本公司及股東的整體利益；SJ開曼中央基金管理協議(包括SJ開曼年度上限)的條款屬公平合理；而訂立SJ開曼中央基金管理協議及據此擬進行的交易屬正常。

上市規則的影響

於最後實際可行日期，中國IC基金透過其全資附屬公司鑫鑫(香港)資本有限公司持有本公司約15.82%股權，根據上市規則，其為本公司發行人層面之關連人士。中國IC基金透過其全資附屬公司迅信持有本公司多數股權附屬公司SJ Cayman約29.38%的股權。因此，SJ Cayman是本公司的關連附屬公司(定義見上市規則第14A.16條)，因此是上市規則下的本公司關連人士。

根據上市規則第14A.81條，由於SMNC中央基金協議及SJ開曼中央基金協議項下的交易性質相似，故SJ開曼中央基金協議項下擬進行的交易將合計。除了如上所述，沒有其他事務應該被聚集。

關於根據SJ開曼集中基金管理協議擬進行的交易，中芯國際(北京)將向SJ提供的內部存款服務

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董事會來信

開曼羣島將構成持續關連交易，由中芯國際(北京)從關連人士處獲得財務援助。根據上市規則第14A.90條，由於內部存託服務按一般商業條款進行，且並非以本集團資產作抵押，因此提供內部存託服務完全豁免遵守上市規則項下的申報、公告及/或獨立股東批准的規定。由於有關SJ Cayman收付服務及外匯服務、內部貸款服務及提供信用證服務各年度上限的一項或多項適用百分比率(利潤率除外)合計超過5%，因此，根據SJ Cayman中央基金管理協議擬進行的交易將構成持續關連交易，須受上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定所規限。由於有關其他金融服務的SJ Cayman年度上限的一個或多個適用百分比率(利潤率除外)合計超過0.1%但低於5%，因此交易須遵守上市規則第14A章的申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

根據上市規則，由William Tudor Brown先生、蔣尚義博士、叢京生先生、劉俊義教授及範仁達先生(均為獨立非執行董事)組成的獨立董事委員會已成立，以就SJ Cayman中央基金管理協議(包括SJ Cayman CCT及SJ Cayman年度上限)向獨立股東提供意見及提供建議，並就如何投票向獨立股東提供意見。

Messis Capital Limited已獲本公司委任為獨立財務顧問，就SJ開曼集中基金管理協議(包括SJ開曼集中基金管理協議及SJ開曼年度上限)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

關於當事人的信息

有關本公司及中芯國際北京公司的資料

請參閲本通函第19頁“本公司及中芯北京的資料”小節。

關於SJ開曼、SJ香港和SJ江陰的信息

SJ Cayman全資擁有SJ Hong Kong，而SJ Hong Kong又全資擁有SJ江陰。SJ江陰於2014年11月在中國江蘇省江陰市成立。SJ Cayman、SJ Hong Kong、SJ USA和SJ江陰將作為主要的中端生產線(MEOL)實體，專注於先進的凸輪生產。SJ江陰與附近先進的後端組裝基礎設施相輔相成，旨在成為形成本地集成電路生態系統的重要關鍵，為本地和國際客户提供便捷的一站式服務，為他們提供優質高效的芯片，並幫助增強他們的全球競爭力。

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董事會來信

(C)建議向獨立非執行董事授予限制性股份單位

請參閲本公司日期為2018年9月13日的公告，據此，於2018年6月22日舉行的董事會會議上議決根據2014年股權激勵計劃授予375,000個限制性股份單位，但須經獨立股東於股東特別大會上批准。

因此，待獨立股東於股東特別大會上批准後，將授予375,000個限制性股份單位，其中187,500個限制性股份單位及187,500個限制性股份單位將分別授予劉教授及範先生，並擬於有關董事開始擔任獨立非執行董事之日起計每12個月期間按33%、33%及34%的比率於三年內授予該等限制性股份單位。

將授予劉教授及範先生的每個限制性股份單位代表於其歸屬日期收取股份的權利。

根據二零一四年股權激勵計劃的條款，除開曼羣島適用法律規定的最低支付金額(即根據該計劃將發行的股份的面值)外，建議的RSU贈款將不作任何代價。

於最後實際可行日期，劉教授及範先生各自擁有本公司根據二零一四年購股權計劃授出之187,500份購股權及187,500份購股權，佔本公司已發行股本總額約0.0037%及0.0037%。待獨立股東於股東特別大會上批准建議的RSU授權書，並假設本公司於股東特別大會日期前不會再發行或購回任何股份，根據並受2014年購股權計劃及2014年股權激勵計劃的條款規限，可向劉教授及範先生發行的最高股份數目將分別為375,000股及375,000股，分別相當於本公司於最後實際可行日期的已發行股本總額約0.0074%及經擴大後股本的0.0074%及0.0074%。

按聯交所於最後實際可行日期所報的收市價每股7.450港元計算，建議購股權單位的限售股份單位市值約為2,793,750港元。

建議的RSU撥款的原因和好處

建議的RSU補助金是本公司薪酬制度的一部分，其目的是密切協調股東、本公司和員工之間的利益和風險分擔，以最大限度地調動董事的積極性。

建議授予劉教授及範先生的RSU補助金旨在提供足夠的誘因以吸引及激勵他們留任，併為本集團的未來發展及擴張而努力，並透過進一步使該等董事的利益與本公司保持一致而提升股東價值。

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董事會來信

此外，根據建議的RSU補助金，該公司不會有大量現金流出。就此，董事(不包括劉教授及範先生，彼等對建議的RSU補助金保留意見)認為建議的RSU補助金的條款公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

請參閲本公司分別於二零一六年六月七日及二零一六年十一月十八日刊發的通函，該通函涉及於二零一六年五月十二日董事會會議上通過的經修訂董事會政策(“經修訂董事會政策”)，據此，載列於年度額外授出時向現有董事額外授出購股權及限制性股份單位(“年度額外授出”)的詳情及向合資格董事授出限制性股份單位的計算方法。給予現有非執行董事(包括獨立非執行董事)的年度額外津貼按固定金額的25%百分比釐定，為修訂董事會政策前授予獨立非執行董事的最近一次董事會額外津貼。此外，修訂後的董事會政策還規定向新董事發放董事會津貼。授予新非執行董事(包括獨立非執行董事)的董事會授予(“董事會授予”)是根據向獨立非執行董事授予的修訂董事會政策之前最近一次董事會授予的固定金額的75%的百分比確定的。建議的RSU授權額已按上文所載的相關計算方法計算，然後除以10，以反映本公司於經修訂董事會政策實施後於2016年12月7日生效的10比1股份合併。

由於董事會授予包括50%購股權及50%限制性股份單位，故適用於劉教授的建議RSU授予為董事會授予項下375,000股股份的50%，即187,500股限制性股份單位。

由於董事會授權書包括50%購股權及50%限制性股份單位的組合，故適用於範先生的建議RSU授權書為董事會授權書項下375,000股股份的50%，即187,500股限制性股份單位。

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董事會來信

由於董事會授權書包括50%購股權及50%限制性股份單位的組合，故適用於範先生的建議RSU授權書為董事會授權書項下375,000股股份的50%，即187,500股限制性股份單位。

備註：

對公司股權結構的影響

備註：

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董事會來信

發行新股的特定授權

根據建議的RSU授予將發行的新股份將根據股東在二零一三年六月十三日舉行的本公司股東周年大會上就根據2014年股權激勵計劃發行股份而授予董事的特定授權而發行。聯交所上市委員會先前已批准根據二零一四年股權激勵計劃發行的股份上市及買賣，惟須符合二零一四年股權激勵計劃的所有其他條件。就根據二零一四年股權激勵計劃向作為關連人士的董事授予限售股份單位及據此發行股份而言，須符合上市規則第14A章的規定，包括取得獨立股東的批准。根據2014年股權激勵計劃可能發行的此類新股總數不超過80,184,428股。於最後實際可行日期，根據2014年股權激勵計劃，仍可發行1,834,880股股份。

上市規則的影響

劉教授及範先生均為本公司獨立非執行董事。因此，劉教授及範先生均為本公司關連人士。根據上市規則第14A章，建議的RSU授出(包括根據其配發及發行任何新股)構成本公司的關連交易，因此須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

本公司已成立獨立董事委員會(不包括劉教授及範先生有關建議RSU授予的與彼等有關的部分)，就建議RSU授予向獨立股東提供意見。本公司已委任Messis Capital Limited為獨立財務顧問，就建議的RSU授予向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

獨立董事委員會致獨立股東之函件載於本通函第36至37頁。Messis Capital Limited致獨立董事委員會及獨立股東的函件載於本通函第38至65頁。

關於該公司的信息

請參閲本通函第19頁“本公司及中芯北京的資料”小節。

於股東特別大會上，將向獨立股東提呈普通決議案，以批准(其中包括)SMNC中央基金管理協議(包括SMNC CCT及SMNC年度上限)、SJ Cayman中央基金管理協議(包括SJ Cayman CCT及SJ Cayman年度上限)及建議的RSU授予。

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董事會來信

由於中芯國際基金為本公司關連人士，其全資附屬公司鑫信(香港)資本有限公司及其其他聯營公司(定義見上市規則)將就批准SMNC中央基金管理協議(包括SMNC CCT及SMNC年度上限)及SJ Cayman中央基金管理協議(包括SJ開曼CCT及SJ Cayman年度上限)的普通決議案投棄權票。除鑫鑫(香港)資本有限公司及中芯國際基金的其他聯營公司外，其他股東將不會被要求在股東特別大會上對上述決議案投棄權票。於最後實際可行日期，鑫鑫(香港)金融有限公司持有797,054,907股股份，佔本公司已發行股本總額約15.82%。

根據上市規則第14A章，劉教授及範先生及其聯繫人各自須就有關普通決議案投棄權票，以批准向劉教授及範先生(視情況而定)建議授予劉教授及範先生的RSU補助金。

除上文所述外，其他股東將毋須在股東特別大會上就決議案投棄權票。

本公司第II類非執行董事兼提名委員會成員陸俊先生擔任中芯國際基金唯一管理人中芯國際金融有限公司總裁，本公司第III類非執行董事兼戰略諮詢委員會成員任凱先生擔任中芯國際基金唯一管理人中芯國際資本有限公司副總裁。陸俊先生和任凱先生均已就有關中芯國際集中基金管理協議的董事會決議投棄權票。

除上文所述外，概無其他董事被視為於SMNC中央基金管理協議或SJ Cayman中央基金管理協議中擁有重大權益，該等協議將要求董事在相關董事會會議上放棄投票。本公司獨立非執行董事劉教授及範先生均已就建議的RSU補助金中與其本人有關的部分的任何相關董事會決議案放棄投票。

請留意本通函附錄I所載的一般資料。

董事會，包括獨立非執行董事(不包括劉教授及範先生有關建議的RSU授予部分)認為，訂立SMNC中央基金管理協議、SJ開曼中央基金管理協議及批准建議的RSU授予符合本公司及股東整體的最佳利益；SMNC中央基金管理協議、SJ Cayman中央基金管理協議及建議RSU授予的條款公平合理；SMNC中央基金管理協議、SJ開曼中央基金管理協議及其項下擬進行的交易，以及建議的RSU授予的實施，均按正常商業條款或更佳條款訂立，符合本集團的日常及日常業務過程，並符合本公司及股東的整體利益。

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董事會來信

因此，獨立董事委員會(不包括劉教授及範先生有關建議的開曼羣島中央基金管理協議部分)建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准SMNC中央基金管理協議(包括SMNC CCT及SMNC年度上限)、SJ開曼中央基金管理協議(包括SJ Cayman CCT及SJ Cayman年度上限)及建議的RSU授予。

股東特別大會上的投票將通過投票進行。本公司將按照上市規則的相關要求儘快公佈投票結果。

據董事作出一切合理查詢後所深知、所知及所信，(I)任何股東並無訂立投票權信託或其他協議或安排或諒解或對其具約束力；及(Ii)於最後實際可行日期，任何股東並無義務或權利(不論一般地或按個別情況)暫時或永久地將行使其股份投票權的控制權移交予第三方。

本通函隨附股東特別大會代表委任表格。無論閣下是否有意出席股東特別大會，務請於股東特別大會指定舉行時間不少於48小時前，按表格上印備的指示填妥代表委任表格，並交回本公司之股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填寫委託書並不妨礙您親自出席股東特別大會並投票。

為釐定出席股東特別大會及於股東特別大會上投票的權利，本公司股東名冊將於2019年1月8日至2019年1月11日(首尾兩日包括在內)暫停登記，期間本公司不會登記任何股份轉讓。為符合資格出席股東特別大會及於會上投票，所有填妥之過户表格連同有關證書，最遲須於下午四時三十分交回本公司之股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。2019年1月7日。所有於2019年1月11日(股東特別大會創紀錄日期)登記為股份持有人的人士，均有權出席股東特別大會並於會上投票。

根據董事會的命令

中芯國際
高永剛

執行董事、首席財務官兼聯合公司祕書

2018年12月21日，上海

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獨立董事委員會的來信

下文載列獨立董事委員會致獨立股東的推薦信文本，擬納入本通函內。

中芯國際

中芯國際集成電路製造有限公司*

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股份代號：981)

2018年12月21日

致獨立股東

親愛的先生或夫人：

與以下事項有關的持續關連交易
中央基金管理協議與
半導體制造華北(北京)
公司

和

與以下事項有關的持續關連交易
與律政司司長簽訂中央基金管理協議
半導體公司

和

與建議的關聯交易相關的關聯交易
將限售股份單位授予獨立非
執行董事

吾等指本公司於2018年12月21日向股東發出的通函(“通函”)，本函件為該通函的一部分。除文意另有所指外，本函件中使用的詞語應具有通函中賦予它們的相同含義。

董事會已委任我們(不包括劉教授及範先生)就SMNC中央基金管理協議、律政司司長開曼中央基金管理協議及建議RSU補助金的條款是否公平合理，以及訂立SMNC中央基金管理協議、SJ開曼中央基金，以及訂立SMNC中央基金管理協議、SJ開曼中央基金等事宜，向獨立股東提供意見(不包括劉教授及範先生有關建議RSU授予的部分)，以就SMNC中央基金管理協議、SJ開曼中央基金管理協議及建議RSU授予的條款是否公平合理，以及訂立SMNC中央基金管理協議、SJ開曼中央基金

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獨立董事委員會的來信

於本公司的日常及日常業務過程中，並符合本公司及股東的整體利益，管理協議及建議的RSU授權金的實施乃按正常商業條款或更佳條款進行，並在考慮Messis Capital Limited的推薦意見後就如何投票向獨立股東提供意見。

梅西斯資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就SMNC中央基金管理協議、SJ開曼中央基金管理協議及建議的RSU授予的條款是否公平合理，以及訂立SMNC中央基金管理協議、SJ開曼中央基金管理協議及實施建議的RSU授予是否按正常商業條款或更佳的方式向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，以符合本公司的日常及日常業務運作，並符合本公司的利益。通函第38至65頁載列其建議的詳情，以及在作出該等建議時所考慮的主要因素和理由。

我們(不包括劉教授及範先生有關建議RSU補助金的部分)經考慮Messis Capital Limited的意見後，認為SMNC中央基金管理協議、律政司司長開曼中央基金管理協議及建議RSU補助金的條款公平合理，而訂立SMNC中央基金管理協議、SJ開曼中央基金管理協議及推行擬議RSU補助金均按正常或更佳的商業條款訂立。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有普通決議案。此外，請留意通函第7至35頁所載董事會函件及通函附錄I所載額外資料。

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獨立財務顧問的信

以下為獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文，列明其向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見，以納入本通函。

2018年12月21日

獨立董事委員會與中芯國際的獨立股東

尊敬的先生/夫人：

(一)與中國簽署中央基金管理協議
半導體制造華北(北京)

公司；

(2)與SJ簽署集中基金管理協議
半導體公司；

和

(3)與建議的交易有關的非關連交易
將限售股份單位授予獨立非

執行董事

引言

吾等指委任吾等為獨立財務顧問，就(I)SMNC中央基金管理協議；(Ii)SJ Cayman中央基金管理協議；及(Iii)建議的RSU授予向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，詳情載於本公司於2018年12月21日發給股東的通函(“通函”)所載董事會函件(“董事會函件”)內。除非另有規定，本函件中使用的術語應與本通知中定義的術語含義相同。

謹此提述本公司於2018年11月29日發佈的公告，本公司、中芯北京及SMNC就以下事項訂立SMNC中央基金管理協議：(I)本公司授權其全資附屬公司中芯北京根據中國相關法律法規對本集團的人民幣基金及外匯進行中央管理；及(Ii)SMNC參與本集團的中央資金管理系統。中芯北京將根據SMNC集中資金管理協議向SMNC提供內部存款服務、收付服務、外匯服務、內部貸款服務、提供信用證服務及其他金融服務。

亦請參閲本公司於二零一八年十二月六日刊發的有關本公司、中芯北京及SJ Cayman就以下事項訂立SJ Cayman中央基金管理協議的公告：(I)本公司授權其全資附屬公司中芯北京根據中國相關法律法規對本集團的人民幣基金及外匯進行中央管理；及(Ii)SJ Cayman參與本集團的中央基金管理系統。

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獨立財務顧問的信

於最後實際可行日期，中國IC基金透過其全資附屬公司鑫鑫(香港)資本有限公司持有本公司約15.82%股權，根據上市規則，其為本公司發行人層面之關連人士。於最後實際可行日期，SMNC的註冊資本分別由本集團及中國集成電路基金持有約51%及32%。中國IC基金透過其全資附屬公司迅信持有本公司多數股權附屬公司SJ Cayman約29.38%的股權。因此，SMNC及SJ Cayman均為本公司的關連附屬公司(定義見上市規則第14A.16條)，因此根據上市規則為本公司的關連人士。

就SMNC中央基金管理協議項下擬進行的交易而言，中芯北京向SMNC提供的內部存款服務將構成持續關連交易，由中芯北京從關連人士接受財務援助。根據上市規則第14A.90條，由於內部存託服務按一般商業條款進行，且並非以本集團資產作抵押，因此提供內部存託服務完全豁免遵守上市規則項下的申報、公告及/或獨立股東批准的規定。由於有關SMNC收付服務及外匯服務、內部貸款服務及提供信用證服務各年度上限的一項或多項適用百分比率(利潤率除外)超過5%，SMNC中央基金管理協議項下擬進行的交易將構成持續關連交易，須受上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定所規限。由於有關SMNC其他金融服務年度上限的一項或多項適用百分比率(利潤率除外)高於0.1%但低於5%，故交易須遵守上市規則第14A章的申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

根據上市規則第14A.81條，由於根據SMNC中央基金管理協議及SJ開曼中央基金管理協議進行的交易性質相似，故根據SJ Cayman中央基金管理協議擬進行的交易應彙總。除了如上所述，沒有其他事務應該被聚集。

關於根據SJ Cayman中央基金管理協議擬進行的交易，中芯北京向SJ Cayman提供的內部存款服務將構成持續關連交易，由中芯北京從關連人士接受財務援助。根據上市規則第14A.90條，由於內部存託服務按一般商業條款進行，且並非以本集團資產作抵押，因此提供內部存託服務完全豁免遵守上市規則項下的申報、公告及/或獨立股東批准的規定。由於就每項SJ開曼年度收付服務及外匯服務、內部貸款服務及提供信用證服務的適用百分比率(利潤率除外)合計超過5%，SJ開曼中央基金管理協議項下擬進行的交易將構成持續關連交易，須受報告、公告及獨立股東的規限。

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獨立財務顧問的信

上市規則第14A章的批准規定。由於有關其他金融服務的SJ Cayman年度上限的一個或多個適用百分比率(利潤率除外)合計超過0.1%但低於5%，因此交易須遵守上市規則第14A章的申報、公告及年度審核規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

此外，請參閲本公司日期為2018年9月13日的公告，據此，本公司建議根據2014年股權激勵計劃授予375,000個限制性股份單位，但須經獨立股東於股東特別大會上批准。在將予授予的375,000個限制性股份單位中，187,500個限制性股份單位將授予劉教授，187,500個限制性股份單位將授予範先生。

劉教授及範先生均為本公司獨立非執行董事。因此，劉教授及範先生均為本公司關連人士。根據上市規則第14A章，建議授予375,000個限制股份單位及據此擬進行的任何交易(包括據此配發及發行任何新股)構成本公司的非豁免關連交易，因此須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

獨立董事委員會已成立，以就(I)SMNC中央基金管理協議及其年度上限；(Ii)SJ開曼中央基金管理協議及其年度上限；及(Iii)建議的RSU授予及其項下擬進行的任何交易(包括根據建議配發及發行任何新股)向獨立股東提供意見及提供建議，並就如何投票向獨立股東提供意見。吾等(Messis Capital Limited)已獲委任為獨立財務顧問，就以下各項的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見：(I)SMNC中央基金管理協議及其年度上限；(Ii)SJ Cayman中央基金管理協議及其年度上限；及(Iii)建議的RSU授權書及根據該協議擬進行的任何交易(包括根據建議配發及發行任何新股)是否按正常商業條款及在本集團的一般及日常業務過程中進行；公平合理；

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獨立財務顧問的信

我們的獨立性

於最後實際可行日期，吾等與本公司或可合理地視為與吾等的獨立性有關的任何其他各方並無任何關係或權益。在過去兩年中，我們擔任本公司獨立董事會委員會和獨立股東的獨立財務顧問，從事以下交易：

除就前述委任向吾等支付或應付之一般專業費用，以及本次委任為獨立財務顧問外，吾等並無因此而從本公司或任何其他各方收取或將收取任何可被合理視為與吾等獨立性有關之任何費用或利益之安排。因此，吾等認為上述先前委任不會影響吾等的獨立性，根據上市規則第13.84條，吾等為獨立人士。

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獨立財務顧問的信

我們的觀點基礎

在提出吾等的意見及建議時，吾等已考慮(其中包括)(I)SMNC中央基金管理協議及SJ Cayman中央基金管理協議；(Ii)本公司截至2017年12月31日止年度的年報(“二零一七年年報”)及截至2018年6月30日止六個月的中期報告(“二零一八年中期報告”)；及(Iii)通函所載的其他資料。我們還依賴本公司和本公司管理層提供和代表的所有相關信息、意見和事實。吾等假設通函所載或提及(本公司全權負責)的所有該等資料、意見、事實及陳述於本通函日期在各重大方面均屬真實及準確，並可供信賴。吾等無理由懷疑本公司向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性，而本公司已確認通函所提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實，以致通函內的任何陳述均具誤導性。

吾等認為吾等已審閲足夠的現有資料，以達致知情意見，並證明吾等依賴通函所載資料的準確性，從而為吾等的建議提供合理基礎。然而，吾等並無對本公司管理層及代表所提供的資料進行獨立核實，亦未對本公司或其任何附屬公司的業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。

有關的主要因素和原因

在考慮(I)SMNC中央基金管理協議及其年度上限；(Ii)律政司司長開曼中央基金管理協議及其年度上限；及(Iii)建議的RSU補助金對獨立股東而言是否公平合理時，我們已考慮下列主要因素和理由：(I)SMC中央基金管理協議及其年度上限；(Ii)律政司司長開曼中央基金管理協議及其年度上限；及(Iii)建議的RSU補助金對獨立股東而言是否公平合理：

SMNC中央基金管理協議的背景

謹此提述本公司於2018年11月29日發佈的公告，本公司、中芯北京及SMNC就以下事項訂立SMNC中央基金管理協議：(I)本公司授權其全資附屬公司中芯北京根據中國相關法律法規對本集團的人民幣基金及外匯進行中央管理；及(Ii)SMNC參與本集團的中央資金管理系統。中芯北京將根據SMNC集中資金管理協議向SMNC提供內部存款服務、收付服務、外匯服務、內部貸款服務、提供信用證服務及其他金融服務。

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SMNC CCT將包括以下內容：

中芯國際北京公司提供存款服務，並向SMNC支付利息。

中芯國際北京為本集團集中收付活動及外匯活動的平臺。SMNC可自行或通過中芯國際北京公司開展此類活動。

中芯北京根據中國法律、法規和政策向SMNC提供內部貸款服務。

信用證服務將被用作結算工具，通過該工具，本公司將利用其海外信貸額度，根據中國法律、法規和政策，代表SMNC提供進口設備的信用證。

中芯北京根據中國法律、法規和政策向SMNC提供其他金融服務。

SMNC中央基金管理協議的理由和好處

如董事會函件所述，SMNC是根據日期為二零一三年六月三日的合營協議於中國成立的合營公司，其股本由中芯北京、中芯投資、中芯控股及中國集成電路基金分別擁有12.5%、13%、25.5%及32%。SMNC的剩餘股權由ZDG、IDIMC、CGP Techfund和E-town Capital擁有，他們都沒有擁有SMNC 10%或更多的股權。SMNC主要從事半導體產品的製造和貿易。

正如董事會函件所載，本公司認為訂立SMNC中央基金管理協議及據此擬進行的交易將有以下好處：降低本集團的整體債務水平及提高資金運用效率、減少本集團的利息開支及為本集團賺取有利的匯率。

根據吾等與本公司管理層的討論，中芯北京為本集團的營運附屬公司之一，並已承擔本集團成員的中央資金管理職能。據吾等所知，中芯國際北京透過集中本集團財務資源所取得的規模經濟優勢，可就不同的金融服務(例如利率、匯率及信貸條款)從獨立銀行及金融機構取得較個別集團公司談判本身條款更優惠的條款。

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此外，本公司管理層認為，透過集中內部金庫職能，本集團可減少未動用貸款及整體債務水平。由中芯北京提供的內部貸款及提供信用證服務將可更有效地運用本集團的現有財務資源，例如將個別集團公司的借款需求合併為單一銀行融資。因此，集團可以更好地監控其庫房和營運資金，提高資金使用效率。

鑑於上述情況，吾等認為訂立SMNC中央基金管理協議符合本公司及股東的整體利益。

SMNC集中資金管理協議的定價政策

一如董事會函件所述，根據SMNC中央基金管理協議擬由中芯北京向SMNC提供的服務價格將根據上市規則屬公平合理，並按市場原則按公平原則釐定，惟須符合聯交所關連交易的規定。根據本集團現有的中央資金管理系統，中芯北京向第三方銀行或金融機構集體採購若干基金管理服務。中芯國際北京將參照第三方銀行或金融機構為此類基金管理服務提供的條款向其子公司收取費用。

根據吾等與貴公司管理層的討論及所提供的有關內部存款服務及內部貸款服務的資料，吾等獲悉，中芯北京將從中國第三方商業銀行取得兩份或以上於同一期間向SMNC提供同類存貸款服務的書面報價。至於內部存款服務，SMNC在中芯國際北京的存款所採用的利率將等於或低於所報出的最低利率。至於內部貸款服務，SMNC從北京中芯國際獲得的貸款採用的利率將與所報利率中的最高利率相同或高於最高利率。本公司理解，第三方商業銀行將參考並一般尋求與中國人民銀行規定的類似類型人民幣存款或人民幣貸款的基準利率保持一致。為澄清起見，該等基準利率為中國人民銀行不時公佈的指導利率，僅供參考，即使(就內部存款服務而言)該基準利率低於中國第三方商業銀行所報的最低利率，或(就內部貸款服務而言)高於中國第三方商業銀行所報的最高利率，該基準利率也不會被採納。中國人民銀行不定期發佈人民幣存款和人民幣貸款基準利率，僅供中國境內商業銀行參考。

本公司理解，第三方商業銀行在確定向SMNC報價的利率時，將參考中國人民銀行對類似類型的人民幣存款或人民幣貸款的基準利率，並根據銀行對SMNC的信用評估進行調整。為進行盡職調查，吾等審閲了兩家第三方商業銀行向SMNC提供貸款服務的利率報價，並注意到本公司向SMNC收取的利率並不低於該等銀行的貸款利率。在內部存款服務方面，吾等已就截至2017年12月31日止兩個年度及2018年1月1日至2018年10月31日期間的三個獨立銀行向本公司提供的存款利率的銀行報價進行檢討。吾等注意到，給予SMNC的按金利率與本公司的存款利率相比，並不遜色。

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同類型、同期限、時間相近的存款向獨立銀行報價的利率。由於獨立銀行給予本公司的報價屬市價，對本公司的優惠程度不遜於本公司向SMNC提供的報價，故吾等認為內部存款服務及內部貸款服務的定價政策公平合理。

至於有關收付服務及外匯服務及提供信用證服務的條款，將根據訂約方的公平協商釐定，該等條款對中芯北京的優惠程度不會遜於(I)中芯北京向其他非上市規則下關連人士的附屬公司收取的費用；及(Ii)向中芯北京提供基金管理服務的其他第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的同一期間同類服務的費用，該等費用將不會低於(I)中芯北京向非上市規則下的關連人士收取的費用；及(Ii)其他向中芯北京提供基金管理服務的第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的同類服務費用。中芯北京將首先從第三方商業銀行或金融機構獲得相同類型的服務，然後使用向其收取的費用來確定向SMNC收取的費用，如上所述。據本公司管理層告知，在釐定向SMNC提出的該等條款時，中芯北京將參考獨立銀行及金融機構提出的條款，並不會較向其他全資附屬公司提出的條款為差。

考慮到(I)中芯北京將獲得中國第三方商業銀行在同一期間向SMNC提供同一類型的內部存款服務和內部貸款服務的兩份或以上書面報價，這與本集團對其子公司(在其現有的中央資金管理系統下不是本公司的關連人士)的做法一致；及(Ii)中芯北京會參考獨立銀行及金融機構就收付服務、外匯服務及提供信用證服務所提供的條款，我們認為，根據向第三方商業銀行或金融機構取得的報價而釐定的“SMNC中央基金管理協議”下的基金管理服務的定價，可反映該等服務的市場價格，對中芯北京的優惠程度並不遜於其他全資附屬公司，並將中芯北京與中芯北京的全資附屬公司的待遇作一比較。且SMNC中央基金管理協議的條款公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。

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歷史交易金額

本公司與SMNC之間根據SMNC中央基金管理協議擬進行的交易的歷史交易金額如下：

年度上限

SMNC中央基金管理協議下的年度上限如下：

如董事會函件所述，上述年度上限乃根據以下因素釐定：SMNC中央基金管理協議有效期內固定資產的預期增幅；營運現金流以及SMNC及本集團各自業務擴展及未來發展計劃方面的財務及實際需要。請參閲本公司於2017年9月13日發出的通告，SMNC的總投資預計為72億美元，目標是達到

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每月7萬片晶圓的製造能力。如董事會的信中所述，SMNC的總體發展計劃由兩個晶圓廠組成，每個晶圓廠的目標製造能力為每月35,000個晶圓。第一家工廠已達到每月33,000塊晶圓的製造能力，我們注意到這已接近每月35,000塊晶圓的全部目標產能，而第二家工廠尚未開始運營。根據本公司的意見，SMNC的累計投資已超過35億美元，其餘約37億美元的後續投資的時間表將視市場狀況和市場需求的變化而定。據我們所知，SMNC中央基金管理協議年度上限主要基於SMNC的此類投資計劃，我們對年度上限的分析詳情如下。

關於內部存款服務，吾等注意到，截至2017年12月31日止兩個年度及2018年1月1日至2018年10月31日期間的歷史交易額分別約為7.197億美元、11.823億美元及12.974億美元。據本公司所知，由於現金投資於SMNC的註冊資本，SMNC已將內部存款服務用於現金管理目的。請參閲本公司於二零一七年九月十三日發出有關向SMNC進一步出資的通函。SMNC的註冊資本增加到48億美元，SMNC的兩個晶圓廠的總投資預計為72億美元。這筆投資將用於SMNC第二家工廠的開發、擴建和相關設備需求。據本公司告知，SMNC已收到總額約30億美元的現金注資，預計至2019年將收到剩餘約18億美元的現金注資。正如與本公司磋商，由於SMNC的投資時間表將根據本集團不斷變化的市場狀況和財務狀況進行調整，因此內部存款服務的年度上限被設定為截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的每年20億美元，以提供更大的現金管理靈活性。

對於收付服務和外匯服務，沒有記錄任何歷史交易。如與本公司討論，於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度，預期SMNC將主要利用收付服務及外匯服務向設備供應商付款。根據本公司的意見，SMNC的後續投資(主要包括對第二家工廠的投資)將為設備資本支出，該等設備成本將佔SMNC 2019年至2021年三年資本支出的80%以上。此外，設備供應商主要是外國公司，設備採購的結算將主要以外幣計價，這將需要付款和外匯服務。據本公司所知，雖然SMNC的剩餘後續投資約為37億美元，超過80%將用於購買設備，但根據過去的經驗，預計設備採購訂單的最高金額不會超過2億美元。根據與本公司的討論，預計每天的外匯兑換和設備採購訂單付款金額不會超過2億美元。因此，在截至2021年12月31日的三年內，收付服務和外匯服務的每日最高交易額定為2億美元，我們認為這是公平合理的。

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吾等已與本公司管理層商討，並獲悉內部貸款服務及提供信用證服務的年度上限乃根據SMNC的資本開支及業務發展計劃而釐定。如前所述，SMNC的總投資估計為72億美元，根據本公司的意見，SMNC目前已投資約35億美元，因此還需要約37億美元進行此類投資。至於所需37億美元的資金，本公司已考慮SMNC預計將於2019年收到的剩餘18億美元股本，以及SMNC目前根據內部存款服務存入本公司的約13億美元現金。因此，預計SMNC可獲得的現金約為31億美元，SMNC的剩餘投資還需要大約6億美元。正如與該公司討論的那樣，為使SMNC的投資計劃的資金選擇具有更高的靈活性，SMNC也可獲得公司的內部貸款。吾等已與本公司管理層討論，並獲悉本集團其他附屬公司根據個別附屬公司的現金產生能力及向供應商付款的需要，使用內部貸款服務也是慣常做法。因此，內部貸款服務的年度上限被設定為截至2021年12月31日的三年中每年5億美元，這涵蓋了SMNC預計擁有的約37億美元的未償還資本支出總額與約31億美元現金之間的大部分差額。此外，出於盡職調查的目的, 我們已經獲得了SMNC自2014年成立以來第一家晶圓廠的歷史投資，並注意到目前的累計資本支出約為33.5億美元。如前所述，第一家晶圓廠已達到每月3.3萬片的製造能力，接近每月3.5萬片的全部目標產能。因此，第一家制造廠大約需要五年時間才能大致達到全部目標生產能力。雖然第二個晶圓廠的投資時間表會隨市場情況的變化而變化，但假設第二個晶圓廠需要大約5年的時間才能達到每月35000個晶圓的全部目標產能，而第二個晶圓廠的總投資約為36億美元，即72億美元總投資的一半，則平均每年需要超過7億美元的投資。因此，我們認為內部貸款服務每年5億美元的上限為SMNC的投資時間表提供了靈活性，是公平合理的。

此外，如上所述，SMNC的投資成本主要是設備成本，可以用信用證結算。需要説明的是，在提供信用證服務方面，公司代表SMNC提供進口設備的信用證，SMNC將最終負責信用證的結算。SMNC可以使用自有資金或使用內部貸款服務來結算此類信用證。根據與本公司的討論，本公司的信用證服務為SMNC的結算方式提供了額外的選擇，並將使SMNC能夠利用本集團的高信譽。如前所述，SMNC的總投資約為72億美元，由於SMNC目前已投資約35億美元，因此還需要約37億美元的投資。據本公司告知，根據SMNC的總資本開支計劃，預計本公司每年將需要高達5億美元的累計信用證金額，以結算向設備供應商支付的款項。鑑於SMNC有約37億美元的鉅額進一步投資，我們認為提供5億美元的信用證服務上限是公平合理的。

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經考慮(I)SMNC中央基金管理協議項下的年度上限基準；及(Ii)SMNC的鉅額投資，吾等認為SMNC中央基金管理協議項下的年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

內部控制程序

我們亦已考慮及檢討有關SMNC中央基金管理協議及律政司司長開曼中央基金管理協議的內部監控程序。有關詳情及我們的分析，請參閲標題為“(2)律政司司長開曼集中基金管理協議-內部控制程序”一節。

關於SMNC中央基金管理協議的建議

特別是在考慮了上述主要因素和原因後，

(I)本集團可透過中芯北京就不同的金融服務從獨立銀行及金融機構取得較佳的利率及匯率；。(Ii)中芯北京的定價以獨立銀行或金融機構的報價為基礎，可反映市場條件，對中芯北京的優惠程度不遜於向本公司全資附屬公司提供的報價；。(Ii)中芯北京的定價以獨立銀行或金融機構的報價為基礎，可反映市場條件，對中芯北京的優惠程度不遜於本公司全資附屬公司的報價；。及(Iii)有關SMNC中央基金管理協議的年度上限基準屬公平合理，吾等認為SMNC中央基金管理協議的條款(包括年度上限)按正常商業條款訂立，就獨立股東的利益而言屬公平合理，亦符合本公司及其股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成批准SMNC中央基金管理協議及相關年度上限的普通決議案。

“律政司司長開曼中央基金管理協議”的背景

謹此提述本公司於2018年12月6日發佈的公告，本公司、中芯北京及SJ Cayman就以下事項訂立SJ Cayman中央基金管理協議：(I)本公司授權其全資附屬公司中芯北京根據中國相關法律法規對本集團的人民幣基金及外匯進行中央管理；及(Ii)SJ Cayman參與本集團的中央資金管理系統。中芯北京將根據SJ開曼集中資金管理協議向SJ開曼提供內部存款服務、收付服務、外匯服務、內部貸款服務、提供信用證服務及其他金融服務。

SJ開曼羣島CCT將包括以下內容：

中芯國際北京向SJ開曼提供存款服務並支付利息。

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中芯國際北京為本集團集中收付活動及外匯活動的平臺。SJ開曼可能自行或通過中芯國際(北京)進行此類活動。

中芯北京根據中國法律、法規和政策向SJ開曼提供內部貸款服務。

信用證服務將被用作結算工具，通過該工具，本公司將利用其海外信貸額度代表SJ Cayman提供信用證，以根據中國法律、法規和政策進口設備。

中芯北京根據中國法律、法規和政策向SJ開曼提供其他金融服務。

“律政司司長開曼集中基金管理協議”的理由及好處

如董事會函件所述，SJ開曼全資擁有SJ香港，而SJ香港則全資擁有SJ江陰。SJ江陰於2014年11月在中國江蘇省江陰市成立。SJ Cayman、SJ Hong Kong、SJ USA和SJ江陰將作為主要的中端生產線(MEOL)實體，專注於先進的凸輪生產。SJ江陰與附近先進的後端組裝基礎設施相輔相成，旨在成為形成本地集成電路生態系統的重要關鍵，為本地和國際客户提供便捷的一站式服務，為他們提供優質高效的芯片，並幫助增強他們的全球競爭力。

正如董事會函件所載，本公司認為訂立SJ Cayman中央基金管理協議及據此擬進行的交易將有以下好處：降低本集團的整體債務水平及提高資金運用效率、減少本集團的利息開支及為本集團取得有利的匯率。

根據吾等與本公司管理層的討論，中芯北京為本集團的營運附屬公司之一，並已承擔本集團成員的中央資金管理職能。據吾等所知，中芯國際北京透過集中本集團財務資源所取得的規模經濟優勢，可就不同的金融服務(例如利率、匯率及信貸條款)從獨立銀行及金融機構取得較個別集團公司談判本身條款更優惠的條款。

此外，本公司管理層認為，透過集中內部金庫職能，本集團可減少未動用貸款及整體債務水平。由中芯北京提供的內部貸款及提供信用證服務將可更有效地運用本集團的現有財務資源，例如將個別集團公司的借款需求合併為單一銀行融資。因此，集團可以更好地監控其庫房和營運資金，提高資金使用效率。

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鑑於上述情況，吾等認為訂立SJ開曼中央基金管理協議符合本公司及股東的整體利益。

SJ開曼集中基金管理協議的定價政策

誠如董事會函件所述，根據SJ Cayman中央基金管理協議擬由中芯北京向SJ Cayman提供的服務價格，根據上市規則將屬公平合理，並按市場原則按公平原則釐定，惟須符合聯交所關連交易的規定。根據本集團現有的中央資金管理系統，中芯北京向第三方銀行或金融機構集體採購若干基金管理服務。中芯國際北京將參照第三方銀行或金融機構為此類基金管理服務提供的條款向其子公司收取費用。

根據吾等與貴公司管理層的討論及所提供的有關內部存款服務及內部貸款服務的資料，吾等獲悉，中芯國際北京公司將從中國第三方商業銀行取得兩份或以上於同一期間向SJ Cayman提供同類存貸款服務的書面報價。至於內部存款服務，SJ Cayman在中芯北京的存款所採用的利率將與所報最低利率相同或更低。對於內部貸款服務，SJ Cayman從中芯北京獲得的貸款採用的利率將與所報利率中的最高利率相同或高於最高利率。本公司理解，第三方商業銀行將參考並一般尋求與中國人民銀行規定的類似類型人民幣存款或人民幣貸款的基準利率保持一致。為澄清起見，該等基準利率為中國人民銀行不時公佈的指導利率，僅供參考，即使(就內部存款服務而言)該基準利率低於中國第三方商業銀行所報的最低利率，或(就內部貸款服務而言)高於中國第三方商業銀行所報的最高利率，該基準利率也不會被採納。中國人民銀行不定期發佈人民幣存款和人民幣貸款基準利率，僅供中國境內商業銀行參考。

本公司理解，第三方商業銀行在確定向SJ開曼羣島報價的利率時，將參考中國人民銀行類似類型的人民幣存款或人民幣貸款基準利率，並根據銀行對SJ Cayman的信用評估進行調整。在內部存款服務方面，於截至2017年12月31日止兩年及2018年1月1日至2018年10月31日期間，吾等共審閲了六家獨立銀行向本公司提供的存款利率的銀行報價。吾等注意到，給予SJ Cayman的利率與獨立銀行就類似時間相同類型及存續期的存款所報的利率相比，對本公司並不遜色。鑑於中芯北京將獲得中國第三方商業銀行於同一期間向SJ Cayman提供同類型存款及貸款服務的兩份或以上書面報價，與本集團現有的存款服務中央資金管理系統一致，吾等認為內部存款及內部貸款服務的定價政策屬公平合理。

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至於有關收付服務及外匯服務及提供信用證服務的條款，將根據訂約方的公平協商釐定，該等條款對中芯北京的優惠程度不會遜於(I)中芯北京向其他非上市規則下關連人士的附屬公司收取的費用；及(Ii)向中芯北京提供基金管理服務的其他第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的同一期間同類服務的費用，該等費用將不會低於(I)中芯北京向非上市規則下的關連人士收取的費用；及(Ii)其他向中芯北京提供基金管理服務的第三方商業銀行或金融機構向中芯北京收取的同類服務費用。中芯國際北京將首先從第三方商業銀行或金融機構獲得同類服務，然後使用向其收取的費用來確定向SJ開曼羣島收取的費用，如上所述。據本公司管理層告知，在釐定向SJ Cayman提出的該等條款時，中芯北京將參考獨立銀行及金融機構提出的條款，並不會較向其他全資附屬公司提出的條款為低。吾等已審閲三份由獨立銀行代表SJ Cayman向本公司發出的信用證銀行通知。吾等注意到，本公司向SJ Cayman收取的信用證簽發費用與獨立銀行收取的費用相同。由於獨立銀行提供的價格代表市價，與獨立第三方向本公司提供的市價相比，向SJ Cayman提供的價格對本公司並不遜色。

考慮到(I)中芯北京將獲得中國第三方商業銀行於同一期間向SJ Cayman提供同一類型的內部存款服務及內部貸款服務的兩份或以上書面報價，這與本集團在其現有中央資金管理系統下對非本公司關連人士的附屬公司的做法一致；及(Ii)中芯北京會參考獨立銀行及金融機構就收付服務、外匯服務及提供信用證服務所提供的條款，我們認為根據向第三方商業銀行或金融機構取得的報價而釐定的“律政司司長開曼中央基金管理協議”下的基金管理服務的定價，可反映該等服務的市場價格，對中芯北京的優惠程度並不遜於其他全資附屬公司的定價，將中芯北京與全資附屬公司的待遇作一比較。且SJ開曼中央基金管理協議的條款公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。

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歷史交易金額

本公司與深圳江陰就2016年深圳江陰集中資金管理協議項下擬進行的交易的歷史交易金額如下：

備註：

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年度上限

律政司司長開曼中央基金管理協議的年度上限如下：

如董事會函件所述，上述年度上限乃根據以下因素釐定：SJ Cayman中央基金管理協議有效期內固定資產預期增長；營運現金流及SJ Cayman及本集團各自業務擴展及未來發展計劃方面的財務及實際需要。

關於內部存款服務，吾等注意到，截至2017年12月31日止兩個年度及2018年1月1日至2018年10月31日期間的歷史交易額分別約為9320萬美元、1.472億美元及1.379億美元，呈上升趨勢。吾等亦注意到，截至2021年12月31日止三個年度，內部存款服務每年的上限為1.3億美元。據本公司所知，2018年的歷史金額約為1.379億美元，是最高的每日餘額，為2018年第一季度。目前，SJ Cayman在本公司的內部存款餘額約為6900萬美元。正如與本公司討論，內部存款餘額減少是由於與SJ Cayman擴張計劃有關的投資所致。根據與本公司的討論，SJ Cayman目前約有3700萬美元的現金餘額。因此，SJ Cayman自身的現金餘額，加上其在本公司的內部存款，總計超過1億美元。因此，截至2021年12月31日的三個年度，內部存款服務的年度上限定為每年1.3億美元，這為SJ Cayman的業務擴張提供了合理的緩衝。

對於收付服務和外匯服務，沒有記錄任何歷史交易。如與本公司討論，於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度，預期SJ Cayman將主要利用收付服務及外匯服務支付其資本開支，其中主要包括將資金兑換成外幣以支付設備供應商。請參閲本公司於二零一六年六月七日就二零一六年SJ江陰中央基金髮出的通函

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管理協議。據本公司告知，SJ開曼及其附屬公司(包括其主要營運附屬公司SJ江陰)的計劃總投資約為12億美元。據本公司告知，SJ Cayman目前的總投資約為230,000,000美元，其餘約10億美元的資本支出將視本集團的市場狀況及財務狀況而定。截至2019年12月31日止年度，SJ Cayman的計劃資本開支約為1億美元，並將於截至2020年及2021年12月31日止年度維持於約1億美元的類似水平。據本公司告知，由於SJ Cayman的投資時間表將根據本集團不斷變化的市場狀況及財務狀況而調整，截至2021年12月31日止三個年度，收付服務及外匯服務的每日最高交易額定為1.3億美元。鑑於SJ Cayman的資本開支龐大，吾等認為上限為1.3億美元將為SJ Cayman的投資時間表提供彈性，可視乎本集團的市場狀況及財務狀況而加快或放緩。

吾等已與本公司管理層討論，並獲悉內部貸款服務及提供信用證服務乃基於SJ Cayman的資本開支及業務發展計劃。如前所述，SJ Cayman的計劃總投資約為12億美元，SJ Cayman目前的總投資約為2.3億美元。根據本公司的意見，截至2021年12月31日止三個年度每年的計劃資本開支約為1億美元。據本公司告知，SJ Cayman目前在本公司存入的內部存款總額約為6900萬美元。由於存款又以定期存款的形式存入銀行，本公司的內部貸款服務可為SJ Cayman的現金管理提供更大的靈活性。此外，律政司司長開曼羣島的出資已全部收到，目前並無未來出資計劃。由於資本開支受制於SJ Cayman的投資時間表，該投資時間表將根據本集團的市場狀況及財務狀況而加快或減慢，而一年的計劃資本開支可提前或延遲，而SJ Cayman需要現金作為營運資金，預計SJ Cayman於截至二零二一年十二月三十一日止年度每年將需要高達1.3億美元的內部貸款服務。如與本公司討論，該1.3億美元的年度上限已考慮該三年每年約1億美元的計劃資本開支，以及為SJ Cayman的營運需要提供緩衝。此外，本公司表示，SJ Cayman的投資成本主要包括設備成本，可用信用證結算。正如與公司討論的那樣, 本集團其他附屬公司亦普遍採用信用證服務，視乎個別附屬公司向供應商付款的需要及其本身的貸款額度而定。為澄清，就提供信用證服務而言，本公司代表SJ開曼提供進口設備的信用證，SJ開曼將最終負責信用證的結算。SJ開曼可以使用自有資金或利用內部貸款服務來結算該信用證。據本公司告知，預計本公司每年將需要高達1.3億美元的信用證，以結算對SJ Cayman設備供應商的付款。考慮到SJ Cayman的總投資、資本開支及營運資金需求，吾等認為截至2021年12月31日止三個年度，每項內部貸款服務每年的上限為1.3億美元，而提供信用證服務是公平合理的。

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經考慮(I)SJ Cayman中央基金管理協議項下的年度上限基準；及(Ii)SJ Cayman的鉅額投資，吾等認為SJ Cayman中央基金管理協議項下的年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

內部控制程序

本公司設有一系列內部監控措施，以確保SMNC中央基金管理協議及SJ Cayman中央基金管理協議的條款公平合理，並確保SMNC CCT及SJ Cayman CCT將按正常商業條款進行。由於SMNC CCT及SJ Cayman CCT亦構成本公司的關聯方交易，故該等交易將受本集團的關聯方交易政策所規限，有關政策將於下文進一步解釋。

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獨立財務顧問的信

吾等已檢討本集團有關集團內關聯方交易的內部控制政策，並注意到審核委員會的決議須經半數委員會成員批准方可生效。此外，公司將至少每季度定期審查定價政策，以確保SMNC CCT和SJ Cayman CCT符合各自的定價政策。除此之外，據本公司所知，對於SMNC CCT及SJ Cayman CCT，本公司、SMNC及SJ Cayman均設有獨立的業務單位，因此亦有獨立的人員以確保職責分工，吾等認為此舉可有效確保交易按正常商業條款進行。吾等認為，上述內部監控程序足以確保根據SMNC中央基金管理協議及SJ Cayman中央基金管理協議進行的交易將按正常商業條款或更佳條款進行，且不會損害本公司及股東的利益。

關於律政司司長開曼中央基金管理協議的建議

特別是在考慮了上述主要因素和原因後，

(I)本集團可透過中芯北京就不同的金融服務從獨立銀行及金融機構取得較佳的利率及匯率；。(Ii)根據向獨立銀行或金融機構取得的報價而釐定的SJ開曼閉路電視定價可反映市場條件，對中芯北京的優惠程度不遜於向本公司全資附屬公司提供的報價；。及(Iii)有關SJ開曼中央基金管理協議的年度上限基準屬公平合理，吾等認為SJ開曼中央基金管理協議的條款(包括年度上限)按正常商業條款訂立，就獨立股東的利益而言屬公平合理，亦符合本公司及其股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成批准SJ Cayman中央基金管理協議及相關年度上限的普通決議案。

建議設立南洋理工大學助學金的背景及原因

請參閲本公司日期為2018年9月13日的公告，據此，本公司建議根據二零一四年股權激勵計劃授予375,000個限制性股份單位，惟須待獨立股東於股東特別大會上批准。在將予授予的375,000個限制性股份單位中，187,500個限制性股份單位將授予劉教授，187,500個限制性股份單位將授予範先生。將授予劉教授及範先生的每個限制性股份單位代表有權於其歸屬日期收取一股股份。擬授予劉教授及範先生的限制性股份單位將以33%、33%及34%的比率授予劉教授及範先生，為期三年，由有關董事開始其獨立非執行董事任期之日起計的每12個月期間內按33%、33%及34%的比率授予。

此外，本公司於二零一四年購股權計劃下有條件授予合共375,000份購股權(“購股權”)，以認購股份，惟須獲承授人接納及遵守適用法律及法規。在已授出的購股權中，有187,500份購股權授予劉教授，187,500份購股權授予範先生。

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獨立財務顧問的信

正如董事會函件所述，建議的RSU補助金是本公司薪酬制度的一部分，其目的是密切協調股東、本公司和員工之間的利益和風險分擔，以最大限度地調動董事的積極性。建議發放予劉教授及範先生的RSU津貼旨在提供足夠誘因，吸引及激勵他們留在本集團，併為集團未來的發展及擴充而努力。此外，根據建議的RSU補助金，該公司不會有大量現金流出。

請參閲本公司分別於二零一六年六月七日及二零一六年十一月十八日發出的通函，該通函涉及其經修訂董事會政策(“經修訂董事會政策”)，該政策規定向新董事提供董事會津貼。授予新非執行董事(包括獨立非執行董事)的董事會授予(“董事會授予”)是根據向獨立非執行董事授予的修訂董事會政策之前最近一次董事會授予的固定金額的75%的百分比確定的。建議的RSU授權額已按下文所載相關計算方法計算，然後除以10，以反映本公司於經修訂董事會政策實施後於二零一六年十二月七日生效的10比1股份合併。

以下是決定批給劉教授和範先生的限售股份單位數目的依據：

由於董事會授予包括50%購股權及50%限制性股份單位，故適用於劉教授的建議RSU授予為董事會授予項下375,000股股份的50%，即187,500股限制性股份單位。

由於董事會授權書包括50%購股權及50%限制性股份單位的組合，故適用於範先生的建議RSU授權書為董事會授權書項下375,000股股份的50%，即187,500股限制性股份單位。

備註：

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獨立財務顧問的信

據本公司所知，若限售股份單位持有人於根據2014年股權激勵計劃授予的限售股份單位歸屬前辭職，則未歸屬的限售股份單位將會被沒收。因此，吾等認為，該等授予的歸屬機制可於二零一四年股權激勵計劃下限售股份單位全部歸屬前提供留任本集團的誘因，以達致在歸屬期間留任董事的目的。

為進行盡職調查，吾等已檢討劉教授及範先生在本集團的背景及職責。根據本公司於2018年6月22日刊發的公告所載有關委任劉教授及範先生為獨立非執行董事的個人簡介，吾等注意到劉教授具有深厚的經濟學學術背景，並擔任均於香港聯交所上市的友邦保險(股份代號：4457)、中國海洋石油(股份代號：0883)及希慎發展有限公司(股份代號：0014)及臺北遠傳電訊有限公司(臺灣：4904)的獨立非執行董事。同樣，範先生亦擔任超過五間香港上市公司的獨立非執行董事。因此，我們認為劉教授和範先生在其他上市公司的經驗使他們對公司治理制度有很強的瞭解。

我們注意到劉教授是薪酬委員會、提名委員會和策略諮詢委員會的成員。範先生是審計委員會主席和提名委員會成員。根據本公司管理層的意見，策略諮詢委員會的職責包括(I)評估及考慮任何戰略選擇；(Ii)就任何戰略選擇與潛在戰略合作伙伴作出貢獻及參與討論；及(Iii)就任何戰略選擇向董事會及本公司管理層提出建議，而該等戰略選擇對本集團的業務發展至為重要。審計委員會負責但不限於(I)審閲本公司獨立核數師就獨立核數師的內部質量控制程序提交的報告；(Ii)審閲本公司的年度、中期及季度財務報表及盈利公佈；以及(Iii)審閲本公司的內部控制、風險評估及管理政策。因此，我們認為通過建議的RSU補助金來吸引和留住劉教授和範先生是合理的。

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獨立財務顧問的信

建議的RSU補助金的主要條款

限售股單位

將授予劉教授及範先生的每個限制性股份單位代表於其歸屬日期收取股份的權利。根據二零一四年股權激勵計劃的條款，除開曼羣島適用法律規定的最低支付金額(即根據該計劃將發行的股份的面值)外，建議的RSU贈款將不作任何代價。

對建議中的RSU補助金的考慮

根據2014年股權激勵計劃的條款，除開曼羣島適用法律要求的最低付款外，建議的RSU贈款將不作任何考慮。吾等理解，限售股份單位乃作為服務或表現的補償而授予，以吸引、留住及激勵本公司的僱員及董事及其他服務提供者，並讓他們參與本公司的增長及盈利。

我們打算量化和分析劉教授和範先生首個完整歸屬年度的薪酬。吾等已向本公司取得本公司就建議RSU授予及購股權項下授出/發行限制性股份單位將招致的開支(統稱“開支”)的估計，我們認為該估計反映擬提供的該等獎勵的價值。根據授出日在聯交所所報的每股收市價計算，劉教授及範先生的估計開支分別約為209,000美元及209,000美元。該等開支僅為估計數，未經審核，並不代表將於本公司財務報表中確認的開支。劉教授及範先生首個完整歸屬年度的薪酬總額(包括本公司日期為2018年6月22日的公告所載的現金薪酬)及各成員的開支(“薪酬總額”)如下：

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獨立財務顧問的信

以下所載為本公司綜合薪酬與本集團主要財務數字的比較分析。該公司的比率計算如下：

=截至2017年12月31日的年度薪酬7收入合計

=(現金補償+建議的RSU贈款和購股權的估計費用)7截至2017年12月31日的年度收入

=截至2017年12月31日的年度的累計薪酬7税後利潤

=(現金補償+建議的RSU贈款和股票期權的估計費用)7截至2017年12月31日的年度的税後利潤

=(現金補償+建議的RSU贈款和股票期權的估計費用)7截至2018年6月30日的總股本

備註：

如上表所示，為説明起見，劉教授及範先生各自的合計酬金佔本集團截至2017年12月31日止年度的收入(低於收入的0.01%)微不足道，亦代表本集團截至2017年12月31日止年度的純利微不足道(僅佔純利約0.2%)，吾等認為此為吸引及激勵他們留在本集團的商業合理獎勵。

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獨立財務顧問的信

吾等認為，授予劉教授及範先生各自的限制性股份單位數目屬公平合理，而建議的RSU授予除開曼羣島適用法律所規定的最低支付金額(即據此將發行的股份的面值)外，並不作任何代價，可予接受。經考慮上文所述建議RSU授予的主要條款後，吾等認為建議RSU授予的條款對獨立股東而言屬公平合理。

關於建議的RSU助學金的建議

經考慮上述因素及理由後，吾等認為(I)建議授予相關關連承授人的RSU授權書的條款按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理；及(Ii)建議的RSU授權書符合本公司及股東的整體利益。因此，我們建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案，以批准建議的RSU授予及其項下擬進行的交易，並建議獨立股東就此投票贊成該等決議案。

注：張國榮先生為香港證券及期貨事務監察委員會註冊持牌人
以及梅西斯資本有限公司的一名負責人員，負責執行類型6(就公司財務提供意見)
他在證券及期貨條例下從事受規管活動，並在企業融資行業擁有超過8年的經驗。

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責任書

本通函(董事集體及個別承擔全部責任)包括為提供有關本公司資料而按照上市規則提供的詳情。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，本通函並無遺漏任何其他事項，令本通函或本通函所載任何陳述產生誤導。

利益的披露

於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部通知本公司及聯交所的董事及行政總裁於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份及債權證中的權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉)，並記錄在根據“證券及期貨條例”第352條須備存的登記冊內，或根據“上市發行人董事進行證券交易標準守則”而以其他方式通知本公司及聯交所的資料如下：

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備註：

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除以下披露者外，董事並不知悉於最後實際可行日期，有任何人士於本公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉，而該等權益或淡倉根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須予披露，或直接或間接擁有附有權利可在任何情況下在本公司及其附屬公司的股東大會上投票的任何類別股本面值的5%或以上權益：