¹該等股份包括(I)中芯國際(“普通股”)797,054,901股普通股，每股面值0.004美元；及(Ii)183,178,403股普通股，假設中國IC基金PSC(定義見下文)按初步換股價悉數轉換。

 

²*此計算舍入到最接近的十分之一，並基於發行人截至2018年8月29日已發行的5,051,716,327股普通股和344,985,992股普通股，假設發行人根據初始轉換價格完全轉換所有PSC。

 

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⁵其中包括797,054,901股普通股，每股票面價值0.004美元，以及(Ii)183,178,403股普通股，假設中國IC基金PSC根據初始轉換價格進行全額轉換。

 

⁶*此計算舍入到最接近的十分之一，並基於發行人截至2018年8月29日已發行的5,051,716,327股普通股和344,985,992股普通股，假設發行人根據初始轉換價格完全轉換所有PSC。

 

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項目1.IT安全和發行商

 

本修正案第2號(“本修正案”)修訂了於2017年5月8日聯合提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的附表13D和於2018年5月18日提交的第1號修正案，該修正案涉及中芯國際(“中芯國際”或“發行人”)的普通股，每股面值0.004美元。中芯國際是一家在開曼羣島註冊成立的公司，其主要執行辦公室位於中華人民共和國上海201203浦東新區張江路18號。

 

第二項：身份和背景

 

現將第2項全部修改如下：

 

(A)-(C)；(F)本修正案由(I)根據中華人民共和國法律成立的中國集成電路產業投資基金有限公司(“中國集成電路基金”)；(Ii)根據中華人民共和國法律成立的迅芯(上海)資本有限公司(“迅芯”)提交；及(Iii)信信(香港)資本有限公司，一家根據香港法律成立的公司(“香港公司”)。中芯國際基金、迅信及香港公司以下統稱為“報告人”，各自為“報告人”。各報告人均為聯合申報協議的訂約方，詳情見第(6)項。因此，報告人現提交一份關於13D的聯合附表。中國IC基金的主要辦公地址為中國北京市經濟技術開發區景源北街2號52座7樓718室；中國IC基金的主要業務為集成電路產業投資，主要為芯片製造、設計、封裝測試、設備材料等；中國IC基金的主要辦公地址為中國上海市浦東新區牡丹路60號10樓和11樓。迅信的主要業務是投資控股和管理，香港公司的主要辦公地址是香港灣仔駱克道300號九福商業大廈A20樓A室。香港公司的主要業務是投資控股。

 

下面的附表A列出了中國IC基金的高管和董事，幷包含了每個人的信息，包括：(I)姓名；(Ii)營業地址；(Iii)目前的主要職業或就業以及從事此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；以及(Iv)公民身份：

 

附表A

 

CUSIP 81663號N206

附表13D

 

(D)(E)-(E)在過去五年內，中投基金或據其所知，上述附表A所指名的任何人均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)在具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪，並因該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制進行受聯邦或州證券法或

 

下面的附表B列出了迅信的高管和董事，幷包含了每個人的信息，包括：(一)姓名；(二)營業地址；(三)目前的主要職業或就業以及從事此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；(四)公民身份：

 

附表B

 

(D)(E)-(E)在過去五年內，迅信或據其所知，上文附表B所指名的任何人均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被定罪，或(Ii)在具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪，並因該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制進行受聯邦或州證券法或

 

以下附表C列出香港公司的行政人員及董事，並載有有關每個人的資料，包括：(I)姓名；(Ii)營業地址；(Iii)現時主要職業或受僱情況，以及從事該等工作的任何法團或其他組織的名稱、主要業務及地址；及(Iv)公民身分：

 

附表C

 

(D)(E)-(E)在過去五年內，香港公司或據其所知，上述附表C所指名的任何人均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)在具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪，並因該訴訟而受到判決、判令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制進行受聯邦或州證券法或裁決所規限的活動

 

CUSIP 81663號N206

附表13D

 

第三項：資金或其他對價的來源和數額

 

現將第3項全部修改如下：

 

2015年2月12日，中芯國際基金與中芯國際訂立購股協議(“2015年SPA”)，根據協議條款及條件，中芯國際同意向中芯國際發行，而中芯國際基金同意向中芯國際認購中芯國際47億股普通股，每股收購價0.6593港元，合共3,098,710,000港元。交易於二零一五年六月八日完成，中芯國際基金透過香港公司收購上述股份，佔中芯國際已發行股本約11.6%。

 

2015年10月14日，中國IC基金與中國投資有限責任公司的全資附屬公司碧桂山有限公司訂立購股協議，據此，碧桂山有限公司同意按每股0.75港元的收購價出售27億股普通股，而中國IC基金同意購買27億股普通股，總額20.25億港元。此項交易於2015年12月28日結束。交易完成後，中國IC基金通過香港公司持有

 

向中芯國際認購47億股股份及向Country Hill Limited購買27億股股份均由中芯國際基金自有營運資金支付。

 

二零一六年十二月，由於發行人每10股普通股合併為一股普通股，香港公司持有的股份數目由7,400,000,000股改為7.40,000,000股。

 

繼根據2015年SPA認購和根據中投SPA購買股份後，由於行使某些股票期權和將某些可轉換債券轉換為普通股，導致發行人的已發行和已發行普通股總數增加，導致香港公司於2017年4月27日持有的股份百分比達到15.9%。

 

2017年12月6日，根據發行人、摩根大通證券公司和德意志銀行香港分行作為聯合配售代理訂立的、日期為2017年11月29日的配售協議，發行人根據永久附屬可轉換股票，於2017年12月14日向若干第三方投資者發行241,418,625股普通股，約佔發行人經發行後已發行股本的4.92%，價格為每股10.65港元。發行人作為聯席管理人，向若干第三方投資者發行本金總額為6,500萬美元的永久附屬可換股證券(“PSC”)。因此，報告人於發行人的持股比例由約15.9%攤薄至約15.0%。

 

於2018年4月23日，根據2015年SPA項下的優先認購權，中國IC基金、香港公司及發行人訂立股份認購協議(“2018 SPA”)及PSCS認購協議(“PSC認購協議”)。根據2018年SPA，發行人有條件同意發行，而中國IC基金則透過香港公司有條件同意認購57,054,901股發行人普通股，佔發行人認購股份約1.16%。根據PSCS認購協議，發行人有條件同意發行PSCS，而中國IC基金則透過香港公司有條件地同意認購PSCS，本金總額為3億美元，總現金代價為3億美元(“中國IC基金PSCS”)。中國IC基金PSC可轉換為發行人的183,178,403股普通股，相當於經中國IC基金PSC擴大並假設全部轉換後發行人已發行股本約3.58%。換股價為每股12.78港元，可予調整。2018年SPA和PSCS訂閲協議於2018年8月29日結束。2018年SPA和PSCS認購協議下的購買價格從HKCo的營運資金中支付。

 

CUSIP 81663號N206

附表13D

 

除上文第3項所述交易外，概無報告人士或據其所知上文附表A、附表B及附表C所載任何人士進行任何普通股交易。

 

對2015 SPA、CIC SPA、2018 SPA和PSCS訂閲協議的描述是摘要，其全文受此類協議條款的限制，這些協議的副本分別作為附件1、2、4和5附在本協議之後。

 

第(4)項：交易目的

 

現將第四項全部修改如下：

 

在此通過引用將本附表13D的第3項中提出的信息全部併入本第4項中。

 

報告人可不時以其認為合宜的方式購買、持有、投票、交易、處置或以其他方式買賣普通股及/或PSC，以受惠於該等普通股的市價變動、發行人營運、業務策略或前景的改變，或發行人的出售或合併。為評估該等替代方案，報告人將定期監察發行人的營運、前景、業務發展、管理、競爭及戰略事宜、資本結構。根據其投資研究方法和評估標準，報告人可以與發行人的管理層或董事、其他股東、行業分析師、現有或潛在的戰略合作伙伴或競爭對手、投融資專業人士、信貸來源和其他投資者討論此類事項。這些因素和討論可能對報告人產生重大影響，並在符合適用法律規定的限制的情況下，導致報告人改變其對普通股的所有權，根據適當的保密或類似協議與發行人交換信息，建議改變發行人的運營、治理或資本化。或進行附表13D第4項下的指示(A)至(J)節所述的一項或多項其他行動。

 

第(5)項發行人在證券中的權益

 

現將第五項全部修改如下：

 

(A)-(B)截至本附表13D日期，中芯國際基金可被視為(I)實益擁有及(Ii)與迅信及香港公司分享投票權或直接投票權，並與迅信及香港公司分享處置或直接處置980,233,304股普通股的權力，相當於中芯國際已發行普通股的18.2%(按折算基準計算)。中芯國際基金可被視為普通股股份的實益擁有人。(B)於本附表13D日期，中芯國際基金可被視為迅信及香港公司有投票權或直接投票權，並與迅信及香港公司分享處置或直接處置980,233,304股普通股的權力，相當於中芯國際轉換後已發行普通股的18.2%。是中投基金的間接全資子公司。

 

於本附表13D日期，迅信可被視為擁有(I)實益擁有權及(Ii)與中芯國際基金及香港公司分享投票權或直接投票權，並與中芯國際基金及香港公司分享處置或直接處置980,233,304股普通股的權力，相當於中芯國際已發行普通股的18.2%(按折算基準計算)。*迅信可被視為發行人普通股的實益擁有人，原因如下：

 

CUSIP 81663號N206

附表13D

 

於本附表13D日期，香港公司可被視為擁有(I)實益擁有權及(Ii)與中國IC基金及迅信分享投票權或直接投票權，並與中國IC基金及迅信分享處置或直接處置980,233,304股普通股的權力，相當於已發行普通股的18.2%(按折算基準計算)。香港公司可被視為發行人普通股的實益擁有人，因為香港公司是記錄擁有人

 

(C)除上文第3項所述交易外，報告人或據其所知，上文附表A、附表B及附表C所載任何人士在過去六十(60)天內並無進行任何普通股交易。

 

(D)據知，沒有任何其他人士有權或有權指示從報告人實益擁有的股份收取股息或出售股份所得款項。

 

(E)不適用。

 

第六項與證券有關的合同、安排、諒解或關係

 

現將第六項全部修改如下：

 

以上第(3)至(5)項中公開的信息通過引用併入本文。

 

根據規則13D-1(K)，報告人已就聯合提交本附表13D及其任何修正案達成協議(附件3)。

CUSIP 81663號N206

附表13D

 

第7項：須作為證物存檔的材料

 

 

CUSIP 81663號N206

附表13D

 

簽名

 

經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

 

 

 

 

日期：2018年8月31日	中國集成電路產業投資基金有限責任公司。
	由以下人員提供：	/s/王佔夫
	姓名：	王佔福
	標題：	授權代表
	迅信(上海)資本有限公司
	由以下人員提供：	/s/吳鳳碩
	姓名：	吳鳳碩
	標題：	授權代表
	鑫鑫(香港)資本有限公司
	由以下人員提供：	/s/吳鳳碩
	姓名：	吳鳳碩
	標題：	授權代表

 

 

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