項目1.IT安全和發行商
本第19號修正案(以下簡稱“修正案”)對2008年11月17日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)聯合提交的附表13D進行了修訂，之前由2009年1月5日提交的第1號修正案、2012年1月20日提交的第2號修正案、2012年9月19日提交的第3號修正案、2013年12月20日提交的第4號修正案、2014年5月30日提交的第5號修正案、2014年6月6日提交的第6號修正案、2014年6月13日提交的第7號修正案、8月27日提交的第8號修正案修訂。2014年11月24日提交的第9號修正案，2014年11月26日提交的第10號修正案，2015年2月5日提交的第11號修正案，2015年5月29日提交的第12號修正案，2015年6月12日提交的第13號修正案，2015年7月8日提交的第14號修正案，2015年11月27日提交的第15號修正案，2017年3月16日提交的第16號修正案，2018年5月7日提交的第17號修正案，2018年6月6日提交的第18號修正案(原附表13D)。於開曼羣島註冊成立的公司中芯國際(“中芯國際”或“發行人”)的每股票面價值0.004美元(“普通股”)，其主要執行辦事處位於中華人民共和國上海201203號浦東新區張江路18號。除非本合同另有規定，否則原附表13D仍然完全有效。本文中使用的和未在本文中定義的術語具有原附表13D中賦予該詞的含義。
第二項：身份和背景
現將第2項全部修改如下：
(A)(C)；(F)本修正案由(I)根據中華人民共和國(“大唐”)法律成立的大唐電信科技實業控股有限公司(“大唐”)及(Ii)根據香港法律成立的大唐控股(香港)投資有限公司(“大唐”)提交。大唐及香港公司以下統稱為“報告人”，各自為“報告人”。“各報告人均為該特定聯合申報協議的訂約方，如第(6)項所進一步描述。因此，報告人現提交對附表13D的聯合修訂。大唐的主要辦公地址是中華人民共和國北京市學院路40號100191號。大唐的主要業務是移動通信和芯片設計方面的技術開發和創新。香港公司的主要辦公地址是香港中環皇后大道十五號上環廣場愛丁堡大廈十八樓。香港公司的主要業務是投資控股。
以下附表A列出了大唐的高級管理人員和董事，並載有關於每個人的信息，包括：(一)姓名；(二)營業地址；(三)目前的主要職業或就業以及在其中進行這種就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；以及(四)公民身份：
附表A
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名字
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公民身份
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目前主要職業或就業情況
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營業地址
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佟國華
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中國人
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執行董事兼總裁
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學院路40號，
100191，中國北京
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黃志勤
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中國人
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高級副總裁
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學院路40號，
100191，中國北京
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陳山枝
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中國人
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高級副總裁
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學院路40號，
100191，中國北京
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(D)(E)-(E)在過去五年內，大唐或據其所知，上文附表A所指名的任何人均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)在具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪，並因該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制進行受聯邦或州證券法或裁決所規限的活動
以下附表B列出香港公司的行政人員及董事，並載有有關每個人的資料，包括：(I)姓名；(Ii)營業地址；(Iii)現時主要職業或受僱情況，以及從事該等工作的任何法團或其他組織的名稱、主要業務及地址；及(Iv)公民身分：
附表B
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名字
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公民身份
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目前主要職業或就業情況
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營業地址
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郭廣利
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中國人
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董事-香港公司
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學院路40號
100191，中國北京
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(D)(E)-(E)在過去五年內，香港公司或據其所知，上述附表B所指名的任何人均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)在具司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪，而該訴訟的結果是或須受判決、判令或最終命令所規限，該判決、判令或最終命令禁止或強制進行受聯邦或州證券法或裁定所規限的活動。
第三項：資金或其他對價的來源和數額
現將第3項全部修改如下：
於二零零八年十一月六日，發行人與大唐訂立購股協議(“二零零八年SPA”)，據此，大唐於二零零八年十二月二十四日購買合共3,699,094,300股普通股(“二零零八年認購事項”)。2008年SPA規定，如果發行人建議發行任何新的普通股、任何可轉換為或可交換為普通股的股份或認購發行人普通股的任何認股權證或其他權利，大唐有權優先購買發行人的股權證券，使大唐能夠在發行後按比例持有相當於大唐之前實益擁有的發行人已發行股本百分比的普通股。在此情況下，大唐將有權優先購買發行人的股權證券，使大唐能夠在發行後按比例持有相當於大唐在2008年認購後實益擁有的發行人已發行股本的比例的普通股，大唐將有權優先購買發行人的股權證券，使大唐能夠在發行後按比例持有相當於大唐之前實益擁有的發行人已發行股本百分比的普通股。於二零一四年八月二十二日，發行人、大唐及香港公司訂立補充協議(“二零一四年補充協議”)，以修訂二零零八年SPA中有關優先購買權的條文。根據2014年補充協議，大唐或香港公司有權認購的相關證券的比例將按照緊接發行人訂立一項或多項涉及發行該等相關證券的交易協議之前由大唐(連同香港公司)實益擁有的發行人已發行股本的百分比釐定，惟大唐及香港公司須保持至少相等於1,849,547,150股普通股的所有權權益(按股票拆分作出適當調整)。
二零一零年七月八日，摩根大通證券(亞太)有限公司及蘇格蘭皇家銀行香港分行與發行人訂立配售協議，向若干獨立第三方配售發行人15億股新普通股。繼發行人於二零一零年七月配售十五億股新普通股後，二零一零年八月十六日，大唐與發行人訂立認購協議(“二零一零年SPA”)，據此，大唐於二零一零年十一月十六日透過香港公司購入合共1,528,038,461股普通股，包括根據其根據二零零八年SPA優先購買權購入的269,730,844股股份及除該等股份外的1,258,307,617股新股。
二零一一年四月十八日，發行人與中國投資有限責任公司的全資附屬公司碧桂山有限公司(“中投公司”)訂立認購協議，據此，發行人於二零一一年六月三日向中投公司發行(I)360,589,053股每股面值0.0004美元的可換股優先股(“可換股優先股”)，每股可換股優先股5.39港元，及(Ii)認股權證，按每股可換股優先股5.39港元的價格購買最多72,117,810股可換股優先股。根據大唐於二零一一年五月五日訂立的另一份認購協議(“二零一一年SPA”)及大唐於二零一一年九月十六日與發行人訂立的認股權證協議(“二零一一年認股權證協議”)，大唐於二零一一年九月十六日透過香港公司購入(I)84,956,858股可換股優先股，每股可換股優先股5.39港元；及(Ii)按行使價每股可換股優先股5.39港元購買16,991,371股可換股優先股(根據二零一一年SPA，大唐的可換股優先股於二零一二年六月四日按當時適用的換股比率強制轉換為普通股。根據二零一一年認股權證協議，認股權證於香港時間二零一二年六月四日晚上十一時五十九分終止及失效。
發行人於2013年11月7日發行2018年到期的2億美元零息可換股債券(“可換股債券”)，向六名或以上獨立承銷商發售及出售，並已於2013年11月8日在新加坡交易所證券交易有限公司上市。換股價初步為每股普通股0.7965港元，固定匯率為7.7532港元=1美元。根據可轉換債券的條款和條件，轉換價格將受到普通股的合併、細分或重新分類、利潤或儲備的資本化、分派、普通股或普通股的期權的配股、配股或其他證券(股票或期權除外)、低於當前市場價格的證券發行、轉換權利的修改和向股東提出的其他要約的調整。
於二零一三年十二月十八日，根據其於二零零八年SPA項下之優先購買權，大唐與發行人訂立認購協議(“二零一三年SA”)，據此，大唐同意按相當於配售可換股債券發行價之價格及與配售可換股債券條款及條件相同之條款，認購54,600,000美元本金可換股債券(“二零一三年CB認購事項”)。2013年度CB認購已於2014年5月29日完成。2014年11月24日和2014年11月25日，大唐在公開市場處置了5460萬美元的可轉債本金。
於二零一四年六月四日，發行人、香港公司、德意志銀行香港分行及摩根大通證券(亞太)有限公司訂立配售及認購協議(“二零一四年配售及認購協議”)。根據二零一四年配售及認購協議，香港公司同意委任德意志銀行香港分行及摩根大通證券(亞太)有限公司為配售代理，而該等配售代理同意盡其最大努力於自二零一四年配售及認購協議簽署起至晚上七時三十分終止的配售期間內配售香港公司持有的二十五億九千萬股普通股。(香港時間)2014年6月5日，普通股每股配售價0.6港元。這筆交易於2014年6月9日完成。
此外，根據二零一四年配售及認購協議，香港公司同意認購，而發行人同意向香港公司配發及發行2,590,000,000股普通股，認購價為每股普通股0.6港元(“2014年度認購事項”)。於二零一四年認購完成時，香港公司須向發行人支付合共0.6港元乘以2,590,000,000,000港元，減去二零一四年配售及認購協議所載香港公司支付予配售代理的上述配售相關佣金，以及香港公司就上述配售及/或2014年認購而適當產生的成本及開支。二零一四年配售及認購協議擬進行的交易旨在協助發行人籌集資金。2014年的認購已於2014年6月12日完成。
於二零一四年八月二十二日，發行人與香港公司訂立認購協議(“二零一四年SPA”)，根據該協議條款，發行人有條件同意發行及香港公司有條件同意認購669,468,952股普通股，認購價為每股普通股0.60港元(根據二零零八年SPA及二零一四年補充協議)。香港公司對該等股份的認購已於2014年11月21日完成。
2014年6月24日，發行人發行了本金9500萬美元的可轉換債券，這些債券向摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities Plc)和德意志銀行(Deutsche Bank AG)香港分行發售和出售，並已在新加坡交易所證券交易有限公司(Singapore Exchange Securities Trading Limited)上市。於二零一四年八月二十二日，發行人與香港公司訂立認購協議(“二零一四年CBPA”)，根據該協議條款，發行人有條件同意發行及香港公司有條件同意認購本金總額為22,200,000美元的可換股債券，現金代價總額為22,533,000美元，根據二零零八年SPA及二零一四年補充協議之優先購買權，條款及條件大體相同。換股價初步為每股普通股0.7965港元，但會有所調整，固定匯率為7.7532港元=1美元。香港公司認購該等可換股債券已於2014年12月4日完成。2015年5月19日，香港公司通過公開市場以25,641,000美元的價格發售了這類22,200,000美元的可轉換債券。
自2015年5月21日至2015年5月27日，香港公司通過公開市場出售了總計1.79億股普通股，總代價為155,546,400港元。
二零一五年六月十一日，發行人與香港公司訂立購股協議(“2015年SPA”)，根據該協議條款，發行人有條件同意發行，而香港公司有條件同意按每股普通股0.6593港元認購961,849,809股普通股，而香港公司對該等股份的認購已於2014年10月9日完成。
自2015年7月8日至2015年10月9日，香港公司通過公開市場共出售4.23億股普通股，總代價為304,323,812.5港元；買入80,404,000股普通股，總代價為57,002,930.0港元。
2015年11月及2016年1月，香港公司分別以總代價約2.9億港元，通過公開市場購入合共3.8億股普通股；2016年1月，香港公司通過公開市場以7,900萬港元出售1億股普通股；此後至本申報日，大唐及香港公司並無買賣任何普通股股份。
於二零一六年十二月，由於發行人每10股普通股合併為一股普通股，香港公司持有的股份數目由7,979,961,231股改為797,996,122股(不包括陳山枝先生持有的股份)。
在2017年3月3日之前，由於行使某些股票期權和將某些可轉換債券轉換為普通股，發行人的已發行和已發行普通股總數增加，導致截至2017年3月3日，香港公司持有的股份百分比變為17.2%，與大唐和香港公司於2015年11月27日聯合提交的表格13D修正案15中披露的百分比相比，下降了1.1%。
2017年12月6日，根據發行人、摩根大通證券公司和德意志銀行香港分行作為聯合配售代理訂立的、日期為2017年11月29日的配售協議，發行人以每股10.65港元的價格向若干第三方投資者發行241,418,625股普通股，約佔發行人經發行後已發行股本的4.92%。
於二零一七年十二月十四日，根據發行人與巴克萊銀行、德意志銀行香港分行及摩根大通證券公司作為聯席管理人訂立的永久附屬可轉換證券認購協議(日期為2017年11月29日)，發行人向若干第三方投資者發行永久附屬可轉換證券(“PSC”)，本金總額為6,500萬美元。因此，大唐及香港公司在發行人中的持股
於2018年4月23日，根據2018年SPA及2014年補充協議項下之優先購買權，大唐、香港公司及發行人訂立股份認購協議(“2018 SPA”)及PSCS認購協議(“PSCS認購協議”)。根據2018年SPA，發行人有條件同意發行，而大唐則透過香港公司有條件同意認購發行人61,526,473股普通股，相當於約61,526,473股。根據PSCS認購協議，發行人有條件同意發行PSCS，大唐透過香港公司有條件同意認購本金總額為2億美元的PSCS，現金代價總額為2億美元(“大唐PSCS”)。大唐PSC可轉換為發行人普通股122,118,935股，相當於經大唐PSC擴大並假設全部轉換後發行人已發行股本約2.42%。換股價為每股12.78港元，可予調整。
於2018年6月5日，香港公司與中投股份有限公司的全資附屬公司Lightmane Holdings Company Limited(“Lightmane”)訂立優先股認購協議(“Lightmane協議”)，根據該協議，Lightmane同意認購2.84億股可換股優先股，而香港公司同意發行2.84億股可換股優先股，總代價為2.84億美元。所得款項將由香港公司支付根據2018年SPA及
2018年6月28日，Lightmane協議完成。2018年6月29日，2018年SPA和PSCS訂閲協議完成。
2008 SPA、2010 SPA、2011 SPA、2011認股權證協議、2013 SA、2014配售和認購協議、2014 SPA、2014 CBPA、2014補充協議、2015 SPA、2018 SPA、PSCS認購協議和Lightmane協議的描述為摘要，其全文受此類協議條款的限制，其副本通過引用併入附件A、B、C、D、F、G、H、I、J、K、L、M和N中。
第(4)項：交易目的
現將第四項全部修改如下：
本修正案第3項規定的信息在此以引用的方式全部併入本第4項。
報告人可隨時以其認為合宜的方式進一步購買、持有、投票、交易、處置或以其他方式交易普通股，以受益於該等普通股的市場價格變化、發行人運營、業務戰略或前景的變化，或發行人的出售或合併。為了評估此類替代方案，報告人將定期監測發行人的運營、前景、業務發展、管理、競爭和戰略事項、資本結構以及當時的市場狀況。根據其投資研究方法和評估標準，報告人可以與發行人管理層或董事、其他股東、行業分析師、現有或潛在的戰略合作伙伴或競爭對手、投融資專業人士、信貸來源和其他投資者討論此類事項。
這些因素和討論可能會對報告人產生重大影響，並在適用法律規定的限制下導致報告人修改其普通股所有權、根據適當的保密或類似協議與發行人交換信息、建議改變發行人的運營、治理或資本化，或採取13D指令附表第4項(A)至(J)項所述的一項或多項其他行動。
第(5)項發行人在證券中的權益
現將第五項全部修改如下：
(A)-(B)截至本修訂日期，大唐可被視為擁有(I)實益擁有權及(Ii)與香港公司分享投票權或直接投票權，並與香港公司分享處置或直接處置982,483,326股普通股的權力，相當於按兑換基準計算的已發行普通股的19.2%。大唐可被視為發行人普通股股份的實益擁有人，因為普通股的記錄擁有人HKCo是大唐的全資附屬公司。
於本修訂日期，香港公司可被視為擁有(I)實益擁有權及(Ii)與大唐分享投票權或直接投票權，並與大唐分享處置或直接處置982,483,326股普通股的權力，相當於按折算基準計算的已發行普通股的19.2%。香港公司可被視為發行人普通股股份的實益擁有人，因為香港公司是普通股的記錄擁有人。
陳山枝作為大唐高級副總裁，擁有(I)162,656股限制性股份單位，每股相當於收取一股普通股的權利及(Ii)收購發行人539,687股普通股的購股權，兩者均根據發行人的股權激勵計劃授出。陳先生因在大唐服務而收取的所有補償將呈交予大唐及香港公司。因此，大唐及香港公司可能被視為實益擁有授予陳先生的162,656股限制性股份單位及539,687股普通股，該等股份目前可予行使或可於本協議日期起計60天內行使，或於行使向陳先生發出的購股權後可予行使的股份，因此，大唐及香港公司可能被視為實益擁有授予陳先生的162,656股限制性股份單位及539,687股普通股。
作為大唐執行董事兼總裁，童國華擁有(I)61,875個限制性股份單位，每個單位相當於獲得一股普通股的權利及(Ii)收購發行人77,578股普通股的購股權，兩者均根據發行人的股權激勵計劃授予。唐先生因在大唐服務而收取的所有賠償將呈交予大唐及香港公司。因此，大唐及香港公司可能被視為實益擁有授予唐先生的61,875股限制性股份單位及77,578股普通股，該等股份目前可予行使或可於本協議日期起計60天內行使，或可於行使向唐先生的購股權後行使。
*(C)在過去六十(60)天內，報告人或據其所知，上文附表A和附表B所列任何人士均未進行任何普通股交易。
(D)據知並無其他人士有權或有權指示從大唐及香港公司實益擁有的股份收取股息或出售股份所得款項。
(E)不適用。
第六項與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現將第六項全部修改如下：
以上第(3)至(5)項中公開的信息通過引用併入本文。
於二零一二年一月二十日，報告人訂立聯合申報協議，其中報告人同意在適用法律規定的範圍內，代表彼等共同提交附表13D所載有關發行人證券的聲明。本聯合申報協議的副本作為附件E附在本文件中，並通過引用併入本文件。
2014年11月20日，香港公司以18億股普通股質押予工商銀行(亞洲)有限公司(“工銀亞洲”)，以取得其向工銀亞洲借款人民幣4.6億元人民幣的一年期銀行借款(“股份質押”)。2015年11月24日，工銀亞洲通知吾等股份質押已解除。
據報告人所知，第(2)項所指名的人士之間，以及該等人士與任何人士之間，就發行人的任何證券並無合約、安排、諒解或關係(法律或其他)，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、找回手續費、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或不給予委託書、質押或或有可能使另一人對該等證券擁有投票權或投資權的行為。
第7項：須作為證物存檔的材料
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呃。不是的。
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文檔
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A
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中芯國際與大唐電信科技實業控股有限公司於二零零八年十一月六日就收購3,699,094,300股普通股訂立購股協議(合併於發行人於二零零八年十一月十七日提交之6-K表格現行報告附件99.1)。
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B
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中芯國際與大唐電信科技實業控股有限公司於二零一零年八月十六日就收購1,528,038,461股普通股訂立認購協議(合併內容參考大唐於二零一零年十一月二十六日提交的附表13D附件B)。
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C
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中芯國際與大唐控股(香港)投資有限公司於二零一一年五月五日訂立的股份認購協議，關於收購84,956,858股可換股優先股及購買16,991,371股可換股優先股的認股權證(以參考二零一二年一月二十日提交的大唐修訂附表13D第2號附件C合併)。
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D
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中芯國際與大唐控股(香港)投資有限公司於二零一一年九月十六日訂立的認股權證協議，關於發行認股權證以購買16,991,371股可換股優先股(於二零一二年一月二十日提交的大唐修訂附表13D附件D併入)。
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E
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大唐電信科技實業控股有限公司與大唐控股(香港)投資有限公司於二零一二年一月二十日就聯合提交附表13D/A(於二零一二年一月二十日提交的大唐的附表13D修正案第2號附件E併入)而訂立的聯合提交協議，日期為二零一二年一月二十日，大唐電信科技實業控股有限公司與大唐控股(香港)投資有限公司就聯合提交附表13D/A一事訂立聯合提交協議。
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F
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中芯國際與大唐控股(香港)投資有限公司於二零一三年十二月十八日訂立的認購協議，關於認購本金為54,600,000美元的可換股債券(合併內容參考大唐於二零一三年十二月二十日提交的附表13D修正案第4號附件F)。
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G
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中芯國際、大唐控股(香港)投資有限公司、德意志銀行香港分行及摩根大通證券(亞太)有限公司於二零一四年六月四日訂立的一份配售及認購協議，內容關於出售2,590,000,000股普通股及認購2,590,000,000股普通股(合併內容參考大唐於二零一四年六月六日提交的附表13D修正案第6號附件G)。
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H
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中芯國際與大唐控股(香港)投資有限公司於二零一四年八月二十二日訂立的認購協議，有關認購669,468,952股普通股(於二零一四年八月二十七日提交的大唐修訂附表13D附件H)。
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I
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中芯國際與大唐控股(香港)投資有限公司於二零一四年八月二十二日訂立的認購協議，關於認購22,200,000美元的可換股債券本金(合併內容參考大唐於二零一四年八月二十七日提交的附表13D修訂第8號附件I)。
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J
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中芯國際、大唐電信科技實業控股有限公司及大唐控股(香港)投資有限公司訂立日期為二零零八年十一月六日、日期為二零一四年八月二十二日的大唐購股協議的補充協議(通過參考大唐於二零一四年八月二十七日提交的附表13D修正案第8號附件J合併而成)。
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K
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中芯國際與大唐控股(香港)投資有限公司於二零一五年六月十一日訂立的認購協議，有關認購961,849,809股普通股(於二零一五年六月十二日提交的大唐修訂附表13D附件K併入)。
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L
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中芯國際、大唐電信科技實業控股有限公司及大唐控股(香港)投資有限公司於2018年4月23日簽署的關於認購61,526,473股普通股的認購協議(合併於2018年5月7日提交的大唐修訂附表13D第17號附件L)。
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M
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中芯國際、大唐電信科技實業控股有限公司及大唐控股(香港)投資有限公司於2018年4月23日訂立的認購協議，關於認購200,000,000美元2%的永久附屬可換股證券(通過參考大唐於2018年5月7日提交的附表13D第17號修正案附件M併入)。
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N
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大唐控股(香港)投資有限公司與Lightmane Holdings Company Limited之間於2018年6月5日訂立的股份認購協議，內容關於發行及認購優先股(合併內容參考大唐於2018年6月6日提交的附表13D第18號修正案附件N)。
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