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股份認購協議

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通過和之間

大唐控股(香港)投資有限公司

和

LIGHTMANE控股有限公司

日期：2018年6月5日

第1條定義	1

第1.01節某些定義的術語	1
第1.02節其他定義	3
第1.03節解釋和解釋規則	4

第二條認購和發行可轉換優先股	5

第2.01節認購和發行可轉換優先股	5
第2.02節股份認購的結束	5
第2.03節公司的截止交付	5
第2.04節訂户關閉交付	6
第2.05節認購股份附帶的特別權利	6
第2.06節股份轉換安排	8
第2.07節資產	9
第2.08節其他	10
第2.09節當事人的銀行賬户信息	10

第三條公司的陳述和保證	11

第3.01節公司及其子公司的組織、權限和資格；適當執行	11
第3.02節大寫	12
第3.03節無衝突	12
第3.04節政府同意和批准	13
第3.05節財務信息；賬簿和記錄	13
第3.06節未披露重大財產所有權或重大不良經營事件	13
第3.07節關聯方交易	13
第3.08節訴訟	13
第3.09節盡職調查	13
第3.10節知識產權	14
第3.11節僱員	14

第四條認購人的陳述和擔保	14

第4.01節訂户的組織、權限和資格；適當執行	14
第4.02節無衝突	15
第4.03節政府同意和批准	15

第5條附加協議	15

第5.01節機密性	15
第5.02節發展通告	15
第5.03節進一步操作	16
第5.04節結束後的事項	16

第六條税務事項	18

第6.01節與主題交易有關的納税義務	18
第6.02節税收合作與信息交流	18

第七條結案的條件	18

第7.01節當事人義務的條件	18

第7.02節公司義務的條件	19
第7.03節訂户義務的條件	19

第八條賠償	20

第8.01節公司的彌償	20
第8.02節認購人的彌償	20
第8.03節彌償限額	20
第8.04節遺失通知；第三方索賠	22

第九條終止	22

第9.01節終止	22
第9.02節終止的效果	23

第十條總則	24

第10.01款開支	24
第10.02條公告	24
第10.03條公告	25
第10.04節可分割性	25
第10.05節整個協議；衝突	25
第10.06節轉讓	25
第10.07條修訂	25
第10.08條豁免	25
第10.09節無第三方受益人	26
第10.10節適用法律	26
第10.11節爭議解決	26
第10.12節貨幣	27
第10.13節語言	27
第10.14條對應條款	27

於2018年6月5日，根據中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)法律成立及存在的公司大唐控股(香港)投資有限公司(“本公司”)與根據英屬維爾京羣島法律成立及存在的公司LIGHTMANE Holdings Company Limited(“認購人”)簽訂的股份認購協議(“本協議”)。

鑑於，本公司是一家根據香港法律成立和存在的公司，截至本協議日期，其股本全部由1,000股每股面值1.00港元的普通股組成；以及

鑑於，本公司將根據本協議規定的條款，並在符合本協議規定的條件下，向認購人發行某些可轉換優先股(定義如下)，並且認購人希望從本公司認購該等可轉換優先股。

因此，考慮到上述承諾以及本協議中包含的相互協議和契諾，並打算在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：

第1條定義

第1.01節某些定義的術語

就本協議而言：

“受賠方”是指訂户受賠方或公司受賠方(視具體情況而定)。

“法律”是指任何中華人民共和國或非中華人民共和國的聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、條例、法規、規則、法典、命令、要求或法治(包括普通法)。

“母公司”是指根據中華人民共和國法律成立和存在的大唐電信科技實業控股有限公司。

“交易文件”係指本協議或與本協議標的相關的任何文件，或與本協議標的相關的任何協議，以及本協議及其附件的所有證物和附件。

“可轉換優先股”是指某些附帶特殊權利的公司股票，由認購人按照本辦法第2.01節的規定向公司認購。

“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)是指就兩個或兩個以上的人之間的關係而言，擁有指導或導致指導某人的事務或管理的權力，無論是通過擁有未償還的有表決權證券的多數，還是有權通過合同、信貸安排或其他方式任命董事會的多數成員，或者作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人。

“附屬公司”就任何指定的人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。

“關聯方交易”就任何指定的人而言，是指該指定的人與其任何關聯公司之間的任何交易。

“普通股”是指本公司的普通股。

“賠付方”是指根據第8.02節規定的發行人或公司，或者根據第8.03節規定的認購人(視具體情況而定)。

“適用會計原則”是指國際財務報告準則。

“行動”是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、仲裁、要求、查詢、訴訟或調查。

“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣美元。

“港幣”是指香港的法定貨幣港幣。

“營業日”是指法律要求或授權在中國內地或香港關閉銀行的任何非星期六、星期日或任何其他日子。

“政府當局”是指任何中華人民共和國或非中華人民共和國的聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的政府、税務、政府、監管或行政當局、機關或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構。

“重大不利事件”是指不能歸因於(A)金融、經濟、市場、自然災害(包括但不限於冰雪風暴、洪水或風災)、事故(包括但不限於火車(包括動車組)事故、道路事故(包括高速公路交通堵塞))或政治局勢(包括但不限於戰爭或恐怖襲擊)、或(B)普遍影響公司及其子公司所處行業並對其產生影響的經濟或商業活動或狀況的任何事件、情況、事實、變化或影響。任何法律、法規或國家政策的頒佈、變更、發展或實施)；及ii)(A)對本公司及其附屬公司有影響，整體計為10,000,000美元(10,000,000美元)，或(B)對本公司及其附屬公司履行本協議項下各自責任的能力有重大影響。

“重大財產所有權”是指公司或其任何子公司價值超過1000萬美元(1000萬美元)的任何已確認資產、負債或責任，但在相關日期潛在但無法確定的資產、負債或責任除外。

“個人”是指任何個人、合夥、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

“轉讓”指直接或間接出售、捐贈或轉讓，或授予對本公司任何股份或其中任何權利、所有權或權益的任何產權負擔的任何其他處置，或任何其他處置，或對任何產權負擔的任何設立或允許設立任何產權負擔的任何直接或間接出售、捐贈或轉讓，或授予對該等股份的擔保權益，或以任何其他方式處置、設立或允許設立任何產權負擔。

“資產”是指本公司的資產和財產以及本公司子公司的資產和財產。

“附屬公司”或“附屬公司”是指就任何特定個人而言，由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何其他公司。

“會計年度”是指公司實際採用的會計年度。

“中芯國際”是指中芯國際，一家在香港聯合交易所有限公司主板上市的公司，股票代碼為981.

第1.02節其他定義

下列術語具有以下各節所述的含義：

定義	位置

“協議”	前言
“香港”	前言
“Parentco”	前言
“發行者”或“公司”	前言
“訂閲者”	前言
“派對”	前言
“黨”	前言
“普通股”	前言
“投資額”	2.01
“認購股份”	2.01
“結案”	2.02
“截止日期”	2.02
“換股”	2.06(a)

“需要政府批准”	3.04
“公司財務報表”	3.05(a)
“特殊關聯方交易”	5.04(A)(I)(4)
“認購人的優先購買權”	5.04(e)
“認購人的聯售權”	5.04(f)
“競業禁止”	5.04(g)
“訂户受償方”	8.02
“損失”	8.02
“公司賠償方”	8.03
“籃子金額”	8.04(a)

第1.03節解釋和解釋規則

在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求，否則：

(A)除非本協定中另有説明，否則除非本協定中提及條款、章節、附件或附表，否則此類提及是指本協定的條款、章節、附件或附表；(A)除非另有説明，否則此類提及指的是本協定的條款、章節、附件或附表；(B)除非另有説明，否則此類提及是指本協定的條款、章節、附件或附表；

(B)本協議的目錄和標題中所包含的文件和標題僅供參考，並不以任何方式影響本協議的含義或解釋；(B)本協議的目錄和標題中包含的信息僅供參考，並不以任何方式影響本協議的含義或解釋；

(C)在任何情況下，只要在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，均視為後跟“不受限制”字樣；

(D)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定；(D)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定規定；

(E)無論何時，只要在本協定中使用“日”一詞，應視為指日曆日；(E)在本協定中，凡使用“日”一詞，應視為指日曆日；

(F)除非本協議中另有規定，否則在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用本協議中定義的所有術語時，本協議中定義的所有術語均具有定義的含義；

(G)確保本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；

(H)本協議或文書中定義或提及的任何法律，或本協議或文書所指的不時修訂、修改或補充的法律或成文法，包括通過繼承法修訂、修改或補充的法律或成文法；

(I)任何人或其繼承人及獲許可的受讓人，均可被視為該人的繼承人或受讓人；及

(J)除非另有明確説明，否則本協議不允許使用“或”作為排他性的用法。(J)除非另有明確説明，否則“或”一詞的使用不是排他性的。

第二條認購和發行可轉換優先股

第2.01節認購和發行可轉換優先股

認購人擬向本公司支付2.84億美元(2.84億美元)的投資額(“投資額”)，向本公司認購總計2.84億股可轉換優先股。

第2.02節股份認購的結束

根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，本協議所設想的認購股份的發行和認購應在5日(5日)收盤(“收盤”)時進行)在滿足或放棄第7.01節、第7.02節和第7.03節中規定的各方義務的所有條件後的營業日，或在雙方共同書面商定的其他時間或其他日期(成交日期，“成交日期”)。

第2.03節公司的截止交付

在收盤時，公司應交付或安排交付給訂户：

(A)股東須簽署一份經妥為籤立及蓋章的本公司股票，代表認購人所收購及擁有的認購股份；

(B)出具公司已收到投資額的書面證明文件；

(C)提供本公司為其中一方的每份交易文件的籤立原件。

(D)向董事會提交本公司執行董事或獲授權人士正式及有效通過的決議案的真實完整副本，證明其授權(I)籤立及交付交易文件，(Ii)完成交易文件所擬進行的交易，(Iii)為完成交易文件所擬進行的交易而增加本公司股本，及(Iv)向認購人發行認購股份；及(Iv)向認購人發行認購股份；(Iii)提交由執行董事或本公司獲授權人士正式及有效通過的決議案副本，以證明其授權(I)籤立及交付交易文件，(Ii)交易文件擬進行的交易已完成，(Iii)為完成交易文件擬進行的交易而增加本公司股本以供發行股份，及(Iv)向認購人發行認購股份；

(E)申請人必須提供需要從政府當局或母公司獲得的每一項批准的真實、完整的副本；

(F)提供與本公司用於收取投資額的銀行賬户有關的資料的財務報表、財務報表及付款説明；及(F)提供與本公司用於收取投資額的銀行賬户有關的資料的財務報表、財務報表及付款説明；及

(G)由本公司正式授權的高級職員出具證明書，就第7.02(A)節所載事項作出證明。(G)由本公司正式授權的高級職員出具證明書，就第7.02(A)節所載事項作出證明。

第2.04節訂户關閉交付

截止時，認購人應向公司交付或安排交付：

(A)開具證明已將投資額以即期現金電匯至公司指定銀行賬户的書面證明文件；

(B)提交訂户為當事人的每份交易文件的籤立原件。；

(C)認購人及其母公司中投股份有限公司(“中投公司”)的董事會或投資決策委員會正式有效通過的決議的真實完整副本，證明其授權(I)交易文件的籤立和交付，以及(Ii)交易文件預期的交易的完成；(B)認購人及其母公司CNIC Corporation Limited(“CNIC”)的董事會或投資決策委員會正式有效通過的決議的真實完整副本，證明他們授權(I)交易文件的籤立和交付，以及(Ii)交易文件預期的交易的完成；

(D)由認購人妥為授權的高級人員發出的證明書，證明獲授權簽署交易文件及依據交易文件交付的其他文書的認購人的高級人員的姓名及簽名；及

(E)提交訂户的正式授權人員的證書，以證明第7.02(A)(Ii)節所述的事項。

第2.05節認購股份附帶的特別權利

根據本協議規定的條款和條件，在交易結束時，公司將向認購人發行和出售具有以下特徵的可轉換優先股：

(a) 分紅。

(I)截至目前為止，就該等股份應付的股息按年率計算，相等於(A)在派息前六個月內生效的六個月期美元倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的每日平均數，加上(B)3.7%。*在本公司有任何可分派溢利的範圍內，其有權酌情支付該等股息及相關利息，該等股息須以美元現金支付，而認購人須以美元現金支付。其中一項須在該年6月30日前完成，另一項則須在該年12月31日前完成；但第一年的股息應在當年12月31日前一次性支付。公司有權根據實際情況推遲支付任何股息。

如果任何股息如此延期支付，公司應按年應計股息，並就已累計但仍未支付的任何此類股息支付複利，利率等於(A)在支付股息前6個月內有效的6個月期美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)每日平均值加上(B)3.7%。*任何股息的延期支付均不構成違約。*任何股息的支付均應適當地計入公司的財務報表

(二)八號(8)之後的第一個月、第二天、第三天、第二天)截止日，認購人未按照下文第2.06節規定將認購股份轉換為普通股，且自8日(8日)後第一次股息支付日起，本公司、母公司或其關聯公司均未對認購股份行使贖回或回購權利(A)於本期間派發股息前六個月內生效的六個月期倫敦銀行同業拆息每日平均數加(B)5%，其後於上述第一個股息支付日的每個週年日，有關認購股份的應付股息率將向上調整至相當於(A)六個月期美元倫敦銀行同業拆息每日平均數加1個百分點(1%)之和的總和。(A)於支付股息前六個月內生效的美元倫敦銀行同業拆息每日平均數加(B)5%，其後於上述第一個股息支付日的每個週年日自動增加1個百分點(1%)。

(三)自結算日起及之後，未經認購人同意，本公司不得為本公司或其任何附屬公司的利益提供任何擔保，亦不得進行中芯國際以外的任何投資。如發生違反前款規定的事件，本公司應盡力採取補救措施。如該違法行為在發生一個月後仍未糾正，認購人有權要求本公司或其附屬公司向本公司或其附屬公司收取換股股息率，以支付本公司或其附屬公司的股息率。如該等違規行為在發生後一個月仍未能糾正，認購人有權要求本公司或其附屬公司向本公司或其附屬公司作出任何投資。如發生違反前款規定的事件，本公司應盡力採取補救措施。

(Iv)自截止日期起至截止日期後，如本公司未能向認購人全數支付有關可換股優先股的任何應付股息，包括因延期支付而應計但仍未支付的任何股息，本公司不得向任何普通股派發任何股息或允許減少其股本。

(V)在第八(8)日之前，為避免疑慮而提出的建議。(V)在第八(8)條之前，為避免疑慮而提出的建議。)截止日期週年時，任何已累計但仍未支付的股息應按複合年利率計算，年利率等於(A)在本期股息支付前6個月內生效的6個月期美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的每日平均值，加上(B)3.7%；以及在第8(8)任何新應計而仍未支付的股息，應按第2.05(A)節規定的股息產生當年有效的年度股息率按複利計算。

(b) 回購。在第二個(2)之後^發送)截止日期週年時，本公司、母公司或其任何聯屬公司均有權選擇向認購人回購全部或任何部分可換股優先股，回購價格相當於(A)按每股1.00美元計算的該等可換股優先股的價格，加上(B)根據上文第2.05(A)節已累計但仍未支付的就該等可換股優先股應付予認購人的任何股息，不包括本公司已支付給認購人的任何股息當公司的預算準備就緒時，雙方可以就任何回購單獨進行談判。*為免生疑問，在母公司或其任何關聯公司根據本第2.05(B)條回購認購股份後，本公司不應被要求就根據第2.05(A)條應支付但仍未支付的任何認購股份支付任何進一步股息。任何此類回購的任何價格應以美元現金支付，任何支付均應計入公司的財務報表。

(D)根據第2.05(A)節或第2.05(B)節，公司或母公司應向訂户支付的任何和所有款項應以美元計價和支付。(D)根據第2.05(A)或2.05(B)節，公司或母公司應向訂户支付的任何和所有金額均應以美元計價和支付。

第2.06節股份轉換安排

(A)根據協議，只要母公司仍是本公司的控股股東，且只要母公司仍是母公司的實際控制人，認購人即有權全權酌情將其任何可換股優先股轉換為普通股(“換股”)；惟該等權利只可行使一次。

(B)在第二次(2)次會議之後，雙方同意在第二次(2)次會議之後^發送)截止日期週年時，認購人有權選擇一次性將其所有可轉換優先股轉換為普通股。在認購人的可轉換優先股轉換為普通股之前，本公司不得就任何普通股向其任何股東分派任何股息。認購人換股的目的，認購人在換股時在本公司的持股比例應以2017年12月31日為基準評估的公司市值為基礎。(請注意：認購人在換股時持有的股份應以2017年12月31日為基準的公司市值確定。)認購人有權選擇一次性將其全部可轉換優先股轉換為普通股。在將認購人的可轉換優先股轉換為普通股之前，本公司不得就任何普通股向其任何股東派發任何股息。

根據上海東方註冊評估有限公司出具的“大唐控股(香港)投資有限公司擬增資擴資涉及的全部股東權益價值評估報告”。

(董周平包子[2018年0142號])，以2017年12月31日為參照日(“參照日”)，公司全部股東權益為人民幣7,730,801,032.67元(大寫：77.3億，80.1萬，32.67元人民幣)(摺合人民幣1,183,128,926.67美元，大寫：11.83億，12.8萬，926-67美元，如果按參考日期的有效匯率換算成美元(1.00美元=6.5342元人民幣)。(具體而言，上述認購人在本公司的持股比例應按以下公式計算：

股份轉換後認購人在本公司的持股量=2.84億美元/[284,000,000美元+1,183,128,926.67美元]=19.357535%

認購人於換股後成為普通股持有人後，本公司新舊股東將按各自所持本公司股份比例，於截止日期及日後享有本公司股東權益及本公司任何未分配利潤。

(C)為免生疑問，如本公司根據第2.05(B)節發出贖回或購回通知後，認購人於該通知日期起六十(60)個營業日內進行換股，認購人的換股權利將優先於本公司、母公司及其任何聯屬公司的贖回或購回權利。

(D)於換股當日結束時，認購人應將其在截止日期至換股日期期間從本公司收到的任何及全部優先股息連同自首次派發股息日期至換股日期期間支付的資金成本一併退還本公司，年率相當於(A)在支付#年股息前6個月內有效的6個月倫敦銀行同業拆息的每日平均數

(E)在股東大會上，雙方應在完成香港法律規定的有關股份轉換的驗資和商業登記或類似手續後確認完成股份轉換。

(F)股東建議認購人於換股後在本公司的持股比例不得高於母公司及其聯屬公司在本公司的總持股比例。

第2.07節資產

(一)自截止日期起及之後，本公司持有中芯國際的股份數目不得少於3.4億股(3.4億股)。

(B)根據第2.07(A)節的規定，自截止日期起及之後，不得就本公司持有的上述中芯國際340,000,000股股份設立或授予任何質押。(B)自截止日期起及之後，不得就本公司持有的上述340,000,000股中芯國際股份設立或授予任何質押。

(C)在8號(8)之後的幾個月中，中國和中國將在哪裏舉行會議。)截止日期當日，認購人未按照上文第2.06節規定將其認購股份轉換為普通股，且本公司、母公司或其關聯公司均未根據第2.05(B)節規定對該認購股份行使贖回或回購權利，認購人有權要求本公司處置第2.07(A)節規定的上述3.40,000,000股中芯國際股份，在此情況下，本公司應在收到該通知後，在認購人的催繳通知書規定的期限內(至少一個月)完成出售。從出售中獲得的任何和所有現金收益應存入本公司和認購人共同管理的銀行賬户。

(D)根據第2.07(C)節約定的共同管理銀行賬户，第2.07(C)節約定的共同管理銀行賬户應由本公司和認購人共同管理，由此支付的任何款項均須由本公司和認購人共同簽署。*為免生疑問，從共同管理的銀行賬户發出付款指令所需的其中一個簽名樣本應為認購人指定的人的簽名樣本。

(E)為免生疑問，本條下的(A)及(B)項是為確保履行本條下的(C)項而設，並不得賦予認購人對中芯國際的控制權或處置上述3.4億股股份中的任何股份的權利。因此，即使本條(A)或(B)項有任何規定，本公司仍可全權酌情處置或質押上述3.4億股股份；因此，即使本條(A)項及(B)項有任何規定，本公司仍可全權酌情處置或質押上述3.4億股股份；(E)即使本條(A)及(B)項有任何規定，本公司仍可全權酌情決定處置或質押上述340,000,000股股份；但從該項處置或質押所得的任何收益，須優先用於贖回認購人的優先股，並支付就該優先股應支付的股息。

第2.08節其他

(一)中國證監會表示，中芯國際是否支付永久可轉換票據的票面利率與本公司是否派發任何股息無關。

(B)自截止日期起及之後，自截止日期起至今，本公司從任何外部融資來源進行的任何融資，如在支付時應優先於可換股優先股或與可換股優先股平價，且合計佔本公司總資產的25%以上，則須徵得認購人的同意。

(C)根據協議，投資額的支付須符合本公司擬認購中芯國際普通股及可換股債券的建議完成前的條件，包括執行適用的協議及完成向中國主管部委申報對外投資的規定。*在符合該等條件時，認購人必須履行其支付投資額的義務。如認購人未能履行該等條件，認購人有義務承擔市場融資的成本。(三)根據該等條件，認購人須履行支付投資額的義務。如認購人未能履行上述條件，則認購人有義務承擔市場融資的成本。(三)根據上述條件，認購人必須履行支付投資額的義務。如認購人未能履行上述條件，則認購人有義務承擔在市場上融資的成本

第2.09節當事人的銀行賬户信息

在本協議規定的股份認購結束時支付的任何款項，以及隨後支付的與本協議項下收購的股份有關的任何股息和回購的任何金額，應通過以下賬户處理：

(A)向本公司提出以下建議：

大唐控股(香港)投資有限公司

賬户名稱：大唐控股(香港)投資有限公司

賬號：NRA30001993888

銀行名稱：星展銀行(中國)有限公司北京市分行

銀行地址：北京市朝陽區東三環(中)5號財富金融中心22樓

SWIFT代碼：DBSSCNSHBJG

(B)向訂户提供以下信息：

LIGHTMANE控股有限公司

帳户名稱：LIGHTMANE Holdings Company Limited

賬號：OSA110932769132801

銀行名稱：招商銀行離岸銀行部(北京)

銀行地址：深南大道7088號招商銀行大廈19樓

中華人民共和國深圳

SWIFT代碼：CMBCCNBS

第三條公司的陳述和保證

為了促使訂户簽訂本協議，本公司特此向訂户作出如下聲明和保證：

第3.01節公司及其子公司的組織、權限和資格；適當執行

(A)截至目前，本公司及其附屬公司均為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及授權，以經營其一直及目前進行的業務。*本公司的任何及所有公司行動均已根據適用的法律及本公司的章程文件獲得正式授權。本公司於本章程日期生效的本公司組織章程的真實正確副本已送交

(B)對於本公司簽署和交付本協議以及本公司參與的任何其他交易文件，本公司履行本協議項下和本協議項下的義務，以及本公司完成本協議項下和本協議項下的交易，已經或將於本公司採取一切必要行動正式授權的截止日期或之前簽署和交付本協議，本協議構成：本協議已由本公司正式簽署和交付，並且(假設認購人適當授權、簽署和交付)本協議由本公司正式簽署和交付，並且(假設認購人適當授權、簽署和交付)本協議構成本協議。(B)本協議已由本公司簽署和交付，並且(假設認購人適當授權、簽署和交付)本協議構成本協議本公司作為一方的交易文件一經簽署，即構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行。

第3.02節大寫

於本協議日期，本公司的股本為1,000港元，其中包括1,000股普通股。*及(I)發行任何已發行普通股並不違反任何優先購買權或適用法律，及(Ii)根據本協議擬發行的任何可換股優先股的發行將不會違反任何優先購買權或適用法律。本公司並無購股權、認股權證、可換股證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，或本公司有義務發行或發行本公司的普通股、可換股優先股或優先股。及(Ii)根據本協議擬發行的任何可換股優先股將不會違反任何優先購買權或適用法律。*本公司並無任何購股權、認股權證、可換股證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾認購股份應為有效發行、足額支付、免税、無任何產權負擔。

第3.03節無衝突

假設已獲得第3.04節和第2.03節所述的所有同意、批准、授權和其他行動，公司簽署、交付和履行本協議和任何其他交易文件不會(A)違反、衝突或導致違反公司註冊證書或母公司、公司或其任何子公司的章程(或類似組織文件)的任何規定，(B)與適用於母公司或公司或其各自資產的任何法律或政府命令相沖突或違反。構成母公司或公司為一方的任何票據、債券、抵押或契諾、合同、協議、租賃、轉租、許可證、許可證、特許經營或其他文書或安排項下的違約、要求任何同意，或給予他人終止、修訂、加速、暫停、撤銷或取消任何權利，除非此類衝突、違約、違約或其他事項不會對母公司或公司履行本協議或本協議項下任何各自義務的能力產生實質性和不利影響。

第3.04節政府同意和批准

已獲得公司簽署、交付和履行本協議和任何其他交易文件所要求的向任何政府當局提交的任何文件或任何同意、批准、授權或其他命令。

第3.05節財務信息；賬簿和記錄

(A)本公司已向認購人遞交本公司及母公司截至2017年12月31日止財政年度各份真實完整的財務報表(“本公司財務報表”)。

(B)本公司截至目前為止的財務報表(I)乃根據本公司及其附屬公司的賬簿及其他財務記錄編制，(Ii)公平列報本公司及其附屬公司截至日期或所涵蓋期間的綜合財務狀況，及(Iii)根據適用的會計原則編制，該等會計原則與本公司及其附屬公司過往的慣例一致，除非適用的會計原則有任何改變而另有要求，則不在此限。(C)本公司的財務報表(I)乃根據本公司及其附屬公司的賬簿及其他財務記錄編制，(Ii)公平列報本公司及其附屬公司截至日期或所涵蓋期間的綜合財務狀況，及(Iii)根據根據本公司及其附屬公司過往的慣例而應用的適用會計原則編制，除非適用會計原則另有規定。

第3.06節未披露重大財產所有權或重大不良經營事件

除第3.05(A)節所述的公司財務報表所反映的情況外，本公司及其任何子公司均無任何重大財產所有權或在業務過程中發生的未披露的重大不利事件。

第3.07節關聯方交易

母公司及本公司各自已向認購人披露並呈交目前正在進行的所有關聯方交易。*每項該等關聯方交易一直或將會以公平原則進行，並在正常業務過程中發生或將會發生。

第3.08節訴訟

除盡職調查過程中披露外，並無任何重大訴訟或法律糾紛針對或對本公司或其任何附屬公司的任何資產或業務造成不利影響，涉及金額超過或合理預期超過五百萬美元(5,000,000美元)。

第3.09節盡職調查

應訂户的盡職調查要求清單，本公司已充分、真實、準確地披露其所擁有或所知的相關信息。

第3.10節知識產權

據本公司所知，本公司及其任何附屬公司與任何人士均無重大知識產權糾紛。

第3.11節僱員

除非在盡職調查過程中披露：

(A)截至目前，本公司或其任何附屬公司在過去兩(2)年內並無因違反任何僱傭合同、要求支付勞務報酬或遣散費、保護令、不當或不公平解僱賠償、未能向本公司發出任何恢復僱用或重新僱用任何僱員的命令、或終止任何僱傭合約或服務或其他而招致任何尚未清償的責任，個別涉及金額超過100萬美元(1,000,000美元)的任何責任，包括：(A)本公司或其任何附屬公司均未因違反任何僱傭合同、要求支付勞務報酬或遣散費、保護令、未獲任何命令恢復僱用或重新僱用任何僱員、或終止任何僱傭合約或服務或其他原因而招致任何尚未清償的責任。

(B)本公司或其任何附屬公司的高級管理人員均無違反或違反任何保密或競業禁止義務。

(C)中國政府表示，過去兩(2)年來，本公司或其任何附屬公司與相對較多的員工之間從未發生過任何糾紛。

第四條認購人的陳述和擔保

為了促使訂户簽訂本協議，除本協議相應章節規定外，訂户特此向公司作出以下聲明和保證：

第4.01節訂户的組織、權限和資格；適當執行

訂户是一家根據英屬維爾京羣島法律正式成立、有效存在、信譽良好的公司，並擁有一切必要的法人權力和授權，以訂立本協議及其所屬的任何其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。在訂户簽署和交付本協議以及訂户所屬的任何其他交易文件時，訂閲者履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易已經或將在訂閲者採取一切必要行動正式授權的截止日期或之前完成。本協議已由訂閲者正式簽署和交付，並且(假設公司適當授權、簽署和交付)本協議構成訂閲者所屬的交易文件，並在簽署時構成訂閲者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對訂閲者強制執行。

第4.02節無衝突

假設已獲得本文提及的所有必需的同意、批准、授權和其他行動，並且已完成第4.03節中提到的所有備案和通知，則訂户對本協議和任何其他交易文件的簽署、交付和履行不會(A)違反、衝突或導致違反公司註冊證書或訂户章程的任何規定，(B)與適用於訂户的任何法律或政府秩序相沖突或違反，或(C)與任何違反或構成違約的行為相沖突。(B)訂户作為訂户一方的任何票據、債券、按揭或契諾、合約、協議、租賃、轉租、許可證、許可證、專營權或其他文書或安排，除非該等衝突、違反、違約或其他事項不會對訂户履行本協議或任何其他交易文件項下的各自義務或完成根據本協議或其項下擬進行的任何交易的能力造成重大不利影響，否則不會對訂户履行其在本協議或任何其他交易文件下的任何義務或完成本協議或其項下擬進行的任何交易的能力造成重大和不利影響。

第4.03節政府同意和批准

訂户簽署、交付和履行本協議不需要、也不需要任何政府當局的同意、批准、授權或其他命令、行動、備案或通知。

第5條附加協議

第5.01節機密性

本公司和訂户均同意並應促使其聯屬公司及其各自的董事、僱員、代理人、代表、會計師和律師對本協議或任何其他交易文件的存在和條款以及本協議或任何其他交易文件預期的交易予以保密(不披露或向任何人提供訪問權限)，但另一方書面同意或任何司法或行政訴訟或任何法律強制進行的任何披露除外，或為獲得與本協議或任何其他交易文件預期的交易有關的任何政府批准的目的。

第5.02節發展通告

在交易結束前，訂户和公司應立即以書面形式通知對方：(A)在本協議日期之後發生的所有事件、情況、事實和事件或未發生的事件，這些事件、情況、事實和事件或未發生的事件可能導致違反本協議中訂户或公司的陳述或保證或契諾，或可能導致訂户或公司的陳述或保證在任何重要方面不真實或不正確，以及(B)對資產、負債有影響的任何重大發展。或與公司或訂户相關的財務狀況。雙方同意真誠地討論適當的措施或解決方案，以應對此類事件的情況、事實和事件或未發生或未發生的事件或事態發展。

第5.03節進一步操作

(A)根據協議，各方應盡一切合理努力，採取或促使採取一切適當行動，作出或促使作出適用法律所規定的一切必要、適當或可取的事情，並籤立和交付執行本協議及其所屬的其他交易文件的規定所需的文件和其他文件，並據此完成和生效擬進行的交易。雙方均同意，不會採取或導致採取任何行動，以執行本協議及其所屬的其他交易文件的規定。雙方均同意，不會採取或導致採取任何行動，以執行本協議及其所屬的其他交易文件的規定，從而完成和生效擬進行的交易。雙方均同意，不會採取或導致採取任何行動，以執行本協議及其所屬的其他交易文件的規定，從而完成和生效擬進行的交易。雙方同意，不會採取或導致採取任何行動本協定中包含的契諾或協議。

(B)在不限制前述條文一般性的原則下，本公司有責任在股東名冊結束後於切實可行範圍內儘快更新，並於七(7)個營業日內向認購人提供經如此更新的股東名冊副本，以證明認購人對認購股份的所有權。

第5.04節結束後的事項

(a) 在物質問題上的決定權。

(I)根據第2.06節的規定，在認購人持有的全部或任何部分可轉換優先股轉換為普通股期間，認購人有權獲知本公司的任何和所有一般經營事項；但本公司不得進行、追究或批准下列任何可能對認購人持有的可轉換優先股的投資利益產生不利影響的事項(各為“重大事項”，統稱為“重大事項”)。

(1)

對公司章程中與公司優先股有關的任何事項進行任何實質性修改、廢除或任何其他修訂；

(2)

一次減少公司註冊資本金額超過公司註冊資本的百分之十，或者一系列合計減少公司註冊資本的金額超過公司註冊資本的百分之十；

(3)

本公司發行任何優先股；

(4)

通過任何決議批准或採取任何其他步驟尋求公司的清盤、清盤或解散。

(5)

公司章程規定的其他情形。

(Ii)當認購人根據第2.06節將其持有的本公司全部或任何部分可換股優先股轉換為普通股，並委任相應董事為本公司後，重大事項須按照經修訂的本公司組織章程的規定處理。(Ii)在此之前，認購人根據第2.06節將其持有的本公司全部或任何部分可換股優先股轉換為普通股，並委任相應董事為本公司的董事。

(b) 信息權。

本公司應向包括認購人在內的股東提供本公司的以下信息：

(一)在有關年度結束後90個自然日內完成年度審計財務報表；

(二)年度預算報告；

(三)每次董事會會議通過的董事會決議和有關資料；

(Iv)相關月份結束後十(10)個工作日內的月度財務報表。

雙方同意，在成交及換股之間，認購人有權委任一名無投票權的觀察員出席本公司每次及所有董事會會議。若認購人根據第2.06節一次性將其所有可換股優先股轉換為普通股，雙方原則上應同意母公司(如有)應採取相應行動，使認購人能夠委任至少一名本公司董事。

(d) 訂閲者的優先購買權。

如本公司建議發行新股本證券，認購人及母公司或其任何指定聯屬公司有權優先認購該等新股本證券(“認購人優先認購權”)。

(e) 認購人的聯銷權。

如果母公司提議轉讓其在公司的全部或部分股權證券，代表其對公司的控制權，認購人有權按比例將其在公司的優先股按比例出售給建議的受讓人，價格至少相當於6個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3.7%的股息率。如果認購人無法按照上述條款出售其在公司的任何優先股，母公司轉讓其任何普通股應與

(f) 訂户競業禁止協議。

認購人保證，自截止日期起及之後，未經本公司事先同意，認購人將不會也不會導致其聯屬公司不單獨或與任何其他人共同從事、擁有或參與任何與本公司技術相同或相似的業務或資產，無論是作為委託人、代理人、股東或以任何其他身份，不論是為其自己的賬户或任何其他人的賬户(“競業禁止”)，但1)由認購人、本公司、股東或股東共同決定或將由認購人、本公司、股東或股東共同決定或將由認購人、本公司、股東或股東共同決定或將由認購人、本公司、股東或股東共同決定或將由認購人、本公司、股東或股東共同決定的任何投資項目除外。2)上級實體指派的訂户的任何關聯公司必須執行的任何安排。在進行其他投資活動時，訂户應根據具體情況的需要或應本公司、母公司或其關聯公司的要求，建立防火牆或任何其他保密機制，以確保訂户及其受保密義務約束的相關人員遵守上文第5.01節規定的保密義務。

第六條税務事項

第6.01節與主題交易有關的納税義務

本公司及認購人均同意，每一方均須自行承擔因該交易而產生的税務責任。

第6.02節税收合作與信息交流

雙方同意在税務事宜上相互合作，雙方應向對方提供對方要求的相關信息，以便對方完成必要的納税申報或審計，確定納税責任和退税權利，並進行任何其他與税收有關的工作。

第七條規定結案的條件

第7.01節當事人義務的條件

公司和訂户各自完成本協議規定的交易的義務應以另一方履行或書面放棄下列各項條件為條件：

(A)需要政府批准的政府批准：應已獲得所有要求的政府批准。為免生疑問，本節第7.01(A)節提到的要求的政府批准不應包括任何關閉後的註冊。(C)為免生疑問，本節7.01(A)中提到的所需的政府批准不應包括任何關閉後的註冊。

(B)本協議沒有禁止的法定規則：根據適用的法律或判決、禁制令、命令或法令，沒有任何規則禁止完成成交，或大幅增加公司或訂閲者與本協議擬進行的交易相關的成本。(B)根據本協議，沒有任何法律或判決、禁令、命令或法令禁止完成成交，也沒有實質性增加本公司或訂户與本協議擬進行的交易相關的成本。

(C)根據協議，本公司與中芯國際應已就61,526,472股普通股及面額為200,000,000美元的永久可換股票據訂立認購協議。

第7.02節公司義務的條件

公司完成本協議計劃進行的交易的義務應以公司在交易結束時或之前履行或書面放棄以下各項條件為條件：

(a) 陳述、保證和契諾。

(I)聲明：本協議中包含的訂户的陳述和保證在作出時在所有重要方面均應真實和正確，並且在截止時在所有重要方面均應真實和正確，其效力和作用與在結束時所作的相同(除非該陳述和保證是在其他日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該日期時應是真實和正確的)；和(I)如果該陳述和保證是在其他日期作出的，則該等陳述和保證在該日期時應是真實和正確的；以及(I)本協議中包含的該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，並具有與結束時相同的效力和效力；以及

(Ii)在收市前或收市時，認購人應已履行本協議規定其須履行的所有契諾及協議，而本公司應已收到由認購人的正式授權人員簽署的認購人證明書，證明上文(I)及(Ii)項所述事項。

第7.03節訂户義務的條件

訂户完成本協議規定的交易的義務應以訂户在成交時或成交前履行或書面放棄下列各項條件為條件：

(b) 陳述、保證和契諾。

(I)聲明：本協議中包含的本公司的陳述和保證在作出時在所有重要方面均應真實和正確，並應在截止時在所有重要方面真實和正確，其效力和效力與在結束時相同(除非該等陳述和保證是在其他日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期應是真實和正確的)；以及(I)除非該等陳述和保證是在其他日期作出的，否則該等陳述和保證在該日期應是真實和正確的；以及

(Ii)截止日期：母公司和公司均應在交易結束前或結束時履行本協議要求其履行的所有契諾和協議，訂户應已收到由母公司和公司正式授權的高級職員簽署的證明上文第(I)和(Ii)款所述事項的證書。(Ii)在收盤前或成交時，母公司和公司均應履行本協議要求其履行的所有契諾和協議，訂户應已收到由母公司和公司正式授權的人員簽署的證書，證明上文第(I)和(Ii)款所述事項。

第八條--賠償

第8.01節公司的彌償

每個訂户及其聯屬公司、高級職員、董事、僱員、代理人、繼任者和獲準受讓人(每個都是“訂户受償方”)應因其實際遭受或發生的任何和所有損失、損害賠償、索賠、成本和開支、利息、獎勵、判決和罰款(包括合理的律師費和顧問費)(下稱“損失”)，包括由任何一方提起或以其他方式提起的任何訴訟，給予賠償並使其不受損害：

(A)認為公司在本協議中所作的任何陳述不真實、不準確或違反公司在本協議中所作的任何保證；

(B)違反公司在本協議中訂立的任何契諾或協議；或

(C)在任何情況下，如果本公司根據第8.01節作出的任何承諾變得無法執行，本公司應提供適用法律允許的最高金額，以便支付和解除任何訂户受賠方發生的任何和所有損失。(C)如果本公司根據本條款第8.01條作出的任何承諾變得無法執行，本公司應提供適用法律允許的最高金額，以支付和解除任何訂户受賠方發生的任何和所有損失。

第8.02節認購人的彌償

母公司、本公司及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和被允許受讓人(每個人均為“公司受賠方”)應就其實際遭受或發生的任何和所有損失、損害、索賠、成本和開支、利息、獎勵、判決和罰款(包括合理的律師費和顧問費)進行賠償，並使其不受損害，並使其不受損害，這些損失、損害、索賠、成本和開支、利息、獎勵、判決和罰款(包括合理的律師費和顧問費)因下列原因而實際遭受或招致的損失、損害賠償、索賠、成本和費用、利息、獎勵、判決和罰款(包括合理的律師費和顧問費)：

(A)認為訂户在本協議中所作的任何陳述不真實或不準確，或訂户違反本協議；

(B)禁止訂户違反本協議中訂户訂立的任何契諾或協議；或

(C)在任何情況下，如果訂閲者根據本第8.02節作出的任何承諾變得無法執行，訂閲者應提供適用法律允許的最高金額，以便支付和解除任何公司受補償方產生的任何和所有損失。(C)如果訂閲者根據本條款第8.02條作出的任何承諾變得不可執行，訂閲者應提供適用法律允許的最高金額，以便支付和解除任何公司受補償方產生的任何和所有損失。

第8.03節彌償限額

(A)除第8.01節的規定外，除第8.01節的規定外，本公司不對根據第8.01(A)節提出的任何賠償要求承擔責任(第3.01節和第3.02節規定的基於失實陳述或違反保證的任何賠償要求除外)，除非和直到可追回的可賠償損失總額超過5,000,000美元(“籃子金額”)，到時被賠方僅有權獲得賠償(以下簡稱“籃子金額”)，否則本公司將不承擔任何賠償責任(第3.01節和第3.02節規定的基於失實陳述或違反保證的任何賠償要求除外)，除非且直到可追回的可賠償損失總額超過5,000,000美元(“籃子金額”)，否則被賠償方僅有權獲得賠償。由於第8.01(A)節所述原因引起的或由第8.01(A)條規定的原因引起的可向賠償方賠償的最高可賠償損失金額不得超過1億美元。

(I)在任何情況下，如果在下列任何情況下提供了賠償，或根據下面第(D)條披露了利益，則不應提出賠償要求，並且公司不對根據第8.01節規定的任何賠償承擔任何責任：(I)如果在下列任何情況下提供了賠償，或根據下文(D)條款披露了利益，則不應提出賠償要求，公司不對根據第8.01節進行的任何賠償負責：

(A)證明被補償方是否已實際收到與該請求有關的保險賠償；

(二)證明被賠方是否實際收到了與該等可賠償損失直接相關的第三方付款；

(C)證明受補償方是否實際實現了與該等可賠償損失相關的任何税收優惠；

(D)本協議和本協議附件以及與此相關的其他交易文件或其他文件以及第3.09節規定的盡職調查均已披露該等事實、事件和相關事宜。

在計算上述(C)款或下文第8.03(B)(Ii)節所述的任何税收優惠時，如果任何應付税款因該未付損失而相應減少，則應視為受補償方已“實際實現”淨税收優惠。本節規定的可補償金額應作相應調整，以反映受補償方在税務問題上的任何最終決定。如果適用，雙方之間的付款應相應地反映這種調整。

(Ii)根據訂閲者的書面請求，如果僅由於本協議日期至訂閲者書面請求下的成交期間本公司採取的任何行動而引起或增加賠償要求，則不應提出該索賠，母公司和本公司均不承擔第8.01條下的任何責任。(Ii)根據本協議，母公司或本公司僅因本協議日期至訂閲者書面請求下的成交期間採取的任何行動而產生或增加賠償要求，母公司和公司均不承擔第8.01條下的任何責任。

(Iii)根據本公司的書面請求，如果僅由於訂户在本協議日期至本公司書面要求下的成交期間內採取的任何行動而導致賠償要求的產生或增加，則不應提出該索賠，公司不承擔第8.01節規定的責任。

(B)除第8.02節的規定外，訂户對根據第8.02(A)節提出的任何賠償要求不承擔責任(第4.01節規定的基於失實陳述或違反保證的賠償要求除外)，除非和直到可追回的可賠償損失總額超過籃子金額，因此被補償方有權獲得超過該等損失金額的賠償。(B)除第8.02節的規定外，訂户不對根據第8.02(A)節提出的任何賠償要求承擔責任(第4.01節規定的基於失實陳述或違反保證的賠償要求除外)，除非且直到可追回的可賠償損失總額超過籃子金額，否則被賠償方有權獲得超過籃子金額的賠償。由於第8.03(A)節所述原因引起的或由第8.03(A)節所述原因引起的可向賠償方追回的可賠償損失的最高金額不得超過100,000,000美元，但根據本節提出的任何賠償要求應進一步受制於：(I)保險賠償和(Ii)本公司實際實現的與可賠償損失相關的任何税收優惠。

(C)即使本協議有任何相反規定，賠償方對任何間接或附帶損害不承擔責任，但因第三方索賠引起或與第三方索賠有關的損害除外。

第8.04節遺失通知；第三方索賠

(A)在任何情況下，被補償方應在被補償方認定已經或可能產生本協議項下的賠償權利的任何事項的六十(60)天內，向被補償方發出通知，説明相關事實、損失金額(如果知道)及其計算方法，幷包含對要求或產生這種賠償權利的本協議條款的引用。任何通知都不應包括在本協議的條款中。(B)如果被補償方認定已根據本協議獲得或可能產生賠償權利，則受賠方應在確定後六十(60)天內向被補償方發出通知，説明相關事實、損失金額(如果知道)及其計算方法，幷包含對要求或產生這種賠償權利的本協議條款的引用。

(B)如果被補償方收到可能導致根據本條第8條提出的損失索賠的任何訴訟、審計、要求或評估的通知(每一項均為“第三方索賠”)，則被補償方應在收到該通知後30天內將該第三方索賠通知給該補償方。如果該補償方選擇對第三方索賠進行任何此類抗辯，則該被補償方應在收到該通知後30天內向該第三方發出該第三方索賠的通知。如果該被補償方選擇對第三方索賠進行任何此類抗辯，則該受補償方應在收到該通知後30天內向該第三方發出該第三方索賠的通知。如果該受補償方選擇對第三方索賠進行任何此類抗辯，則該受賠償方應在收到該通知後30天內，在被補償方合理要求下，由被補償方擁有或控制的有關記錄、材料和信息。未經被補償方事先書面同意，補償方無權解決任何第三方索賠。

第九條關於終止合同的規定

第9.01節終止

本協議可在交易結束前的任何時間終止。

(A)如果：

(I)如果發生任何事件或情況會導致第7.03(A)節所述的任何條件不能得到滿足，則應確保不會發生該事件或情況；

(Ii)懷疑公司在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面都不真實或不準確，或在交易結束前要求履行的任何契約未能得到實質性履行，或公司未能遵守其任何契諾或協議，而這些契約或協議將導致第7.03(A)節規定的任何條件得不到滿足，並且該違約行為在訂户發出書面通知後三十(30)天內未得到公司的糾正；或(Ii)認為公司在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面都不真實或不準確，或公司未能實質性履行其任何契約或協議，而該契約或協議會導致第7.03(A)節規定的任何條件得不到滿足，且該違約行為在訂户發出書面通知後三十(30)天內仍未得到公司的糾正；或

(Iii)截至目前為止，本公司已為債權人的利益將其任何重大資產作一般轉讓，或本公司已根據任何破產、無力償債或重組法律就任何清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、解除責任或債務重組的目的而提起任何法律程序。

(B)如有以下情況，則提供本公司提供的服務：

(I)如果發生任何事件或情況會導致第7.02(A)節所述的任何條件不能得到滿足，則應確保不會發生任何事件或情況；

(Ii)懷疑訂户在本協議中所作的任何陳述或保證在任何實質性方面不真實或不準確，或在交易結束前要求履行的任何契諾未能得到實質性履行，或訂户未能遵守其任何契諾或協議，而該契諾或協議會導致第7.02(A)節所述的任何條件得不到滿足，並且訂户在收到本公司書面通知後三十(30)天內未糾正該違約行為；或(Ii)由於訂户在本協議中作出的任何陳述或保證在任何實質性方面不真實或不準確，或訂户未能實質性履行其任何契諾或協議，導致第7.02(A)節規定的任何條件得不到滿足，且訂户未在公司發出書面通知後三十(30)天內糾正該違約行為；或

(Iii)中芯國際決定放棄認購中芯國際普通股及永久可換股票據；或

(Iv)證明認購人已為債權人的利益而將其任何物質資產作一般轉讓，或認購人已根據任何破產、破產或重組法就任何清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、解除責任或債務重組的目的而提起任何法律程序，或已就任何清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、解除責任或債務重組的目的而提起任何法律程序。

(C)如果截止日期為2018年12月31日，本公司或訂閲者均未履行本協議；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，即在該日期或之前未能履行本協議規定的任何義務，則本協議第9.01(C)節規定的終止本協議的權利不可用；但如果未履行本協議項下的任何義務，則不應在該日期或之前終止本協議；

(D)如任何政府當局已發出任何命令、法令、決定或將採取任何其他行動，則在本公司或認購人拒絕的情況下，該等命令、法令、決定或行動將會禁止或以其他方式禁止本協議所擬進行的交易，而該等命令、法令、決定或行動將成為最終且不可上訴；或

(E)經本公司及認購人雙方書面同意後簽署。

第9.02節終止的效果

如果第9.01(D)節規定的本協議終止，本協議應立即失效，除第9.01節規定的任何其他情況繼續有效外，本協議任何一方均不承擔任何責任，本協議任何一方均不免除本協議任何一方違反本協議的責任，違約方應根據第8條向另一方承擔賠償責任。

第十條總則

第10.01款開支

除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由產生此類成本和支出的一方承擔，無論交易是否已經結束。

第10.02條公告

本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出或作出(且在收到後應視為已正式發出或作出)，方式為親自遞送、快遞服務、傳真或掛號郵寄至本協議雙方的下列地址(或根據本條款10.02款發出的通知中規定的一方的其他地址)：

(A)向本公司提出以下建議：

大唐控股有限公司(香港)投資有限公司(大唐控股(香港)投資有限公司)

地址：北京市海淀區學院路40號

傳真：86-10-62303295

注意：記者田英
電話：86-10-62301701
郵箱：陳天鷹@datanggroup.cn

(B)向訂户提供以下信息：

LIGHTMANE控股有限公司
地址：北京市西城區宣武門西大街A127號大成大廈12A室，郵編：100038

傳真：(86)1083061556

注意：記者程元
電話：(86)1083325878

副本發送至：Mu Min
傳真：(86)1083061556
電話：1(86)10 8306 1582

第10.03條公告

未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或公告，或以其他方式與任何新聞媒體就本協議或本協議擬進行的交易進行溝通。本協議各方均應遵守香港和美國證券交易所法律法規關於披露利益的要求。本協議雙方應就任何此類新聞稿、公開公告或溝通的時間和內容相互協商。

第10.04節可分割性

如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的任何方式的影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

第10.05節整個協議；衝突

本協議及其他交易文件構成本協議雙方就本協議標的及其標的的完整協議，並取代本公司與訂閲者先前就本協議標的及其標的訂立的所有書面和口頭協議和契諾。如果本協議的規定與任何其他交易文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。

第10.06節轉讓

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人(將成為本協議的新各方)的利益具有約束力並符合其利益。*未經母公司、本公司和認購人明確書面同意(該同意應由本公司或認購人自行決定是否給予)，本協議不得通過法律實施或其他方式轉讓。

第10.07條修訂

本協議不得修改或修改，除非(A)由公司和認購人簽署或代表公司和認購人簽署的書面文書籤署；或(B)根據第(10.08)節的棄權聲明。

第10.08條豁免

本協定的任何一方可(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協定所載另一方的陳述和保證或另一方根據本協定交付的任何文件中的任何不準確之處；或(C)放棄遵守另一方的任何協議或本協議所包含的此類義務的條件。任何此類延期或放棄只有在受其約束的任何一方簽署的書面文書中規定時才有效。任何條款或條件的放棄不得被解釋為放棄任何後續違反或隨後放棄相同條款或條件，或放棄本協議的任何其他條款或條件。任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利但不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。

第10.09節無第三方受益人

(A)本協定的所有成員僅對本協定雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並僅為其利益所約束。(A)本協定的所有受讓人僅對本協定雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

(B)根據“合約(第三者權利)條例”(第三方權利)條例，任何其他人士，不論是明訂或默示，均不得根據本合約或本合約內所載任何明示或默示的規定，向任何其他人士授予任何性質的任何權利、利益或補救。香港法律)。

(C)即使本協議有任何相反規定，本協議的任何一方對本協議的任何撤回或修改均不需要任何第三方的同意。

第10.10節適用法律

本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

第10.11節爭議解決

雙方之間因本協議引起或與本協議有關的一切爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(“CIETAC”)根據CIETAC當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點應在北京。仲裁程序應以中文進行。解決雙方之間的爭議應使用本協議的中文本。仲裁庭應由三名仲裁員組成。母公司和/或公司有權指定一名仲裁員。中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱“CIETAC”)將由三名仲裁員組成。母公司和/或公司有權指定一名仲裁員。中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱“CIETAC”)將根據當時有效的仲裁規則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(“CIETAC”)進行仲裁。仲裁地點應在北京。仲裁程序應以中文進行。首席仲裁員由誰擔任，應經兩名仲裁員共同同意提名。如果兩名仲裁員未能就第三名仲裁員的提名達成任何協議，第三名仲裁員應由CIETAC主席指定。仲裁員無權增加、刪除或修改本協議的任何條款或條件。仲裁員應具有與爭議有關的適用經驗和知識。

仲裁員根據第10.11條作出的任何仲裁裁決應為終局裁決，對仲裁各方具有約束力，不可上訴，並可由任何有管轄權的法院承認和執行。仲裁員產生的費用和支出應由仲裁敗訴方承擔。雙方特此不可撤銷地同意，任何與本協議項下任何爭議有關的送達傳票程序均應按照第10.02條規定的通知程序進行。

第10.12節貨幣

除本協議另有規定外，任何提及的金額、現金價值和“$”均指美元。

第10.13節語言

本協議由雙方以中文簽署。雙方可視情況將中文翻譯成任何其他語言。如果中文與任何其他語言版本有任何衝突或不一致之處，應以中文為準。

第10.14條對應條款

本協議可以一份或多份副本簽署和交付(包括傳真)，也可以由雙方分別簽署和交付，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司和認購人中的每一位均已由其各自正式授權的高級職員在上文第一次寫明的日期簽署了本協議。

	大唐控股(香港)投資有限公司



	獲授權人：
	姓名：陳山枝

	LIGHTMANE控股有限公司


	由以下人員提供：
		姓名：戴玉思
		頭銜：導演