日期：2018年4月23日
 
 
 
 
 
中芯國際
 
和
 
大唐電信科技實業控股有限公司。
 
和
 
大唐控股(香港)投資有限公司
 
 
 
 
 
 
認購協議
 
與訂閲有關的
 
200億美元，利率為2.00%。永久附屬可轉換證券
 
可轉換為中芯國際普通股
 
(合併形成單一系列，65,000-2.00%。永久
2017年12月14日發行的附屬可轉換證券)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
目錄
 
          
 
條款
標題
 頁面
     
1
認購證券的發行及公示
1
     
2
大唐電信與用户的協議
3
     
3
上市
3
     
4
陳述、保證及彌償
4
     
5
發行人的承諾
13
     
6
先行條件
16
     
7
結業
18
     
8
費用
18
     
9
終端
19
     
10
申述和義務的存續
20
     
11
通信
20
     
12
貨幣賠款
21
     
13
1999年合同(第三方權利)法
21
     
14
管轄法律和管轄權
21
     
15
同行
22
     
 
附表1證券條款及條件
 
附表2發行人證書
 
 
 
 
i
本認購協議於2018年4月23日簽訂，雙方為：
 
1
中芯國際(“發行者”或“公司”)；
 
2
大唐電信科技實業控股有限公司。(“大唐電信”)；及
 
3
大唐控股(香港)投資有限公司(“認購人”)。
 
鑑於：
 
(A)
發行人與德意志銀行香港分行、巴克萊銀行有限公司及J.P.Morgan Securities Plc就發行65,000,000美元2.00%的債券訂立認購協議(“證券認購協議”)。永久附屬可轉換證券(以下簡稱“證券”)。在上下文允許的情況下，證券應包括由代表證券的全球證書(“全球證書”)證明的證券)。如果需要簽發最終證書，將以註冊形式進行，金額為25萬美元。
 
(B)
根據本公司與大唐電信於2008年11月6日訂立的購股協議(經本公司與大唐電信及認購人於2014年8月22日訂立的補充協議修訂)，如本公司擬發行新股或可轉換為股份的證券，大唐電信擁有優先認購權，可認購(I)已發行的該等新證券中相當於大唐於該等證券發行前擁有的本公司已發行股本百分比的按比例股份，或(Ii)倘該等新股或可轉換為股份的發行導致一名投資者或投資集團一致行動而實益擁有較大唐及其全資附屬公司更多的股份，則該等股份比本公司該潛在最大股東建議實益擁有的股份數目多一股。關於該證券的發行，本公司已於2017年11月29日書面通知大唐電信，指明擬發售證券的數量和類型以及建議要約的認購價。大唐電信於二零一七年十二月十三日向本公司發出通知，要求行使優先購買權，進一步認購總額相當於200,000,000美元的永久附屬可換股證券(“認購證券”)。
 
(C)
大唐電信、訂户及貴公司已同意，本公司將發行及透過訂户認購認購證券，認購證券的條款及條件須與證券認購協議的條款及條件大致相同。認購證券的發行將合併，自認購證券發行之日起形成單一系列，票面利率為65,000,000美元2.00%。本公司於2017年12月14日發行的永久附屬可轉換證券。
 
1
認購證券的發行及公示
 
1.1
發行認購證券協議：發行人同意在截止日期向認購人發行認購證券。認購證券將以相當於100%的價格認購。認購證券的本金金額(“發行價”)。
 
1
1.2
合同：發行人將不遲於截止日期與紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂(並向認購人提供一份副本)：(1)附加信託契約(“補充信託契約”)，經簽署日期為2017年12月14日的信託契約(經修訂後的“信託契約”)的認購人批准的修訂；(2)補充代理協議(“補充代理協議”)，作為受託人(“受託人”)。代理協議“)與紐約梅隆銀行倫敦分行(”委託人支付代理“)、受託人和其中指定的代理人簽署。本協議、補充信託契約和補充代理協議統稱為“合同”。
 
1.3
發售通函：發行人編制日期為二零一七年十二月十一日(“刊發日期”)的發售通函(“發售通函”)，以供證券發售及證券在新加坡交易所證券交易有限公司(“新加坡證券交易所”)上市之用。
 
1.4
條件：該等證券的條款及條件(“該等條款及條件”)載於信託契據附表1，並摘要載於發售通函，並附於本協議的附表1以供參考。
 
1.5
定義：在本協議(包括朗誦)中，條款和條件中定義的大寫術語應具有與本協議相同的含義，除非上下文另有要求，以下表述應具有以下含義：
 
“2016年債券”是指公司於2016年7月7日發行的2022年到期的4.5億美元零息可轉換債券；
 
“公告”是指發行人在簽署本協議後，根據上市規則中有關認購證券(其中包括認購證券)的要求，在本協議簽署後儘快發佈的日期或前後的公告；
 
“營業日”是指倫敦、紐約、新加坡和香港的銀行營業的日子；
 
“截止日期”是指發行人和認購人可以另行約定的認購證券的完成日期，不遲於2018年12月31日；
 
“公司信息”具有第4.1.9條所賦予的含義；
 
“集團”是指發行人及其子公司；
 
“上市規則”指規管香港聯合交易所有限公司證券上市的規則；
 
“重大不利影響”是指對發行人或本集團的財務或貿易狀況或收益、淨資產、業務或業務前景(無論是否在正常業務過程中產生)或財產(作為一個整體)產生的重大不利影響，或將對發行人履行合同義務的能力產生不利影響，或對發行認購證券具有重大影響；
 
2
“股份認購協議”是指發行人、大唐電信和認購人在本協議簽訂之日或前後就大唐電信行使優先購買權訂立的發行61,526,473股股份的認購協議；
 
“認購證券”是指200億美元的2.00%。根據本協議發行的永久附屬可轉換證券將合併，並與證券形成單一系列。
 
2
大唐電信與用户的協議
 
2.1
認購：大唐電信同意通過認購人認購認購證券，認購人同意在截止日期按發行價支付認購證券，金額為200,000,000美元 根據本協議的條款和條件。
 
3
上市
 
3.1
上市申請：發行人確認其已提出或安排提出認購證券在新加坡證券交易所上市的申請，並將根據本協議條款提出或安排申請認購證券轉換後發行的股份(“新股”)在香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)上市。
 
3.2
提供資料：發行人同意向新加坡證券交易所遞交發售通函副本，並採取其他可能需要的步驟以取得上市，惟如截至截止日期仍未取得上市，發行人同意應盡合理努力在截止日期後儘快在新加坡證券交易所或認購人及發行人雙方均可接受的其他證券交易所取得認購證券上市，包括根據發售通函擬備上市詳情，並載有
 
3.3
維持認購證券上市：只要任何認購證券尚未清償，發行人將盡合理努力取得及維持該等上市，並支付所有費用及提供任何及所有文件、資料及承諾，以及按新加坡證券交易所為此目的而要求刊登的所有公告。然而，如果發行人在盡了努力後無法維持該等上市，或維持該等上市過於繁重，發行人將在其(在認購人的批准下)決定的截止日期之前，或在認購人合理決定的情況下，在截止日期之前，按照信託撤銷的條款，在合理可行的範圍內儘快取得該證券的上市，並在該另一證券交易所(通常用於債務證券的報價或上市)維持該證券的上市，或在認購人合理決定的情況下，在截止日期之後，按照信託買賣合約的條款，維持該證券在該另一證券交易所的上市，該另一證券交易所通常用於債務證券的報價或上市。
 
3.4
股份上市：發行人將盡合理努力維持股份在香港聯合交易所的上市，並支付所有費用，提供香港聯交所為此所要求的任何及所有文件、資料及承諾，以及刊登所有公告。然而，如發行人在作出該等努力後無法維持該等上市，發行人將轉而作出合理努力以取得新股在其可能決定的其他證券交易所上市，並在其後維持該等新股在其可能決定的其他證券交易所上市。
 
3
4
陳述、保證及彌償
 
4.1
發行者代表訂閲者並向訂閲者保證(如適用)，並(如適用)同意訂閲者：
 
  4.1.1
認購證券的有效性：認購證券已由發行人正式授權，當認購證券按照其他合同正式簽署、認證、發行和交付時，認購證券將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務；
 
  4.1.2
地位：認購證券(在發行時)將構成發行人的直接、無條件、無擔保和從屬債務，並且在任何時候都享有同等權益，彼此之間沒有任何優先選擇。發行人清盤時，證券持有人對證券的權利和債權(轉換權除外)應排在發行人任何次級證券的債權之前，但在償付權上排在發行人現在和未來所有其他優先債權人和次級債權人的債權(發行人平價證券持有人的債權除外)之後；
 
  4.1.3
法定股本：發行人擁有或將在截止日期前擁有足夠的授權但未發行股本，以滿足按初始轉換價格轉換所有認購證券時需要發行的數量的新股，並應始終保持足夠的授權但未發行股本，以滿足按認購證券的現行轉換價格發行足夠的新股；
 
  4.1.4
新股：以認購證券和信託契約預期的方式發行和交付的新股：
 
  (i)
將及時有效地簽發、全額支付和免税；
 
  (Ii)
將在所有重要方面符合發售通函中對其的描述；
 
  (Iii)
將享有同等權益，並在各方面享有與發行人任何其他類別普通股股本相同的權利和特權，除條款及條件另有規定外，並有權獲得就該等股本宣佈、支付或作出的一切股息及其他分派；及
 
  (Iv)
可以自由轉讓，沒有任何留置權、費用、產權負擔、擔保權益或第三方的債權；不會受到進一步資金要求的約束；
 
  4.1.5
限制：根據開曼羣島或香港的法律或法規，或根據發行人的法律或法規，對轉讓認購證券、投票或轉讓任何股份或支付與股份有關的股息沒有限制 憲法文件，或根據發行人是當事一方或可能受其約束的任何協議或其他文書；
 
4
  4.1.6
資本化：發行人擁有“資本化”標題下的發行通函中所述的授權資本化；發行人的每個子公司的所有股本或其他股權的流通股均已正式有效授權和發行，已足額支付且無需評估，所有此類股權由發行人直接或間接擁有，沒有任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的索賠；
 
  4.1.7
上市：目前發行的股票已全部在香港聯合交易所正式上市；
 
  4.1.8
無非公開資料：除公告所載事項外，本公司並無持有任何有關本公司、本集團任何其他成員公司或彼等各自業務的非公開資料，而該等非公開資料的發佈可能會對股份的交易價產生重大影響，亦無任何有關本公司的重大資料或資料須由本公司根據上市規則或一九三四年證券交易法予以披露。在不損害前述一般性的原則下，本公司並無任何重大資料(包括但不限於有關本集團情況下的任何重大不利變化或預期重大不利變化，或涉及本集團的任何實際、待決或威脅的訴訟、仲裁或類似法律程序的資料)在本公司最新年報或其後發佈的公開資料(“公司資料”)中沒有描述，而該等資料是投資者對本集團的資產及負債、財務狀況、損益及前景作出知情評估所必需的；公司信息不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的事實，以使其中的陳述在任何重大方面不具誤導性；
 
  4.1.9
信息：本公司、本集團任何其他成員或其各自的高級管理人員、董事、僱員或顧問為發行認購證券或本公司或本公司自2016年1月1日以來所有公開可獲得的信息和記錄(包括年報、法定文件和註冊中包含的信息)或與發行認購證券或本公司相關的目的而提供或代表本公司提供的所有信息(無論是口頭、書面、電子或任何其他形式)，在提供或發佈時，在所有重大方面都是真實和準確的，沒有任何重大方面的誤導性；
 
  4.1.10
訴訟：沒有針對本集團任何成員或其任何財產或(據本公司所知)本公司執行董事、高級管理人員、物業或僱員的任何索賠、訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序或警察、法律或監管調查或查詢正在進行或待決或威脅，而據本公司所知，亦無任何索賠或任何重大事實或情況會導致對本集團任何成員或其任何財產或本公司執行董事提出索賠，而在任何該等情況下，該等索賠或事實或情況會導致對本集團任何成員或其任何財產或本公司執行董事提出索賠，而在任何該等情況下，該等索賠或事實或情況會導致本集團任何成員或其任何財產或本公司執行董事
 
  4.1.11
無重大不利變化：自2016年12月31日以來，本公司或本集團的財務或貿易狀況、收益、淨資產、業務或業務前景(無論是否在正常業務過程中產生)或財產(作為一個整體)沒有重大不利變化，或涉及或合理可能涉及預期重大不利變化的任何發展或事件；
 
5
  4.1.12
成立公司：本集團的每個成員都是根據其成立地的法律正式成立並有效存在的，本集團的每個成員都有權擁有其資產並以目前進行的方式開展業務，並且沒有就本集團的任何成員的清盤或清盤提交請願書、發出命令或通過有效的決議；
 
  4.1.13
批准：
 
  (i)
本集團的每個成員均已獲得本集團所有適當的國家、州、地方和其他政府機構、所有交易所以及所有國內或國外法院和其他法庭的任何適用法律規定與其業務運營相關的證書、授權、許可證、命令、同意、批准或許可(“批准”)，並已向所有適當的國家、州、地方和其他政府機構或機構、所有交易所以及所有法院和其他法庭進行所有申報和備案；
 
  (Ii)
本集團任何成員沒有違反管理該等授權或許可的任何條例、法規或法規的批准或規定，從而導致重大不利影響，也沒有任何理由撤回、撤銷、修改或取消任何該等批准；
 
  4.1.14
法律及上市規則：本公司並無違反香港聯合交易所或任何適用法律的任何規則、規例或規定，尤其是本公司一直遵守上市規則及所有適用法律下的適用規則及規定，但就發行認購證券而言並不重要的任何違反或不符合規定除外；
 
  4.1.15
沒有命令或判決：沒有任何法院、政府機構或監管機構的命令、法令或判決懸而未決或預計不會對集團任何成員造成實質性的不利影響；
 
  4.1.16
或有負債：本集團任何成員公司並無因本集團任何成員公司的任何違約而成為應付或償還的重大未償債務，亦沒有發生或即將發生任何可能導致該等債務在到期日之前應付或償還的事件，要求償還或償還該等債務，或正採取任何步驟為本集團任何成員公司的任何該等債務強制執行任何擔保，而該等擔保會導致重大不利影響；
 
  4.1.17
無違約：本集團任何成員均不是任何實質性義務的一方或承擔任何具有不尋常或不適當繁重性質的義務；本集團任何成員均未違反或違約(也未發生任何事件，該事件在發出通知和/或逾期和/或履行任何其他要求時會導致發行人或本集團任何成員違約)其章程文件或任何合同或協議，而該等文件或任何合同或協議個別或整體可能產生或已經產生重大不利影響，則本集團任何成員公司均不會違反或承擔任何重大義務或義務；本集團任何成員公司均未違反或違約(也未發生任何事件，該事件在發出通知和/或逾期和/或履行任何其他要求時會導致發行人或本集團任何成員公司違約)。
 
6
  4.1.18
發售通告：發佈日期：
 
  (i)
發售通函包含有關發行人、本集團、新股及證券的所有資料，該等資料在發行認購證券時屬重大資料(包括開曼羣島適用法律所要求的資料，並根據發行人的特殊性質， 為使投資者及其投資顧問能夠對發行人的資產和負債、財務狀況、損益和前景以及股票和證券附帶的權利作出知情評估，股票和認購證券是必要的)；
 
  (Ii)
發售通函所載有關發行人及本集團之陳述，在各重大方面均屬真實及準確，且無誤導性；
 
  (Iii)
發行通函中所表達的有關發行人的意見和意向 並向本集團誠實持有，已在考慮所有相關情況並基於合理假設後達成；
 
  (Iv)
本公司並無其他有關發行人、本集團、新股或證券的事實，而在發行及發售證券時，遺漏該等事實會令發售通函內的任何陳述在任何重大方面產生誤導；
 
  (v)
發行人已作出一切合理查詢，以確定該等事實，並核實所有該等資料及陳述的準確性；及
 
  (Vi)
發售通函不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；
 
  4.1.19
財務報表：*發行人及其綜合附屬公司於2015年12月31日及2016年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度之綜合經審核財務報表、綜合集團於截至2017年6月30日止六個月及截至2017年9月30日止三個月之未經審核綜合財務報表及本集團於截至2017年9月30日止三個月之未經審核綜合財務報表乃(A)根據(A)編制，就本集團於二零一五年及二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止年度之經審核綜合賬目及截至二零一七年六月三十日止六個月之綜合集團未經審核綜合財務報表而言，國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈之國際財務報告準則及於截至二零一七年九月三十日止三個月之綜合集團未經審核綜合財務報表(如屬綜合集團於截至二零一七年九月三十日止三個月之未經審核綜合財務報表)根據香港相關法律一貫適用國際會計準則(“國際會計準則”)及(Ii)。及(B)在每宗個案中，均真實而中肯地反映發行人及綜合集團在有關日期的財政狀況，以及發行人及綜合集團在其擬備期間的經營業績及財務狀況的變動；(B)須真實而中肯地反映發行人及綜合集團於有關日期的財政狀況，以及發行人及綜合集團在其擬備期間的經營業績及財務狀況的變動；
 
7
  4.1.20
標題：
 
  (i)
發行人及本集團各成員公司對其擁有的所有不動產、非土地財產及其擁有的任何其他資產(包括髮售通函所述的財產或資產)或其任何權利或權益擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下均為開展其目前經營的業務所必需的(“資產”)；
 
  (Ii)
發行人和本集團的每個成員已獲得所有必要的批准，以便對其資產擁有良好和可出售的所有權，包括但不限於與此類所有權的評估、收購和完善有關的批准；以及
 
  (Iii)
並無影響任何該等資產的押記、留置權、產權負擔或其他擔保權益或第三方權利或權益、條件、規劃同意、命令、規例、瑕疵或其他限制，而該等限制可能對該等資產的價值產生重大不利影響，或限制、限制或以其他方式對本集團有關成員公司使用或開發任何該等資產的能力產生重大不利影響，而如任何該等資產是以租約形式持有，則每份租約均為合法、有效、存續及可強制執行的租約。
 
在每一種情況下，除所有權上的缺陷、未獲批准或未批租約外，這些缺陷或租約將單獨或合計產生重大不利影響；
 
  4.1.21
合同的有效性：(I)公司根據其章程文件有權允許本公司以本協議和其他合同規定的方式訂立和履行本協議項下的義務，以及(Ii)本協議(及其履行)已由公司正式授權(該授權仍具有全部效力和效力)並由其簽署和構成，其他合同(及其履行)將在截止日期之前得到公司的正式授權，在截止日期之前或截止日期之前簽署和交付時，將構成具有法律約束力和可強制執行的義務破產、清算、佔有權留置權、抵銷權、重組、合併、暫停或任何其他性質類似或一般影響債權人權利的法律或法律程序，以及衡平法的一般原則；
 
  4.1.22
同意：根據本公司或本集團任何其他成員公司作為一方的任何合約或其他安排，發行認購證券、轉換認購證券時發行新股、執行合約及認購證券預期的其他交易，或發行人遵守證券或合約的條款，均不需要授權、同意、批准、牌照或通知，或因發行認購證券、轉換認購證券而發行新股或因此而需要授權、同意、批准、特許或通知或將在截止日期或之前獲得(包括但不限於批准認購證券在新加坡證券交易所上市，以及香港聯合交易所批准新股上市和交易)；
 
8
  4.1.23
合規：合同的執行和交付、認購證券的發行、公司遵守合同的所有條款、認購證券轉換時發行新股以及合同中預期的交易的完成不會也不會：
 
  (i)
與構成發行人或其子公司的文件的任何規定或其之下的任何規定相沖突或導致違反；
 
  (Ii)
發行人或本集團任何成員根據任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾、文書的任何條款或規定，與發行人或本集團任何成員違反或導致違反或違反任何第三方同意，或構成違約(在發出通知及/或時間流逝及/或履行任何其他要求時，亦未發生會導致違約的任何事件)，或構成違約(亦未發生任何會導致違約的事件)，而發行人或本集團任何成員根據任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾、文書的任何條款或規定，違反或導致違反或導致任何第三方同意本集團任何成員為當事一方，或本集團任何成員的任何財產或資產受其約束；或
 
  (Iii)
違反任何現行適用的法律、命令、規則或規例，包括但不限於，在適用的範圍內，違反“公司條例”(第374章)。根據香港法例第622條、上市規則、香港收購及合併守則或任何對本集團任何成員公司或本集團任何成員公司的財產或資產具有司法管轄權的國內或外國法院或政府機構或團體或法院作出的任何判決、授權法令或命令；
 
  4.1.24
優先認購權及認購權：除(I)根據股份認購協議發行股份；(Ii)根據發行人與中國集成電路產業投資基金有限公司(“中國集成電路投資基金”)於2015年2月12日訂立的購股協議所產生的任何優先認購權發行任何證券或將於證券轉換時發行的股份；及(Iii)於2016年債券或證券轉換時發行股票；及(Iv)根據根據上市規則採納的任何購股權計劃及發行人任何公開披露的股權激勵計劃發行任何購股權及限制性股份單位：
 
  (i)
發行人或其附屬公司並無發行可轉換或可交換的已發行證券，或認股權證、權利或期權，或授出認股權證、權利或期權、購買或認購發行人或其附屬公司股份的協議；及
 
  (Ii)
發行人董事會或者股東大會沒有批准發行、購買或者認購股份的其他或者類似安排；
 
  4.1.25
無回購：發行人在本協議日期前30天內未回購任何股份(如上市規則第10.06(6)(C)條所界定)；
 
9
  4.1.26
反洗錢：發行人和本集團每名成員的業務，以及據發行人所知(經過適當和仔細的查詢後)，發行人的任何共同控制實體在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年貨幣和外國交易報告法的要求，所有適用的反洗錢法律、法規、規則和指導方針在其管轄範圍內和該實體(視情況而定)開展業務的每個其他司法管轄區內均適用。由任何政府或監管機構(統稱為“反洗錢法”)管理或執行，任何涉及發行人的法院或政府或監管機構、主管部門或機構或任何仲裁員不得提起訴訟、訴訟或訴訟。 或本集團任何成員及其任何共同控制的實體在反洗錢法方面正在待決，或據發行人所知(在進行適當和仔細的調查後)受到威脅；
 
  4.1.27
不得非法支付：發行人、本集團任何成員、發行人的任何董事或高級管理人員，或據發行人所知(經適當而仔細的詢問後)，發行人或本集團任何成員的任何僱員、代理人、附屬公司或其他與發行人或本集團任何成員有聯繫或代表其行事的人，(I)沒有使用任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(I)沒有使用任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(I)沒有使用任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)違反任何適用的反賄賂或反貪污法律或規例而作出或作出任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員(包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織)，或任何以官方身分代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)知悉或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反1977年修訂的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，以下簡稱“FCPA”)、實施“經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”的任何適用法律或法規，或犯有英國“2010年反賄賂法”或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規所訂的罪行；或(Iv)作出、提供、同意、要求或採取任何行為，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響付款, 回扣或其他非法或不正當的支付或利益；發行人和本集團的每一成員已遵守《反海外腐敗法》和任何此類其他司法管轄區的任何其他類似適用的反賄賂或反腐敗法律或法規開展業務，並已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守並防止違反此類法律、規則和法規的政策和程序；
 
10
  4.1.28
制裁：發行人、本集團任何成員、發行人的任何董事或高級管理人員，或據發行人所知(經適當而仔細的詢問後)，發行人或本集團任何成員的僱員、代理人、附屬公司或代表其行事的其他人，均不是發行人或本集團任何成員的任何董事或高級管理人員，也不是發行人的任何僱員、代理人、附屬公司或代表發行人或本集團任何成員行事的其他人：
 
  (i)
個人或實體(“個人”)目前是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)實施或實施的任何制裁或制裁的目標，或根據“美國與敵人貿易法”、“美國國際緊急經濟權力法”中規定的義務或授權實施的任何制裁或制裁的目標(包括但不限於，指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”)或根據“與敵貿易法”、“美國國際緊急經濟權力法”中規定的義務或授權而實施的任何制裁或制裁的目標美國聯合國參與法案、伊朗制裁法案、全面伊朗制裁責任和撤資法案以及2012財年國防授權法案第1245條、美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案或2012年減少伊朗威脅和敍利亞人權法案，或與實施制裁有關的任何行政命令，或聯合國安理會、歐盟或英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施的任何制裁或措施(
 
  (Ii)
位於、組織、居住或活動於作為制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；
 
  (Iii)
在過去五年內，或現在正在與任何政府、個人、實體或項目進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該政府、個人、實體或項目是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家進行交易或交易；
 
  (Iv)
正在或曾經違反或接受與任何制裁有關的調查；
 
  4.1.29
環境法：本集團的每個成員已全面遵守所有適用的環境法，但任何不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。就本條款4.1.30而言，“環境法”是指與保護環境(包括但不限於人類、動植物生命、環境空氣、地表水、地下水或土地)、保護財產和所有權或賠償環境損害有關的任何和所有超國家、國家、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制。遏制或其他待遇或向任何主管當局支付款項；
 
  4.1.30
保險：發行人和本集團的每個成員都已準備好所有必要和習慣的保險單，用於按照目前的經營方式經營其業務並遵守所有法律要求，該等保單的效力和效力以及與其相關的所有保費均已支付，且未收到任何此類保單的取消或終止通知，本集團的每個成員均已在所有實質性方面遵守了該等保單的條款和條件，除非違反本條款不會產生實質性的不利影響；
 
11
  4.1.31
知識產權：發行人及其每一成員公司擁有或擁有(或能夠以合理條件獲得)足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些都是在其按照發售通函所述經營的每個國家開展目前由其經營的業務所必需的。發行人或本集團任何成員均未收到任何通知，亦不知道在任何司法管轄區內有任何侵犯或衝突他人對任何知識產權所聲稱的權利，或任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護髮行人或本集團任何成員在該知識產權上的利益，而該等侵權或衝突(如屬任何不利決定、裁決或裁斷的標的)、無效或不充分，會個別或整體造成重大不利影響；
 
  4.1.32
清盤或信用事件：在認購證券已經發行的情況下，沒有任何事件或情況可以合理預期(無論是否在發出通知和/或時間流逝和/或滿足任何其他要求的情況下)：(I)構成“清盤”或“信用事件”，每種情況均由證券的條款和條件定義；或(Ii)要求調整證券的初始轉換價格；
 
  4.1.33
會計處理：就發行人的綜合財務報表而言，認購證券將根據國際財務報告準則入賬為發行人的“股權”，發行人(在諮詢其專業顧問後)並不知悉對國際財務報告準則任何前述解釋或任何建議的任何改變或修訂，或與上述任何建議相關的任何建議，因此認購證券不得或不再根據國際財務報告準則被記錄為發行人的“股權”。
 
4.2
重複：根據第9條的規定，在考慮到截止日期的事實和情況後，第4.1條所載或依據第4.1條作出的陳述和保證應被視為已重複。
 
4.3
彌償：
 
  4.3.1
認購人在本協議項下的承諾是基於發行人的前述陳述、保證和協議作出的，目的是該等陳述和保證在截止日期(包括截止日期)之前在各方面都保持真實和準確，並且協議應在截止日期或之前履行，發行人承諾向認購人付款 應要求支付的款額，按税後計算，須相等於該公司、其各自的附屬公司、聯營公司或任何控制該等公司或其任何董事、高級人員、僱員或代理人(均為“獲彌償人士”)就以下事項或與以下事項有關連的任何法律責任、損害賠償、成本、申索、損失或開支(包括但不限於律師費、成本及開支)(“虧損”)：
 
12
  (i)
違反或涉嫌違反本協議或發行人簽發的任何證書中包含或被視為作出的任何陳述、保證、承諾或協議，包括(但不限於)發行人未能發行認購證券；
 
  (Ii)
要約通告(或其任何補充文件)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或任何遺漏或被指稱遺漏在其內述明必須述明或為使其內陳述不具誤導性的重要事實所必需的任何遺漏或指稱的遺漏；或
 
  (Iii)
發行人或本集團任何成員公司或彼等各自的任何董事或高級管理人員未能或被指稱未能遵守與發行認購證券有關的任何法規或法規的任何要求。
 
損失包括(但不限於)受保障人因調查、準備、爭議或抗辯任何訴訟、申索、行動、法律程序、調查、要求、判決或裁決(每項“申索”)(不論該受保障人是否該等申索的實際或潛在一方)，或在確立任何申索或減輕其本身的任何損失，或就向任何受保障各方提出、確立或威脅提出或確立的任何申索尋求意見時可能招致的所有損失，或就任何申索、申索、訴訟、法律程序、調查、索償、要求、判決或裁決(每項申索均為“申索”)而可能招致的所有損失。這是附加的，並在不損害獲彌償保障者可根據普通法或其他方式享有的任何權利的原則下。
 
4.3.2
認購人並無任何責任或義務(不論是否作為任何受彌償人士的受託人或其他人士)追討任何該等付款或向任何其他人士交代根據本第4.3條支付予其的任何款項，除非認購人以書面通知受彌償人士，否則認購人(無義務)將獨自進行代表受彌償人士執行此等權利的任何行動。未經任何受補償人同意，本協議雙方可隨時以任何方式終止、修改或更改本協議。
 
4.3.3
為免生疑問，認購人根據第4.3.1條向發行人提出的任何索賠的金額，應減去受補償人根據第4.3.2條向發行人追回的任何金額，反之亦然，如果認購人已根據任何該等條款向發行人追回該損失，則減去該金額。
 
5
發行人的承諾
 
發行方與訂閲方承諾 那就是：
 
5.1
税金：髮卡人將支付：
 
  (i)
在開曼羣島、聯合王國、新加坡、香港、盧森堡大公國或比利時以及所有其他相關司法管轄區創建和發行認購證券或執行或交付合同時或與之相關的任何印花、發行、註冊、單據或其他税費，包括利息和罰款；以及
 
  (Ii)
除根據本協議應支付的任何金額外，就其應支付的任何增值税、勞務費、營業税或類似税款(在本協議中提及該金額應被視為包括除該金額以外的任何此類應繳税款)；
 
13
5.2
遞送發售通告：發行人將根據認購人合理的要求，不時免費向認購人交付發售通告的副本數量及其所有修訂和補充；
 
5.3
修訂：如果在截止日期之前的任何時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的發售通告將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，則發行人將根據發售通告交付時的情況，不具誤導性，或者如果由於任何其他原因需要修改或補充發售通告，發行人將通知認購人，並在認購人提出合理請求時，將準備並免費向認購人提供認購人不時合理要求的該等修訂或補充發售通函的副本，以更正該等陳述或遺漏，而第4.1條所載或依據第4.1條作出的陳述及保證，將就發售通函的該等修訂或補充內容真實準確，猶如在其日期重複一樣；
 
5.4
保證：發行方將在合理可行的情況下儘快通知訂户 如果在截止日期向發行方支付認購款之前的任何時間，發生了任何事情，使得或可能導致其在本協議中的任何陳述、保證、協議和賠償在任何方面不真實或不正確，並將在合理可行的情況下儘快採取訂閲者可能合理要求的步驟來補救和/或公佈事實；
 
5.5
鎖定：發行人或任何代表發行人或其代表行事的人均不會(A)發行、要約、出售、質押、簽約出售或以其他方式處置或授出期權、發行認股權證或提供權利，使有關人士有權認購或購買與認購證券相同類別的任何股份或證券，或可轉換、可交換或附有權利認購或購買認購證券的任何股份或證券、與認購證券相同類別的股份或證券、代表認購證券權益的股份或其他工具該等股份或與該等股份或其他證券屬同一類別的其他證券，(B)訂立任何互換或其他協議，而該等互換或其他協議將全部或部分轉移該等股份擁有權的任何經濟後果；。(C)訂立任何具有與前述任何一項相同的經濟效果的交易，或任何旨在導致或可合理地預期會導致或同意進行上述任何一項的交易，不論(A)、(B)或(C)所述種類的任何該等交易是否將以交付股份或其他證券的方式結算，(D)在未經認購人事先書面同意的情況下，在本協議日期至本協議日期後90天(首尾兩日包括在內)之間，以現金或其他方式宣佈或以其他方式公開作出任何前述的意向，或(D)在任何該等情況下，未經認購人事先書面同意而宣佈或以其他方式公開作出任何上述任何事情的意向；除(I)根據股份認購協議發行任何股份、(Ii)發行任何證券或將於證券轉換時發行的股份外，不論該等發行是否依據發行人與中投基金於2015年2月12日訂立的購股協議所產生的任何優先購買權而進行, (Iii)發行2016年債券或證券轉換後將發行的任何股票；及(Iv)根據符合上市規則而採納的任何購股權計劃及發行人的任何公開披露股權激勵計劃發行任何購股權及限制性股份單位；及(V)發行作為任何合併或收購的代價而發行的任何股份，但條件是(1)已發行股份的總值(按條款及條件所界定的當時市價計算)少於1億美元，及(2)發行人促致收取該等股份的人籤立股東鎖-
 
14
5.6
轉換：發行人將根據條款和條件發行新股(與當時已發行的其他股票享有同等地位)，在根據條款和條件轉換認購證券時不受任何留置權、債權、收費、擔保、產權負擔或類似權益的影響；
 
5.7
換股價：除根據股份認購協議發行任何股份或發行公告所述證券轉換時將發行的任何證券(包括中投基金可能行使的任何優先購買權)、發行債券轉換時將發行的任何股份、或發行根據符合上市規則所採納的任何購股權計劃及發行人任何公開披露的股權激勵計劃而發行的購股權及限制性股份單位外，(I)於本公告日期至截止日期(兩者均為 發行人將直接或間接採取任何旨在或構成或可能合理地預期導致或導致調整證券初始轉換價格的行動，及(Ii)發行人 不會採取任何行動，將證券的轉換價格降低到適用法律法規可能不時規定的水平以下(如果有)；
 
5.8
批准和備案：發行人 將盡合理努力獲得所有批准和同意，並在合理可行的情況下儘快作出與認購證券和/或新股有關的不時需要的所有通知、登記和備案；
 
5.9
結算系統：發行商 應盡合理努力允許認購證券有資格通過歐洲清算銀行SA/NV(“Euroclear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)的設施進行清算和結算；
 
5.10
收益的使用：
 
  5.10.1
發行人應當按照公告規定的方式使用發行認購證券所得款項淨額；
 
  5.10.2
發行人或本集團任何成員公司均不會直接或間接使用本協議項下認購證券的發售所得款項，或將該等所得款項全部或部分借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士。
 
  (i)
資助或便利任何人的任何活動或與其開展業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標；
 
  (Ii)
為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；或
 
  (Iii)
以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反第4.1.27條規定的任何制裁、反洗錢法或第4.1.28條規定的反賄賂法；
 
15
5.11
公告：自本公告之日起至截止日期(首尾兩日包括在內)後的40天內，除非適用法律、法規或規則(包括上市規則和“證券及期貨條例”(香港法例第571章)有所規定)，否則發行人將不會並將促使其附屬公司和聯屬公司以及代表其或代表其行事的所有其他各方在未經認購人事先同意的情況下(除非適用法律或法規阻止)，不會就認購證券的發行發出任何公告，或不會就認購證券的發行發出任何公告，除非適用的法律、法規或規則(包括上市規則和“證券及期貨條例”(香港法例第571章)另有規定)。發行人進一步與認購人承諾，公告所載的所有事實陳述(包括但不限於有關使用所得款項的披露)於其刊發日期在各重大方面均屬真實及準確，而其中所載董事對本公司及/或本公司任何附屬公司(如有)的所有意見、意向、期望或估計均真實及誠實地持有，並已在審慎及審慎考慮後基於合理理由作出，而該公告並不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏。根據製作時的情況，在任何實質性方面不具誤導性；
 
5.12
財務信息：只要任何認購證券仍未償還，發行人將向認購人提供發行人一般可能向其債務證券持有人提供的財務報表和其他定期報告的副本；
 
6
先行條件
 
6.1
認購人認購和支付認購證券的義務取決於：
 
6.1.1
其他合同：雙方當事人(在截止日期當日或之前)以訂閲者合理滿意的形式簽署和交付其他合同；
 
6.1.2
合規性：截止日期：
 
  (i)
發行人在本協議中的陳述和保證是真實、準確和正確的，如同是在該日期作出的；
 
  (Ii)
發行人已履行本協議項下將在該日期或之前履行的所有義務；以及
 
  (Iii)
已向認購人交付一份由髮卡人妥為授權的高級人員以附表2所夾附的格式發出的表明此意的證明書，而該證明書的日期為該日期；
 
  6.1.3
重大不利變化：自本協議發佈之日起至截止日期，在財務或交易狀況、收益、淨資產、商業事務或業務前景(無論是否在正常業務過程中產生)或發行人或集團整體財產(從認購證券發行的角度來看)沒有發生任何變化(也沒有任何涉及或合理可能涉及預期變化的發展或事件)，這些變化在發行認購證券時是重大的和不利的；
 
  6.1.4
其他同意：在截止日期或之前，發行人應已獲得與發行認購證券和履行其在信託契約、代理協議和認購證券下的義務有關的所有決議、同意、授權和批准(包括要求所有貸款人的同意和批准)；
 
16
  6.1.5
上市：香港聯合交易所同意認購證券轉換後新股上市，新加坡證券交易所同意在認購證券合理滿意的條件下將認購證券上市(或在每種情況下，認購人均合理信納將會批准上市)；
 
  6.1.6
法律意見書：截止日期當日或之前，已向截止日期的訂閲者提交併致送以下意見：
 
  (i)
DLA Piper Hong Kong，發行商的香港法律顧問；以及
 
  (Ii)
Conyers Dill&Pearman，發行人開曼羣島法律顧問；以及
 
  6.1.7
政府批准：認購人認購證券須經商務部、國家發展和改革委員會、國家外匯管理局、國有資產監督管理委員會批准或同意；
 
  6.1.8
股東批准：已取得發行人股東(大唐電信、認購人及其聯繫人士(定義見上市規則，放棄投票)在股東大會上批准根據本協議發行認購證券及認購證券轉換後的股份(包括根據發售通函所載證券條款及條件對換股價格作出任何調整而可發行的股份)的發行人；
 
6.2
豁免：認購人可酌情按其認為合適的條款放棄遵守本第6條的全部或任何部分(6.1.8除外)。
 
6.3
發行人發行認購證券的義務取決於：
 
  6.3.1
股東批准：已取得發行人股東(大唐電信、認購人及其聯繫人士(定義見上市規則，放棄投票)在股東大會上批准根據本協議發行認購證券及認購證券轉換後的股份(包括根據發售通函所載證券條款及條件對換股價格作出任何調整而可發行的股份)的發行人；
 
  6.3.2
上市：*香港聯合交易所已同意在認購證券轉換後將新股上市，而新加坡證券交易所已同意在任何令發行人合理滿意的條件下，將認購證券上市(或在每種情況下，發行人均合理地信納會批准該等上市)；及
 
  6.3.3
無政府禁令：發行人發行認購證券和認購證券認購不受任何法律、政府命令和法規的禁止，認購證券應經商務部、國家發展和改革委員會、國家外匯管理局、國有資產監督管理委員會批准或同意，如有需要，應由發行人認購證券認購證券，認購證券的認購行為不受任何法律、政令、法規的禁止，認購證券的認購須經商務部、國家發改委、國家外匯管理局、國有資產監督管理委員會批准或同意。
 
17
7
結業
 
7.1
發行認購證券：於截止日期下午3時(香港時間)(或認購人與發行人協議的其他時間)，發行人將發行認購證券，並在證券持有人登記冊上取得紐約梅隆銀行存託(代名人)有限公司名稱的記項作為認購證券的持有人，並在認購人可能要求的地點向認購人或其訂單交付代表本金總額的妥為籤立及認證的全球證書全球證書的交付和證券持有人登記冊的填寫應構成認購證券的發行和交付；以及
 
7.2
付款：根據這種交付，認購人將向發行人支付認購證券的認購款項(按發行價計算的認購證券應付總額)。上述款項應由歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéaname共同的託管銀行(“共同託管銀行”)代表認購人在同一天以美元結算資金支付至發行人在紐約市的美元賬户，發行人應在不遲於結算日前十五(15)個工作日通知認購人，共同存託憑證須以共同存管人確認的形式證明其已進行了上述付款，該美元賬户位於紐約市的美元賬户應由發行人在不遲於截止日期前十五(15)個營業日通知訂户，並以共同存管人確認的形式證明已進行了上述付款，該美元賬户應由發行人在不遲於截止日期前十五(15)個工作日通知訂户。
 
8
費用
 
8.1
一般費用：發行人同意支付：
 
  (i)
與以下事宜有關的一切合理費用及開支：(A)擬備及製作發售通函(以證明及最終形式及其任何補充或修訂)及上市詳情(如有)、合約及所有其他與發行認購證券有關的文件；(B)認購證券的首次交付；及(C)認購證券在聯交所上市及新股上市；及
 
  (Ii)
委託人支付代理、受託人及根據代理協議委任的其他代理與合約的準備及執行(包括但不限於受託人法律顧問的費用及開支)、發行及認證認購證券及履行其根據合約的職責有關的有據可查的費用及開支。
 
8.2
付款：根據本協議應支付的所有款項均以美元支付，並聲明不包括任何適用的税，無論是所得税、預扣税、增值税、貨物和服務税、營業税或服務税或類似税，但收款人為納税目的而註冊成立或居住的税務管轄區對淨收入徵收的税除外(以下簡稱“税”)。如果需要從支付給訂户的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則髮卡人應額外支付一筆款項，以便訂户在沒有任何該等扣繳、扣除、評估或徵費的情況下，獲得本協議所列付款的全部金額。發行人應就該等税項作出適當的支付及申報，並向認購人提供税務收據的正本或經認證的副本。
 
18
9
終端
 
9.1
終止能力：儘管本協議中有任何規定，但在向發行人支付認購證券的淨認購金額之前，認購人可隨時書面通知發行人，在下列任何情況下終止本協議：
 
  9.1.1
如果訂户注意到任何違反本協議中包含的任何保證和陳述或未能履行發行人在本協議中的任何承諾或協議的事件，或者任何事件在任何方面使本協議中的任何保證和陳述不真實或不正確，或任何事件導致本協議中包含的任何保證和陳述不真實或不正確，或未能履行發行人在本協議中的任何承諾或協議；
 
  9.1.2
如果訂户在截止日期或之前沒有滿足第6條規定的任何條件或(如果能夠免除)；
 
  9.1.3
如果自本協議之日起，國內或國際貨幣、金融、政治或經濟狀況(包括髮行人的任何證券在任何證券交易所或場外交易市場的交易受到任何干擾)或貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，或涉及預期變化的任何發展，而認購人認為這些變化或發展可能會對認購證券的成功發行或二級市場上的認購證券交易造成重大影響；
 
  9.1.4
如認購人認為本應發生以下任何事件：(I)在紐約證券交易所、倫敦證券交易所、新加坡證券交易所及/或香港證券交易所及/或發行人證券的交易所在的任何其他證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制；(I)(I)在紐約證券交易所、倫敦證券交易所、新加坡證券交易所及/或香港證券交易所及/或發行人證券交易所在的任何其他證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制；(Ii)暫停發行人的證券在香港聯合交易所或發行人的美國存託憑證在紐約證券交易所和/或任何其他證券交易所的交易(與發行認購證券或公告所述的交易有關的暫停交易除外)；(Iii)有關當局宣佈全面暫停在美國、新加坡、香港及/或英國的商業銀行活動，或美國、香港、新加坡或英國的商業銀行業務或證券交收或結算服務出現重大中斷；或。(Iv)涉及影響證券轉換或轉讓時的發行人、證券及將會發行的股份的税項預期改變的改變或發展；。(Iii)有關當局宣佈全面暫停在美國、新加坡、香港及/或英國的商業銀行活動，或在美國、香港、新加坡或英國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；或。
 
  9.1.5
如果發生認購人認為的任何事件或一系列事件(包括任何地方、國家或國際災難、敵意、叛亂、武裝衝突、恐怖主義行為、天災或流行病的爆發或升級)，很可能會對認購證券的成功發行或證券在二級市場的交易造成重大損害。
 
19
9.2
終止的後果：發出該書面通知後，本協議即告終止，不再具有任何效力，任何一方均不對本協議的任何其他方面承擔任何責任，但任何先前的違約行為除外，發行人仍應根據第4.3條承擔責任，而如果認購和發行認購證券的安排完成，雙方在第10條項下應繼續承擔的各自義務應繼續履行，該義務將繼續下去，除非有任何先前的違約行為，發行人仍應承擔第4.3條下的責任，如果認購和發行認購證券的安排已經完成，雙方在第10條項下的各自義務將繼續履行。
 
10
申述和義務的存續
 
即使認購證券的認購和發行安排或由認購人或其代表進行的任何調查完成，本協議中的陳述、保證、協議、承諾和賠償仍應繼續完全有效。
 
11
通信
 
地址：任何通信應通過信件、傳真或電話發送給髮卡人，地址為：
 
張江路18號
浦東新區
上海201203
中華人民共和國
 
傳真號碼：電話：+86 21 3861 0000(分機)16109)
注意：新聞發言人王勇
 
就大唐電信而言，請以下列方式告知該公司：
 
大唐電信科技實業控股有限公司
愛丁堡大廈18樓
地標
皇后大道15號
中環
香港
 
傳真：+86 01062301701
 
注意：記者張勇審校田瑩
 
如屬訂閲者，則以下列地址發給該訂閲者：
 
大唐控股(香港)投資有限公司
愛丁堡大廈18樓
地標
皇后大道15號
中環
香港
 
傳真：+86 01062301701
 
注意：記者張勇審校田瑩
 
11.1
效力：對於信件，任何此類通信應在送達時生效，如果是傳真，則在發送時生效。
 
11.2
確認書：非函件的通信應以函件確認，但未能發送或接收確認函不會使原始通信無效。
 
20
12
貨幣賠款
 
12.1
賬户和付款貨幣：美元(“合同貨幣”)是一方在本協議項下或與本協議相關的所有應付款項(包括損害賠償金)的唯一賬户貨幣和付款貨幣。
 
12.2
清償範圍：本合同一方當事人就另一方當事人明示應付給它的任何款項以合同貨幣以外的貨幣(無論是由於任何司法管轄區法院在破產、清盤或解散或其他方面的判決或命令的強制執行所致)收到或收回的款項，僅在收款人能夠用在收到或追回之日以該另一種貨幣收到或收回的金額購買的合同貨幣金額範圍內解除該方當事人的責任(或，在切實可行的第一個日期)。
 
12.3
賠償：如果合同貨幣金額低於根據本協議應支付給收件人的合同貨幣金額，有關方面將賠償收件人因此而遭受的任何損失。在任何情況下，有關方面將賠償收件人購買任何此類物品的費用。
 
12.4
單獨賠償：本第12條和第4.3條中的賠償構成獨立於本協議中其他義務的單獨和獨立的義務，將產生單獨和獨立的訴因，將適用於本協議任何一方的任何放任，並將繼續有效，儘管對本協議項下到期的任何款項或任何其他判決或命令的任何判決、命令、索賠或證明的違約額有任何判決、命令、索賠或證明。
 
13
1999年合同(第三方權利)法
 
根據1999年“合同(第三方權利)法”，非本協議締約方無權強制執行本協議的任何條款。
 
14
管轄法律和管轄權
 
14.1
適用法律：本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。
 
14.2
司法管轄權：任何因本協定而引起或與本協定有關的爭議、爭議或要求，或本協定的解釋、違反、終止或有效性，應應任何一方的請求並通知其他各方提交仲裁。仲裁應根據現行有效的“聯合國貿易法委員會仲裁規則”(“貿易法委員會規則”)在香港由香港國際仲裁中心(“香港國際仲裁中心”)主持進行。這些規則被視為通過引用納入本條款第14.2條。仲裁員人數應為三(3)人。投訴人和爭議被申請人應在發出或收到仲裁請求後三十(30)天內各自選出一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選出第三名仲裁員，該仲裁員應具備在香港執業的資格。如果仲裁的任何一方在選定第一名仲裁員後三十(30)天內未指定同意參加的仲裁員，則應由香港國際仲裁中心主席選出第三名仲裁員，該仲裁員應具有在香港執業的資格。如果仲裁的任何一方沒有在選定第一名仲裁員後三十(30)天內指定一名同意參加的仲裁員，則香港國際仲裁中心主席應選出第三名仲裁員，該仲裁員應具有在香港執業的資格。有關任命應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以英語進行。任何一方均不應被要求提供一般性的文件透露，但可能會被要求出示與爭議有關的具體、可識別的文件。任何一方均不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄現在或將來可能對在香港和香港國際仲裁中心設立任何此類仲裁地點的任何反對意見，並特此接受香港國際仲裁中心在任何此類仲裁中的專屬管轄權。, 爭議的任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。爭議的任何一方都有權在仲裁庭組成之前，在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步禁制令救濟，以幫助仲裁。
 
21
15
同行
 
本協議可以有任意數量的副本簽署，每一副本均應視為正本。
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
22
本協議是在開頭所述的日期簽訂的。
 

 

 
中芯國際
 
由以下人員提供：
 

 

 

 

 

大唐電信科技實業控股有限公司。
 
由以下人員提供：
 

 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
大唐控股(香港)投資有限公司
 
由以下人員提供：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附表1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

證券的條款和條件
 
以下內容(除斜體段落外)有待完成和修改，是證券條款和條件的文本，這些條款和條件將出現在每份證明證券的最終證書的背面：
 
本次發行的6500萬美元本金總額為2.00%。中芯國際(“發行人”)的永久附屬可換股證券(“證券”，除文意另有所指外，應包括根據條件15發行並與其合併並組成單一系列的任何進一步證券)，而轉換為股份的權利(定義見條件5(A)(Iv))已於二零一七年十一月十四日獲發行人董事會批准。該等證券由發行人與紐約梅隆銀行倫敦分行(“受託人”，其詞指包括當其時的一名或多名受託人)於二零一七年十二月十四日或約二零一七年十二月十四日(“發行日期”)作為證券持有人(定義見下文)的受託人的信託契據(經不時修訂或補充的“信託契據”)組成。這些條款和條件(“條件”)包括信託契約(包括證券的形式)的詳細規定的摘要，並受其約束。證券持有人(定義見下文)有權享有信託契約所有條文的利益，並受其約束，並被視為已知悉信託契據的所有條文，並被視為已知悉於2017年12月14日或前後訂立的有關發行人、受託人、紐約梅隆銀行倫敦分行(統稱為“委託代理”)之間與證券有關的代理協議(經不時修訂或補充的“代理協議”)適用於彼等的該等條文。紐約梅隆銀行盧森堡分行，作為登記員(“註冊官”)和轉賬代理人(“轉賬代理人”)和其他付款代理人, 根據該條例委任的兑換代理人及轉讓代理人(分別為“付款代理人”、“兑換代理人”、“轉讓代理人”及連同註冊處處長、轉讓代理人及主要代理人的“代理人”。以下提述的“委託代理”、“註冊處處長”、“轉讓代理”及“代理人”，均指證券的委託代理、註冊處處長、轉讓代理及當其時的代理人。
 
信託契約和代理協議的副本可供證券持有人在事先提出書面要求後查閲，並憑證明在正常營業時間內的任何合理時間(上午9點至10點之間)持有。和下午3時)在受託人當其時的主要辦事處(發行日期在One Canada Square，London E14 5AL，聯合王國)及委託人當其時的指明辦事處。
 
除非另有規定，這些條件中使用的術語具有信託契約中指定的含義。在這些條件下，“證券持有人”和(就證券而言)“持有人”是指以其名義登記證券的人。
 
·
形式、面額及名稱
 
1
形式和麪額
 
(A)該等證券為註冊形式，面值為250,000美元(AN)授權面額“)及其整數倍。每名證券持有人將獲發證書(每份證書為“證書”)，以證明其已登記持有證券。每份證書將以識別號碼順序編號，該識別號碼將記錄在相關證書和證券持有人登記冊(“登記冊”)內，發行人將促致由註冊官備存該登記冊。
 
(B)一旦發行，證券將由以歐洲清算銀行S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.的代名人名義登記並存放在其共同託管機構的全球證書代表。全球證書中包含的某些條款修改了這些條件。請參閲“全球證書”。
 
(C)*除環球證書所述的有限情況外，環球證書所代表的證券權益擁有人將無權就其個人持有的證券獲得最終證書。這些證券不能以無記名形式發行。
 
2
標題
 
(D)證券的所有權只會以條件3所述的轉讓及於登記冊登記的方式轉移。任何證券的持有人(除法律另有規定或具司法管轄權的法院命令外)在所有目的(不論該證券是否逾期，亦不論其所有權通知、信託或其中任何權益或就其發出的證書的任何文字或被盜或遺失)均被視為其絕對擁有人，而任何人士將不會因如此對待持有人而負上法律責任，並不會因此而被視為該證券的絕對擁有人(除非法律另有規定或具司法管轄權的法院命令另有規定)，亦不會因該證券持有人的所有權通知、信託或任何權益通知或就該證券而發出的任何文字被盜或遺失而承擔法律責任。
 
·
狀態
 
(A)
證券的現狀
 
(E)證券是否構成發行人的直接、無擔保和從屬債務同等權益，彼此之間沒有任何優先權，與發行人的任何平價證券。證券持有人對證券的權利和債權次於本條件2所規定的權利和債權。
 
(B)
申索的排名
 
在發行人清盤的情況下，證券持有人對證券的權利和債權(與轉換權有關的除外)應排在發行人任何次級證券的債權之前，但在付款權上應排在發行人所有其他現有和未來的優先債權人和次級債權人的債權(發行人的平價證券持有人的債權除外)之後。
 
(C)
抵銷
 
除適用法律另有規定外，任何證券持有人不得就發行人就證券或根據證券或與證券有關而欠其的任何款項行使、申索或抗辯任何抵銷、扣除、扣留或保留的權利，而每名證券持有人因持有任何證券而被視為已放棄對發行人的所有此等抵銷、扣除、扣留或保留的權利。儘管有前述規定，如果發行人就證券而欠任何證券持有人的任何款項，或在證券項下或與證券有關的任何款項以抵銷方式解除，則該證券持有人在適用法律的規限下，應立即向發行人(或在清盤或破產管理的情況下，由發行人的清盤人(視情況而定，為發行人的管理人)支付相當於清償金額的款項)，並應以信託形式為發行人持有該款項，直至付款完成為止。發行人的管理人)，因此任何此類解除應被視為未發生。
 
·
證券的轉讓；證書的發出
 
(D)
寄存器
 
(F)*發行人將安排將登記冊存放於註冊處處長在英國及香港以外的指定辦事處，並按照代理協議的條款登記證券持有人的姓名或名稱及地址，以及他們所持有的證券的詳情，以及證券的所有轉讓、贖回及轉換的詳情。每個證券持有人只有權就其持有的全部證券獲得一份證書。
 
(E)
轉接
 
(G)在符合條件3(E)及3(F)及代理協議條款的規限下，證券可全部或部分以授權面額轉讓，方式是將就該證券發出的證書(背面附有由持有人或其獲正式授權的書面授權人妥為填寫及簽署的轉讓表格)，連同註冊處或該轉讓代理人為證明轉讓所有權及有關人士的權限所需的證據，送交註冊處或任何轉讓代理人的指定辦事處。如只轉讓一張證書所代表的一份或多份證券(即一份或多份證券)的部分，則須就轉讓的部分向受讓人發出新的證書，並須就未轉讓的持有量向轉讓人發出另一張新的證書。如將證券轉讓予已持有證券的人士，則只有在交出代表現有持有量的證書時，方可發出代表擴大後持有量的新證書。除非登記在登記冊上，否則證券轉讓無效。證券只能以被指名的人(或人數不超過四人)的名義登記和轉讓。
 
(H)由環球證書證明的證券權益的轉讓將根據有關結算系統的規則進行。除非登記在登記冊上，否則證券所有權轉讓無效。
 
(F)
新證書的交付
 
(I)每張將於證券轉讓時發出的新證書，將於註冊處處長或任何已填妥及簽署的轉讓代理(視屬何情況而定)收到原證書及轉讓表格的七個營業日內，在註冊處或該轉讓代理的指定辦事處派發，或如以轉讓形式提出要求，則由有權獲得證券的持有人(但持有人免費，費用由發行人承擔)以無保險郵遞方式郵寄至註冊處指明的地址。
 
(J)除非在本文所述的有限情況下(見“全球證書”)，證券權益擁有人將無權接受證書的實物交付。
 
(K)如獲發證書的證券只有部分本金(即一種或多於一種證券的本金)將會轉讓、轉換、贖回或購回，則就並未如此轉讓、轉換、贖回或購回的證券而發出的新證書，將於證書正本交付註冊處或任何轉讓代理人(視屬何情況而定)後五個營業日內，可在註冊處或該轉讓代理人的指明辦事處領取，或如以轉讓形式提出要求，則可於指定辦事處領取轉換、贖回或購回(但對持有人免費並由發行人承擔費用)至該持有人在登記冊上的地址。
 
(L)就本條件3及條件5而言，營業日“是指商業銀行在註冊處的指定辦事處(如果與轉讓或轉換有關的證書存放於該城市)或與轉讓或轉換有關的證書存放的相關轉讓代理人所在的城市營業的日子(星期六或星期日除外)。
 
(G)
免費辦理手續
 
(M)*除條件3(E)及3(F)另有規定外，證券轉讓的登記及新證書的發出，將由發行人、註冊處處長或任何轉讓代理人或其代表免費進行，但須在繳付與該轉讓有關的任何税項或關税或其他政府收費(或提供註冊處處長或有關轉讓代理人所要求的彌償及/或保證)後進行。
 
(H)
受限轉讓期
 
(N)任何證券持有人不得要求轉讓證券：(A)在截至(幷包括)根據條件支付任何本金的日期的七天期間內；(B)在關於證券的轉換通知(如條件5(B)(I))已交付之後；(C)在相關事件發生後，根據條件7(H)已就該證券交存行使通知(如條件7(H)所界定)；或(D)在截至(幷包括)任何分銷記錄日期(如條件6(A)所定義)的七天期間內。每一個這樣的時期都是一個“有限制的轉讓期“。
 
(I)
條例
 
(O)*所有證券轉讓和登記冊上的記項將按照代理協議所列證券轉讓的詳細規定進行。本規例可由(I)發行人經註冊處處長及受託人事先書面批准，或(Ii)註冊處處長經受託人事先書面批准而更改。註冊處處長會在任何證券持有人事先提出書面要求，並提供令人滿意的持有證明後，向他們提供現行規例的副本。
 
·
分配
 
(J)
分配的應計項目
 
在條件4(C)的規限下，證券授予自發行日起按本條件4的分銷率收取分派(每個分派為“分派”)的權利。在條件4(C)的規限下，分派應每半年支付一次，分別於每年的6月14日和12月14日(各為“分派付款日期”)，首次分派付款日期為2018年6月14日。
 
(P)除非這些條件另有規定，否則每份證券將停止授予接受任何分銷的權利：(1)如果附帶的轉換權已經行使，則從緊接其轉換日期之前的分銷付款日期起(包括該日期在內)，或(如果沒有)發行日期(在不損害條件4(C)(V)的規定的情況下)，從贖回到期日起按照條件4或(2)的規定轉換相關證券，除非在適當出示時支付在後一種情況下，分派將繼續按適用的分派率(在任何判決之後和之前)累算，直至但不包括(以較早者為準)：(A)有關證券持有人或其代表收到任何證券的所有到期款項之日；及(B)受託人或委託代理通知證券持有人其已收到截至該第七日的所有到期證券款項的七天後(除非受託人或委託代理未能收到截至該第七天的所有到期款項)，兩者中以較早者為準。
 
(Q)任何證券的分派應按證券本金250,000美元計算(“計算金額“)。在任何期間，每個計算額的應付分配額應等於分配率、計算額和有關期間的相關天數分數的乘積(根據360天一年確定，該年由12個月組成，每個月30天，對於不完整的月份，則為所經過的天數，將所得數字四捨五入到最接近的百分數(向上舍入0.5美分)。
 
(R)在此條件下應支付的分派將根據條件7支付。
 
3
分配率
 
根據條件4(D)的任何增加，適用於證券的分銷率(“分銷率”)為2.00%。每年。
 
4
分配延遲
 
(i)
可選擇延期：如果在截至預定分配付款日期前一天的12個月內，發行人沒有支付或宣佈任何可自由支配的股息、分配或其他酌情付款，則發行人可自行決定將原定於分配付款日期支付的分配推遲到下一個分配付款日期，方法是(根據條件10)在預定分配付款日期之前不超過10個或不少於5個工作日向證券持有人發出通知(“可選延遲通知”)，以決定將原本計劃在分配付款日期支付的分配推遲到下一個分配支付日期。
 
(Ii)
沒有支付義務：發行人沒有義務在任何分銷付款日支付任何分銷(包括任何分銷欠款和任何額外的分銷金額)，如果發行人根據條件4(C)有效地選擇不這樣做，則任何未能支付分銷的行為都不構成發行人對證券的違約。
 
(Iii)
有關通知的要求：每份可選延期通知應附有由發行人的授權簽字人(定義見信託契約)簽署的符合代理協議規定格式的證書，以確認可選延期事件已經發生並仍在繼續。
 
(Iv)
累計延期：根據本條件4(C)延期的任何分銷均構成“拖欠分銷”。發行人可自行決定通過遵守適用於任何應計分銷延期的前述通知要求，選擇進一步推遲任何拖欠分銷的款項。發行人不受根據本條件4(C)可以或應當推遲分配和分配欠款的次數的任何限制，但條件4(C)(V)應得到遵守，直至所有未清償的分配欠款全部付清。
 
(A)每一筆拖欠的分派款項應按分派率及分派金額(“分派率”)進行分派，猶如其構成證券本金一樣。附加分配金額“)對於分配欠款應根據本條件4到期並支付，計算方法是將分配率應用於分配欠款金額，並根據本條件4的前述規定作必要的變通。為計算此後應計的額外分配金額，應將截至任何分配付款日期的附加分配金額加到該分配支付日未支付的分配欠款金額上，以使其本身成為分配欠款。(2)根據本條件4的規定，應根據本條件4的規定對分配欠款進行計算，並根據本條件4的規定對分配欠款金額適用分配率。在任何分配付款日期之前累計的額外分配金額應與該分配支付日未支付的分配欠款金額相加，以使其本身成為分配欠款。
 
(v)
信用事件延期或之後的限制：如果(A)在任何分銷付款日期，由於此條件4(C)或(B)信用事件(定義如下)已經發生並仍在繼續，因此未能全額支付計劃在該日期支付的所有分銷付款，髮卡人不得：
 
(A)
宣佈或支付任何酌情股息、分配或對其作出任何其他酌情付款，並將促使不對其任何初級證券或其平價證券進行酌情股息、分配或其他酌情付款；或
 
(B)
贖回、減持、註銷、回購或以任何代價收購其任何初級證券或其平價證券，但此類限制不適用於將任何平價證券整體交換為初級證券。
 
(B)停止發行，除非及直至(I)發行人已全額清償所有未清償的分派欠款；或(Ii)經證券持有人的特別決議案(定義見信託契約)準許如此做。
 
(C)就此等條件而言：
 
“信用事件”在以下情況下發生：
 
(i)
違反義務：發行人沒有履行或履行其在證券或信託契約中的任何一項或多項義務，而受託人認為這些失責是無法補救的，或者如果受託人認為失責是能夠補救的，則在受託人向發行人發出該失責通知後30天內沒有得到補救；或(B)發行人沒有履行或履行其在證券或信託契約中的任何一項或多項義務，而該失責被受託人認為是無法補救的，或者在受託人向發行人發出關於該失責的通知後30天內沒有得到補救；或
 
未交付股票：發行人在證券轉換後需要交付股票時未交付任何股票的行為；或
 
交叉失責：(A)發行人或其任何附屬公司(不包括任何除外的上市附屬公司)因借入或籌集的款項或就借入或籌集的款項而現時或將來所欠的任何其他債項，由於任何實際或潛在的失責、失責事件等(不論如何描述)，在其述明的到期日之前到期或須予支付(或變得能夠宣佈)，或(B)任何該等債項在到期時或(視屬何情況而定)在任何適用的寬限期內未予償付，或(C)發行人或其任何附屬公司(不包括任何除外的上市附屬公司)在到期時沒有支付其根據任何現時或將來就任何借款或籌集的款項所作的擔保或彌償而須支付的任何款項，但有關債項的總額，在此條件下發生上述一項或多項事件的擔保和賠償金額等於或超過50,000,000美元或其等值(根據任何主要銀行在該債務到期應付或未支付或根據該等擔保或賠償到期或未支付當日有關貨幣對美元的即期匯率中間價確定)；(B)在上述條件下發生的上述一項或多項事件的擔保和賠償金額等於或超過50,000,000美元或其等值(根據任何該等擔保或賠償，以有關貨幣對美元的即期中間價為基礎，在該債務到期應付或未支付之日確定)；或
 
執行程序：對發行人或其任何主要附屬公司的財產、資產或收入的任何重要部分徵收、強制執行或起訴的扣押、扣押、執行或其他法律程序，且未在30天內解除或停止；或
 
強制執行的擔保：發行人或其任何主要附屬公司就重大財產或資產設立或承擔的任何按揭、押記、質押、留置權或其他產權負擔，現在或將來均可強制執行，並採取任何步驟強制執行(包括接管或指定接管人、管理人或其他類似的人)，並且在30天內未解除或停留，除非任何此類事件不會對發行人履行其在證券項下義務的能力產生重大不利影響；或
 
清盤：發出命令或通過有效決議，將發行人或其任何主要附屬公司清盤或解散、司法管理或行政管理(附屬公司的成員自願清盤除外)，或發行人或其任何主要附屬公司停止或威脅停止經營其全部或主要部分業務或業務，但目的是並隨後按受託人酌情批准的條款進行重組、合併、重組、合併或合併(A)，則不在此限。據此，該主要附屬公司的業務和資產轉讓給或以其他方式歸屬於發行人或其另一家主要附屬公司，或(C)該等事件不會對發行人履行其在證券項下義務的能力產生重大不利影響；或
 
無力償債：發行人或其任何主要附屬公司(或根據法律或法院可能被視為)資不抵債或破產或無力償還債務，停止、暫停或威脅停止或暫停償還其全部或主要部分(或特定類型的債務)，提議或訂立任何協議，以延期、重新安排或以其他方式調整其全部(或所有特定類型)債務(或其將會或可能無法償還的任何部分)就任何該等債項與有關債權人或為有關債權人的利益而建議或作出一般轉讓或安排或債務重整協議，或就發行人或其任何主要附屬公司的全部或任何部分(或某類)債項達成協議或宣佈暫緩執行令；已委任發行人或其任何主要附屬公司的全部或任何主要部分資產及營業額的管理人或清盤人(或提出任何該等委任的申請)，但如任何該等事件不會對發行人履行其在證券項下的責任的能力造成重大不利影響，則屬例外；或
 
國有化：政府主管當局採取任何步驟，以期扣押、強制收購、徵用或國有化發行人或其任何主要子公司的全部或重要部分資產，除非任何此類事件不會對發行人履行其在證券項下義務的能力產生重大不利影響；或
 
授權和同意：在需要採取、履行或進行的任何時間採取、履行或進行的任何行動、條件或事情(包括獲得或完成任何必要的同意、批准、授權、豁免、提交、許可、命令、記錄或登記)，以便(A)使發行人能夠合法地訂立、行使其權利以及履行和履行其在證券和信託契約項下的義務，(B)確保這些義務具有法律約束力和可執行性，以及(C)使證券和信託契約在
 
違法性：發行人根據任何證券或信託契約履行或遵守其任何一項或多項義務是或將成為非法的，除非該事件不會對發行人履行其在債券項下義務的能力產生實質性影響；或
 
類似事件：根據任何相關司法管轄區的法律發生的任何事件，其影響類似於上文(I)至(X)項(包括這兩項)中提到的任何事件。
 
(s)   ““除外上市附屬公司”是指(A)在任何證券交易所上市的附屬公司，以及(B)發行人或其任何附屬公司持有的股份少於50%的附屬公司。該實體的已發行股本為何；及
 
(t)   “主要子公司“指發行人的任何子公司(不包括任何除外的上市子公司)：
 
(a)
其最新經審計損益表顯示，其應歸屬於發行人的毛收入(合併於有子公司的子公司的情況下)至少為10%。發行人及其合併子公司最新公佈的經審計損益表所顯示的綜合毛收入，包括為免生疑問，發行人及其合併子公司在未合併的子公司和聯營實體的收入中所佔份額，以及經少數股權調整後的份額；或
 
(b)
其最新經審計資產負債表顯示，其歸屬於發行人的總資產(合併後的子公司本身也有子公司)至少為10%。最新公佈的發行人及其子公司經審計的綜合資產負債表所顯示的發行人及其子公司的綜合資產總額，包括髮行人及其合併子公司對未與發行人及其聯營公司的綜合審計賬目合併的各子公司的投資，以及經少數股權調整後的資產總額；
 
(D)關於本定義上文第(A)和(B)款，本定義的第(一)項和第(二)項的規定是：
 
(i)
如果公司或其他商業實體在發行人最近的綜合審計帳目所涉及的財政期間結束後成為子公司，則就上述計算而言，對發行人及其子公司當時的最新綜合審計帳目的提述，應視為對發行人及其附屬公司當時的最新綜合審計帳目的參考，直至有關公司或其他商業實體成為子公司的財政期間的綜合審計帳目公佈為止，應被視為參考發行人及其子公司當時為合併最新的審計帳目而進行調整的綜合審計帳目。
 
(Ii)
如在任何有關時間，發行人或其本身設有附屬公司的任何附屬公司沒有編制和審計綜合賬目，則發行人和/或任何該等附屬公司的毛收入或總資產應根據發行人為此目的而編制的備考綜合賬目來確定，以便為此目的準備一份向受託人提交的證書；
 
(Iii)
如在任何有關時間，沒有審計任何附屬公司的賬目，則該附屬公司的總收入或總資產(如適用的話)，須根據發行人為此目的而擬備的有關附屬公司的備考賬目(如適用的話)而釐定，以便就該賬目向受託人擬備證明書；及
 
(Iv)
如果任何附屬公司(不是上述但書(I)所指的附屬公司)的帳目沒有與發行人的帳目合併，則應根據其帳目(如適用)與發行人的合併帳目(根據前述規定確定)的形式合併來確定該子公司是否為主要附屬公司；或
 
(c)
(A)如由一間主要附屬公司轉讓，則出讓人主要附屬公司須立即停止為主要附屬公司，及(B)受讓人附屬公司須立即成為主要附屬公司，但須在該項轉讓日期的當前財政期間的有關財務報表刊登當日或之後(不論該出讓人附屬公司或該受讓人附屬公司是否為主要附屬公司)釐定該受讓人附屬公司或受讓人附屬公司的全部或實質上所有業務、業務及資產，而該另一附屬公司在緊接該項轉讓之前是主要附屬公司的，則出讓人主要附屬公司須立即停止為主要附屬公司，及(B)受讓人附屬公司須立即成為主要附屬公司，但在該項轉讓日期當日或之後，不論該出讓人附屬公司或受讓人附屬公司是否為主要附屬公司
 
(E)在沒有明顯錯誤的情況下，由發行人的董事或授權代表擬備的證明書，述明他或她認為某附屬公司是或不是，或曾經是或不是主要附屬公司，該證明書對所有各方均具決定性和約束力；及(E)由發行人的董事或授權代表擬備的證明書，述明其認為某間附屬公司是或不是，或曾經是或曾經是主要附屬公司，該證明書對各方均具決定性和約束力；及
 
任何人的“子公司”是指(A)該人擁有或控制(直接或通過一個或多個其他子公司)超過50%股權的任何公司或其他商業實體。(B)任何公司或其他業務實體，如其帳目於任何時間與該人士的帳目合併，或根據該人士成立為法團的司法管轄區的法律、規例或普遍接受的會計原則不時與該人士的帳目合併，則該公司或其他業務實體的帳目應與該人士的帳目合併，或(B)已發行股本或其他所有權權益具有普通投票權選出該公司或其他業務實體的董事、經理或受託人的任何公司或其他業務實體的帳目應與該人士的帳目合併。
 
(Vi)
付款清償分配欠款：在符合條件4(C)(Vii)的情況下，分配是累積的。發行者：
 
(C)
可隨時向證券持有人(按照條件10)以及受託人和委託人發出書面通知，通知證券持有人(按照條件10)在通知中指定的相關付款日期前30天或15個營業日之前支付任何拖欠的分派(全部或部分)(該通知是不可撤銷的，並責成發行人在通知中指定的付款日期支付相關的分派欠款)；(B)在該通知中指定的付款日期之前，向證券持有人、受託人和委託人發出不遲於15個營業日的書面通知(該通知是不可撤銷的，並責成發行人在該通知中指定的付款日期支付有關的分派欠款)；
 
(D)
在任何情況下，必須在(1)根據條件7贖回證券的日期；(2)發生違反條件4(C)(V)的下一個分銷付款日期和(3)根據條件9到期的日期中較早的日期，償還任何未償還的分銷欠款(全部但不是部分)；以及
 
(E)
在任何情況下，在任何情況下，在相關證券持有人行使該證券的轉換權後，發行人按照條件5交付該證券的可發行股份時，必須支付有關證券的任何未清償分派欠款，但此條件4(C)(Vi)僅適用於在發行人根據條件7發出要求贖回任何證券的通知(“後續轉換”)之後行使相關證券持有人的轉換權的情況。
 
(F)除非在條件4(C)(Vi)(A)和4(C)(Vi)(B)的情況下，發行人對未償還分派欠款的任何部分支付應由所有未償還證券的證券持有人按比例分攤。(F)根據條件4(C)(Vi)(A)和4(C)(Vi)(B)，發行人支付的任何未償還分派欠款應由所有未償還證券的證券持有人按比例分攤。
 
(七)
行使轉換權時拖欠分派款項的清償：除非其後已進行換股(在此情況下，條件4(C)(Vi)(C)的規定適用)，否則任何有關證券的到期分派欠款應由發行人於證券持有人行使該證券的轉換權後，透過發行人按照條件5交付其可發行的股份而悉數清償，以清償有關證券的到期分派欠款(在此情況下，條件4(C)(Vi)(C)(C)的規定適用)，發行人須於該證券持有人行使該證券的轉換權後，透過發行人交付該證券可發行的股份，悉數清償應付分派款項。在完全遵守條件5下的要求後，發行人沒有責任支付就轉換證券到期的分派欠款，任何轉換證券持有人都不應就該分派欠款提出任何索賠。
 
(八)
無違約：儘管這些條件中有任何其他規定，根據本條件4(C)延期支付任何分銷款項不應構成發行人出於任何目的(包括但不限於根據條件9)的違約。
 
5
某些事件發生後分配率的提高
 
(i)
分配率提高：發生以下情況時：
 
(A)
控制權變更事件；或
 
(1)
暫停(連同控制改變事件、“觸發事件”以及每一個“觸發事件”)，
 
(G)除非(X)發行人已根據條件7在相關觸發事件發生後第30天前向證券持有人發出贖回證券的不可撤銷通知，或(Y)如相關觸發事件在該觸發事件發生後第30天前獲得補救，分派率將增加3%，否則分派率將增加3%。(X)除非(X)發行人已根據條件7在相關觸發事件發生後第30天前向證券持有人發出贖回證券的不可撤銷通知，或(Y)如有關觸發事件在該觸發事件發生後第30天獲得補救，分派率將增加3%。自(A)下一個分銷付款日期或(B)如果觸發事件發生的日期早於最近的分銷付款日期(該分銷付款日期)起，每年的分銷率增幅為3%，但根據本條件第4(D)(I)條，分銷率的最大合計增幅應為3%。(B)如果觸發事件發生的日期早於最近的分銷付款日期，則該分銷付款日期應為該分銷付款日期的最高合計增幅為3%。每年。為免生疑問，根據本條件4(D)(I)增加的分配率與根據條件4(B)增加的分配率是分開的。
 
(H)發行人應在(I)控制權變更事件發生或(Ii)暫停發生後14天內，向證券持有人(根據條件10)以及受託人和代理人發出書面通知，通知根據本條件4(D)增加分銷率。
 
(I)*受託人或任何代理人均無義務採取任何步驟，以確定觸發事件是否已發生或監察任何觸發事件的發生，並不對證券持有人或任何其他人士沒有這樣做承擔責任。(I)*受託人或任何代理人均無義務採取任何步驟以確定是否已發生觸發事件或監控任何觸發事件的發生，且不對證券持有人或任何其他人士負責。
 
(Ii)
分發率降低：如果在觸發事件發生後，根據條件4(D)(I)提高分發率，相關觸發事件被治癒或補救，則在書面通知證券持有人、受託人和主要支付代理人後，分發率應降低3%。根據第4(D)條的規定，根據第4(D)條，分銷率的最大總降幅為3%，自(包括)緊接受託人收到令其滿意的證據表明該觸發事件治癒的30天后的分銷付款日起，每年的分銷率降幅不得超過3%。每年。
 
1.就這些條件而言：
 
2  a “控制變更“發生在以下情況下：
 
3  (I)如果任何一名或多名共同行動的人在發行日沒有或沒有，也不會被視為擁有對發行人的控制權，則該人或該等人已獲得對發行人的控制權；或(I)任何一名或多名共同行動的人，只要在發行日沒有或沒有，也不會被視為擁有對發行人的控制權，即構成對發行人的控制權；或
 
4  (Ii)除非合併、合併、出售或轉讓不會導致其他人獲得對發行人或後續實體的控制權，否則除非發行人與發行人合併或合併，或將發行人的全部或實質所有資產出售或轉讓給共同行事的任何其他一人或多名人士，否則不會導致發行人與發行人或後續實體合併或合併，或將發行人的全部或幾乎所有資產轉讓給其他任何一名或多名共同行動的人；
 
5.為免生疑問，國資委控制的任何人(“國資委“)，中華人民共和國國務院和/或中華人民共和國政府不得僅因該事實而被視為與任何其他被如此控制的人一起行動(並且沒有任何其他因素可能導致該等人根據本定義被視為共同行動)；
 
6  “控制“是指(A)實益擁有或控制50%以上的股份。發行人的已發行股本的投票權，或(B)直接或間接任命和/或罷免發行人董事會或其他管理機構的全部或多數成員的權利，以及(無論是通過擁有股本、擁有投票權、合同或其他方式獲得的)；(B)任命和/或罷免發行人董事會或其他管理機構全部或多數成員的權利，無論是直接或間接獲得的，以及是否通過擁有股本、擁有投票權、合同或其他方式獲得的；
 
7  “初級證券“就發行人而言，是指根據國際財務報告準則(IFRS)有資格作為權益的任何類別的股本(優先股除外)；
 
8  “任選延期事件“具有條件4(C)(一)所賦予的含義；
 
9  “可選延期通知“是指發行人自行決定將原計劃在分銷付款日期付款的分銷推遲到下一個分銷付款日期的通知；
 
10 “平價證券“僅就條件4(C)(I)和條件4(C)(V)而言，指由發行人發行、訂立或擔保的任何票據或證券(包括優先股)，(I)根據其條款或法律實施與證券並列或明示與證券並列的票據或證券，其條款規定，對其進行付款或分配完全由發行人自行決定權；(Ii)僅就條件4(C)(I)和條件4(C)(V)的目的而言，該等票據或證券(包括優先股)完全由發行人自行決定是否支付或分配；(2)僅就條件4(C)(I)和條件4(C)(V)而言；
 
11 “個人“包括國家的任何個人、公司、公司、商號、合夥企業、合資企業、企業、協會、組織、信託、州或機構(無論是否為單獨的法律實體)，但不包括髮行人董事會或任何其他管理委員會，也不包括髮行人全資擁有的直接或間接子公司；
 
12 ““中華人民共和國”是指中華人民共和國；
 
13 ““中華人民共和國政府”是指中華人民共和國政府，包括所有政府分支機構及其機關，或根據上下文，其中任何一個；
 
14 “掉期利率“是指發行人通知受託人、代理人和證券持有人(根據條件10)的利率(以%為單位)。在彭博社頁面上顯示的年薪截至紐約時間上午11點，在條件7下的相關計算日期之前的紐約營業日；
 
15 “三週年紀念“是指2020年12月14日；
 
“清盤”指有關發行人的破產、清盤、清盤、接管或類似程序的最終有效命令或決議；及
 
16  “投票權“是指一般有權在發行人股東大會上投票的權利(當時包括任何其他類別的股票，由於發生任何意外情況，這些股票應具有或可能具有投票權)，而投票權”指的是在發行人的股東大會上投票的權利(當時包括任何其他類別的股票，由於發生任何意外情況，這些股票應具有或可能具有投票權)。
 
●
轉換
 
(K)
轉換權
 
(Ix)
轉換期：在此等條件的規限下，各證券持有人應有權在下文提及的轉換期內任何時間將該等證券轉換為入賬列為繳足股款的股份(定義見條件5(A)(Iv))(“轉換權”)。
 
(J)在符合和符合條件的情況下，證券的轉換權可由證券持有人選擇在當日或之後的任何時間(在任何適用的財政或其他法律或法規的規限下，並在下文規定的情況下)行使[關門後40天]直至指定贖回有關證券的日期前七天(首尾兩天包括在內)的營業時間結束(存放證明該證券的證書以供轉換)(但除條件5(A)(Iii)所規定者外，在任何情況下不得在此之後)，或如該證券的持有人已根據條件7(H)發出要求贖回的通知，則至該通知發出的前一天(在上述地點)結束營業為止(包括該通知發出的前一天(包括該日在內))(包括該日在內)(包括首尾兩天)(但除第5(A)(Iii)條另有規定外，在任何情況下不得於其後作出贖回通知)，直至該通知發出的前一天(上述地點)結束為止轉換期“)。
 
(K)宣佈行使轉換權後發行股份的價格(“換股價格“)最初將為每股12.78港元，但會按條件5(C)所述方式作出調整。
 
(L)*行使轉換權時將發行的股份數目，須以將予轉換的證券的本金金額除以(按固定匯率港幣7.8034=1.00美元折算為港元)釐定(按固定匯率港幣7.8034=1.00美元計算)(“固定匯率“)按相關兑換日期(定義見條件5(B)(I))的有效兑換價格計算。轉換權只能針對一個或多個證券行使。如同一持有人在任何時間轉換由同一持有人持有的超過一種證券，則在該等轉換時將發行的股份數目將按將予轉換的證券的本金總額計算。
 
(x)
零碎股份：零碎股份將不會在轉換時發行，也不會以現金支付或其他調整代替。然而，倘於任何時間行使有關一種以上證券的轉換權，以致轉換時將發行的股份將以同一名稱登記，則就該等證券將發行的股份數目應按該等證券的本金總額計算，並將其四捨五入至最接近的整數股份數目。儘管如上所述，如果在2017年11月28日之後因法律的實施或以其他方式發生的股票合併或重新分類減少了已發行股票的數量，發行人將在證券轉換時以現金(美元)支付相當於與行使轉換權相關的證書所證明的證券或證券本金的部分，按照條件5(A)(I)的規定聚合。任何該等款項須於不遲於有關兑換日期後五個營業日(定義見條件5(B)(I))，以開出的美元支票支付，或按照有關證券持有人在兑換通知中的指示，轉賬至受款人在紐約市一間銀行開設的美元户口，支付金額相當於因上述合併或重新分類而未發行的股份的任何零碎部分(有關款項定義見條件5(B)(I))，並須於有關兑換日期後五個營業日(定義見條件5(B)(I))內由受款人在紐約市一間銀行開出的美元支票上支付，或按有關證券持有人在兑換通知中的指示，轉賬至受款人在紐約市一間銀行開設的美元户口。
 
(Xi)
違約後的恢復和/或存續：儘管有條件5(A)(I)的規定，但如果(A)發行人未能就在指定的贖回日期贖回或贖回的任何抵押品全額付款；(B)任何抵押品已因條件9下的任何事件的發生而到期並應支付；或(C)任何證券沒有在按照條件7指定的贖回日期贖回，則附於該證券的轉換權將會恢復及/或繼續可予行使，直至(在存放證明該證券的證書作轉換之用的證書存放的地方)營業時間結束時為止，包括委託人或受託人已妥為收到就該證券應付的全部款項，並已按照規定向證券持有人妥為發出收到通知的日期為止，則該證券的轉換權將會恢復及/或繼續可予行使，直至(在存放證明該證券的證書以供轉換的地方)營業時間結束為止，並已按照規定正式向證券持有人發出有關收到通知的通知。任何證券的證書及兑換通知(定義見條件5(B)(I))已於該日期前存放以供兑換，該證券須於有關兑換日期(定義見條件5(B)(I))轉換，即使有關該證券的應付款項已於該兑換日期前已由委託人或受託人收到，或兑換期限可能已於該兑換日期前屆滿，該等證券仍須於有關兑換日期(定義見條件5(B)(I))轉換，即使該等證券的全部應付款項已於該轉換日期前收到，或轉換期限可能已於該轉換日期前屆滿。
 
(Xii)
“股份”的涵義：如本條件所用，“股份”一詞指發行人每股面值0.004美元的普通股或因該等股份的任何拆分、合併或重新分類而產生的任何一個或多個類別的股份，而在發行人自願或非自願清盤或解散的情況下，該等股份本身在股息或應付金額方面並無優先權。
 
6
轉換程序
 
(Xiii)
轉換通知：要行使任何證券所附的轉換權利，其持有人必須在轉換期間的正常營業時間內(上午9點至上午9點之間)在任何轉換代理的指定辦事處填寫、籤立和存放，費用自費。和下午3時)一份填妥並簽署的轉換通知(“轉換通知”)，格式為(當其時)可從每個轉換代理的指定辦事處獲得，連同相關證書和根據第5(B)(Ii)條規定由證券持有人支付的任何金額已如此支付的確認書。“轉換通知”的格式為“轉換通知”，可從每個轉換代理的指定辦事處獲得，連同相關證書和已支付根據條件5(B)(Ii)規定由證券持有人支付的任何金額的確認書。在每種情況下，轉換權利的行使均應遵守任何適用的財政或其他法律或法規，這些法律或法規適用於收到相關轉換通知的轉換代理的指定辦事處所在的司法管轄區。
 
(M)如該等存款是在正常營業時間結束後(下午3時後)繳存的，則須視乎該等存款是否在正常營業時間結束後(下午3時後)繳存或在取代有關轉換代理人的指明辦事處的非營業日，就所有此等條件而言，該等存款須當作是在該營業日的下一個營業日作出的。轉換通知一經交付即不可撤銷，除非發行人書面同意撤回，否則不得撤回。
 
(N)任何有關任何兑換通知是否已妥為填寫及適當交付的決定，應由有關兑換代理作出，併除在明顯錯誤的情況下外，應為最終決定，並對發行人、受託人、兑換代理及有關證券持有人具約束力。
 
(O)債券轉換權只可就授權面額行使。
 
(P)公佈證券(“證券”)的轉換日期兑換日期“)應被視為緊接交回有關該證券的證書及向兑換代理交付該兑換通知及(如適用)根據此等條件就行使該兑換權利須支付的任何款項或給予的任何彌償之日之後的聯交所營業日(定義見下文)。
 
(q)   “證券交易所營業日“指有關證券交易所(定義見下文條件5(F))營業的任何日子(星期六或星期日除外)，視乎情況而定。
 
(Xiv)
印花税等：行使轉換權的證券持有人必須直接向有關當局支付因行使該等權利而產生的任何税項或資本、印花、發行及登記及轉讓税項及税項(“税項”)(開曼羣島及香港及(如有關)發行人就配發及發行股份以及於轉換時在有關聯交所上市而在另類證券交易所(如有關)須繳付的任何税項除外)。發行人將支付因轉換證券發行股票而產生的所有其他費用。證券持有人(及(如有不同)將獲發行股份的人士)必須在有關的轉換通知中聲明，根據本條件第5(B)(Ii)條為清繳應付税款而須付予有關税務機關的任何款項已予支付。
 
(R)即使發行人未能如上所述支付其負責的任何應付關税和/或税款，相關持有人應有權進行投標和支付，發行人應作為單獨和獨立的規定、就其任何付款償還和賠償每個證券持有人的契諾以及就其支付的任何罰款向發行人支付該等税款和/或税款。
 
(S)此外，該證券持有人亦須支付因其行使轉換權而出售或當作處置證券或其中權益而向其徵收的所有税款(如有)。(S)該等證券持有人亦須支付因其行使轉換權而處置或當作處置證券或其中權益而對其徵收的所有税款(如有)。
 
(T)*受託人或任何代理人均毋須向證券持有人或任何其他人士負責或支付本條件第5(B)(Ii)條所指的任何税項、税項、開支或其他金額，或決定該等税項是否須予支付或其款額，而受託人或任何代理人亦毋須對發行人或任何證券持有人未能支付該等税項、税項、開支或其他金額負責或承擔法律責任。
 
(Xv)
註冊：在證券持有人行使其轉換權並符合條件5(B)(I)和5(B)(Ii)後，發行人將在切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於轉換日期後5個工作日)將轉換通知中指定的一名或多名人士在香港的股票登記冊上登記為相關數量的股份的持有人，並將：如證券持有人亦已在轉換通知中提出要求，並在適用法律及香港中央結算及交收系統(“中央結算及交收系統”)不時生效的規則及程序許可的範圍內，採取一切必要行動，以促使股份在聯交所上市期間透過中央結算及交收系統交付；或將根據條件10通知證券持有人的發行人在香港的股份過户登記處(現為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓)的辦事處索取該等證書或該等證書，或如有關換股通知有此要求，股份過户處會安排其股份過户登記處郵寄(風險由該等人士承擔，如以普通郵遞以外的方式寄送，費用由該等人士承擔，該證書或該等證書的收件人)該證書或該等證書須於轉換通知所指明的地點，連同證券轉換時須交付的任何其他證券、財產或現金，以及法律規定的轉讓文件及其他文件(如有的話)一併送交該人或多於一份轉換通知內所指明的地點(不論在任何一種情況下)，以完成該等證券、財產或現金的轉讓及法律規定的其他文件(如有的話)。, 在此情況下，所有於轉換證券時發行並受相同轉換通知規限並將以相同名稱登記的股份將獲簽發單一股票證書。
 
(U)將股份記入轉換證券持有人的相關證券賬户將被視為履行發行人支付該等轉換證券本金的義務。
 
(V)*與任何證券的轉換有關的轉換日期是否應在根據條件5(C)調整轉換價格的任何發行、分銷、授予、要約或其他事件的記錄日期之後，但相關調整在相關條件(A)下生效之前有追溯力的調整“)，一旦相關調整生效，發行人應促使向轉換證券持有人(或按照轉換通知中包含的指示(受適用的外匯管制或其他法律或其他法規的約束))發行額外數量的股份(”額外股份“)，連同將在轉換證券時發行的股份。於該等證券轉換時鬚髮行的股份數目(如對換股價作出相關調整並於緊接相關記錄日期或之後生效)，在此情況下，就該等額外股份而言，在本條件第5(B)(Iii)項中提及轉換日期應被視為指追溯調整生效日期(即使其生效日期在換股期間結束後)。
 
(W)轉換通知中為此目的而指明的一名或多於一名人士是否會成為轉換後可發行股份數目的紀錄持有人，自該人或該等人士在發行人成員登記冊(“該等成員登記冊”)登記為該等股份數目的日期起生效註冊日期“)。
 
(X)確保行使轉換權時發行的股份將全額支付，並在各方面排名除適用法律強制性條文所排除的任何權利外，該等股份與於有關注冊日已發行的繳足股款股份享有同等權益，且該等股份將不會享有(或(視情況而定)有關持有人無權收取)任何權利、分派或付款，而該等權利、分派或付款將於有關注冊日之前的登記日期或其他到期日生效。
 
(Y)如果就任何證券支付任何股息或其他分派的記錄日期是在任何證券的轉換日期或之後，但在註冊日之前(不考慮本條件5(B)(Iii)中提到的在該追溯調整生效之前對轉換價格的任何追溯調整)，發行人將計算並向轉換證券持有人或其指定人支付一筆美元金額(“股息或其他分派(“等值金額”)按現行匯率(定義見下文)折算，該等股息或其他分派的公平市價(定義見下文)相等於彼於該記錄日期為有關股東時本應有權獲得的有關股息或其他分派的公平市價，並將在支付股息或其他分派的同時或在切實可行範圍內儘快支付，但無論如何不遲於其後七天支付。等值金額將按照相關證券持有人在轉換通知中的指示，通過開出的美元支票支付，或通過轉賬到收款人在紐約市一家銀行開設的美元賬户支付。
 
(Xvi)
如果違反相關證券交易所的規則或適用的法律法規，則不得發行股票：如果發行人違反了相關證券交易所的任何規則或適用法律法規規定的義務，則發行人沒有義務發行股份以滿足換股權利。
 
  (Xvii)
應計分派：如果根據條件7發出要求贖回任何證券的通知，則在記錄日期前15天開始至該記錄日期後的下一個分派付款日止的期間內，如果該通知規定贖回日期在該下一個分派付款日期後14天或之前，在符合以下規定的前提下，證券應按如下方式分配：已交付轉換的證書，且轉換日期在該記錄日期之後，且在該記錄日期後的下一個分配付款日期或之前；任何證券應於前一個分派付款日期(或如有關換股日期為首次分派付款日期或之前，則自發行日期起計)至(但不包括)有關換股日期起計分派；惟倘任何證券於轉換時發行的股份附有收取有關股息的權利，或該證券附有收取等值金額的權利，則該等分派不得於任何證券上應計。根據相關證券持有人在相關轉換通知中的指示，此類分配應在相關轉換日期後不遲於14天通過開出的美元支票支付，或通過轉移到收款人在紐約一家銀行開設的美元賬户的方式支付。在相關轉換日期後14天內，應按照相關證券持有人在相關轉換通知中的指示，通過開出美元支票或將其轉入收款人在紐約一家銀行開設的美元賬户的方式支付此類分配。
 
7
對摺算價格的調整
 
(U)換股價格將調整如下：
 
合併、重新分類或細分：
 
(z)   調整：如果因合併、重新分類或拆分而導致股票面值發生變化，應將緊接該變化前有效的轉換價格乘以以下分數來調整轉換價格：(1)如果因合併、重新分類或拆分而導致股票面值發生變化，則應將緊接該變化前有效的轉換價格乘以以下分數進行調整：
 
汽車(AA)
A
 
B
 
(Bb)在以下情況下：
 
(Cc)A為緊接該項更改後每股股份的面值；及
 
(Dd)B為緊接該項更改前已發行的一股股份的面值。
 
(EE)測試調整生效日期：調整自變更生效之日起生效。
 
利潤或儲備的資本化：
 
(i)
調整：如果發行人以利潤或儲備資本化的方式(包括從可分配利潤或儲備和/或股票溢價賬户中繳足的股份)(除任何Scrip股息外)向股票持有人(“股東”)發行入賬列為全額支付的任何股份，並且不會構成分配(如條件5(F)所定義)，則應通過將緊接發行前有效的轉換價格乘以以下分數來調整轉換價格：
 
A
B
 
其中：
 
A為緊接該項發行前已發行股份的面值總額；及
 
B為緊接該項發行後已發行股份的面值總額。
 
調整生效日期：該調整自該股票發行之日起生效，如果該股票有記錄日期，則在該記錄日期之後立即生效。
 
(Ii)
調整：在以Scrip股息方式發行股票的情況下，如果股票發行條款公佈之日的當前市場價格(定義見條件5(F))乘以發行的股票數量，超過相關現金股息(定義見條件5(F))或其相關部分的金額，且不構成分配，則轉換價格的調整方式為：將緊接該股票發行前有效的轉換價格乘以以下分數進行調整：(1)在發行股票的條款公佈之日，該股票的當前市場價格乘以該股票的發行數量，超過相關現金股息的金額(如條件5(F)所定義)或其相關部分，並不構成分配，則轉換價格的調整方式為：將緊接該股票發行前有效的轉換價格乘以以下分數：
 
A+B
A-C
 
其中：
 
  A
指緊接上述Scrip股息之前已發行的股份總數；
 
  B
是有關現金股息在首次公佈發行條款當日按當時市價購入的股份總數；及
 
  C
是根據該Scrip股息發行的股票總數；
 
或如獨立投資銀行向證券持有人證明的那樣，對轉換價格進行其他調整以實施上述規定是公平合理的。
 
調整生效日期：該調整自該股票發行之日起生效，如有記錄日期，應在該記錄日之後立即生效。
 
分發：
 
(FF)。調整：如果發行人需要向股東支付或進行任何分配，則應通過將緊接分配前有效的轉換價格乘以以下分數來調整轉換價格：
 
價格(Gg)
A-B
 
   A
 
(Hh)以下地址：
 
 
(Ii)
A是指公開宣佈分派之日一股的當前市場價格；以及
 
(JJ)
B為該公告日期的公平市價，即每股應佔分派部分(以港元計)。
 
(KK)中國。調整生效日期：調整自實際分配之日起生效，如有記錄日期，應在該記錄日期之後立即生效。
 
股票配股或股票期權：
 
(Ll)中國政府和中國政府之間的關係。調整：倘及每當發行人以權利方式向所有或幾乎所有股東發行股份，或以權利、期權、認股權證或其他權利方式向所有或幾乎所有股東發行或授予認購或購買或以其他方式收購任何股份或任何證券的權利，而該等股份或證券的發行條款附有(直接或間接)轉換為任何股份或交換或認購任何股份的權利(或就如此發行的現有證券授予任何有關權利)，則在每種情況下，股份或證券的認購權或證券認購權均低於90%。在首次公開宣佈發行或授予該等股票、期權、認股權證或其他權利的條款之日的當前每股市價(儘管相關發行可能或明示須經股東或其他批准或同意或其他意外或事件發生或不發生)，轉換價格應通過將緊接該等發行或授予前有效的轉換價格乘以以下分數進行調整：(A)在首次公開公佈發行或授予該等股票、期權、認股權證或其他權利的條款之日(儘管有關發行可能或明示須受股東或其他批准或同意或其他或有或有事件發生或不發生)；
 
(毫米)
A+B
 
A+C
 
(NN)美國聯邦儲備銀行(NN)：
 
 
(O)
A為緊接該項公告前已發行的股份總數；
 
*(Pp)
B為以權利方式發行的股份、或以權利方式發行的證券、或以權利方式發行的期權、認股權證或其他權利的應收總代價(如有的話)，以及行使該等權利時可交付的股份總數，按該等股份、期權、認股權證或其他權利的發行或授予的條款首次公開公佈當日的當時每股市價購買的股份數目；及(B)以權利方式發行的股份、以權利方式發行的證券、以權利方式發行的期權或認股權證或其他權利的總代價(如有的話)，以及行使該等股份、期權、認股權證或其他權利的條款首次公開公佈當日可交付的股份總數；及
 
騰訊(QQ)
C為將予發行的股份總數，或(視屬何情況而定)在行使該等購股權、認股權證或權利(視屬何情況而定)時可發行的最高股份數目，該等購股權、認股權證或權利於該等購股權、認股權證或權利發行當日計算，或於就該等購股權、認股權證或權利轉換、交換或行使認購權或購買權時按初步轉換、交換、認購或買入價或利率計算。
 
(RR)*調整生效日期：有關調整將於發行該等股份或發行或授出該等購股權、認股權證或其他權利(視情況而定)之日起生效，或如已設定紀錄日期，則該等股份於有關聯交所除權利、除購股權或除權證外交易之首個日期(視情況而定)生效。
 
其他證券的配股：
 
(黨衞軍)：調整：如果及每當發行人以權利方式向所有或幾乎所有股東發行證券(認購、購買或以其他方式收購股份的權利除外)，或以權利、期權、認股權證或其他權利認購、購買或以其他方式收購任何證券(股份或期權、認股權證或其他認購、購買或以其他方式收購股份的權利除外)的方式向所有或幾乎所有股東發行或授予證券(股份或期權、認股權證或其他認購、購買或以其他方式收購股份的權利除外)，則轉股價格應按
 
(TT)
A-B
 
  A
 
(UU)美國聯邦儲備銀行(UU)和中國聯邦儲備銀行(UU)，其中：
 
版本(Vv)
A是指首次公開宣佈該等證券的發行或授予條款之日的當時每股市場價格；以及
 
華盛頓(WW)
B為該公告日歸屬於一股的那部分權利的公允市值。
 
(Xx)*調整生效日期：有關調整將於證券發行或發行或授出該等權利、期權或認股權證(視情況而定)之日起生效，或如已設定紀錄日期，則為股份在有關聯交所除權利、除期權或除認股權證外買賣之首個日期(視乎情況而定)。
 
以低於現行市價發行：
 
(YY)*調整：倘及每當發行人發行任何股份(條件5(C)(4)所述除外)，或發行或授出(條件5(C)(4)所述除外)任何購股權、認股權證或其他權利以認購、購買或以其他方式收購任何股份(證券除外)，則在每種情況下，認購權或行使任何其他轉換、交換或認購或購買股份的權利除外，或發行或授出(條件5(C)(4)所述除外)任何購股權、認股權證或其他權利，以認購、購買或以其他方式收購任何股份(證券除外)。在首次公開宣佈發行或授予條款之日的當前市價中，轉換價格的調整方法是將緊接該發行之前有效的轉換價格乘以以下分數：
 
中國(ZZ)
A+B
 
A+C
    
(AAA)以下位置：
 
(BBB)
A指緊接發行該等額外股份或發行或授予該等認購權、認購權或其他權利以認購、購買或以其他方式取得任何股份之前已發行的股份總數；
 
英國(CCC)
B為發行該等額外股份或(視屬何情況而定)行使任何該等期權、認股權證或權利後將會發行或以其他方式提供的股份(視屬何情況而定)的應收總代價(如有的話)會按該等發行或授予的條款首次公開公佈當日的當時每股市價購買的股份數目；及
 
英國(DDD)
C是根據該等股份的發行而發行的股份數目，或(視屬何情況而定)根據該等期權、認股權證或權利的行使而可發行的最高股份數目，而該等股份、認股權證或權利是在該等期權、認股權證或權利的發行日期計算的。
 
(Eee)如發行人發行認購或購買股份的購股權、認股權證或其他權利，則上述公式中對額外股份的提述，指假設該等購股權、認股權證或其他權利在該等購股權、認股權證或其他權利發行當日以初始行使價悉數行使的情況下將予發行的該等股份。
 
國際貨幣基金組織(FFF)發佈了一份報告。調整生效日期：該等調整將於該等額外股份或(視情況而定)授予該等購股權、認股權證或其他權利之日起生效。
 
其他發行價格低於當前市場價格的債券：
 
(GGG)。調整：如果及每當發行人或其任何附屬公司(條件5(C)(4)、5(C)(5)或5(C)(6)所述除外)，或(在發行人或其任何附屬公司的指示或要求下或根據與發行人或其任何附屬公司的任何安排)，任何其他公司、個人或實體應全部以現金或免費發行任何根據條件15發行的證券(證券除外，為此目的，該條款不包括根據條件15發行的任何進一步的證券)(B)根據其條款可重新指定為股份的股份(或就如此發行的現有證券授予任何該等權利)或證券，而轉換、交換、認購或重新指定時每股應收股份代價少於90%。在首次公開公佈此類證券的發行條款(或授予條款)之日的當前每股市價中，轉換價格的調整方法是將緊接該證券發行或授予之前有效的轉換價格乘以以下分數：
 
(HHH)
A+B
 
A+C
 
(Iii)在以下情況下提供服務：
 
日本(JJJ)
A股是緊接該等發行或授予之前已發行的股份總數；
 
韓國(KKK)
B為將於轉換或交換時發行或以其他方式提供的股份(如有的話)在行使附於該等證券的認購權時或(視屬何情況而定)將會就將發行的股份或因任何該等重新指定而產生的股份(視屬何情況而定)將會以每股現行市價購買的股份的總代價(如有的話)的股份數目；及
 
三、(三)
C是在轉換或交換該等證券時，或在行使附帶的認購權時，按初始轉換、交換或認購價格或利率發行或以其他方式提供的最高股份數量，或(視屬何情況而定)任何該等重新指定可能發行或產生的最高股份數量。
 
(MMM)數據。調整生效日期：該調整自該證券發行之日或該權利授予之日起生效。
 
變換權等的修改：
 
美國國家公路交通安全管理局(NNN)發佈了一份報告。調整：倘及每當條件5(C)(7)(7)所述任何該等證券(證券除外)所附帶的轉換、交換、認購、購買或收購權利作出任何修訂(除根據適用於該等證券於發行時適用的條款(包括有關調整的條款)外)，以令每股代價(修訂後轉換、交換或認購時可供轉換、交換或認購的股份數目)少於90%。(二)在首次公佈該項修改建議之日的當前每股市價的基礎上，應將緊接該項修改前有效的轉換價格乘以以下分數調整轉換價格：(一)在第一次公佈該等修改建議之日，轉換價格應以緊接該項修改前有效的轉換價格乘以以下分數調整：
 
(OOOO)
A+B
 
A+C
 
(PPP)：
 
騰訊(QQQ)
A指緊接該項修改前已發行的股份總數(但如有關證券附有由發行人或其任何附屬公司(或應發行人或其任何附屬公司的指示或要求或依據與該等證券的任何安排)為該等證券或與該等證券有關的目的而發行、購買或收購的股份的轉換權、交換或認購權或購買或收購的權利，則減去如此發行、購買或收購的該等股份的數目)；
 
存款準備金率(RRR)
B指在轉換或交換時，或在行使附於經如此修改的證券的認購、購買或收購權利時，將發行或以其他方式提供的股份的應收代價總額(如有的話)將按該等證券的現行市價或(如較低)該等證券的現有轉換、交換、認購、購買或收購價格或利率購買的股份數目；及
 
社會保障(SSS)
C指在轉換或交換該等證券時，或在行使附帶的認購、購買或收購權利時，可按經修訂的轉換、交換、認購、購買或收購價格或利率發行或以其他方式提供的股份的最高數目，但以獨立投資銀行認為適合(如有的話)根據本條件5(C)(8)或條件5(C)(7)進行的任何先前調整的方式給予信貸。
 
國內生產總值(TTT)為美元。調整生效日期：自該證券所附轉換、交換、認購、購買、收購權變更之日起生效。
 
向股東提出的其他要約：
 
(UUU)。調整：如果及每當發行人或其任何附屬公司，或(在發行人或其任何附屬公司的指示或要求下或根據與發行人或其任何附屬公司的任何安排)任何其他公司、個人或實體提供任何證券，而作為一個類別的股東有權參與可由他們收購的安排(除非換股價格根據條件5(C)(2)、5(C)(3)、5(C)(4)、5(C)(5)、5(C)(3)、5(C)(4)、5(C)(5)、5(C)轉換價格的調整方式為：將緊接要約提出前有效的轉換價格乘以以下分數：
 
電壓(VVV)
A-B
 
  A
 
(WWW)在以下位置：
 
(Xxx)
A是指首次公開宣佈發行當日一股的當前市場價格；以及
 
年(Yyy)
B為該公告日歸屬於一股的那部分權利的公允市值。
 
(Zzz)。調整生效日期：自證券發行、銷售或者交割之日起生效。
 
其他活動：
 
(AAAA)。調整：如果發行人由於本條件5(C)中未提及的一種或多種情況(即使相關情況被明確排除在條件5(C)(1)至5(C)(9)(包括這兩種情況)的適用範圍之外)而確定應當對換股價格進行調整，發行人應自費併合理行事，要求獨立投資銀行在實際可行的情況下儘快確定對換股價格的調整(如果有的話)是公平合理的。而該等調整(如有的話)的生效日期，以及在作出該決定後，該等調整(如有的話)須按照該決定作出及生效，但只有在該獨立投資銀行被要求作出該決定的情況下，才可依據本條件第5(C)(10)條作出調整。
 
排除：
 
(Bbbb)*如(A)向大唐電信科技實業控股有限公司、鑫鑫(香港)資本有限公司發售、發行或授予任何證券，則不得調整換股價格。(A)發行人(中國集成電路產業投資基金有限公司)、碧桂山有限公司、上海實業投資(控股)有限公司或其各自的任何聯屬公司或任何其他關連人士(定義見香港聯交所證券上市規則)及(B)該等要約、發行或授出的條款及條件與發行證券的條款及條件大致相同，且(B)該等要約、發行或授予與發行證券的條款及條件大致相同。
 
8
承諾
 
(V)發行人在信託契約中作出的承諾，除其他事項外，只要任何證券仍未清償，除非經證券持有人的特別決議(定義見信託契據)批准，或經受託人批准，且受託人認為給予該等批准並不會對證券持有人的利益造成重大損害，則不在此限：
 
  (Xviii)
該公司會竭盡所能(A)維持所有已發行股份在聯交所上市，及(B)取得及維持所有因行使附屬於聯交所證券的換股權利而發行的股份的上市，及(C)如發行人無法取得或維持該等上市，則會盡力(A)維持所有已發行股份在聯交所上市，以及(B)取得及維持因行使聯交所證券的換股權利而發行的所有股份的上市；及(C)如發行人無法取得或維持該等上市，盡其最大努力取得及維持所有已發行股份於發行人不時決定的另類證券交易所上市(並以書面通知受託人)，並將立即根據條件10通知證券持有人任何該等證券交易所將該等股份(作為一個類別)上市或退市；
 
本公司將盡最大努力維持證券在新交所-新交所的上市，如果發行人無法維持該上市或該上市過於繁重，將盡其最大努力獲得並維持發行人不時決定的在另一家國際認可證券交易所上市(並書面通知受託人)，並將立即根據條件10通知證券持有人該證券由任何該等證券交易所上市或退市；(B)本公司將盡最大努力維持該證券在新加坡證券交易所的上市，如果發行人無法維持該證券的上市或上市過於繁瑣，將盡其最大努力獲得並維持發行人不時決定的另一國際認可證券交易所的上市(並以書面通知受託人)，並將立即根據條件10通知證券持有人該證券由任何該等證券交易所上市或退市；
 
它將支付因轉換證券而產生的發行股票的費用和獲得上市的所有費用(條件5(B)(Ii)中規定的任何税項除外)；
 
它不會減少其普通股股本或與之有關的任何未催繳債務，但以下情況除外：
 
1.
為抵消任何累積虧損或留存收益赤字而減少股票溢價賬、資本贖回公積金或股本的任何其他部分的，只要這種減少不會改變已發行的股份數量，這種減少是適用法律允許的；或者，如果股票溢價賬、資本贖回公積金或股本的任何其他部分減少，以抵消任何累積損失或留存收益赤字，只要這種減少不會改變已發行的股份數量，這種減少是適用的法律允許的；或
 
2.
於所有其他資本削減中，倘有關削減獲適用法律許可，並導致(或將會)調整價格調整(或若無此等有關四捨五入或調整結轉的條件的規定，則會導致)轉換價格調整，或在決定是否應作出該等調整時予以考慮。
 
在信託契約中，發行人還與受託人承諾，只要仍有任何未清償的擔保：
 
該公司將從其認可但未發行的普通股股本中預留不時仍未償還的可在轉換證券時發行的全部股份，不受任何其他優先認購權或其他類似權利的限制，並應確保所有在轉換證券時交付的股份將作為繳足股款及時和有效地發行；以及
 
本公司不會提出任何要約、發行、授出或分派或採取任何會令換股價降至低於股份面值的行動，惟發行人在法律許可的範圍內不得被禁止購買其股份。
 
(CCCC)表示，發行人還在保護轉換權的信託契約中做出了某些其他承諾。
 
9
有關折算價格變動的規定
 
(Xix)
輕微調整：在任何調整時，換算價(如果不是一港仙的整數倍)將四捨五入至最近的港仙。如果換股價格的調整(如適用，向下舍入)低於百分之一，則不得對換股價格進行調整。當時生效的轉換價格。任何毋須作出的調整及/或換股價格已四捨五入的任何金額須結轉，並在任何隨後的調整中予以考慮，而該等隨後的調整應以無需作出的調整已於有關時間作出及/或相關的四捨五入尚未作出(視乎情況而定)為基準。任何調整應由發行人按照條件10向證券持有人發出通知，並在決定後立即書面通知受託人。
 
獨立投資銀行的決定：如果對轉換價格是否需要調整或轉換價格的適當調整有任何疑問，並在發行人與獨立投資銀行協商後，該獨立投資銀行就此發表的書面意見將是決定性的，並對發行人、證券持有人和受託人具有約束力，但明顯錯誤的情況除外。
 
最低換股價格：儘管本條件5另有規定，換股價格無論如何不得因本條件下的任何調整而降至低於股份的面值或面值，除非根據適用法律，證券可按該降低的換股價格轉換為合法發行、繳足股款及不可評估的股份。
 
對“固定”的提述：凡本文中對代價“固定”日期的任何提述，如該代價最初是參照一個公式表達的，而該公式要到較後的日期才能表示為實際現金數額，則應解釋為對可確定該實際現金數額的第一天的提述。
 
(Dddd)如在如此短的時間內發生超過一項導致或可能導致對換股價作出調整的事件，以致獨立投資銀行認為上述撥備需要作出若干修訂後才能運作，以產生預期結果，則該獨立投資銀行認為適當的有關修訂應對前述撥備的運作作出該等修訂，以產生預期的結果。(Dddd)如在如此短的期間內發生超過一項導致或可能導致對換股價作出調整的事件，以致獨立投資銀行認為上述撥備需要作出若干修訂後才能產生預期結果，則須對前述撥備的運作作出其認為適當的修訂。
 
購股權計劃：當根據任何僱員股份計劃或計劃(且該僱員股份計劃或計劃符合相關聯交所上市規則)向發行人或其任何附屬公司的僱員(包括董事)或為發行人或其任何附屬公司的僱員(包括董事)的利益而發行、發售、行使、配發、撥出、修訂或授予股份或其他證券(包括權利或期權)時，換股價將不會作出調整。
 
向上/向下調整：除上文條件5(C)(1)所述的股份合併或重新分類外，不會進行任何涉及提高換股價格的調整。在按照條件10向受託人和證券持有人發出書面通知後，發行人可以在任何時間且僅在指定的一段時間內，在符合條件5(E)(Iii)的情況下降低轉換價格。
 
受託人無義務監察：受託人或任何代理人均無責任監察是否發生或存在任何可能需要調整換股價的事件或情況，或就換股價作出任何計算(或核實)，亦不會就其未能作出計算(或核實)或發行人延遲作出與換股價有關的釐定或任何錯誤釐定向證券持有人負責，但不會影響其對發行人的責任。在不影響其對發行人的責任的情況下，受託人或任何代理人均無責任監察是否已發生或存在任何可能需要調整換股價的事件或情況，或就換股價作出任何計算(或核實)，亦不會就發行人未能作出任何決定或發行人延遲作出與換股價有關的釐定或錯誤釐定，向證券持有人負責。
 
換股價格變動通知：發行人應按照條件10向證券持有人發出通知，只要證券在新交所-ST上市，且新交所-ST的規則有此要求，發行人也應向新交所發出換股價格變動的通知。任何有關換股價格變動的通知應載明引起調整的事件、調整前的換股價格、調整後的換股價格及調整的生效日期。
 
10
定義
 
(W)就此等條件而言：
 
(x)    “另類證券交易所“指在任何時間，就該等股份而言，如該等股份當時並非在香港聯交所上市及買賣，則指該等股份當時上市、報價或買賣的主要證券交易所或證券市場。
 
(y)    “股份於任何交易日的收市價“應為香港聯交所刊發的每日報價表或另類證券交易所於該日的同等報價表(視乎情況而定)所公佈的價格。
 
(z)    “當前市價“指在某一特定日期就一隻股份而言，在截至(I)緊接該日期前的交易日或(Ii)如有關公告是在該日期(即交易日)收市後作出的交易日結束的10個連續交易日內，每一隻股份的每日收市價的平均數；但如在該10個交易日期間內的任何時間，該等股份的報價為除股息(或不計任何其他權利)，而在該段期間的其他部分，該等股份的報價為加股息(或兼任何其他權利)，則：
 
(a)
如將予發行或轉讓及交付的股份並非有關股息(或權利)，則就本定義而言，該等股份以價格加股息(或兼任何其他權利)為基準的收市價，須當作減去相等於任何該等股息或權利的每股公平市值的款額；或
 
如擬發行或轉讓及交付的股份按有關股息或權利計算，則就本定義而言，該等股份以除股息(或除任何其他權利外)價格計算當日的收市價，須視為該等股份的款額經任何該等股息或權利每股的公平市價所增加；
 
(Eeee)建議，並提供以下條件：
 
(Iii)
如果在上述10個交易日中的每個交易日，該等股份已就已宣佈或公佈的股息(或其他權利)報出價格加股息(或任何其他權利)，但將發行、轉讓和交付的股份並不享有該股息(或其他權利)，則就本定義而言，每個該等日期的收市價應視為減去相當於任何該等股息或權利的每股公平市價(或按毛數釐定)的款額。以及無視任何相關的税收抵免；
 
如果在上述10個交易日中的一個或多個交易日沒有股票的收盤價(就此而言，不考慮收盤價定義的但書)，則應使用該10個交易日可獲得的收盤價的平均值(受至少兩個收盤價的限制)，如果在有關期間只有一個或沒有收盤價，則當前的市場價格應由獨立投資銀行確定；以及，如果股票在上述10個交易日中的一個或多個交易日沒有收盤價(不考慮收盤價定義的但書)，則應使用該10個交易日的收盤價的平均值(以至少兩個收盤價為限)；
 
在計算或釐定與任何合併或收購有關而發行的股份、其他證券或購股權、權利或認股權證或就任何合併或收購(部分或全部)而發行的要約、配發、撥出、修改或授出的其他證券的現行市價時，以上提及的每個連續10個交易日應為連續30個交易日。
 
在計算或釐定現行市價時，有關調整(如有)須於獨立投資銀行認為適當時作出，以反映任何股份合併或拆細，或任何以將利潤或儲備資本化的方式發行股份，或任何類似或類似事件。
 
“決算營業日”是指商業銀行在香港、倫敦和紐約市營業(包括外匯交易)的日子(星期六和星期日除外)。
 
“確定日期”是指發行人宣佈分紅或其他分配的相關日期前兩個確定工作日的日期。
 
“分發”指(I)發行人在任何財政期間(不論何時支付或作出，不論如何描述)對實物資產的任何分發(就此等目的而言，實物資產的分發包括但不限於以儲備資本化的方式發行入賬列為全額或部分繳足的股份或其他證券(入賬列為全額繳足的股份除外)，但不包括根據條件5(C)(2)(Ii)調整後的Scrip股息)；及(Ii)發行人就任何財政期間(不論何時支付或不論如何描述)所派發的任何種類的現金股息或分派(包括但不限於Scrip股息的有關現金款額)，按根據本定義第(I)及/或(Ii)項作出的分派宣佈之日的現行匯率折算為港元的任何現金股息或分派(包括但不限於Scrip股息的有關現金款額)。在進行任何該等計算時，有關調整(如有)應按獨立投資銀行認為適當作出，以反映(A)股份的任何合併或拆分、(B)以將利潤或儲備資本化的方式發行股份，或任何類似或類似事件，或(C)股份股息權的修訂。
 
“公平市價”指在任何日期就任何資產、證券、期權、認股權證或其他權利而言，由獨立投資銀行釐定的該資產、證券、期權、認股權證或其他權利的公平市值，但條件是(1)每股已支付或將支付的現金股息的公平市值應為該等現金股息的數額(在此情況下無需獨立投資銀行釐定)；(2)任何其他現金金額的公平市值應相等於該現金金額(在此情況下無須由獨立投資銀行釐定)。及(Iii)如證券在流動性充足(由該獨立投資銀行釐定)的市場公開買賣，則該等證券的公平市值須相等於該等證券自首個交易日(或如較後，則為該等證券公開交易的首個交易日)起計十個交易日內每日收市價的算術平均數，或該等證券公開交易的較短期間。
 
“香港交易所”指香港聯合交易所有限公司。
 
“獨立投資銀行”是指由發行人選擇和任命並以書面形式通知受託人的具有國際聲譽的獨立投資銀行(作為專家)。
 
“現行匯率”就任何一天的任何貨幣而言，指於當日中午12時(香港時間)或由相關網頁顯示或派生的有關貨幣之間的即期匯率，或如該匯率當時無法釐定，則指可如此釐定該匯率的前一天中午12時左右(香港時間)的現行匯率。
 
“相關現金股息”指發行人宣佈的總現金股息或分派，包括有任何Scrip股息的任何現金股息(為免生疑問，不包括購買或贖回股票，但包括Scrip股息的相關現金股息部分)。
 
“有關貨幣”指港元，或如於有關時間或就有關計算或釐定而言，港元並非有關聯交所的有關貨幣，則指當時股份在有關聯交所報價或買賣的貨幣。
 
“相關頁面”是指彭博新聞社的相關頁面，如果沒有相關頁面，則指路透社或其他顯示相關信息的信息服務提供商的相關頁面。
 
“有關證券交易所”指在任何時間，就股份而言，香港聯交所或另類證券交易所。
 
“書面股息”指為代替有關現金股息的全部或任何部分而發行的任何股份，而該股息是有關股東將會或本可收取的股息，而該股息本不會構成分派(為免生疑問，不得根據條件5(C)(3)就股份的現行市價超過有關現金股息或其有關部分的款額作出調整)，但不損害在該等情況下根據條件5(C)(2)(Ii)須作出的任何調整
 
“新加坡證券交易所”指新加坡交易所證券交易有限公司。
 
“交易日”是指相關證券交易所開市營業、股票或其他證券可以交易的日期(相關證券交易所預定或確實在其正常工作日休市時間之前休市的日期除外)。“交易日”是指相關證券交易所開市營業、股票或其他證券可以交易的日期(相關證券交易所預定或確實在其正常工作日休市時間之前休市的日期除外)。
 
凡提述向股東“作為類別”或“以權利方式”進行的任何發行或要約或授予，應視為提述向所有或幾乎所有股東(股東除外)發行或要約或授予任何地區的任何認可監管機構或任何其他證券交易所或證券市場的規定，或與零碎權利相關的發行或要約或授予，即決定不進行該等發行或要約或授予的情況下，該等發行或要約或授予應視為向所有或幾乎所有股東(因任何地區的法律或任何認可監管機構或任何其他證券交易所或證券市場的要求或與零碎權益有關的股東除外)作出的提述。
 
●
付款
 
(L)
付款方式
 
(Aa)除分銷付款日期外，本金、保費和分銷(包括分銷欠款和任何額外的分銷金額)的支付將通過轉移到證券持有人的註冊賬户的方式進行。只有在任何代理人的指定辦事處交出相關證書後，才會支付這筆款項。
 
(Bb)*在符合條件6(B)的情況下，在分派付款日期到期的證券分派將在分派付款到期日的到期日向登記冊上顯示的證券持有人在分派付款到期日前第七天的營業時間結束時支付給證券持有人。分配記錄日期“)。每份證券的分派款項將通過轉賬到證券持有人的註冊賬户支付。
 
(Cc)如有關證券的到期款項未獲全數支付，註冊處處長會在登記冊上註明實際支付的款額(如有的話)的記錄。(Cc)如該證券的到期款項未獲全數支付，註冊處處長會在登記冊上註明實際支付的款額(如有)。
 
(Dd)：只要該等證券由全球證書代表，而該全球證書是代表結算系統持有的，則該等款項將於相關到期日前支付予註冊處備存的證券持有人登記冊上的持有人(就此而言，該日是Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.營業的日期)。
 
(M)
註冊賬户
 
(Ee)就本條件6而言，證券持有人的註冊賬户指由其或其代表在銀行開立的美元賬户，其詳情於付款到期日前第五個營業日(定義見下文條件6(F))的營業時間結束時出現在登記冊上，而證券持有人的註冊地址指其當時出現在登記冊上的地址。(E)就本條件6而言，證券持有人的註冊賬户指由其或其代表在銀行開立的美元賬户，其詳細資料於付款到期日前第五個營業日(定義見下文條件6(F))，而證券持有人的註冊地址指其當時出現在登記冊上的地址。
 
(N)
財政法
 
(Ff)承諾在所有情況下，所有付款均受付款地任何適用的財政或其他法律法規的約束，但在不損害條件8的規定的情況下，不得就此類付款向證券持有人收取佣金或費用。
 
(O)
付款啟動
 
(Gg)在以轉賬方式向登記賬户付款的情況下，付款指示(關於到期日的價值，或如該日不是營業日(如下文第6(F)條所界定)，則為隨後的第一個營業日的價值)將在付款到期日(或如不是營業日，則為緊隨其後的營業日)，或如屬本金付款，則在指定時間交回有關證書的營業日(如較後)發出。(G)如付款是以轉賬至登記賬户的方式進行，則付款指示將於到期日(或如不是營業日，則為緊隨其後的營業日)發出付款指示(關於到期日的價值，或如該日不是營業日，則為隨後的第一個營業日的價值)。
 
(P)
延遲付款
 
(Hh)如果到期日不是營業日，如果證券持有人遲交證書(如果被要求交出證書)，證券持有人將無權因在到期日之後收到到期金額的任何延遲而獲得任何利息或其他付款。(Hh)如果到期日不是營業日，證券持有人將無權因在到期日之後收到到期金額的任何延遲而獲得任何利息或其他付款。
 
(Q)
工作日
 
(Ii)在這種情況下，不會發生這種情況6，“營業日“是指商業銀行在香港、紐約市和委託人的指定辦事處所在城市營業的日期(星期六或星期日除外)，如果是證書交回，則在證書交回的地方營業。(B)”營業日“指商業銀行在香港、紐約市和委託人指定辦事處所在的城市營業的日子，如證書被交回，則在交回證書的地方營業。
 
11
代理
 
(JJ)首批代理商及其最初指定的辦事處如下所示。發行人保留在任何時候，經受託人事先書面批准，更改或終止任何代理人的委任，並委任額外或替代代理人的權利，但條件是他們將維持(I)委託代理人、(Ii)在新加坡設有指定辦事處的代理人，只要證券在新加坡證券交易所上市，且該交易所的規則有此要求(新加坡的代理人應為支付、轉讓和轉換代理人，並在本條款中被稱為支付、轉讓和轉換代理人)，則發行人有權隨時更改或終止任何代理人的委任，並委任額外或替換的代理人，條件是：(I)委託代理人、(Ii)在新加坡設有指定辦事處的代理人，只要證券在新加坡交易所上市，且該交易所的規則有此要求，則發行人有權隨時更改或終止任何代理人的委任，並委任額外的或替換的代理人。新加坡代理“)及(Iii)在香港及聯合王國以外設有指定辦事處的註冊處處長。任何代理人或其指定辦事處如有任何變動，發行人將立即通知證券持有人。
 
(Kk)只要證券在新加坡證券交易所(SGX-ST)上市，並且該交易所的規則有此要求，在全球證書被兑換成最終證書的情況下，發行人應在新加坡指定和維持一家支付代理，在新加坡可以提交或交出證券，以支付或贖回證券。(Kk)在新加坡，只要證券在新加坡上市，並且該交易所的規則要求，如果全球證書被交換為最終證書，發行人應在新加坡指定和維持一家支付代理。此外，如果全球證書被交換為最終證書，交換的公告應通過新加坡交易所-ST發佈，該公告將包括與交付最終證書有關的所有重要信息，包括新加坡付款代理的詳細信息。
 
●
贖回、購買和取消
 
(R)
成熟性
 
該等證券為永久證券，並無固定贖回日期，發行人(在符合條件2的規定及不損害條件9的情況下)只有權根據本條件的以下規定贖回或購買該等證券。
 
(S)
因税務原因而贖回
 
(XX)
發行人可隨時根據條件10(該通知不可撤銷)向證券持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(“贖回税款通知”)，並以書面方式向受託人及委託代理髮出本金贖回通知所指定的日期(“贖回税款日期”)，連同應累算至指定日期的分派，贖回全部證券(而不是部分證券)，並可選擇贖回全部證券(“贖回日期”)及贖回部分證券(“贖回日期”)，條件是按照條件10(該通知不可撤銷)向證券持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(“贖回通知”)，並以書面方式向受託人及委託代理髮出贖回通知(“贖回日期”)，連同應累算至指定日期的分派。如在緊接該通知發出前，發行人令受託人信納(A)由於開曼羣島或香港的法律或規例，或(在任何情況下)開曼羣島或香港的任何行政區或其任何有權徵税的主管當局，或該等法律或規例的一般適用或官方解釋的任何更改或修訂於2017年11月28日或之後生效，發行人已經或將有責任繳付條件8所規定或提述的額外税款，以及(B)發行人不能通過採取其可獲得的商業合理措施來逃避該義務，只要在發行人就證券當時到期付款時有義務支付該等額外税款的最早日期前90天之前發出任何贖回税款通知即可。在根據本條件7(B)發佈任何贖税通知之前，發行人應向受託人(X)交付一份由髮卡人的兩名董事簽署的證書，每一名董事也是髮卡人的授權簽字人。在此之前，髮卡人應向受託人(X)遞交一份由髮卡人的兩名董事簽署的證書，每名董事也是發行人的授權簽字人, (Y)具有公認國際地位的獨立法律或税務顧問的意見，認為發行人已經或將有義務支付由於上述申請或官方解釋的改變或任何此類改變而產生的額外金額，受託人有權接受並依賴該證書和意見，作為滿足本條件7(B)中上述(B)項先例條件的充分證據。(Y)具有公認國際地位的獨立法律或税務顧問的意見，表明發行人已經或將有義務支付上述申請或官方解釋中的任何此類改變，受託人有權接受並依賴這些證書和意見，作為滿足本條件7(B)(B)中所列先例條件的充分證據。(Y)具有公認國際地位的獨立法律或税務顧問的意見，表明發行人已經或將有義務支付由於上述申請或官方解釋的任何此類改變而產生的額外金額
 
(Ffff)在税收贖回日之前，發行人(受條件7(B)(Ii)的限制)應按其本金以及截至指定贖回日期應計的分派(包括任何拖欠分派和任何額外的分派金額)贖回證券。(Ffff)發行人應在贖回日之前贖回證券(受條件7(B)(Ii)的約束)，連同應計至指定贖回日期的分派(包括任何拖欠的分派和任何額外的分派金額)。
 
如果發行人根據條件7(B)(I)發出贖税通知，每個證券持有人將有權選擇不贖回其證券，並且條件8的規定不適用於在相關的税收贖回日期之後就該證券支付的本金、溢價或分派(包括任何拖欠的分派和任何額外的分派金額)，因此，根據條件8，發行人無須就該證券支付任何額外的金額，而發行人就該證券向該持有人支付的所有金額均須扣除或扣繳任何需要扣除或扣繳的税款。要根據本條件第7(B)(Ii)條行使權利，有關證券持有人必須在付款代理人的正常營業時間(上午9時至11時之間)填寫、簽署並存放於任何付款代理人的指定辦事處。和下午3時)已妥為填妥及簽署的行使權利通知書(採用當時的表格)，可於贖税日期前10天或之前，連同證明有關證券的證明書，從任何付款代理人的指定辦事處索取。
 
(T)
基於會計原因的贖回
 
發行人可隨時選擇全部(但不能部分)贖回證券，但須按照條件10向證券持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(通知不得撤銷)，並以書面形式(I)在三週年前的任何時間提前贖回金額，或(Ii)其本金金額，連同截至指定贖回日期的應計分派(包括任何拖欠分派和任何額外分派)。
 
如因國際會計準則委員會(“IFRS”)或任何其他可能取代國際財務報告準則的會計準則(“相關會計準則”)就發行人的綜合財務報表(“相關會計準則”)而對國際財務報告準則(“IFRS”)作出任何更改或修訂，證券不得或不再根據相關會計準則記為發行人的“權益”，則視為已發生“股權取消事件”。
 
(Ll)在根據本條件第7(C)條刊登任何贖回通知之前，發行人應向委託代理交付或促使交付：
 
(Xxi)
由發行人的兩名董事(每名董事也是發行人的授權簽字人)簽署的證明書，説明上述情況成立，並列明該等情況的詳情；及
 
  (Xxii)
發行人的獨立審計師的意見，聲明以上述情況為準，以及相關會計準則的相關變更或修訂的生效日期，但委託代理可接受該證書或意見，而無需進一步調查或查詢。
 
(Mm)。但不得在有關會計準則的有關更改或修訂對發行人生效的日期前90天，根據此條件7(C)發出贖回通知。
 
於本條件7(C)所指的任何該等通知屆滿時，發行人須根據本條件7(C)贖回該證券，惟該贖回日期不得早於根據相關會計準則該證券不得或不再被如此記錄為發行人“權益”的日期的前一天。(C)本條件7(C)所指的任何通知屆滿後，發行人須根據本條件7(C)贖回該證券，惟該贖回日期不得早於根據相關會計準則不得或不再將該證券如此記錄為發行人“權益”的日期的前一天。
 
代理人和受託人均不需要監督或採取任何步驟來確定股權取消資格事件或任何可能導致股權取消資格事件是否已經發生或可能發生。
 
(U)
評級事件的兑換
 
該證券可由發行人選擇在任何時間全部贖回，但不能部分贖回，但須按照條件10(該通知不得撤回)給予證券持有人不少於30天但不超過60天的通知，並以書面通知受託人及委託代理人(I)提前贖回金額，或(Ii)其本金金額，連同至指定贖回日期應累算的分派(包括任何拖欠分派及任何額外分派)，以書面方式贖回證券(包括任何欠款分派及任何額外分派)，並以書面通知受託人及委託代理人(I)提前贖回金額，或(Ii)其本金金額，連同至指定贖回日期應累算的分派(包括任何拖欠分派及任何額外分派)。
 
如果穆迪公司(Moody‘s Corporation)或標普全球評級公司(S&P)的子公司穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其評級業務的任何繼承人的股權信用方法發生了修訂、澄清或變更，則視為發生了“評級取消事件”，修改、澄清或變更導致證券的股權信用低於發行日分配的股權信用，或者，如果在發行日沒有分配股權信用，則視為發生了“評級取消事件”。
 
(NN)在根據本條件7(D)刊登任何贖回通知之前，發行人應向受託人交付或促使向受託人交付一份由發行人的兩名董事(每名董事也是發行人的授權簽字人)簽署的證書，聲明以本條件7(D)所述的情況為準，並列出該等情況的細節。(Nn)在根據本條件7(D)刊登任何贖回通知之前，發行人應向受託人交付或促使向受託人交付一份由發行人的兩名董事簽署的證書，聲明以本條件7(D)所述的情況為準，並列出該等情況的詳情。
 
(Oo)-在本條件7(D)所提述的任何該等通知屆滿時，發行人須按照本條件7(D)贖回證券，但該贖回日期不得早於該證券獲分配較低類別股權信貸之日的最後一天。
 
(Pp)-代理人和受託人均無須監察或採取任何步驟，以確定評級取消資格事件或任何可能導致評級取消資格事件是否已經或可能發生。
 
(V)
根據發行人的選擇逐步贖回
 
在觸發事件發生後的任何時間，發行人可以根據條件10向受託人和委託代理以及證券持有人發出不超過60天但不少於30天的不可撤銷的書面通知，按本金金額(連同到指定贖回日期應計的任何分派(包括任何拖欠的分派和任何額外的分派金額))贖回證券，並可選擇全部(但不是部分)贖回證券。
 
於本條件7(E)所指的通知屆滿時，發行人須於有關贖回日期或根據條件7(E)指定的贖回日期贖回證券，本金金額連同至指定贖回日期應累算的任何分派(包括任何拖欠分派及任何額外分派金額)。
 
(W)
發行人在股價上漲時的選擇權贖回
 
在三週年當日或之後的任何時間，發行人在按照條件10(“可選擇贖回通知”)向受託人、委託代理及證券持有人發出不少於30天但不超過60天的書面通知後，可按本金(連同至指定贖回日期應累算的任何分派(包括任何拖欠分派及任何額外分派金額)贖回全部但非部分證券)。除非緊接發出贖回通知日期前30個連續交易日中任何20個交易日的股份收市價(按現行匯率折算為美元)至少為130%，否則不得進行贖回。當時有效的適用轉換價格(按固定匯率折算為美元)。
 
(Qq)*如在上述條件7(F)所述的任何30個交易日期間內發生導致換股價變動的事件，則須按獨立投資銀行釐定的有關交易日作出適當調整，以計算該等交易日的收市價。
 
(Rr)：可選的贖回通知應指明贖回的日期(以下簡稱“贖回通知”)。可選贖回日期“)，一經交付，即不可撤銷。
 
(Ss)任何可選擇贖回通知應指明(I)可選擇贖回日期，該日期應為營業日及(Ii)持有人可行使換股權利的最後日期。
 
(X)
贖回最低未償還金額
 
(Tt)要求給予不少於45天也不超過60天的通知。可選擇贖回通知“)向受託人、委託代理和證券持有人發出書面通知。根據條件10，發行人應在可選擇贖回通知中指定的日期(”可選擇贖回日期“)贖回全部而非部分證券，贖回日期為(I)提前贖回金額，在三週年之前的任何時間或(Ii)其本金金額，連同至指定贖回日期應累算的分派(包括任何拖欠分派和任何額外分派金額)。轉換權利應已行使和/或購買(和相應的取消)和/或贖回90%的股份。原始發行證券的本金金額或以上(為此目的，應包括根據條件15發行的任何其他證券)。
 
(Y)
相關活動的贖回
 
(Uu)在相關事件發生後(定義見下文)，每種證券的持有人將有權根據持有人的選擇，要求發行人在相關事件贖回日按本金贖回全部或部分該持有人的證券，以及截至指定贖回日期的應計分派(包括任何拖欠分派和任何額外的分派金額)。(Uu)在相關事件發生後，每種證券的持有人將有權要求發行人在相關事件贖回日按本金贖回該持有人的全部或部分證券，以及截至指定贖回日期的應計分派(包括任何拖欠分派和任何額外的分派金額)。為行使此項權利，有關證券持有人必須在任何付款代理人的正常營業時間(上午9時至11時之間)在其指定辦事處存入存款。和下午3時)一份填妥並簽署的贖回通知，格式為當其時有效，可從任何付款代理人(A)的指定辦事處索取。相關事項認購通知“)，連同證明贖回證券的證書將不遲於相關事件發生後30天或(如較晚)發行人根據條件10向證券持有人發出有關通知之日起30天內贖回。”相關事項認沽日期“應為上述30天期限屆滿後第14天。
 
(V)任何相關事件看跌期權行使通知一經送達，即不可撤銷，未經發行人同意不得撤回。發行人應於相關事件發生日贖回相關事件標的證券併發出行使通知(以上述相關證書交付為準)。
 
(WW)在知悉相關事件發生後14天內，發行人應根據條件10向受託人和證券持有人發出書面通知。有關相關事件的通知應包含一項聲明，告知證券持有人他們有權根據這些條件行使其轉換權，並有權根據本條件7(H)行使其要求贖回其證券的權利。(Ww)發行人應根據條件10向受託人和證券持有人發出書面通知，告知證券持有人有權行使此等條件所規定的換股權利，以及有權根據本條件7(H)行使權利要求贖回其證券。該通知還應指明：(A)相關事件的日期，以及與相關事件有關的對證券持有人至關重要的所有信息；(B)相關事件的提交日期；(C)必須發出相關事件行使通知的最後日期；(D)證券持有人必須遵循的程序，以及證券持有人必須滿足的要求，以行使相關事件的權利或轉換權；以及(E)條件7(L)所要求的信息。
 
(Xx)此外，代理人和受託人均無須監督或採取任何步驟，以確定相關事件或任何可能導致相關事件的事件是否已經發生或可能發生。
 
(YY)為本條件7(H)的目的，
 
(ZZ)“這是一件很重要的事”(ZZ)。當股票不再在香港聯交所(或另類證券交易所，如適用)上市或獲準交易時，即發生“退市”；
 
(AAA)。“相關事件“指因發行人向有關證券交易所提出或提出申請，或通過發行人控制的任何其他方式，或因發行人的任何行動或發行人違約或不履行其控制範圍內的任何義務(不論是否由法律或上市規則施加)而導致或因此而導致的任何退市或暫停上市的情況；以及(B)任何退市或暫停上市的情況；及(B)有關事件”指因發行人向有關證券交易所提出或提出申請，或由發行人透過發行人控制的任何其他方式作出退市或暫停，或因發行人的任何行動或發行人未能履行其控制範圍內的任何義務(不論是否由法律或上市規則施加)而引致的任何退市或暫停；及
 
(Bbb)説：“這是一件很重要的事。”停牌“指股份在香港聯交所(或另類證券交易所，如適用)出現停牌或重大限制，而該等停牌或重大限制持續連續45個交易日。
 
(Z)
購買
 
(Ccc)：根據適用的法律法規，發行人或其任何子公司可以隨時、不時地在公開市場或以其他方式以任何價格購買證券。(Ccc)：根據適用的法律法規，發行人或其任何子公司可以隨時、不時地在公開市場或以其他方式以任何價格購買證券。如此購買的證券，在由發行人或任何該等附屬公司或其代表持有期間，不應使持有人有權在證券持有人的任何會議上投票，亦不得因某些目的(包括但不限於在證券持有人會議上計算法定人數或條件9或13(A)的目的)而被視為未清償證券。
 
(Aa)
取消
 
(DDD)包括髮行人或其任何附屬公司贖回、轉換或購買的所有證券，將立即取消。有關所有已註銷證券的證書將送交註冊處處長或按註冊處處長的命令辦理，而該等證券不得重新發行或轉售。
 
(Bb)
提前贖回金額的計算
 
就條件7(C)、7(D)及7(G)而言，計算代理將於相關贖回日期(每個“計算日期”)前的第二個營業日，計算各證券的適用提早贖回金額。計算代理將在實際可行的情況下儘快將其決定的適用提前贖回金額以書面通知發行人、代理人和受託人。發行人也應及時向證券持有人發出通知。計算代理人為本條件7(K)的目的而發出、明示、作出或取得的所有通知、意見、決定、證明書、計算、報價及決定(在無明顯錯誤的情況下)對發行人、代理人、受託人及證券持有人均具約束力，而計算代理人或受託人不會就其行使或不行使其為該等目的而行使的權力、職責及酌情決定權而對任何此等人士承擔任何法律責任。
 
在這些情況下：
 
(Eee)“。”計算代理“是指由發行人選擇(費用由發行人承擔)並以書面通知受託人的具有國際聲譽的獨立銀行作為計算代理；
 
(FFF)將其命名為“FFF”。“提前贖回金額“指以下兩項中的較大者：
 
(i)
證券的本金，以及到目前為止為贖回而應計的任何分派(包括任何拖欠的分派和任何額外的分派金額)；以及
 
(Ii)
整筆款項，連同截至指定贖回日期應累算的任何分派(包括任何欠款分派及任何額外分派金額)；及
 
(GGG)：“。”全額“指就依據按照條件7贖回的任何贖回日期而言，由計算代理人釐定的款額，相等於(A)自三週年起折現的須贖回證券本金的現值，及(B)在該贖回日期(不包括贖回日應累算的分派)後至(包括)三週年的所有分派的現值(或如無任何延期，則須支付的分派)的總和，即”全額贖回“一詞，是指根據條件7贖回日期的任何贖回日期，相等於(A)自三週年起折現的證券本金的現值，及(B)在該贖回日期(不包括贖回日應累算的分派)後須支付的所有分派的現值。按掉期利率加1%折現至贖回日每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)。每年。
 
(抄送)
贖回通知
 
(Hhh)*所有由發行人或其代表根據本條件7向證券持有人發出的通知將是不可撤銷的，並將按照條件10發出，規定：(A)截至有關通知日期的換股價格；(B)可行使換股權利的最後一天；(C)股份在公告刊登前最後可行日期的收市價；(D)贖回日期；(E)贖回的方式(F)於公告刊登前最後實際可行日期未償還證券的本金總額；及(G)受託人可能要求的其他資料。
 
(Iii)根據條件7發出的贖回通知，如指定贖回日期在受限轉讓期內或限制性轉讓期最後一天後15天內，則該通知不會生效。(Iii)根據條件7發出的贖回通知，如指定贖回日期在限制性轉讓期內或限制性轉讓期最後一天後15天內，則不生效。
 
(JJJ)表示，如果發出多於一份贖回通知(即發行人或證券持有人根據本條件7(L)發出的通知)，應以時間上最早的通知為準。受託人和代理人均不負責計算或核實本條件下任何應付金額的計算。
 
●
税收
 
17.發行人或其代表就證券支付的所有款項不得受任何限制或條件限制，且不得因開曼羣島、香港或其任何當局或其中任何有權徵税的機構或其代表徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現時或未來任何性質的税項、關税、評税或政府收費而作出扣除或預扣，除非法律強制扣除或扣繳該等税項、關税、評税或政府收費，則不在此限，除非法律強制扣除或扣繳該等税項、關税、評税或政府收費，否則不得因開曼羣島、香港或其中任何當局或其中任何有權徵税的機構徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現時或未來税項、關税、評税或政府收費而作出扣除或扣繳。
 
18：在這種情況下，發行人應支付該等額外金額(“附加税額“)將導致證券持有人收到在不需要此類扣除或預扣的情況下他們本應收到的金額，但不應就任何證券支付附加税額：
 
其他聯繫：持有人(或代表持有人的第三方)因其與開曼羣島或香港有某種聯繫(僅僅持有證券或收取證券金額以外)而有責任就該證券繳納該等税款、關税、評估或政府費用；或
 
在有關日期後30天后出示：(如屬本金付款)，如有關保證的證明書在有關日期後30天后交回，但如在該30天期間的最後一天交回有關證明書以供付款，則該證明書的持有人本有權獲得該等額外款額的，則不在此限，但如該證明書的持有人在該30天期間的最後一天交回有關證明書以供付款，則不在此限
 
19    “有關日期“指(A)該等款項首次到期的日期及(B)如信託人或委託代理於該到期日或之前仍未收到全數應付款項，則應已向證券持有人發出有關通知及發出支票或付款的日期，兩者以較遲者為準(以較遲者為準)；及(B)如信託人或委託代理於該到期日或之前仍未收到全數應付款項，則須向證券持有人發出有關通知及發出支票或作出付款，兩者以較遲者為準。
 
20.在本條件中提及本金、溢價和分派(包括任何拖欠分派和額外分派金額)，應被視為也指根據本條件8或根據信託契約附加或替代其給予的任何承諾或契諾可能應支付的任何額外税額。
 
●
不付款
 
(DD)
到期不付款
 
儘管本條件9中有以下任何規定，提起清盤訴訟的權利僅限於已到期付款的情況。在任何分銷的情況下，如果發行人已根據條件4(C)選擇或被要求推遲該分銷，則該分銷將不到期。
 
(EE)
清盤程序
 
如果(I)發行人作出清盤命令或通過有效決議將發行人清盤，或(Ii)發行人在到期付款之日起十天或更長時間內不就證券付款，發行人應被視為在信託契約下違約，證券和受託人可在符合條件9(C)的規定下提起將發行人清盤的法律程序和/或在清盤中證明自己的清盤。(I)如果(I)發行人被命令清盤或通過有效決議將發行人清盤，或(Ii)發行人在到期付款後十天或更長時間內不付款，發行人應被視為在信託契約下違約，證券和受託人可在符合條件9(C)的規定下提起將發行人清盤的法律程序和/或在清盤中證明
 
(FF)
執法
 
在不損害條件9(B)及條件9(D)條文的情況下，受託人可酌情決定(但無義務)在無須通知發行人的情況下，對發行人採取其認為合適的步驟及/或行動及/或提起法律程序，以強制執行根據信託契據或證券對發行人具有約束力的任何條款或條件(發行人根據或產生於證券或信託契約的任何付款義務，包括但不限於支付任何本金或溢價或包括因違反任何義務而判給的任何損害賠償)，在任何情況下，發行人均無義務因採取或採取該等步驟或行動及/或提起任何該等法律程序而須早於以現金或其他方式支付的任何一筆或多筆款項支付。
 
  (GG)
受託人的權利
 
受託人不得、亦無義務對發行人採取上述條件9(B)或條件9(C)所述的任何行動，以強制執行信託契據或證券的條款，除非(A)證券持有人以特別決議案作出指示，或由持有至少25%股份的證券持有人以書面要求執行信託契據或證券的條款，否則受託人並無義務對發行人採取任何行動以強制執行信託契據或證券的條款，除非(A)證券持有人以特別決議案作出指示，或由持有最少25%股份的證券持有人以書面要求執行信託契據或證券的條款。(B)該證券應已獲得其滿意的賠償和/或擔保和/或預籌資金；及(B)該證券的本金為當時未償還證券的本金。
 
  (Hh)
證券持有人的權利
 
任何證券持有人無權直接起訴發行人或提起法律程序，要求發行人清盤或在發行人的清盤中提出申索以在清盤中證明，除非受託人在一段合理的時間內沒有這樣做，或在清盤中的清盤或申索中能夠證明，而且這種不作為將繼續存在，在這種情況下，證券持有人只有受託人有權對發行人行使的權利。該條件9不影響證券持有人就轉換權向發行人提起訴訟的權利。
 
(Ii)
證券持有人的補救範圍
 
除本條件9所述外，受託人或證券持有人不得獲得任何針對發行人的補救，不論是就證券或信託契據所欠款項的追討，或就發行人違反其根據或有關證券或信託契據所承擔的任何其他義務而言，惟此條件9並不影響證券持有人就轉換權利向發行人提起法律程序的權利，惟本條件9並不影響受託人或證券持有人就換股權利向發行人提起訴訟的權利，惟本條件9並不影響受託人或證券持有人就轉換權利向發行人提起訴訟的權利，惟本條件9並不影響證券持有人向發行人提起與轉換權有關的訴訟的權利。
 
●
通告
 
21.所有發給證券持有人的通知，如郵寄至證券持有人在登記冊內的各自地址，或在香港發行量最大的報章上刊登，或如刊登在亞洲發行量較大的英文報章上並不切實可行，則須有效發出(預期該英文報章將會是證券持有人名冊內的地址)，或在香港發行量較大的主要報章上刊登，或在亞洲發行量較大的英文報章(預期為只要證券在新加坡證券交易所(SGX-ST)上市，並且如果新加坡證券交易所(SGX-ST)的規則要求，該證券將在新加坡發行量最大的報紙(預計將是“商業時報”)上發表。任何該等通知須當作已於上述刊登日期的較後日期及如此郵寄後的第七天(視屬何情況而定)發出。
 
22-只要證券由全球證書代表，且全球證書是代表Euroclear或Clearstream或另類結算系統(如全球證書的形式所定義)持有，則向證券持有人發出的通知應通過向Euroclear或Clearstream或另類結算系統交付相關通知的方式發出，由其傳達給有資格的賬户持有人，以代替條件要求的通知。
 
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方劑
 
23.關於證券到期金額的索賠應予以規定，除非在適當的相關日期起計10年(本金)和5年(分派)內按條件7的要求提出，否則無效。
 
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更換證書
 
24月24日根據協議，如任何證書遺失、被盜、毀損、毀損或損毀，在符合所有適用法律及證券交易所要求下，申索人支付與更換有關的開支，並按發行人及註冊處或該轉讓代理可能要求的證據及賠償及/或保證條款，可在註冊處或任何轉讓代理的指定辦事處更換該證書。損壞或污損的證書必須在補發之前交出。
 
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證券持有人會議、修改、豁免和替代
 
(JJ)
證券持有人會議
 
(KKK)-信託契約載有召開證券持有人會議以考慮影響其利益的事宜的條文，包括以非常決議批准修改任何此等條件或信託契約的任何條文。此類會議可由發行人或受託人召開，如果受託人收到持有當其時未償還證券本金不少於10%的證券持有人的書面請求，則應由受託人召集，並須就所有費用和支出對其進行賠償和/或擔保和/或預籌資金，使其滿意。為審議特別決議而召開的任何會議的法定人數為持有或代表50%以上股份的兩人或以上。當其時未償還證券的本金，或在任何延會上，兩名或兩名以上的證券持有人或代表證券持有人，不論所持有或代表的證券的本金金額，除非該會議的事務包括審議建議，除其他事項外，(A)修改可選擇的贖回日期，(B)修改發行人或證券持有人根據條件7(C)有權贖回證券的情況，以減少或取消有關證券的本金、任何應付溢價、任何應付分派或同等金額，或更改利息的計算方法；(D)更改證券的面額或付款的貨幣；(E)修改(單方面和無條件降低轉換價格除外)或取消或(F)修改有關證券持有人任何會議的法定人數或通過特別決議案所需的過半數的規定，在此情況下，所需的法定人數為兩名或以上人士持有或相當於當其時未償還證券的本金不少於66%，或在任何續會上，當其時未償還證券的本金金額不少於33%。正式通過的任何特別決議對證券持有人(不論他們是否出席通過該決議的會議)具有約束力。
 
(十一)《信託契約》規定，由持股人或代表持股人簽署的書面決議不得低於90%。當其時未償還證券本金的一部分應與正式通過的特別決議案一樣有效和有效。該書面決議可以包含在一份或多份相同形式的文件中，每份文件都由一個或多個證券持有人或其代表簽署。
 
12
修改及豁免
 
(MMM)：未經證券持有人同意，受託人可(但無義務)同意：(A)對信託契約、信託契約的任何補充信託契約、代理協議、代理協議的任何補充協議、證券或本條件(統稱為受託人認為屬於正式的、次要的或技術性的、或為糾正明顯錯誤，或為遵守強制性法律規定而做出的任何其他修改(信託契約中提及的除外)，以及(B)放棄或授權違反或建議違反文件中的任何規定，且受託人認為該文件的任何規定不會對證券持有人的利益造成重大損害的情況下，(B)對該文件的任何條款作出的任何修改(信託契約中提及的除外)，以及(B)對該文件中任何條款的任何違反或擬議違反的任何放棄或授權，該等修改被託管人認為是正式的、次要的或技術性的，或者是為了糾正明顯的錯誤，或者是為了遵守強制性法律規定而做出的。任何該等修改、授權或豁免對證券持有人均具約束力，除非受託人另有同意，否則發行人應根據條件10迅速通知證券持有人該等修改、授權或豁免。
 
13
代換
 
(NNN)*受託人可(但無義務)在未經證券持有人同意的情況下，同意取代發行人(或本條件第13(C)條下的任何先前的一項或多項替代)為發行人任何附屬公司的證券及信託契約下的主要債務人，但須符合以下條件：(A)該等證券由發行人無條件及不可撤銷地擔保，及(B)該等證券繼續可轉換或可交換為規定的股份；及(B)根據規定，該等證券可由發行人無條件及不可撤銷地擔保；及(B)該等證券繼續可轉換或可交換為股份，但須符合以下條件：(A)該等證券由發行人無條件及不可撤銷地擔保；及(B)該等證券繼續可轉換或可交換為規定的股份。如該等條件作出必要之變通後，受託人認為適當之修訂將於任何該等情況下作出，(X)受託人信納有關取代將不會對證券持有人之利益造成重大損害，及(Y)信託契約所載若干其他條件已獲遵守。在這種替代的情況下，受託人可以(但沒有義務)在未經證券持有人同意的情況下同意更改管理證券和/或信託契約的法律，但受託人認為該等更改不會對證券持有人的利益造成重大損害。任何此類替換應對證券持有人具有約束力，並應由發行人按照條件10及時通知證券持有人。
 
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受託人的權利
 
(Ooo)在行使其職能(包括但不限於本條件第13(D)條所述的職能)方面，受託人應將證券持有人的利益視為一個類別，不得考慮行使該等職能對個別證券持有人的後果，而受託人無權要求，亦無權要求發行人就任何此等行使對個別證券持有人的任何税務後果作出任何賠償或付款。(Ooo)受託人應將證券持有人的利益視為整體利益，而不應考慮對個別證券持有人行使該等職能的後果，而受託人無權亦無權要求發行人就任何此等行使對個別證券持有人的任何税務後果作出任何賠償或付款。
 
(PPP)如果根據條件13(A)通過特別決議案、根據條件13(B)修改、放棄或授權或根據條件13(C)進行替代，發行人將促使按照條件10通知證券持有人。
 
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受託人的彌償
 
25月25日，信託契約包含對受託人的賠償和免除責任的條款，包括免除責任，包括提起訴訟，除非得到賠償和/或有擔保和/或預先獲得令其滿意的資金。受託人有權與發行人以及與發行人相關的任何實體進行業務交易，而不計入任何利潤。
 
26.任何受託人或任何代理人均不對發行人和發行人指定的任何其他人就債券履行其方面就債券表達的職責和義務負責，除非發行人發出相反的書面通知，否則受託人和每名代理人均有權認為這些職責和義務正在得到妥善履行。在此情況下，受託人或任何代理人均不對發行人和發行人指定的任何其他人履行債券方面的職責和義務負責，除非發行人發出了相反的書面通知，否則受託人和每一名代理人均有權認為這些職責和義務正在得到妥善履行。任何受託人或任何代理人均不對任何證券持有人或任何其他人士就受託人或該代理人根據證券持有人的指示、指示或要求採取的任何行動負責。受託人有權依賴持有所需本金未償還證券的持有人發出的任何指示、指示、要求或決議，或在根據信託契約召開及舉行的證券持有人會議上通過的指示、指示、要求或決議。當信託契約、代理協議或此等條件要求受託人或有權行使任何酌情權或權力、採取任何行動、作出任何決定或作出任何指示或證明時，受託人有權在行使任何該等酌情權或權力、採取任何該等行動、作出任何該等決定或作出任何該等指示或證明之前，以非常決議案的方式向證券持有人尋求指示，並須已就所有行動獲得賠償及/或獲得令其滿意的擔保及/或預付資金。受託人可能有責任或成為有法律責任的申索和要求，以及與此有關的所有費用、收費、損害賠償費用(包括但不限於法律費用)和可能招致的法律責任，受託人不對任何人因其行使該酌情決定權或權力的任何延誤而招致的任何損失或法律責任負責。, 在受託人尋求該等指示或在沒有收到該等指示或證明的情況下，採取該等行動、作出該等決定或發出該等指示。受託人沒有任何義務監督信託契約、代理協議或這些條件的規定的遵守情況。
 
27此外，受託人可依賴任何報告、確認或證書，或任何會計師、律師、財務顧問、金融機構或任何其他專家的任何意見或建議，而無需對證券持有人負責，無論是否向其致送，以及他們對此的責任是否受到(根據其條款或受託人或任何其他人或以任何其他方式與之相關的任何聘書或以任何其他方式)參考貨幣上限、方法或其他方式而受到限制。受託人可接受並有權依賴任何該等報告、確認書、證明書、意見或意見，而該等報告、確認書、證明書、意見或意見對發行人、受託人及證券持有人均具約束力。
 
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進一步的問題
 
28日，發行人可不時在未經證券持有人同意的情況下創建和發行與證券在所有方面都相同的條款和條件的進一步證券，以便進一步發行的證券應合併並與證券形成單一系列。在本條件中，對證券的引用包括(除文意另有所指外)根據本條件15發行並與證券形成單一系列的任何其他證券。與信託契約或其補充契約構成的證券構成單一系列的任何進一步證券，應由信託契約的補充契約構成。
 
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1999年合同(第三方權利)法
 
29日聲明：根據1999年合同(第三方權利)法案，任何人都無權強制執行證券的任何條款或條件。
 
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適用法律和服從司法管轄權
 
  加拿大(KK)
治國理政法
 
(Qqq)除條件2所載附屬條款須受開曼羣島法律管限及解釋外，證券、信託契據及代理協議及由此產生或與其相關的任何非合約責任均受英國法律管限，並須按照英國法律解釋。
 
15
管轄權
 
(RRR)：英格蘭法院有權解決任何可能因證券而引起或與證券相關的糾紛，並據此解決因證券而引起或與證券相關的任何法律行動或法律程序(“法律程序“)可在此類法院提起。根據信託契約，發行人已不可撤銷地服從這些法院的管轄。
 
16
進程服務代理
 
(SSS)-根據信託契約，發行人已不可撤銷地在英國指定代理人，根據任何證券在英國的任何訴訟中接受法律程序文件的送達。
 
 
 
 
 
 
附表2

發行人證書
 
[在發行人的信箋上]
 
致：
 
大唐控股(香港)投資有限公司
愛丁堡大廈18樓
地標
皇后大道15號
中環
香港
 
[日期]
 

 
尊敬的先生們
 
有關認購200,000,000美元2.00%的認購協議。永久附屬可轉換證券
 
根據日期為#的認購協議[*]本人謹代表發行人確認：(1)中芯國際(“發行人”)、(2)大唐電信科技實業控股有限公司及(3)大唐控股(香港)投資有限公司(“認購人”)於2018年訂立的(“該協議”)，截至今日(I)該協議所載發行人的陳述及保證於今日日期在各重大方面均屬真實、準確及正確；(Ii)發行人已履行其根據協議須於今天日期或之前履行的所有責任；及(Iii)自本集團於二零一六年十二月三十一日公佈經審核綜合財務報表以來，發行人或本集團的財務或貿易狀況或盈利、資產淨值、業務或業務前景(不論是否於正常業務過程中產生)或物業(以整體計)並無重大不利變化，亦無任何涉及或合理可能涉及預期重大不利變化的發展或事件。
 

 
你忠實的
 
為並代表
中芯國際
 

 

 
___________________________
 
[名字]
 
導演/[獲授權人員的職稱]