展品4.19

美國招股説明書

中芯國際

2014股權激勵計劃

2014年2月13日

中芯國際(“本公司”)根據中芯國際2014年股權激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，向本公司或其子公司的員工、董事和顧問發行合計801,844,281股普通股*，每股面值0.0004美元。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本文件的準確性或充分性進行審核。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本文件是招股説明書的一部分，該招股説明書涵蓋了根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券。

*代表801,844,281股普通股，每股票面價值$0.0004美元(這裏稱為“普通股”)，在計劃開始時保留用於授予和發行(“初始股”)。

目錄

簡介

本招股説明書概述了中芯國際2014年股權激勵計劃(“計劃”)的某些關鍵條款，該計劃的副本作為附錄A附在本招股説明書之後。在本招股説明書中，我們將中芯國際及其子公司(如適用)稱為“中芯國際”、“本公司”或“我們”。我們所説的“董事會”，是指中芯國際的董事會。一般而言，當我們提到“委員會”時，我們指的是董事會的薪酬委員會，除非另有説明。我們所説的“普通股”或“股份”，是指中芯國際股本中的本公司普通股，每股票面價值0.0004美元。當我們提到“美國存託憑證”時，我們指的是公司的美國存托股份。

本文件提供根據本計劃授予或將授予的普通股(包括限制性股票、股票紅利、股票增值權、限制性股票單位和業績獎勵)或與之相關的獎勵(以下簡稱“獎勵”)的相關信息。美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)已於2014年1月6日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份關於受獎勵的初始股票的S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”，以及此後可能提交給證券交易委員會的與該計劃有關的任何其他註冊聲明，即“註冊聲明”)。

如需更多信息，請聯繫人力資源部，地址如下：

中芯國際
張江路18號
上海浦東新區，201203
中華人民共和國
收信人：人力資源部
電話：(+86-21)5080-2000

有關計劃的問答

本計劃自下列事件中最晚發生之日起生效(“生效日期”)：

(i)經董事會批准；

(二)中芯國際股東在股東大會上通過；以及

(Iii)本計劃在中華人民共和國國家外匯管理局登記。

該計劃將繼續有效(並可根據該計劃授予獎項)，直至董事會終止。

本計劃的目的是通過獎勵限制性股票、股票獎金、股票增值權、限制性股票單位和績效獎勵，為那些現有和潛在貢獻對公司或任何當前或未來子公司的成功起重要作用的合格人員提供激勵措施，以吸引、留住和激勵這些人員，讓他們有機會參與公司未來的業績。

本公司或本公司任何子公司的員工、董事(包括非員工董事)和顧問有資格獲得本計劃下的獎勵。該計劃還允許就公司的任何員工福利計劃(包括該計劃)建立信託，以使該計劃下符合條件的個人受益。每個獲獎的合格個人都被視為本計劃的“參與者”。委員會將從有資格參與該計劃的個人中選擇參與者。

公司可根據本計劃頒發以下類型的獎勵：

美國存託憑證(ADS)或“美國存托股份”(American Depositary Shares)是由美國銀行根據非美國公司股票在銀行的存款發行的。ADS設施的實施是為了使美國股東在外國公司的持股更加便利。摩根大通銀行是中芯美國存託憑證的存託銀行，我們有時會把摩根大通銀行稱為“存託銀行”。每個ADS代表50股存放在託管機構的基礎普通股。

中芯美國存託憑證在美國交易，有美元報價。然而，普通股的主要交易市場是香港聯合交易所有限公司，在那裏普通股是以香港貨幣港元報價的。因此，ADS和普通股價格可能會受到港元兑美元匯率波動的影響。

在未來任何日期，當您選擇出售您在行使股票期權時收購的普通股，或您已將普通股轉換成的美國存託憑證時，您獲得的收益金額將受到當時匯率的影響。

如果發生股息或其他分配，如果匯率在託管機構無法將外幣兑換成美元的任何時間內波動，ADS持有者可能會損失部分或全部分配價值。

美國存託憑證在紐約證券交易所交易，代碼為“SMI”。每日報價出現在大多數日報的財經版塊和互聯網上(例如，和).

普通股在香港聯合交易所有限公司交易，股票代碼為“981”。每日報價出現在大多數日報的財經版塊和互聯網上。

是的。根據本計劃可發行的普通股總數不得超過本計劃批准之日已發行股本的2.5%或801,844,281股普通股。

為了計算本計劃下可供發行的股票數量，ADS的發行量被視為等於普通股數量，方法是(I)將根據本計劃發行的美國存託憑證數量乘以(Ii)50(50)。

限制性股票是授予參與者的普通股或美國存託憑證，除提供服務(或適用法律可能要求的最低付款)外，無需支付任何代價。限制性股票受到歸屬、轉讓和/或沒收的限制。參與者通常擁有普通股或美國存託憑證持有人享有的所有權利和特權，包括獲得股息支付的權利(詳情見下一個問題)。

除非限售股份協議另有規定，否則如果您持有限售股份，您有權在授予時或之後以現金或委員會決定的形式收取任何股息。與相關限制性股票相關的普通股或美國存託憑證支付的股息可投資於額外的完整普通股或美國存託憑證，這些股票或美國存託憑證將受到與相應獎勵相同的限制。

基於業績的限制性股票是根據委員會確定的一段時間內實現一個或多個業績目標而授予的限制性股票。績效目標、衡量此類績效目標的時間段、任何適用的歸屬公式和適用於此類獎勵的其他條款將在適用的歸屬公式中列出，適用於此類獎勵的其他條款將在適用的獎勵文件中列出。委員會可以公平地調整任何業績目標，以考慮重大收購和資產剝離、公司資本結構變化和非常會計費用等非常事件的發生。

限制性股份單位包括本公司承諾於指定日期支付或交付一股或多股普通股或美國存託憑證，除提供服務(或適用法律可能要求的最低付款)外，不支付任何代價。受限股份單位可能受到歸屬、轉讓和/或沒收的限制，具體取決於委員會的決定。限制性股票單位可以普通股或美國存託憑證或現金或兩者的組合進行結算，這也是委員會可能決定的。限售股可以遵守與限售股類似的其他條款和條件。

股息等價物是根據指定數量的普通股或美國存託憑證支付的定期現金股息的價值接受付款的權利。股息等價物的支付方式可以是現金、普通股或美國存託憑證，也可以是委員會決定的兩者的任意組合。

延期股份使參與者有權在晚些時候收到獎金(或部分獎金)，或有權收到將來在獎金結算時支付的普通股或美國存託憑證。

股票增值權是一種合同權利，可以現金、普通股或美國存託憑證的形式獲得普通股或ADS在指定期限內的增值。委員會有權決定是否可單獨或與根據中芯國際2014年股票期權計劃(“股票期權”)授予的股票期權或其他獎勵一起授予股票增值權。與股票期權以外的獎勵同時授予的股票增值權將遵守委員會確定的條款和條件。

您的股票增值權的可行使性和歸屬由委員會在授予時決定，並在您管理該等股票增值權的協議(“股票增值權協議”)中規定。如果您對本計劃下您的股票增值權的可行使性有任何疑問，請參閲您的股票增值權協議。

您的股票增值權的期限一般在您的股票增值權協議中規定。該計劃規定，股票增值權一般必須在授予日期後10年內行使，除非提前終止。

根據本計劃，股票增值權的行使價格一般由委員會決定，並在您的股票增值權協議中説明。股票增值權的行使價格至少等於授予之日普通股的公允市值。

限制性股票獎勵(如果有)的收購價將在授予之日由委員會決定。

如欲行使根據本計劃授出的股票增值權，閣下必須按委員會不時指定的格式，向本公司遞交一份行使通知，該通知可能為電子形式(“行使協議”)。在收到行權協議、所購股份的全額付款以及對公司任何州或聯邦預扣義務的付款或其他充足的撥備後，公司將在其公司記錄中記錄股票的發行情況。

如欲根據本計劃的限制性股份獎勵支付股份，閣下必須向本公司提交：(A)經簽署的限制性股份購買協議(“限制性股份協議”)及(B)以現金、支票或閣下的限制性股份協議授權的任何其他代價全數支付正在購買的股份(如適用)。收到全額付款(包括任何必需的預扣税)後，公司將在其公司記錄中記錄股票的發行情況。

一般來説，沒有。除非委員會另有決定並在您與公司之間的書面獎勵協議中有所規定，否則根據本計劃授予的獎勵不得由您轉讓，除非您通過遺囑或繼承法和分配法或根據家庭關係令轉讓，並且只能在您生前、您的監護人或法定代表人以及您去世後由您的受益人行使或購買。

然而，委員會可酌情決定，並在其指定的條款和條件的規限下，允許將裁決免費轉讓給您的家庭成員，或轉讓給為您的一個或多個家庭成員(統稱“允許受讓人”)全部或部分利益而建立的一個或多個信託或合夥企業。轉讓給獲準受讓人的任何獎勵只能通過遺囑或世襲和分配法進一步轉讓，或者免費轉讓給另一名獲準受讓人。

根據本計劃根據限售股份獎勵、股份紅利及履約股份發行的股份須受閣下的限售股份協議、股份紅利協議(“股份紅利協議”)或履約股份協議(“履約股份協議”)的條款及條件所規限，包括任何沒收限制。沒收限制通常由委員會在頒獎時設定。

這兩種類型的獎勵通常都受歸屬要求的約束。然而，與股票期權不同的是，限制性股票單位是在沒有行使價的情況下授予的，在滿足適用的歸屬要求後，根據歸屬日期的普通股或美國存託憑證的價值以普通股或美國存託憑證結算，而無需您採取任何額外的行動。

委員會將在適用的獎勵協議中加入條款，以規範終止您在公司的僱傭(或向公司提供服務)對獎勵的影響，但須遵守以下條件：

在任何情況下，任何股票增值權都不會在其期限結束時或之後結算。

您可以隨時出售您的既得股，除非您受證券法的限制，如下所述。出售你的股票可能會帶來税收後果。請參閲下面的“聯邦税收後果問答”。

一般而言，高管和其他有權管理和指導公司政策的人員、這些人員的親屬以及由這些人員或其親屬控制的信託、遺產、公司或其他實體可能被視為公司關聯公司。公司附屬公司必須按照美國證券交易委員會(SEC)第144條的規定轉售其股票。該規則要求此類銷售必須在規則中定義的“經紀交易”中進行，每次銷售的書面通知必須在銷售時提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。該規則亦將聯屬公司於任何三個月期間可出售的股份數目限制為(A)本公司已發行股份的1%或(B)提交所需建議出售通知前四個歷周內本公司股份的平均每週交易量，以較大者為準(A)本公司已發行股份的1%或(B)本公司股份於提交所需建議出售通知前四個歷周的平均每週交易量。但是，規則144的持有期要求將不適用於根據本計劃收購的任何股份。

您購買和出售的股票受《交易法》規則10b-5的約束。規則10b-5規定，當你有關於公司的重大信息而公眾還不知道時，交易公司股票是違法的。此外，您對本公司股票的交易必須遵守本公司的內幕交易政策。

如果您是本公司的高級管理人員或董事，或者是持有本公司10%以上已發行證券的股東，則在出售根據本計劃收購的任何股份之前，您應諮詢法律顧問，以確保您遵守規則144以及聯邦和州證券法的所有其他適用條款。

否根據本計劃授予您的獎勵不會對您或本公司施加任何義務，要求您或本公司繼續與本公司或本公司的任何關聯公司保持關係(無論是作為員工、董事還是顧問)。此類關係可由您、本公司或本公司的任何附屬公司隨意終止，除非您與本公司之間的書面合同另有明確約定。

在實際向您發行股票之前，您對任何股票沒有投票權或分紅權利。普通股發行給您後，您將成為股東，並擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分派的權利；但如果該等股票是限制性股票獎勵和/或股票紅利，則您可能因股票股息、股票拆分或公司或資本結構的任何其他變化而有權就該等股票獲得的任何新的、額外的或不同的證券，將受到與限制性股票相同的限制。此外，你無權就回購的股份保留該等股息或股票分派(視屬何情況而定)。如果您根據您的獎勵獲得美國存託憑證，您將有權根據本公司和託管銀行之間的存託協議通過存託機構獲得股息，但您可能無法以個人身份行使與您的美國存託憑證所證明的普通股相關的投票權。

根據本計劃規定的各種限制授權發行的普通股和/或美國存託憑證的數量和種類將由委員會在資本化發行、配股、股份拆分或合併或減資時進行公平調整，以保留但不增加本計劃擬提供的利益或潛在利益。

此外，一旦發生上述任何事件，任何未償還獎勵項下未償還獎勵的數目、受任何未償還獎勵約束的股份數目和種類以及每股收購價(如有)將予以公平調整(包括向參與者支付現金)，以保留旨在向獲獎參與者提供的利益或潛在利益。

委員會對此類調整的類型和程度的決定將是最終決定。

委員會可在授予獎項之日或之後指定控制變更(定義見下文)對該獎項的影響。委員會的這種酌處權可能包括以下一項或多項：

在考慮控制權變更時，如果委員會認為有必要或適宜採取行動，讓參與者充分實現與控制權變更相關的獎金價值，則委員會可以加快獎勵的授予、結算或支付，直至控制權變更之前的某個日期。(br}委員會可以在考慮控制權變更的情況下，加快獎勵的授予、結算或支付，直到控制權變更之前的某個日期，如果委員會確定這樣的行動是必要的或可取的，以便讓參與者充分實現與控制權變更相關的獎勵價值)。除非委員會另有決定，否則在控制權變更即中芯國際完全清盤或解散的情況下，所有在控制權變更時尚未執行的裁決將終止，不會有任何人採取進一步行動。

根據“計劃”的定義，“控制權變更”一般在以下情況下發生：(I)個人或實體獲得有權在董事會選舉中投票的中芯國際當時已發行股份的35%或以上的實益擁有權；(Ii)經股東批准完成中芯國際的全面清盤或解散；(Iii)經股東批准中芯國際與任何其他法團合併、合併或合併後完成，或因中芯國際合併、合併或合併而發行中芯國際有投票權證券，或出售或以其他方式處置中芯國際全部或幾乎全部資產，或收購另一法團資產；或(Iv)董事會組成有重大改變，及(V)香港收購及合併守則所界定的控制權有任何改變。

本計劃由委員會或其任何後續委員會或董事會不時為管理本計劃而委任的任何其他委員會管理。董事會已將其管理本計劃的權力授予委員會，除非本計劃另有規定。

根據本計劃條款委員會可行使的任何權力或責任，亦可由董事會行使，除非董事會行使該權力會違反適用法律或當時普通股或美國存託憑證上市交易的主要交易所的規則(視何者適用而定)。委員會成員由董事會隨意任職，董事會可隨時增加或撤換委員會成員。

委員會可根據本計劃選擇參與者；確定獎勵的類型、數量、授予要求以及其他特徵和條件；解釋本計劃；解決有爭議的事實問題；以及作出與本計劃運作有關的所有其他決定。

根據本計劃的規定，委員會有權解釋和解釋本計劃的任何規定或根據其授予的任何獎勵。這些解釋是最終的，對公司和您都有約束力。董事會或委員會成員可通過書面方式與公司主要執行辦公室的成員聯繫。

在符合本計劃的條款和條件及適用法律的情況下，董事會可在任何方面終止或修訂本計劃，前提是董事會未經股東批准，未按照經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)或其他適用法律或上市要求，以任何需要股東批准的方式修訂本計劃，並且進一步規定，您的獎勵應受授予該獎勵時有效的計劃版本管轄。在任何情況下，未經您的書面同意，任何修改都不會對您的未完成獎勵產生不利影響。

此處包含的問題和答案僅作為本計劃主要條款的指南，其全部內容受本計劃的明文規定以及您與管理您的獎勵的公司之間的書面協議的限制。您可以聯繫員工股票事務部，瞭解有關計劃或個人獎勵的任何具體問題。

如果您持有根據本計劃頒發的獎項，您將收到公司發送給股東的年度財務報表和其他材料。

本計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的任何條款約束，也不符合該守則第401(A)節的規定。

委員會可制定適用於本計劃非美國參與者的特別規則和程序，包括本計劃涵蓋哪些子公司、是否應針對非美國法律修改任何獎勵、是否應設立任何子計劃或採取任何其他被認為必要或適宜遵守非美國法律的行動。

有關美國聯邦税收後果的問答

下面的問題和答案解釋了您參加2014股權激勵計劃的美國和非美國(在國際税務附錄中)所得税後果。本公司不解釋州和地方税待遇，您應該知道，州和地方税待遇可能與美國和非美國(在國際税收附錄中)所得税待遇不同。在任何情況下，您都應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解您在本計劃下進行的特定交易的税務後果。

限制性股票獎勵

限制性股票獎勵是受歸屬時間表(或其他一些重大沒收風險)約束的股票。如果您在歸屬於您的股票之前脱離服務，這些股票將被沒收並歸還給公司。如果你買了股票，買入價將被退還。一般來説，在授予或購買限制性股票時，您不會確認應税收入。但是，您可以根據守則第83(B)條選擇在授標時徵税。請參閲下面的問題T3。

如果您在授予或購買時未根據《守則》第83(B)條選擇確認收入，則您將在授予時確認應納税所得額。當限制性股票的歸屬金額超過您為其支付的金額(如果有)時，應納税所得額將等於限制性股票的公平市值的超額部分。

如果您收到或購買仍需歸屬的股票，您可以根據守則第83(B)節選擇將獎勵年度的普通收入包括在內，或購買的金額相當於(A)股票在轉讓日的公平市值超過(B)您為股票支付的購買價(如果有)的超額金額。(B)如果您收到或購買股票，您可以選擇將其作為授予年度的普通收入，或購買的金額相當於(A)股票在轉讓日的公平市值超過(B)您為股票支付的購買價(如果有)的金額。所購股份的公平市值將按照股份未被沒收的方式確定。如果你選擇了第83(B)條，當股票歸屬時，你將不會確認任何額外的收入。限售股在授予或購買後的任何增值都不作為補償徵税，而是在限售股出售或轉讓時作為資本利得徵税。

如果您選擇了第83(B)條，但限制股後來被沒收，則您無權獲得減税或退還已繳納的税款。

第83(B)條的選舉必須在股票授予或出售給您後30天內提交給美國國税局(Internal Revenue Service)。如果您是僱員或前僱員，選舉產生的任何普通收入都將受到適用的預扣税款要求的約束。選舉通常不可撤銷，並且不能在30天期限過後進行。

本公司將有權獲得相當於您認可的與限制性股票獎勵相關的普通收入金額的所得税減免。一般允許在您確認普通收入的公司納税年度扣除。

股票增值權

是的。一般情況下，股票增值權的行使要求你確認相當於分配給你的現金或股票價值的普通收入。公司在你的W-2工資表上報告這一收入，你必須滿足適用於這一收入的扣繳税款要求。(如果您不是員工或前員工，公司將在1099表格中報告收入，通常不會預扣税款。)

本公司將有權獲得相當於您在行使股票增值權時確認的普通收入金額的所得税減免。一般情況下，您確認普通收入的公司納税年度將允許扣除。

限售股獎勵

否當您收到限售股單位或歸屬於限售股單位時，您將不會確認應税收入。

是的。限售股一般在結算時繳税。您將確認相當於您從公司獲得的現金或股票價值的普通收入。公司在你的W-2工資表上報告這一收入，你必須滿足適用於這一收入的扣繳税款要求。(如果您不是員工或前員工，公司將在1099表格中報告收入，通常不會預扣税款。)

本公司將有權獲得相當於您在限制性股份單位結算中確認的普通收入金額的所得税減免。一般允許在您確認普通收入的公司納税年度扣除。

股票紅利獎勵

除非您做出83(B)選擇，否則在股票的任何沒收限制失效時，獎勵的價值應作為補償收入納税。你將在收入中計入股票在限制失效之日的公平市值。所包括的金額將被您視為普通收入，並將由公司代扣代繳(以現金支付或從您的獎勵中扣繳)。

如果您選擇83(B)，您將在收入中計入股票在收到獎勵之日的公平市值作為普通收入。這筆收入將被公司扣留(要麼以現金支付，要麼從您的獎勵中扣留)。如果獎品隨後被沒收，您將不會收到被視為普通收入的金額的任何扣減。

轉售您收到的任何股票後，股票價值隨後的任何升值或貶值都將被視為資本損益。

備選最低税額

替代最低税額是一種計算所得税的替代方法，您必須每年繳納該所得税，以確保該年度繳納的最低税額。備選最低税率如下：

您只需支付超過本年度常規聯邦所得税的替代最低税額。

您的備選最低應納税所得額以您本年度的正常應税收入為基礎進行調整，以(A)包括某些額外的收入和税收優惠項目，以及(B)不允許或限制某些本來可以用於常規納税目的的扣除。

如果您在一個或多個納税年度支付替代性最低税額，您可以使用替代性最低税額(受某些調整和減免的限制)作為隨後納税年度常規税額的部分抵免。但是，您不能在未來幾年使用此抵免抵扣您的替代最低税額。換句話説，只有當您的常規應納税所得額超過您的備選最低應納税所得額時，您才可以使用此抵免。

在出售或以其他方式處置購買的股票後，無論是在行使年度還是在隨後的任何納税年度，您計算替代最低應税收入(但不包括常規應税收入)的收益的基礎將包括先前包括在您的替代最低應納税所得額中的期權價差金額。如果您在處置年度繳納普通税，則您的基準將不會反映可歸因於該行為的替代最低應納税所得額。

在根據本計劃支付獎金後，公司可以扣留一定數量的股份，以履行您欠公司的任何義務(不限於納税義務)。

其他信息的可用性

本公司向美國證券交易委員會提交了關於根據該計劃可發行的股票的註冊聲明。註冊聲明中引用了以下文件：

2)本公司與摩根大通銀行(作為存託銀行)之間以存託協議(包括美國存託憑證)的形式持有的本公司美國存托股份的説明，以及根據存託協議不時發行的所有所有者和實益所有人之間的美國存托股份的説明，作為2004年3月10日本公司F-6表格註冊説明書(檔案號第333-112725號)的附件(A)，以及摩根大通公司之間的新的美國存託憑證格式(檔案號333-112725)，以及摩根大通公司之間的新形式的美國存託憑證(美國存託憑證的格式)，作為附件(A)存檔於2004年3月10日的公司F-6表格(檔案號為第333-112725)，以及摩根大通公司之間的新的美國存託憑證作為公司註冊説明書的附件(A)(2)於2010年7月20日提交的F-6表格(檔案號333-168228)。

此外，本公司其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，均視為自提交該等文件之日起以引用方式併入註冊聲明內。註冊聲明中以引用方式併入的所有文件也以引用方式併入本文。

本公司將應書面或口頭要求，免費向您提供：(1)以引用方式納入註冊説明書中的任何文件的副本(不包括任何該等文件的證物，除非該等證物在註冊説明書中特別提及)；(2)本公司向股東提供的最新年度報告的副本；(3)本公司向其股東分發的所有報告、委託書和其他通訊的副本；以及(4)構成招股説明書一部分的所有文件的副本，該等文件必須交付給每位計劃參與者。

請將所有請求直接發送到公司員工股票事務部：

中芯國際
張江路18號
上海浦東新區，201203
中華人民共和國
收信人：人力資源部
電話：(+86-21)5080-2000

附錄A

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