展品4.18

美國招股説明書

中芯國際

2014股票期權計劃

2014年2月13日

中芯國際(“本公司”)根據中芯國際2014年股票期權計劃(“計劃”)和中芯國際2014年員工購股計劃的條款和條件，向本公司或其子公司的員工、董事和顧問*發行總計3,207,377,124股授權但未發行的普通股*。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本文件的準確性或充分性進行審核。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本文件是招股説明書的一部分，該招股説明書涵蓋了根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券。

*代表3,207,377,124股普通股，每股票面價值0.0004美元(本文中稱為“普通股”)，在計劃開始時，根據本計劃和本公司2014年員工購股計劃，為授予和發行而預留的普通股(“初始股”)。

目錄

簡介

本招股説明書總結了中芯國際2014年股票期權計劃(以下簡稱《計劃》)的若干重要條款。本招股説明書提供了有關根據該計劃授予或將授予購買普通股的期權的信息。美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)已於2014年1月6日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了一份關於受獎勵的初始股票的S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”，以及此後可能提交給證券交易委員會的與該計劃有關的任何其他註冊聲明，即“註冊聲明”)。

在本招股説明書中，我們將中芯國際及其子公司(如適用)稱為“中芯國際”、“本公司”或“我們”。我們所説的“董事會”，是指中芯國際的董事會。一般而言，當我們提到“委員會”時，我們指的是董事會的薪酬委員會，除非另有説明。當我們提到“普通股”或“股份”時，我們指的是公司股本中的公司普通股，每股票面價值0.0004美元。當我們提到“美國存託憑證”時，我們指的是本公司的美國存托股份。

該計劃的某些關鍵條款摘要如下。本摘要以本計劃全文為參考內容，其副本作為附錄A附在本招股説明書之後。如果本招股説明書中包含的信息與本計劃有任何不一致之處，本計劃將以本計劃為準。

如需更多信息，請聯繫公司人力資源部，地址如下：

中芯國際

張江路18號

上海浦東新區201203

中華人民共和國

聯繫人：人力資源部

電話：(+86-21)5080-2000

有關計劃的問答

本計劃經董事會通過，將於下列事件中最晚發生的日期(“生效日期”)生效：

(i)經董事會批准；

(二)中芯國際股東在股東大會上通過；以及

(Iii)本計劃在中華人民共和國國家外匯管理局登記。

根據本計劃和本公司2014年員工購股計劃(“全球限額”)可能發行的普通股總數不得超過3,207,377,124股普通股。在任何情況下，根據根據本計劃或本公司其他購股權計劃授出的任何已發行購股權或根據本公司2014年員工購股計劃或本公司任何其他員工購股計劃授予的任何未償還購買權而可能發行的普通股數量，合計不得超過不時發行的已發行和已發行普通股的30%(30%)，但須受根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則不時適用的30%(30%)限額的限制所規限根據激勵性股票期權的行使，發行的普通股不得超過3,207,377,124股。

為了計算本計劃下可供發行的普通股數量，ADS的發行量被視為等於以下方法確定的普通股數量：(I)根據本計劃發行的美國存託憑證數量乘以(Ii)50(50)。

除非董事會提前終止該計劃，否則該計劃將繼續有效(並可根據該計劃授予獎勵)，直至其生效日期的十週年。

該計劃的目的是通過授予股票期權，為符合條件的人員提供參與公司未來業績的機會，從而吸引、留住和激勵那些目前和潛在貢獻對公司或任何當前或未來子公司的成功非常重要的合格人員。

本公司或本公司任何子公司的員工、董事(包括非員工董事)和顧問有資格根據本計劃獲得獎勵。

本公司可授予“期權”，根據該期權，接受者有權以授予之日確定的價格購買普通股或美國存託憑證。出於税收目的，期權分為非限定股票期權或激勵股票期權。

如果您是本公司或本公司任何子公司的員工，您可能會獲得獎勵股票期權、非限定股票期權或其任意組合。為本公司或本公司的任何子公司提供服務的非員工可能獲得不合格的股票期權。

普通股在香港聯合交易所有限公司交易，股票代碼為“981”。每日報價出現在大多數日報的財經版塊和互聯網上。

美國存託憑證(ADS)或“美國存托股份”(American Depositary Shares)是由美國銀行根據非美國公司股票在銀行的存款發行的。ADS設施的實施是為了使美國股東在外國公司的持股更加便利。摩根大通銀行是中芯美國存託憑證的存託銀行，我們有時會把摩根大通銀行稱為“存託銀行”。每個ADS代表50股存放在託管機構的基礎普通股。

美國存託憑證在紐約證券交易所交易，代碼為“SMI”。每日報價出現在大多數日報的財經版塊和互聯網上(例如，和).

我們的美國存託憑證在美國交易，有美元報價。然而，普通股的主要交易市場是香港聯合交易所有限公司，在那裏普通股是以香港貨幣港元報價的。因此，ADS和普通股價格可能會受到港元兑美元匯率波動的影響。

在未來任何日期，當您選擇出售您在行使期權時收購的普通股或您已將普通股轉換成的美國存託憑證時，您獲得的收益金額將受到當時匯率的影響。

如果發生股息或其他分配，如果匯率在託管機構無法將外幣兑換成美元的任何時間內波動，ADS持有者可能會損失部分或全部分配價值。

根據修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱《守則》)，本計劃將接受者在任何日曆年(根據本計劃或根據本公司或本公司任何母公司、附屬公司或子公司的任何其他激勵股票期權計劃)首次行使激勵性股票期權的股票的公平總市值(在授予期權之日確定)限制在不超過100,000美元。

本公司根據本計劃或本公司任何其他股票期權計劃授予的普通股基礎期權總數，以及根據本公司2014年員工股票購買計劃或本公司任何其他員工股票購買計劃授予的一項或多項購買權可購買的普通股總數，任何十二個月期間的參與者(包括已行使及未行使購股權)在任何時間均不得超過當時已發行及已發行普通股的百分之一(1%)(或如屬“獨立非執行董事”，則為香港上市規則所使用的0.1%)，惟須根據適用的香港上市規則不時作出該等更改。

每個選項都有一份文件證明，該文件採用委員會批准的形式，其中包含適用於贈款的條款和規定。我們通常將列出您的選項條款的文檔稱為“獎勵文檔”。您可以訪問互聯網(www.options.equiserve.com)上的網站(www.options.equiserve.com)查看您的獎勵文件，該網站是為維護有關公司股權獎勵計劃的信息而設立的，並按照網站上的説明進行操作。索取您的獎勵文件副本的請求也可以直接發送到人力資源部，地址如下：

中芯國際
張江路18號
上海浦東新區，201203
中華人民共和國
注意：人力資源部
電話：(+86-21)5080-2000

您的選擇權的可行使性和歸屬由委員會在授予時確定，並在您的獎勵文件中規定。如果您對本計劃下您的選項的可行性有任何疑問，請參閲您的獎勵文檔。

您的選項條款通常在您的獎勵文檔中列出。該計劃規定，期權一般必須在授予日期後10年內行使，除非如下文問題19所述提前終止。如果在獎勵股票期權授予日，您(直接或間接通過代碼第424(D)節的歸屬規則)擁有超過本公司或本公司任何母公司或子公司(“百分之十的所有者”)所有類別股票總投票權的10%以上，您的獎勵股票期權的期限不能超過5年。

委員會決定根據該計劃授予的期權的每股行權價。根據該計劃授予的期權的行權價不能低於授予日普通股公平市值的100%。(I)普通股的公平市值指(A)普通股於適用授出日期(必須為營業日)在香港聯合交易所有限公司的收市價(載於其每日報價表)及(B)普通股在緊接授出日期前五個營業日的平均收市價(載於香港聯合交易所有限公司有關每日報價表)及(Ii)ADS指(A)(B)於適用授出日紐約證券交易所美國存託憑證的平均收市價；及(B)緊接授出日期前五個營業日紐約證券交易所美國存託憑證的平均收市價。

您可以按照獎勵文件中規定的程序行使您的選擇權(全部或部分)。一般而言，您可以通過以下方式行使期權的既有部分：(I)向公司和託管機構(如適用)交付一份通知，説明您選擇行使的權利和購買的普通股或美國存託憑證的數量(即訪問互聯網(www.options.equiserve.com)上為維護有關公司股權獎勵計劃的信息並遵循行使説明而建立的網站)；(Ii)公司或託管機構要求的任何其他文件；以及(Iii)全額支付現有期權的行使價格

您可以按照獎勵文件中規定的允許形式支付期權的行權價，其中可能包括(I)現金或交出以前擁有的普通股或美國存託憑證或其組合，(Ii)經紀人協助或其他形式的無現金行使或“當日出售”安排，只要公司已建立這樣的計劃，或(Iii)根據期權扣留普通股或美國存託憑證，其市值等於行權部分的行權總價在收到行使通知和任何其他要求的文件、全額支付正在購買的普通股或美國存託憑證，以及支付或支付公司任何非美國或美國州或聯邦預扣税義務或其他充足的撥備後，公司將在其公司記錄中記錄股票的發行情況。

無現金行權或當日促銷是一種允許您執行期權的方法，無需預先提供任何現金來支付行權價格。您和作為金融業監管機構成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)作出承諾，根據該承諾，您選擇行使您的期權並出售所購買的部分股票以支付期權行權價，FINRA交易商承諾在收到股票後將行權價(以及任何必要的預扣税款)直接轉給公司。

您不得轉讓根據本計劃授予的任何選擇權，除非根據遺囑、世襲和分配法或根據國內關係命令。但是，根據本計劃，委員會可自行決定允許將您的選擇權(無需考慮)轉讓給：

在您的有生之年，您和上面直接描述的允許受讓人是唯一可以行使您的選擇權的個人(或實體，視情況而定)。

非員工的董事會成員，即“非員工董事”，可獲得董事選項。董事期權使獲得董事期權的非僱員董事有權在指定期間以指定價格購買指定數量的普通股或美國存託憑證。董事期權的條款和規定應在書面獎勵文件中列出，並在授予之日後在可行的情況下儘快交付或提供給非僱員董事。董事購股權的條款可能因非僱員董事的不同而有所不同，該計劃不會對董事會施加任何要求，要求董事會按統一條款授予董事購股權。

香港停電期

即使本計劃或任何授權書中有任何相反規定，如由於香港法律禁止在緊接(A)董事會會議批准本公司季度、中期或年度業績的日期及(B)根據香港上市規則公佈其季度、中期或年度業績的最後期限(以適用於香港為限)前一個月開始的期間內進行任何交易，將禁止授予任何董事購股權，但須視乎適用於香港而不時作出的更改而定，否則不得授予任何董事購股權，而該等交易須於緊接(A)董事會會議批准本公司季度、中期或年度業績的會議日期及(B)根據香港上市規則公佈季度、中期或年度業績的最後期限(以適用於香港而不時作出的更改為準)之前一個月開始授予該等董事期權的日期應根據公司內幕交易合規計劃的條款和適用的規則、法律法規確定。

導演選項的條款和條件

受各董事購股權規限的每股行使價格應為有關授出日的公平市價。每項董事購股權將於授予之日起十週年到期，但以較早到期為準。只要非僱員董事在歸屬日期之前一直擔任董事，董事選擇權將在適用的獎勵文件所載的適用歸屬日期出現時歸屬。此外，董事會可加快(I)授予董事購股權或(Ii)任何董事購股權首次可行使的日期，並可進一步延長董事購股權的可行使期限(惟董事購股權不得於授出日期十週年後行使)。終止非僱員董事在董事會的服務後，該前非僱員董事(或前非僱員董事的遺產、遺產代理人或受益人(視屬何情況而定))有權在該服務終止後的120天內行使截至終止服務日期已授予董事會的所有董事購股權。除非董事會另有決定，否則如果董事在適用的授予日期之前因任何原因終止在董事會的服務，董事期權的未授予部分將全部喪失。

在您的獎勵文件中將列出有關終止您在本公司的僱傭(或向其提供服務)選項對您的選擇的影響的條款，但受本計劃中規定的以下限制的限制：

您可以隨時出售您的既得股，除非您受證券法的限制，如下所述。出售你的股票可能會帶來税收後果。請參閲下面的“聯邦税收後果問答”。

一般而言，高管和其他有權管理和指導公司政策的人員、這些人員的親屬以及由這些人員或其親屬控制的信託、遺產、公司或其他實體可能被視為公司關聯公司。公司附屬公司必須按照美國證券交易委員會(SEC)第144條的規定轉售其股票。該規則要求此類銷售必須在規則中定義的“經紀交易”中進行，每次銷售的書面通知必須在銷售時提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。該規則還將聯屬公司在任何三個月期間可出售的股份數量限制在(A)已發行股份的1%或(B)在提交所需建議出售通知前的四周內每週平均報告的股票交易量中較大者。但是，規則144的持有期要求將不適用於根據本計劃收購的任何股份。

您的股票買賣受《交易法》規則10b-5的約束。規則10b-5規定，如果您擁有尚未為公眾所知的有關公司的重要信息，則交易公司股票是違法的。此外，您對本公司股票的交易必須遵守本公司的內幕交易政策。

如果您是本公司的高級管理人員或董事，或持有本公司10%以上已發行證券的股東，則在出售根據本計劃收購的任何股份之前，您應諮詢法律顧問，以確保您遵守規則144以及聯邦和州證券法的所有其他適用條款。

否根據本計劃授予您的獎勵不會對您或本公司施加任何義務，要求您或本公司繼續與本公司或本公司的任何關聯公司保持關係(無論是作為員工、董事還是顧問)。此類關係可由您、本公司或本公司的任何附屬公司隨意終止，除非您與本公司之間的書面合同另有明確約定。

在股票實際向您發行之前(例如，在您行使期權之後)，您對任何股票沒有投票權或股息權。普通股發行給您後，您將成為股東，並擁有股東關於該等普通股的所有權利，包括投票和接受就該等普通股作出或支付的所有股息或其他分配的權利。如果您行使購買美國存託憑證的選擇權，您將有權根據本公司與存託機構之間的存託協議通過存託機構獲得股息，但您可能無法單獨行使與您的美國存託憑證所證明的普通股相關的投票權。

根據本計劃，如果流通股數量因股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的公司資本結構變化而發生變化，則(A)根據本計劃為發行和未來授予保留的普通股和/或美國存託憑證的數量和種類，(B)受未償還期權約束的普通股和/或美國存託憑證的行使價和數量，以及(C)普通股和/或美國存託憑證的數量自行決定。

委員會可在授予期權之日或之後指定控制權變更(定義見下文)對該期權的影響。委員會的這種酌處權可能包括以下一項或多項：

委員會在考慮控制權變更時，可以加快期權的授予、結算或支付，直到控制權變更之前的某個日期，如果委員會確定這樣的行動是必要的或可取的，以便讓參與者充分實現與控制權變更相關的期權價值，則委員會可以將期權的授予、結算或支付加速到控制權變更之前的某個日期，如果委員會確定這樣的行動是必要的或可取的，則可以讓參與者充分實現與控制權變更相關的期權價值。除非委員會另有決定，否則在控制權變更即中芯國際完全清盤或解散的情況下，所有在控制權變更時尚未作出的裁決將會終止，任何人均不會採取進一步行動。

根據“計劃”的定義，“控制權變更”一般在以下情況下發生：(I)個人或實體獲得有權在董事會選舉中投票的中芯國際當時已發行股份的35%或以上的實益擁有權；(Ii)經股東批准完成中芯國際的全面清盤或解散；(Iii)經股東批准中芯國際與任何其他法團合併、合併或合併後完成，或因中芯國際合併、合併或合併而發行中芯國際有投票權證券，或出售或以其他方式處置中芯國際全部或幾乎全部資產，或收購另一法團資產；。(Iv)董事會組成有重大改變；或。(V)香港收購及合併守則所界定的控制權有任何改變。

本計劃由委員會或其任何後續委員會或董事會不時為管理本計劃而委任的任何其他委員會管理。董事會已將其管理本計劃的權力授予委員會，除非本計劃另有規定。

儘管本計劃有任何相反規定，除非香港上市規則另有規定，否則董事會應就董事購股權行使一切權力及責任。根據計劃條款可由委員會行使的任何權力或責任，亦可由董事會行使，除非董事會行使權力會違反適用法律或當時普通股或美國存託憑證(美國存託憑證)上市交易的主要交易所規則。委員會成員由董事會隨意任職，董事會可隨時增加或撤換委員會成員。

委員會可以選擇本計劃下的參與者；確定獎勵的類型、數量、授予要求和其他特徵和條件；解釋本計劃；解決有爭議的事實問題；以及做出與本計劃的運作有關的所有其他決定。

根據本計劃的規定，委員會有權解釋和解釋本計劃的任何規定或根據其授予的任何獎勵。這些解釋是最終的，對公司和您都有約束力。董事會或委員會成員可通過書面方式與公司主要執行辦公室的成員聯繫。

在該計劃的條款及條件及適用法律的規限下，董事會可在任何方面終止或修訂該計劃，惟董事會不得在未經股東批准的情況下，以任何根據守則或其他適用法律或上市規定須經股東批准的方式修訂該計劃。在任何情況下，未經您的書面同意，任何修訂都不會對您的未完成裁決產生不利影響。

此處包含的問題和答案僅作為本計劃主要條款的指南，其全部內容受本計劃的明文規定以及您與公司之間管理您的獎勵的書面協議的約束。您可以聯繫員工股票事務部，瞭解有關該計劃或您的個人獎勵的任何具體問題。

如果您持有根據該計劃授予的獎勵，您將收到公司發送給股東的年度財務報表和其他材料。

本計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的任何條款約束，也不符合該守則第401(A)節的規定。

董事會或委員會可制定適用於非美國公民或美國居民的計劃參與者的特別規則和程序，包括計劃涵蓋哪些子公司，是否應修改非美國法律的任何獎勵，是否應設立任何子計劃，或採取任何其他被認為必要或適宜遵守非美國法律的行動。

有關美國聯邦税收後果的問答

下面的問題和答案解釋了您參與2014股票期權計劃的美國和非美國(在國際税務附錄中)所得税後果。本公司不解釋州和地方税待遇，您應該知道，州和地方税待遇可能與美國和非美國(在國際税收附錄中)所得税待遇不同。在任何情況下，您都應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解您在本計劃下進行的特定交易的税務後果。

激勵性股票期權

編號

否當激勵股票期權被行使時，你將不會確認應税收入。然而，您確認的替代最低應税收入等於在行使時購買的股票的公平市值超過為這些股票支付的行使價格的部分。請參閲下面的問題T24。

通常，您將在處置根據激勵股票期權購買的股票的當年確認收入。

當您通過以下方式轉讓股票的法定所有權時，您處置了根據激勵股票期權購買的股票：

但是，如果您參與以下任何交易，則不會進行處置：

您的聯邦所得税責任將取決於您是否對根據您的激勵股票期權購買的股票進行合格或取消資格的處置。

如果您對股票的出售或其他處置發生(A)在獎勵股票期權授予日期之後兩年多，以及(B)在對參與處置的特定股票行使該期權的日期之後一年以上，則您進行了符合資格的處置。 (A)在獎勵股票期權授予日期之後的兩年多，以及(B)在該處置中涉及的特定股票的期權行使日期之後的一年以上。

取消資格處置是指在這兩個最低持有期都滿足之前進行的任何出售或其他處置。

您將確認的長期資本收益等於(A)出售或處置時實現的金額超過(B)為股票支付的行使價。如果變現金額低於為股票支付的行使價，您將確認資本損失。

示例：

因為您出售股票(A)在2014年10月1日授予日期之後兩年多，以及(B)在2016年11月1日行使日期之後一年多，所以此次出售是符合資格的股票處置。

出於聯邦所得税的目的，您將確認每股15.00美元的長期資本收益。

通常情況下，當根據激勵性股票期權購買的股票被取消資格處置時，受權人將在處置時確認普通收入，其金額相當於(A)股票在行使日的公平市值超過(B)為該等股票支付的行使價格。如果取消資格的處置是通過公平出售或與非關聯方交換的方式進行的，普通收入將被限制為相當於(A)出售股份所變現的金額超過(B)為股份支付的行使價的數額。

公司在處置年度的W-2工資報表上報告您不符合資格的處置收入的金額。您負責繳納任何適用的税款。

從取消資格處置中確認的任何額外收益都將是資本收益。如果你持有股票超過12個月，資本收益將是長期的；如果你持有股票不超過12個月，資本收益將是短期的。短期資本利得的税率通常與普通收入相同。

示例：

由於您在2016年11月1日行權日期後不到一年的時間內出售了這些股票，因此您進行了取消資格的股票處置。出於聯邦所得税的目的，每股15美元的收益將分為兩部分：

普通收入：您將確認的普通收入為每股10.00美元：行權日股票的每股45.00美元減去每股行權價格35.00美元。這10美元的普通收入會加到35美元的行權價上，成為你在股票中的“基準”。

資本收益：您還將確認每股5.00美元的短期資本收益：每股50美元的出售價格減去每股45美元的基礎。

如果您在與非關聯方的公平交易中以高於行權價格但低於行權日市值的價格出售獎勵股票期權股票，則您的普通收入將被限制在(A)出售股票變現的金額超過(B)股票支付的行權價格的超額部分。例如，如果上例中的股票在取消資格處置中以每股37.00美元的價格出售，您將只確認每股2.00美元的普通收入。

如果您在與非關聯方的公平交易中以低於為這些股票支付的行使價的價格對獎勵股票期權股票進行了取消資格的處置，則您將不會確認任何普通收入，並將確認等於(A)為股票支付的行權價格超過(B)通過出售這些股票實現的金額的資本損失。例如，如果上例中的股票在取消資格處置中以每股33.00美元的價格出售，那麼您只需確認每股2.00美元的短期資本損失。

如果您對激勵性股票期權股票進行了合格處置，則本公司不能對此類股票進行所得税扣減。如果您對股票進行了不符合資格的處置，那麼公司將有權獲得與您確認的與處置相關的普通收入數額的所得税扣減。一般情況下，在您進行處置的納税年度，本公司將被允許扣除。

如果您在第一個激勵股票期權的持有期滿足之前，使用根據激勵股票期權獲得的股票支付另一個激勵股票期權的行權價，則您將繳納普通所得税。普通收入的金額等於(A)交付股份在最初購買時的公允市值除以(B)為交付股份支付的行使價的超額部分。您不確認在交付股票以支付行使價時獲得的任何資本收益。

行使第二次激勵股票期權時購買的股票的計税基準和長期資本利得持有期確定如下：

如果您使用上述方法之一支付激勵股票期權項下的行權價，您將不會確認任何因行使激勵股票期權而產生的應税收入。請參閲下面的問題T24瞭解替代最低税待遇。

如果購買的股份數量等於為支付行使價而交付的股份，新股將與交付的股份具有相同的長期資本收益基準和持有期。如果購買的股份數量超過交付的股份數量，額外的股份將有零基數和長期資本利得持有期，通常從新的行使日期起計算。為了獲得獎勵股票期權待遇，所有新股的持有期從第二個獎勵股票期權的行權日開始。

如果您對股票執行激勵股票期權，則根據激勵股票期權購買的、基數為零的股票將被視為在取消資格處置中出售(或以其他方式轉讓)的第一批股票。因此，在這種取消資格的處置後，您將確認與零基數股票相關的普通收入，金額等於這些股票行使選擇權之日的公平市值。

不合格股票期權

編號

是的。通常情況下，您將在您行使非限定股票期權的年度確認普通收入，其金額等於(A)在行使日購買的股票的公平市值超過(B)為該等股票支付的行使價格。公司在你的W-2工資表上報告這一收入，你必須滿足適用於這一收入的扣繳税款要求。(如果您不是員工或前員工，公司將在1099表格中報告收入，通常不會預扣税款。)

是的。如果出售股票的變現金額超過了你在股票中的基準，你將確認資本收益。(你的基準等於你支付的行權價格加上你之前確認的作為行權結果的普通收入。)如果出售變現的金額低於你的基準，就會造成資本損失。如果你持有股票超過12個月，收益或虧損將是長期的。持有期通常從不合格股票期權行使時開始。

如果通過行使非限定股票期權獲得的股票數量等於支付行權價所交付的股票數量，您將不會確認任何應税收入。出於聯邦所得税的目的，這些新收購的股票將與交付的股票具有相同的基礎和長期資本利得持有期。只要交付的股份是根據獎勵股票期權收購的，行使非限定股票期權獲得的新股將繼續作為獎勵股票期權股票納税。請參閲上面討論的激勵性股票期權原則。

一般情況下，在行使非限定股票期權時收到的額外股份必須作為行使年度的普通收入報告，金額等於行使日的公允市值。這些額外股份的税基將等於這一公平市場價值，長期資本利得持有期通常從行使之日起計算。

本公司將有權獲得相當於您因行使非限定股票期權而確認的普通收入金額的所得税減免。一般情況下，您確認普通收入的公司納税年度將允許扣除。

轉讓不合格股票期權

編號

如果您將不合格的股票期權作為禮物轉讓，您可能需要繳納贈與税。如果轉讓的期權已授予，並且您不保留對期權處置的任何控制權，則您將出於聯邦贈與税的目的進行贈與，並且您將根據期權的價值確認贈與税責任。建議對轉讓期權的公平市場價值進行獨立評估；請諮詢您的税務顧問。將選項轉移到離婚適用不同的規則，您應該諮詢您的税務顧問。

是的。您將在您授予期權的受讓人行使該期權的當年確認普通收入。換句話説，所得税是向你徵收的，而不是向受讓人徵收的，即使受讓人意識到了期權的好處。您的普通收入金額將等於(A)所購股票在行使日的公平市值除以(B)為該等股票支付的行使價格的超額部分。公司將在你所在年度的W-2工資報表中報告這筆收入。請注意，在受讓人行使他或她的股票期權之前，您必須滿足適用於該收入的預扣税要求。(如果您不是僱員或前僱員，公司將在1099表格中報告收入，一般不會預扣税款。)將選項轉移到離婚適用不同的規則，您應該諮詢您的税務顧問。

否受讓人在行使作為禮物接受的不合格股票期權的當年，將不會確認任何應納税所得額。將選項轉移到離婚適用不同的規則，您應該諮詢您的税務顧問。

否當受讓人出售通過您贈送給他或她的非限定期權獲得的股票時，您將不會確認額外收入。

是的。受讓人將確認資本收益，如果出售股份的變現金額超過他或她所持股份的基礎。(受讓人的基準等於他或她支付的行使價格加上你之前確認的受讓人行使的普通收入。)如果出售的變現金額低於受讓人的基準，將造成資本損失。如果受讓人持有股份超過12個月，收益或損失將是長期的。受讓人的持有期通常從不合格股票期權行使時開始。

如果您收到或購買仍需歸屬的股票，您可以根據守則第83(B)節選擇將獎勵年度的普通收入包括在內，或購買的金額相當於(A)股票在轉讓日的公平市值超過(B)您為股票支付的購買價(如果有)的超額金額。(B)如果您收到或購買股票，您可以選擇將其作為授予年度的普通收入，或購買的金額相當於(A)股票在轉讓日的公平市值超過(B)您為股票支付的購買價(如果有)的金額。所購股份的公平市值將按照股份未被沒收的方式確定。如果你選擇了第83(B)條，當股票歸屬時，你將不會確認任何額外的收入。限售股在授予或購買後的任何增值都不作為補償徵税，而是在限售股出售或轉讓時作為資本利得徵税。

如果您選擇了第83(B)條，但限制股後來被沒收，則您無權獲得減税或退還已繳納的税款。

第83(B)條的選舉必須在股票授予或出售給您後30天內提交給美國國税局(Internal Revenue Service)。如果您是僱員或前僱員，選舉產生的任何普通收入都將受到適用的預扣税款要求的約束。選舉通常不可撤銷，並且不能在30天期限過後進行。

備選最低税額

替代最低税額是一種計算所得税的替代方法，您必須每年繳納該所得税，以確保該年度繳納的最低税額。備選最低税率如下：

您只需支付超過本年度常規聯邦所得税的替代最低税額。

您的備選最低應納税所得額以您本年度的正常應税收入為基礎進行調整，以(A)包括某些額外的收入和税收優惠項目，以及(B)不允許或限制某些本來可以用於常規納税目的的扣除。

是的。激勵性股票期權的利差通常包括在行使時的替代最低應税收入中。價差等於行權時購買的股票的公平市值減去為這些股票支付的行權價格。

如果您在期權行使的同一年通過公平出售或與非關聯方交換來處置獎勵股票期權股票，則適用特殊規則。如果您從處置中實現的金額小於行使時的股票價值，則可歸因於您行使期權的替代最低應納税所得額僅等於您從處置中實現的金額減去您支付的行使價格。例如，假設您的激勵性股票期權的行權價為每股10美元。當公司股票的市值為每股15美元時，您可以行使選擇權。然後你在同一年以每股12美元的價格出售這些股票。如果沒有這一特殊規定，你將擁有每股5美元的替代最低應税收入和每股3美元的短期資本損失。如果特殊規則可用，您可以選擇最低應納税所得額為每股2美元，並且沒有資本收益或損失。

作為一個實際問題，如果您在行使股票期權的同一年進行了取消資格的股票期權處置，那麼該年度的替代最低税和普通税的應納税金額通常是相同的。因此，計算替代最低應納税所得額不需要調整。

如果您在一個或多個納税年度支付替代性最低税額，您可以使用替代性最低税額(受某些調整和減免的限制)作為隨後納税年度常規税額的部分抵免。但是，您不能在未來幾年使用此抵免抵扣您的替代最低税額。換句話説，只有當您的常規應納税所得額超過您的備選最低應納税所得額時，您才可以使用此抵免。

在出售或以其他方式處置購買的股票後，無論是在行使年度還是在隨後的任何納税年度，您計算替代最低應税收入(但不包括常規應税收入)的收益的基礎將包括先前包括在您的替代最低應納税所得額中的期權價差金額。如果您在處置年度繳納普通税，則您的基準將不會反映可歸因於該行為的替代最低應納税所得額。

其他信息的可用性

本公司向美國證券交易委員會提交了關於根據該計劃可發行的股票的註冊聲明。註冊聲明中引用了以下文件：

此外，本公司其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，均視為自提交該等文件之日起以引用方式併入註冊聲明內。註冊聲明中以引用方式併入的所有文件也以引用方式併入本文。

應書面或口頭要求，本公司將免費向您提供：(1)以引用方式納入註冊説明書中的任何文件的副本(不包括任何此類文件的證物，除非該等證物在註冊説明書中特別提及)；(2)公司給股東的最新年度報告副本；(3)公司向一般股東分發的所有報告、委託書和其他通信的副本；以及(4)構成招股説明書要求交付給每位計劃參與者的所有文件的副本。

請將所有請求直接發送到公司員工股票事務部：

中芯國際
張江路18號
上海浦東新區，201203
中華人民共和國
收信人：人力資源部
電話：(+86-21)5080-2000

附錄A

中芯國際2014年股票期權計劃