條款

頁面

1

證券發行與宣傳

2

2

經理的協議

4

3

列表

6

4

陳述、保證和賠償

7

5

發行人的承諾

25

6

條件先例

30

7

關閉

32

8

佣金和特許權

33

9

費用

33

10

終止

34

11

陳述和義務的存續

36

12

通信

36

13

貨幣賠付

38

14

1999年合同(第三方權利)法案

38

15

適用法律和管轄權

38

16

對應方

39

附表1條款和條件

1

附表2條款説明書

2

附表3銷售限制

3

證券承銷承諾附表4

7

附表5確認無重大不利變化的證書格式

8

附表6股東鎖定承諾書格式

10

1

中芯國際(“發行者”)；

2

摩根大通證券公司(“JPM”或“唯一全球協調人”)；

3

4

巴克萊銀行PLC(“巴克萊”，連同DB，“聯合簿記管理人”，以及唯一的全球協調人和聯合簿記管理人，統稱為“經理”)。

(A)

發行人和管理人員希望記錄他們之間就65,000,000美元2.00%的發行達成的協議。永久附屬可轉換證券(“證券”，在上下文允許的情況下，該詞應包括由代表該證券的全球證書(“全球證書”)證明的證券)。如果需要簽發最終證書，將以註冊形式提供，金額為25萬美元。

(B)

證券持有人可選擇將證券轉換為發行人每股面值0.004美元的繳足股款普通股(“股份”)，初步換股價為每股12.7800港元。

(C)

根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)，這些證券在美國境外以機構發行方式發行和出售(以下簡稱“發售”)，以法規S(“法規S”)為準。

1

證券發行與宣傳

1.1

證券發行協議：發行人同意於2017年12月14日發行證券，或發行人與管理人同意的較晚日期(“截止日期”)不遲於2017年12月28日，或按管理人的指示發行。該證券將以相當於100.00%的價格認購。根據條款‎8和‎9所述的調整，證券的本金金額(“發行價”)。

1.2

證券：發行人將不遲於截止日期與紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂(並向經理人提供一份副本)：(1)作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行(“受託人”)的信託契據；(2)與紐約梅隆銀行倫敦分行(“主要付款代理人”)、受託人和其中所指名的代理人簽訂的支付、轉換和轉讓代理協議(“代理協議”)。經經理批准的變更。該等證券將按照信託契約的條款發行，並將以附表1及2所載的形式發行。本協議、信託契約及代理協議統稱為“合約”。

1.3

發售通函：發行人承諾在不遲於截止日期前三個營業日或發行人與經理人議定的其他日期(“刊登日期”)編制發售通函(“發售通函”)，以供證券發售及證券在新加坡交易所證券交易有限公司(“新加坡證券交易所”)上市之用，並特此授權經理人及其各自的聯屬公司(定義見規則D第501(B)條)。分發與證券發行和銷售有關的副本。

1.4

公示：發行人確認經理代表其作出的安排，即在發行人與經理同意的日期以及在發行人同意的報紙或其他出版物上刊登有關證券的公告。

1.5

條件：證券的條款及條件(“條款及條件”)將於發售通函中概述，並將大致採用附表1所載的格式，並會按發行人與經理人可能議定的更改作出更改。條款和條件應與附表2中列出的條款説明書一致。

1.6

定義：在本協議(包括朗誦)中，條款和條件中定義的術語應具有與本協議相同的含義，除非上下文另有要求，以下表述應具有以下含義：

2

經理的協議

2.1

認購：管理人同意分別(而非共同)認購和支付，或促使認購人認購和支付附表4中針對其姓名列出的金額，發行價減去條款‎8和‎9所指的本協議條款截止日期的扣除額。

2.2

經理人協議：由經理人或代表經理人簽署本協議，即表示每位經理人接受國際資本市場協會第二版《經理人協議》(以下簡稱《經理人協議》)。經理們還同意，經理之間的協議中提到的“牽頭經理”和“聯合簿記管理人”指的是經理。管理人員之間同意對管理人員之間的協議進行如下修改：

2.2.1

第3條應視為全部刪除；

2.2.2

第7條應視為全部刪除，並替換為以下內容：

2.2.3

第9條應視為全部刪除；以及

2.2.4

“承諾”的定義應全部刪除，代之以：

2.3

限制：每位經理分別(而非共同)聲明、保證並同意其已遵守並將遵守附表3中規定的條款。

3

列表

3.1

上市申請：發行人確認其已提出或安排提出證券在新加坡證券交易所上市的申請，並將根據本協議的條款提出或安排提出證券轉換後發行的股票(“新股”)在香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)上市的申請。

3.2

提供信息：發行人同意向新加坡證券交易所交付發售通函副本，並採取獲得上市所需的其他步驟，條件是如果在截止日期前尚未獲得上市，發行人同意將盡合理努力在截止日期後儘快在新加坡證券交易所或經理和發行人共同接受的其他證券交易所獲得證券上市，其中應包括根據發售通函準備上市細節。(Br)發行人同意在截止日期後儘快在新加坡證券交易所或經理和發行人共同接受的其他證券交易所上市，其中應包括根據發售通函準備上市細節。

3.3

維持證券上市：只要任何證券尚未完成，發行人將盡合理努力取得及維持該等上市，並支付所有費用及提供任何及所有文件、資料及承諾，以及刊登新加坡證券交易所為此目的所要求的所有公告。然而，如果發行人不能維持該等上市，或在作出該等努力後，或維持該等上市過於繁重，發行人將在其(經經理人批准)決定的截止日期之前，或在經理人合理決定的情況下，在該另一證券交易所(通常用於債務證券的報價或上市)之前，採取合理可行的儘快取得及其後維持該證券在該另一證券交易所上市的方式，或如未能作出該決定，則會根據信託責任承擔條款，在該截止日期之後，按信託安排的條款，儘快取得並維持該證券在該另一證券交易所的上市，該另一證券交易所通常用於債務證券的報價或上市。

3.4

股份上市：發行人將盡合理努力維持股份在香港聯合交易所的上市，並支付所有費用和提供任何及所有文件、資料和承諾，並按香港聯合交易所的要求刊登所有公告。然而，如發行人在作出該等努力後無法維持該等上市，發行人將轉而作出合理努力以取得新股在其可能決定的其他證券交易所上市，並在其後維持該等新股在其可能決定的其他證券交易所上市。

4

陳述、保證和賠償

4.1

發行人代表經理並向經理保證(如適用)，並(如適用)同意經理：

4.1.1

證券的有效性：證券已由發行人正式授權，按照其他合同正式簽定、認證、發行和交付時，證券將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務；(Br)證券的有效性：證券已由發行人正式授權，並按照其他合同正式簽署、認證、發行和交付，構成發行人的有效和具有法律約束力的義務；

4.1.2

狀態：證券(在發行時)將構成發行人的直接、無條件、無擔保和從屬債務，並將始終享有同等權益，彼此之間沒有任何優先地位。發行人清盤時，證券持有人對證券的權利和債權(轉換權除外)應排在發行人任何次級證券的債權之前，但在償付權上排在發行人現在和未來所有其他優先債權人和次級債權人的債權(發行人平價證券持有人的債權除外)之後；

4.1.3

法定股本：發行人擁有或將在截止日期前擁有足夠的法定但未發行股本，以滿足按初始轉換價格轉換所有證券時所需發行的數量的新股，並應始終保持足夠的法定但未發行股本，以滿足按證券當時的轉換價格發行足夠的新股的要求；(br}發行人擁有或將在截止日期前擁有足夠的授權但未發行股本，以滿足所有證券按初始轉換價格轉換時需要發行的數量的新股，並應始終保持足夠的授權但未發行的股本，以滿足按證券當時的轉換價格發行足夠的新股；

4.1.4

新股：按照證券和信託契約規定的方式發行和交付的新股：

(i)

將及時有效簽發、全額支付、免税；

(Ii)

將在所有重要方面符合發售通告中對其的描述；

(Iii)

將享有與發行人任何其他類別普通股同等的權利和特權，並有權獲得除條款和條件所規定的以外的所有宣佈、支付或作出的股息和其他分派；以及(br}將享有與發行人的任何其他類別的普通股同等的權利和特權，並有權獲得就此宣佈、支付或作出的所有股息和其他分派；以及

(Iv)

可以自由轉讓，沒有任何留置權、費用、產權負擔、擔保權益或第三方的債權；不會受到進一步資金要求的約束；

4.1.5

限制：根據開曼羣島或香港的法律或法規，或根據發行人的法律或法規，對證券的轉讓、任何股份的投票或轉讓或與股份有關的股息支付沒有任何限制憲法文件，或根據發行人是當事一方或可能受其約束的任何協議或其他文書；

4.1.6

資本化：發行人擁有將在發售通函中“資本化”標題下列出的授權資本化；發行人的每個子公司的所有股本或其他股權的流通股均已得到正式和有效的授權和發行，已足額支付且無需評估，所有此類股權由發行人直接或間接擁有，沒有任何留置權、費用、產權負擔、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的索取權，且不受任何第三方的任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的債權的限制；所有這些股權由發行人直接或間接擁有，不受任何第三方的留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票限制或轉讓或索賠的限制

4.1.7

上市：目前發行的股票已全部在香港聯交所正式上市；

4.1.8

公告：公告中包含的所有事實陳述(包括但不限於有關收益使用的披露)在各重大方面均屬真實、準確，且董事對發行人和/或發行人的任何附屬公司(連同發行人、“集團”)的所有意見、意向、預期或估計均真實、誠實地持有，並且是在經過適當和仔細考慮後基於合理理由作出的。而該等公告並不包括對具關鍵性事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等公告內的陳述所需的事實，而該等陳述須顧及作出該等陳述的情況，而該等陳述在任何要項上並不具誤導性；

4.1.9

概無非公開資料：除公告所載事項外，發行人並無持有任何有關發行人、本集團任何其他成員公司或彼等各自業務的非公開資料，而該等非公開資料的發佈可能會對股份的交易價產生重大影響，而根據上市規則或一九三四年證券交易法，並無任何有關發行人的材料或資料須由發行人披露但尚未披露。在不損害前述一般性的原則下，並無發行人最新年報或隨後發佈的公開資料(“發行人資料”)中未描述的任何重大資料(包括但不限於有關本集團情況下的任何重大不利變化或預期的重大不利變化，或涉及本集團的任何實際、待決或威脅的訴訟、仲裁或類似法律程序的任何資料)，而該等資料是投資者對本集團的資產及負債、財務狀況、損益及前景作出知情評估所必需的；發行人信息不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的事實，以使其中的陳述在任何重大方面不具誤導性；

4.1.10

信息：發行人、本集團任何其他成員或其各自的高級管理人員、董事、僱員或顧問，為或與發行或發行人相關的目的或相關事宜提供的所有信息(無論是口頭、書面、電子或任何其他形式)，以及自2016年1月1日以來發行人的所有公開信息和記錄(包括年報、法定文件和註冊中包含的信息)，在提供或發佈時，在所有重要方面都是真實和準確的，沒有任何誤導性。

4.1.11

訴訟：沒有針對本集團任何成員或其任何財產或(據發行人所知)發行人的執行董事、高級管理人員、物業或僱員的索賠、訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序或警察、法律或監管調查或調查正在進行或待決或威脅，據發行人所知，也沒有任何索賠或任何重大事實或情況會導致對本集團任何成員或其任何財產或發行人提出索賠

4.1.12

無重大不利變化：自2016年12月31日以來，發行人或本集團的財務或貿易狀況或收益、淨資產、業務或業務前景(無論是否在正常業務過程中產生)或財產(作為一個整體)沒有重大不利變化，或涉及或合理可能涉及預期重大不利變化的任何發展或事件；

4.1.13

成立公司：本集團的每個成員都是根據其成立地的法律正式成立並有效存在的，本集團的每個成員都有權擁有其資產和以目前進行的方式開展業務，並且沒有就本集團的任何成員的清盤或清盤提交請願書、發出命令或通過有效的決議；

4.1.14

審批：

(i)

本集團的每個成員均已獲得本集團所有適當的國家、州、地方和其他政府機構、所有交易所和所有國內或國外法院和其他法庭的任何適用法律規定與其業務運營相關的證書、授權、許可證、命令、同意、批准或許可(“批准”)，並已向所有適當的國家、州、地方和其他政府機構或機構、所有交易所和所有法院和其他審裁處提交所有聲明和備案文件，這些證書、授權書、許可證、命令、同意、批准或許可(“批准”)是與其業務運營相關的任何適用法律的規定所要求的；

(Ii)

集團任何成員均未違反管理此類授權或許可證的任何條例、法規或法規的批准或規定，從而導致重大不利影響，也沒有任何理由撤銷、撤銷、修改或取消任何此類批准；

4.1.15

法律和上市規則：發行人沒有違反香港聯合交易所或任何適用法律的任何規則、法規或要求，尤其是發行人一直遵守上市規則和所有適用法律下的適用規則和要求，但在證券發行和發行過程中並不重要的任何違反或不符合規定的情況除外；

4.1.16

沒有命令或判決：沒有任何法院、政府機構或監管機構的命令、法令或判決懸而未決或預計不會對集團任何成員造成實質性的不利影響；

4.1.17

或有負債：本集團任何成員公司的重大未償債務均未因本集團任何成員公司的任何違約而成為應付或償還的債務，也沒有發生或即將發生任何可能導致該等債務在到期日之前變得應支付或可償還的事件，要求償還或償還該等債務，或採取任何步驟為本集團任何成員公司的任何此類債務強制執行任何擔保，從而產生重大不利影響；

4.1.18

無違約：本集團任何成員都不是任何實質性義務的一方或承擔任何重大義務，該義務具有不尋常或不適當的性質；本集團沒有成員違反或違約(也沒有發生任何事件，該事件在發出通知和/或時間流逝和/或履行任何其他要求時會導致發行人或本集團任何成員違約)其章程文件或任何合同或協議，無論是個別的還是總體的，可能或曾經對其產生重大不利的影響(也沒有發生任何事件，該事件在發出通知和/或時間流逝和/或履行任何其他要求時會導致發行人或集團任何成員違約)

4.1.19

發佈通告：發佈日期：

(i)

發售通函將載有有關發行人、本集團、新股及證券的所有資料，該等資料在發行及發售證券時屬重要資料(包括開曼羣島適用法律所要求的資料，並根據發行人、股份及證券的特殊性質，使投資者及其投資顧問能對發行人的資產及負債、財務狀況、損益及前景以及股份所附帶的權利作出知情評估)。 發行通函將載有有關發行人、本集團、新股及證券的所有重要資料(包括開曼羣島適用法律所規定的資料，以及根據發行人、股份及證券的特殊性質，使投資者及其投資顧問能對發行人的資產與負債、財務狀況、損益及前景以及股份附帶的權利作出知情評估)。

(Ii)

發售通函中包含的有關發行人和本集團的陳述，在所有重要方面均真實準確，不具誤導性；

(Iii)

發售通函中表達的有關發行人和本集團的意見和意圖將誠實地持有，並已在考慮所有相關情況後達成，並將基於合理假設；

(Iv)

將不會有其他有關發行人、本集團、新股或證券的事實，而在發行及發售證券時，遺漏該等事實會令發售通函中的任何陳述在任何重大方面產生誤導；

(v)

發行人將進行一切合理查詢，以確定該等事實並核實所有該等信息和陳述的準確性；以及

(Vi)

要約通告將不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；

4.1.20

財務報表：發行人及其綜合附屬公司(“綜合集團”)於2015年及2016年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度之綜合經審核財務報表、綜合集團於截至2017年6月30日止六個月及截至2017年9月30日止三個月之未經審核綜合財務報表及截至2017年9月30日止三個月之綜合集團未經審核綜合財務報表乃(A)根據(A)編制，就本集團於二零一五年及二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止年度之經審核綜合賬目及截至二零一七年六月三十日止六個月之綜合集團未經審核綜合財務報表而言，國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈之國際財務報告準則及於截至二零一七年九月三十日止三個月之綜合集團未經審核綜合財務報表(如屬綜合集團於截至二零一七年九月三十日止三個月之未經審核綜合財務報表)根據香港相關法律一貫適用國際會計準則(“國際會計準則”)及(Ii)。及(B)在每宗個案中，真實而中肯地反映發行人及綜合集團在有關日期的財務狀況，以及發行人及綜合集團在已擬備該等財務狀況所關乎的期間的經營業績及財務狀況的變動；及(B)須真實而公平地反映發行人及綜合集團在該等日期的財務狀況，以及發行人及綜合集團在已擬備期間的經營業績及財務狀況的變動；

4.1.21

標題：

(i)

發行人和本集團各成員公司對其擁有的所有不動產、非土地財產和任何其他資產(包括將在發售通告中描述的財產或資產)或其任何權利或權益擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下都是開展其目前經營的業務所必需的(“資產”)；

(Ii)

發行人和本集團的每個成員已獲得所有必要的批准，以便對其資產擁有良好和可出售的所有權，包括但不限於與此類所有權的評估、收購和完善有關的批准；以及

(Iii)

不存在影響任何該等資產的押記、留置權、產權負擔或其他擔保權益或第三方權利或權益、條件、規劃同意、命令、法規、缺陷或其他限制，而該等限制可能對該等資產的價值產生重大不利影響，或限制、限制或以其他方式對本集團有關成員使用或開發任何該等資產的能力產生重大不利影響，而凡任何該等資產以租約形式持有，則每份租約均為合法、有效、存續及可強制執行的租約。

4.1.22

合同的有效性：(I)根據其章程文件，發包人有權允許其以本協議和其他合同規定的方式訂立本協議並履行其義務，(Ii)本協議(及其履行)已得到正式授權(此類授權仍具有全部效力和效力)，並由發包人簽署和構成，其他合同(及其履行)將在截止日期之前得到髮卡人的正式授權，在截止日期之前或截止日期之前或當天簽署和交付時，將在法律上構成受有關破產、資不抵債、清算、佔有權留置權、抵銷權、重組、合併、暫停或一般影響債權人權利的任何其他法律或程序(不論是否具有類似性質)以及衡平法一般原則的約束；

4.1.23

同意：發行證券、轉換證券時發行新股、進行合同和證券預期的其他交易或發行人遵守證券或合同的條款，無論是政府、監管機構或其他公共機構或當局或法院或任何第三方根據發行人或任何其他成員簽訂的任何合同或其他安排，都不需要授權、同意、批准、許可或通知，也不需要由於這些目的或結果而需要授權、同意、批准、許可或通知，或由於發行證券、轉換證券時發行新股、進行合同和證券預期的其他交易或發行人遵守證券或合同的條款而需要授權、同意、批准、許可或通知，也不需要任何第三方的授權、同意、批准、許可或通知或將在截止日期或之前獲得(包括但不限於批准證券在新加坡證券交易所上市以及香港聯合交易所批准新股上市和交易)；

4.1.24

合規：合同的執行和交付、證券的發行和發售、發行人遵守合同的所有條款、證券轉換時發行新股以及合同中預期的交易的完成不會也不會：

(i)

與構成發行人或其子公司的文件或其下的任何規定發生衝突或導致違反；

(Ii)

根據任何契據、合同、租賃、按揭、信託契據、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾、文書的任何條款或條款，發行人或本集團任何成員違反或導致違反或導致任何第三方同意的行為，或構成違約(也未發生因發出通知和/或時間流逝和/或履行任何其他要求而導致違約的任何事件)，本集團任何成員為當事一方，或本集團任何成員的任何財產或資產受其約束；或

(Iii)

違反任何現行適用的法律、命令、規則或法規，包括但不限於，在適用的範圍內，違反《公司條例》(第根據香港法例第622條、上市規則、香港收購及合併守則或任何對本集團任何成員公司或本集團任何成員公司的財產或資產具有司法管轄權的國內或外國法院或政府機構或團體或法院作出的任何判決、授權、法令或命令；

4.1.25

優先認購權及購股權：除(I)根據配售協議發行股份，(Ii)根據發行人與大唐電信科技工業控股有限公司(“大唐”)於二零零八年十一月六日訂立的股份認購協議、發行人與碧桂山有限公司(“碧桂山”)於二零一一年四月十八日訂立的股份認購協議或股份認購協議所產生的任何優先認購權而將於證券轉換時發行的任何證券或新股除外(Iii)發行將於2016年債券或證券轉換後發行的任何股份；及(Iv)根據根據上市規則採納的任何購股權計劃及發行人的任何公開披露股權激勵計劃，發行任何購股權及限制性股份單位：(Iii)發行將於2016年債券或證券轉換後將發行的任何股份；及(Iv)發行任何購股權及限制性股份單位；及(Iv)根據發行人根據上市規則採納的任何購股權計劃及任何公開披露的股權激勵計劃，發行任何購股權及限制性股份單位：

(i)

發行人或其附屬公司並無發行可轉換或可交換的已發行證券，或認股權證、權利或期權，或授予認股權證、權利或期權、購買或認購發行人或其附屬公司股份的協議；及

(Ii)

發行人董事會或股東大會未批准發行、購買或認購股份的其他或類似安排；

4.1.26

無回購：發行人在本協議日期前30天內未進行任何股份回購(如上市規則第10.06(6)(C)條所界定)；

4.1.27

無受託關係：發行人承認並同意：(I)根據本協議買賣證券，包括確定證券的發行及任何相關折扣和佣金，是發行人與管理人之間的獨立商業交易；(Ii)在發行方面，管理人僅以委託人的身份行事，不是發行人或其任何股東、債權人的代理人或受託人；(Ii)在發行過程中，管理人僅以委託人的身份行事，而不是發行人或其任何股東、債權人的代理人或受託人；(Ii)在發行方面，管理人僅以委託人的身份行事，不是發行人或其任何股東、債權人的代理人或受託人；(Ii)在發行過程中，管理人僅以委託人的身份行事，而不是發行人或其任何股東、債權人、(Iii)管理人沒有也不會就此次發行或由此導致的程序承擔對發行人有利的諮詢或受託責任(無論是否有任何管理人已經或正在就其他事項向發行人提供諮詢意見)，除本協議明確規定的義務外，管理人對發行人沒有任何義務；(Iv)管理人及其各自的關聯公司可能從事涉及與發行人不同的利益的廣泛交易；(Iii)管理人及其各自的關聯公司可能從事涉及與發行人不同的利益的廣泛交易；(Iv)管理人及其各自的關聯公司可能從事涉及與發行人不同的利益的廣泛交易；(Iv)管理人及其各自的關聯公司可能從事涉及與發行人不同的利益的廣泛交易；及(V)經理並無就是次發行提供任何法律、會計、監管或税務意見，而發行人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。本協議取代發行人和管理者之間關於本條款‎4.1.27主題的任何事先協議或諒解(無論是書面的還是口頭的)；

4.1.28

反洗錢：發行人和本集團每個成員的業務，據發行人所知(經過適當和仔細的詢問)，發行人的任何共同控制實體在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求，所有適用的反洗錢法律、法規、規則和指導方針在其管轄範圍內和該實體(視情況而定)所在的每個其他司法管轄區內都是、並且一直是符合這些要求的。(Br)反洗錢：發行人和集團的每一成員以及據發行人所知，發行人的任何共同控制實體在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)任何政府或監管機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的法規或指導方針，且涉及發行人或本集團任何成員及其任何共同控制實體的任何法院、政府或監管機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或程序均未完成，或據發行人所知(在進行適當而仔細的調查後)沒有受到威脅；

4.1.29

不得非法支付：(I)發行人、本集團任何成員、發行人任何董事或高級管理人員，或據發行人所知(經適當和仔細詢問後)，發行人或本集團任何成員的任何僱員、代理人、附屬公司或其他與發行人或本集團任何成員有聯繫或代表其行事的人，(I)沒有使用任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)違反任何適用的反賄賂或反貪污法律或規例而作出或作出任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員(包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織)，或任何以官方身分代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)知悉或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反1977年修訂的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，以下簡稱“FCPA”)、實施“經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約”的任何適用法律或法規，或犯有英國“2010年反賄賂法”或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規所訂的罪行；或(Iv)作出、提供、同意、要求或採取任何行為，以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響付款, 回扣或其他非法或不正當的支付或利益；發行人和本集團的每一成員已遵守《反海外腐敗法》和任何此類其他司法管轄區的任何其他類似適用的反賄賂或反腐敗法律或法規開展業務，並已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守並防止違反此類法律、規則和法規的政策和程序；

4.1.30

制裁：發行人、本集團任何成員、發行人的任何董事或高級管理人員，或據發行人所知(經適當而仔細的詢問後)，發行人或本集團任何成員的僱員、代理人、附屬公司或代表其行事的其他人，均不是發行人或本集團任何成員的任何董事或高級管理人員，也不是發行人所知的任何員工、代理人、附屬公司或代表發行人或本集團任何成員行事的其他人：

(i)

是目前受美國政府(包括但不限於美國財政部(OFAC)或美國國務院外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control of Foreign Assets Control，包括但不限於被指定為“特別指定國民”或“被封鎖人士”)的任何制裁或制裁的個人或實體(下稱“個人”)，或受“美國與敵人貿易法”(U.S.Enemy Act，簡稱“該法”)規定的任何制裁或要求或基於其中規定的義務或授權的個人或實體(“個人”)。經修訂的美國《聯合國參與法》、《伊朗制裁法案》、《全面伊朗制裁責任和撤資法案》以及《2012財年國防授權法案》第1245條、《美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》或《2012年減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》，或就實施制裁發佈的任何行政命令，或聯合國安理會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施的任何制裁或措施(

(Ii)

位於、組織、居住或活動於作為制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；

(Iii)

在過去五年內或現在正在與任何政府、個人、實體或項目進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該政府、個人、實體或項目是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家進行交易或交易；

(Iv)

正在或曾經違反或接受與任何制裁有關的調查；

4.1.31

穩定：未經經理事先同意，發行人沒有也不會發布有關擬發行證券的任何新聞或其他公開公告，除非該公告充分披露了穩定行動可能發生在將要發行的證券上，而且發行人既沒有也不會發布任何與擬發行的證券有關的公告，除非該公告充分披露了這樣一個事實，即穩定行動可能發生在將要發行的證券上，而發行人既不會也不會發布關於擬發行證券的任何新聞公告或其他公告或其任何聯屬公司(如規則D第501(B)條所界定)，亦無任何代表他們行事的人直接或間接採取任何旨在導致或導致(或已構成或可能合理地預期會導致或導致)違反適用法律的穩定或操縱任何證券價格的行為，以便利證券的出售或轉售；(B)任何人均未採取或將直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致或可能合理地預期導致或導致違反適用法律的穩定或操縱任何證券的價格，以便利證券的出售或再出售；

4.1.32

外國發行商與美國市場興趣：發行商是有理由相信發行人的債務證券、股份或與股份相同類別或系列的任何證券並無“重大美國市場權益”(定義見S規例)的“外國發行人”(該詞在S規例中定義)；

4.1.33

定向出售努力：發行人或其任何關聯公司(根據證券法第405條的定義)或代表其中任何人行事的任何人(經理、其各自的關聯公司或代表他們中的任何人行事的任何人除外，未作任何陳述)均未就證券或將於證券轉換後發行的股票進行任何“定向出售努力”(定義見S規則)；

4.1.34

無註冊：假設管理人在“美國”標題下遵守附表3中規定的條款，管理人以本協議設想的方式發售、出售和交付證券時，將不需要根據證券法註冊證券或新股；

4.1.35

環境法：本集團的每個成員已全面遵守所有適用的環境法，但任何不遵守不會產生重大不利影響的情況除外。就本條款‎4.1.35而言，“環境法”是指任何和所有超國家、國家、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或其他與保護環境(包括但不限於人類、動植物生命、環境空氣、地表水、地下水或土地)、保護財產和所有權或賠償環境損害有關的任何和所有限制，無論是遏制或其他待遇或向任何主管當局支付款項；

4.1.36

保險：發行人和本集團的每個成員都已準備好所有必要和慣例的保險單，以按照目前的經營方式經營其業務，並遵守法律的所有要求，該等保單的效力和效力以及與其相關的所有保費均已支付，且未收到任何該等保單的取消或終止通知，本集團的每個成員均已在所有實質性方面遵守了該等保單的條款和條件，除非違反本條款不會產生實質性的不利影響；

4.1.37

知識產權：發行人和本集團各成員公司擁有或擁有(或能夠以合理條件獲得)足夠的專利、專利權、許可、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，發行人或本集團任何成員均未收到任何通知，亦不知道在任何司法管轄區內有任何侵犯或衝突他人對任何知識產權所聲稱的權利，或任何事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護髮行人或本集團任何成員在該知識產權上的利益，而該等侵權或衝突(如屬任何不利決定、裁決或裁斷的標的)、無效或不充分，會個別或整體造成重大不利影響；

4.1.38

清盤或信用事件：沒有發生或出現任何事件或情況，如果證券已經發行，可以合理地預期(無論是否在發出通知和/或時間推移和/或滿足任何其他要求的情況下)：(I)構成“清盤”或“信用事件”，每種情況都由證券的條款和條件定義；或(Ii)要求調整證券的初始轉換價格；以及(Ii)要求調整證券的初始轉換價格；以及

4.1.39

會計處理：就發行人的合併財務報表而言，證券將根據國際財務報告準則被記錄和計入發行人的“股權”，發行人(在諮詢其專業顧問後)不知道對國際財務報告準則的任何解釋或與上述任何條款相關的任何解釋或建議有任何改變或修訂，因此根據國際財務報告準則，證券不能或不再被記錄為發行人的“股權”，因此，根據國際財務報告準則，證券不能或不能再被記錄為發行人的“股權”；因此，根據國際財務報告準則，證券不能或不能再被記錄為發行人的“股權”；因此，根據國際財務報告準則，證券不能或不能再被記錄為發行人的“股權”。

4.2

重複：根據條款‎10的規定，在考慮到發佈日期和截止日期存在的事實和情況後，條款‎4.1中包含或提供的陳述和保證應被視為已在發佈日期和截止日期重複，截止日期中提及的“發佈日期”應被視為截止日期。

4.3

賠償：

4.3.1

本協議項下每位經理的承諾是基於發行人的前述陳述、擔保和協議，目的是該等陳述和擔保在截止日期(包括截止日期)之前在各方面都保持真實和準確，並且該協議應在截止日期或之前履行，發行人承諾按税後要求向每位經理支付的金額在税後基礎上相當於任何責任、損害賠償、成本、索賠、損失或開支(包括但不限於法律費用、成本和開支)，且發行人承諾按要求向每位經理支付的金額在税後基礎上等於任何責任、損害、成本、索賠、損失或開支(包括但不限於法律費用、成本和開支聯屬公司或聯營公司或控制其中任何公司或其各自的任何董事、高級人員、僱員或代理人的任何人(每一人均為“受保障的人”)，涉及或與以下事項有關：

(i)

{br]違反或涉嫌違反本協議或發行人簽發的任何證書中包含或被視為作出的任何陳述、保證、承諾或協議，包括(但不限於)發行人未能發行證券；

(Ii)

(Br)要約通告(或其任何附錄)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏在其內陳述必須述明或為使其內陳述不具誤導性的重大事實所必需的任何遺漏或指稱遺漏或被指稱為遺漏或被指稱遺漏在要約通告(或其任何補充文件)所載的重要事實；

(Iii)

發行和刊登發售通告和任何補充發售通告和/或與證券發行和銷售有關的任何其他文件；

(Iv)

管理人履行本協議項下與發行有關的各自義務，且在任何此類情況下，主要不是由於管理人自己的嚴重疏忽、欺詐或故意違約(由有管轄權的法院的最終判決裁定)；或

(v)

發行人或本集團任何成員公司或其各自的任何董事或高級管理人員未能或被指控未能遵守與證券發行和銷售有關的任何法規或法規的任何要求。

4.3.2

任何經理人均無責任或義務(不論是作為任何受保障人士的受信人或受託人或其他身份)追回任何該等付款或向任何其他人士交代根據本‎第4.3條向其支付的任何款項，且除非該經理人以書面通知受保障人士，否則每名經理人(無義務)將獨自執行代表受保障人士執行該等權利的任何行動。未經任何受補償人同意，本協議雙方可隨時以任何方式終止、修改或更改本協議。

4.3.3

為免生疑問，經理根據條款‎4.3.1向發行人提出的任何索賠的金額應減去受賠償人根據條款‎4.3.2向發行人追回的任何金額，反之亦然，如果該人已根據任何此類條款向發行人追回該損失，則應從該金額中減去該金額，反之亦然。(br}為免生疑問，管理人根據該條款向發行人索賠的金額應減去任何由受賠償人根據條款向發行人追回的金額，反之亦然。

4.3.4

未經管理人事先書面同意，發行人不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障方是否該等索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障方因該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任。(Br)除非該和解、妥協或同意包括無條件免除因該索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任，否則發起人不得就該等未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障方是否為該等索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意。

4.3.5

如果經理了解到與‎4.3.1條款相關的任何索賠，將在合理可行的情況下儘快向其他經理和發行人發出書面通知，並將與其他經理和發行人協商，並在因此而可能遭受或招致的任何額外或增加的費用獲得賠償後，充分考慮其他經理和發行人關於經理處理該索賠的方式的意見。

5

發行人的承諾

5.1

税款：髮卡人將支付：

(i)

在開曼羣島、聯合王國、新加坡、香港、盧森堡大公國或比利時王國以及所有其他相關司法管轄區的任何印花、發行、註冊、單據或其他税費，包括在創建、發行和提供證券或執行或交付合同時應支付的利息和罰款；以及

6

條件先例

6.1

管理人認購和支付證券的義務取決於：

6.1.1

盡職調查：經理對發行人和本集團的盡職調查結果和發售通告感到滿意的，應按經理滿意的形式和內容編寫；

6.1.2

其他合同：雙方當事人(在截止日期當日或之前)以管理人員合理滿意的形式執行和交付其他合同；

6.1.3

鎖定：大唐控股(香港)投資有限公司和鑫鑫(香港)資本有限公司應按照經理同意的附表6規定的形式簽署股東鎖定承諾；

6.1.4

審計師信函：在公佈日期和截止日期，已按經理滿意的形式和實質向經理遞交了信函，第一封信函的發表日期和隨後的信函的截止日期，以及普華永道會計師事務所、註冊會計師致發行人的致經理的信函；

6.1.5

合規性：截止日期：

(i)

本協議中發行人的陳述和保證是真實、準確和正確的，如同是在該日期作出的；

(Ii)

已履行本協議項下將在該日期或之前履行的所有義務的發行人；以及

(Iii)

(Br)已將髮卡人妥為授權的高級人員以附表5所附格式發出的證明書交付經理人，並註明日期為該日期；

6.1.6

重大不利變化：在本協議日期之後，或在發售通函中提供信息的日期之前，截至截止日期為止，經理們認為發行人或集團的收益、淨資產、商業事務或招股説明書(無論是否在正常業務過程中產生)或財產(作為一個整體)沒有發生任何變化(也沒有任何涉及或合理地可能涉及預期變化的發展或事件)、財務或交易狀況或收益、淨資產、商業事務或業務招股説明書(無論是否在正常業務過程中產生)或發行人或本集團的財產(作為一個整體)沒有發生任何變化。

6.1.7

其他同意：在截止日期或之前，應已向管理人交付與發行證券和履行信託契約、代理協議和證券規定的義務有關的所有決議、同意、授權和批准的副本(包括要求所有貸款人的同意和批准)；

6.1.8

上市：香港聯合交易所已同意在證券轉換後將新股上市，而新加坡證券交易所已同意在任何令經理人合理滿意的條件下將該等證券上市(或在每宗個案中，經理人均合理地信納會批准上市)；及

6.1.9

法律意見：在截止日期或截止日期之前，已向經理提交併向經理提交了下列意見，意見的形式和實質令經理合理滿意，日期為截止日期：

(i)

DLA Piper Hong Kong，發行商的香港法律顧問；

(Ii)

Conyers Dill&Pearman，開曼羣島法律發行人的法律顧問；

(Iii)

年利達律師事務所(Linklaters)，為經理提供英國法律方面的法律顧問；

(Iv)

Llink律師事務所，發行人的中國法律顧問；以及

(v)

中倫律師事務所，管理人員的中國法律顧問。

6.2

放棄：經理可酌情按照其認為合適的條款放棄遵守本條款‎6的全部或任何部分(‎6.1.2條款除外)。

7

關閉

7.1

證券發行時間：下午3：00於截止日期(香港時間)(或經理與發行人可能同意的其他時間)，發行人將發行證券，並促使將經理指定為證券持有人的人士的姓名列入證券持有人登記冊，並將於經理可能要求的地點向經理或其訂單交付代表證券本金總額的妥為籤立及認證的環球證書。全球證書的交付和證券持有人登記冊的填寫應構成證券的發行和交付；以及

7.2

付款：根據該等交付，經理將向發行人支付或安排支付證券認購款項淨額(按發行價計算的證券應付總額減去條款‎8所指的佣金和特許權以及根據條款‎9應支付給經理的金額)。此類付款應由歐洲清算銀行和Clearstream共同的託管機構(“共同託管機構”)代表管理人在當日以美元結算資金支付給紐約市的美元賬户，發行方應在不遲於交易日結束前五天通知管理人，並以共同託管機構確認已支付此類款項的形式作為支付證據。

8

佣金和特許權

9

費用

9.1

一般費用：發行人同意支付：

(Ii)

(Br)與以下事宜有關的一切合理成本及開支：(A)編制及製作發售通函(以證明及最終形式及其任何補充或修訂)及上市詳情(如有)、合約及所有其他與發行證券有關的文件；(B)證券的首次交付及分銷；(C)證券在聯交所上市及新股上市；及(D)與發行經發行人及經理人批准的證券有關的所有廣告；及

10

終止

10.1

終止能力：儘管本協議中有任何規定，但在向發行人支付證券淨認購款之前，管理人可隨時書面通知發行人，在下列任何情況下終止本協議：

10.1.1

如果經理注意到本協議中包含的任何擔保和陳述的任何違反，或任何事件在任何方面導致不真實或不正確，或任何未能履行發行人在本協議中的任何承諾或協議；

10.1.2

如果經理在截止日期或之前沒有滿足或放棄條款‎6中規定的任何條件；

10.1.3

如果自本協議之日起，國家或國際貨幣、金融、政治或經濟狀況(包括髮行人的任何證券在任何證券交易所或任何場外交易市場的一般交易或交易)或貨幣匯率或外匯管制的任何變化，或涉及預期變化的任何發展，可能會對證券在二級市場的發售和分銷或交易的成功造成重大損害；(Br)如果自本協議之日起，國家或國際貨幣、金融、政治或經濟狀況(包括髮行人的任何證券在任何證券交易所或任何場外市場的交易受到任何干擾)或貨幣匯率或外匯管制，可能會對證券在二級市場的發售和分銷或證券交易的成功造成重大影響；

10.1.4

如果管理人認為將發生以下任何事件：(I)在紐約證券交易所、倫敦證券交易所、新加坡證券交易所和/或香港證券交易所和/或發行人證券交易所在的任何其他證券交易所的一般證券交易暫停或實質性限制；(Ii)暫停發行人的證券在香港聯合交易所或發行人的美國存託憑證在紐約證券交易所及/或任何其他證券交易所的買賣(與發行該證券或就第二份公告所述的交易有關的任何暫停除外)(包括大唐、中國投資基金或CHL行使其優先購買權)；(Iii)有關當局宣佈全面暫停在美國、新加坡、香港及/或英國的商業銀行活動，或美國、香港、新加坡或英國的商業銀行業務或證券交收或結算服務出現重大中斷；或。(Iv)涉及影響證券轉換或轉讓時的發行人、證券及將會發行的股份的税項預期改變的改變或發展；。(Iii)有關當局宣佈全面暫停在美國、新加坡、香港及/或英國的商業銀行活動，或在美國、香港、新加坡或英國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；或。

10.1.5

如果管理人認為發生了任何事件或一系列事件(包括任何地方、國家或國際災難、敵對、叛亂、武裝衝突、恐怖主義行為、天災或流行病的爆發或升級)，很可能會對證券的發行和分銷或證券在二級市場的交易的成功造成重大不利影響。(br}如果發生了管理人認為的任何事件或一系列事件(包括災難、敵意、叛亂、武裝衝突、恐怖主義行為、天災或流行病的爆發或升級)，很可能會對證券在二級市場的發行和分銷或交易的成功造成重大損害。

10.2

終止的後果：發出該書面通知後，本協議即終止，不再具有任何效力，任何一方均不對本協議的任何其他方面承擔任何責任，除非有任何先前的違約行為，發行人仍應根據‎第4.3條承擔責任，並仍有責任支付‎9條所指的、因終止而已經發生或發生的所有費用和開支，管理人仍應根據‎第2.2條以及雙方在‎11條下的各自義務承擔責任(如果繼續)。

11

陳述和義務的存續

12

通信

12.1

地址：通信方式為信函或傳真：

12.2

效力：對於信件，任何此類通信應在送達時生效，如果是傳真，則在發送時生效。

12.3

確認：非函件通信以函件形式確認，但未收發確認函不會使原通信無效。

13

貨幣賠付

13.1

賬户和付款貨幣：美元(“合同貨幣”)是一方在本協議項下或與本協議相關的所有應付款項(包括損害賠償金)的唯一賬户貨幣和付款貨幣。

13.2

清償程度：本合同一方當事人就另一方當事人明示應付給它的任何款項以合同貨幣以外的貨幣收取或追回的金額(無論是由於任何司法管轄區法院在破產、清盤或解散或其他方面的判決或命令的執行所致)，僅在收款人能夠用收到或追回的該另一貨幣金額購買的合同貨幣金額範圍內清償。如在該日期作出該購買並不切實可行，則須在該購買切實可行的第一個日期作出)。

13.3

賠償：如果合同貨幣金額低於根據本協議應支付給收件人的合同貨幣金額，有關方面將賠償收件人因此而遭受的任何損失。在任何情況下，有關方面將賠償收件人購買任何此類物品的費用。

13.4

單獨賠償：本條款‎13和條款‎4.3中的賠償構成獨立於本協議其他義務的獨立義務，將產生單獨和獨立的訴因，將適用於本協議任何一方的任何放任，並將繼續完全有效，即使就本協議項下的任何到期款項或任何其他判決或命令作出任何判決、命令、索賠或證明的違約額也將繼續有效。(br}本協議第13條和第4.3條中的賠償構成本協議中其他義務的獨立義務，將產生單獨和獨立的訴因，無論任何一方對本協議項下到期的任何款項或任何其他判決或命令作出任何判決、命令、索賠或證明，都將繼續有效。

14

1999年合同(第三方權利)法案

15

適用法律和管轄權

15.1

適用法律：本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

15.2

管轄範圍：

15.2.1

英格蘭法院有權解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛，因此，任何因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟或程序(下稱“訴訟”)均可在此類法院提起。發行人不可撤銷地服從該等法院的司法管轄權，並放棄對在任何該等法院進行的訴訟的任何異議，無論是基於地點或訴訟是在不方便的法院提起的。該等意見書是為經理人的利益而提交的，並不限制經理人在任何其他具司法管轄權的法院提起訴訟的權利，亦不妨礙在一個或多個司法管轄區提起訴訟(不論是否同時進行)。

15.2.2

發行人不可撤銷地指定倫敦EC1Y 8BB 2 Lambs Passage的Trusec Limited作為其在英國的授權代理送達法律程序文件。如該代理人因任何理由而不再是送達法律程序文件的代理人，則發出人須應經理人的要求，立即委任一名新代理人在英格蘭送達法律程序文件，並須在30天內向經理人交付新代理人接受該項委任的文本一份。本協議中的任何條款均不影響以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

16

對應方

1

美國：證券轉換後發行的證券和股票沒有也不會根據美國證券法註冊，除非根據證券法的豁免或不受證券法註冊要求的交易，否則不得在美國境內發行或出售。各基金經理聲明及保證其並無提出或出售，並同意不會提供或出售根據S規例第903條在美國境內構成其配發部分的任何證券。因此，基金經理、其聯屬公司或任何代表其或其代表行事的人士，均不曾或將會就該等證券或將於股份轉換後發行的股份進行任何定向出售工作。本款中使用的術語具有S規則賦予它們的含義。

2

英國：每位經理聲明、保證並同意：

2.1

僅傳達或促使傳達，且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或出售任何證券有關的任何邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21條的含義)，而在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於發行人的情況下；以及

2.2

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情的所有適用條款。

3

歐洲經濟區：對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，每位經理人表示並同意，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(“相關實施日期”)起(包括該日期在內)，它沒有也不會向該相關成員國的公眾發出發售通告中預期的發售標的的證券要約，但以下情況除外：

3.1

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

3.2

招股章程指示所準許的少於150名自然人或法人(招股章程指示所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得經理人的同意；或

3.3

招股説明書指令第三條第(2)款範圍內的任何其他情形，

4

香港：每位經理代表並同意：

(Iii)

除(A)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售證券外，本公司並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何證券。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；及

(Iv)

該公司並非為發行目的而發行或管有，亦不會在香港或其他地方為發行目的而發行或管有任何與該證券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被人查閲或閲讀，香港公眾(但根據香港證券法律準許出售的除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

5

新加坡：每位基金經理確認，發售通函尚未也不會作為招股説明書在新加坡金融管理局註冊。因此，每名經理人均代表、保證及同意其並無提供或出售任何證券或導致該等證券成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接地提供或出售任何證券或導致該證券成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接傳閲或分發發售通函或任何其他與該證券的發售或認購或購買邀請有關的文件或資料，亦不會直接或間接傳閲、分發或分發與該證券的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料，亦不會直接或間接傳閲、分發、傳閲或分發與該證券的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料。根據SFA第274條，(I)向機構投資者(定義見《證券及期貨法》(新加坡第289章)第4A條)；(Ii)向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或根據SFA第275(1)條向任何人；或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，以及按照SFA第275(1)條規定的條件，向新加坡境內的任何人(如《證券及期貨法》(新加坡第289章)第4A條所界定者)SFA的任何其他適用條款。

6

日本：特此發行的證券沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，修訂後的“金融工具和交易法”)註冊。因此，每一位經理人代表、擔保並同意，其認購的證券將由其作為本金認購，並且，與在此作出的發售相關，它不會直接或間接向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地向任何日本居民、任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券。並在其他方面遵守日本的《金融工具和交易法》及其他相關法律法規。

7

開曼羣島：除非發行人在開曼羣島證券交易所上市，否則不得直接或間接向開曼羣島公眾發出認購證券的邀請。

經理

擬認購證券本金

摩根大通證券公司

5525萬美元

德意志銀行香港分行

650萬美元

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

325萬美元

合計

6500萬美元

(D)

截至本承諾之日，股東持有的股份合計為[●]股票，相當於大約[●]%。發行人的股份。

(E)

發行方建議最多發行美元[●]永久附屬可轉換證券(“證券”)，該證券將可轉換為發行人的股票。

(F)

股東已就其持有的股份訂立本承諾[直接(或通過提名者)]以促進證券的有序營銷、分銷和交易。

17

股東承諾，自本承諾之日(“定價日”)起90天內，其或其代名人或代表其行事的任何人不得(除非事先獲得可轉換證券經理的書面批准)(I)發行、要約、出售、簽訂出售合同、質押、扣押或以其他方式處置(或公開宣佈任何此類發行、要約、出售或處置)其持有的任何股份(直接或間接)，或發行、要約、出售、合同出售、質押。購買股票或其價值直接或間接參照股票價格確定的任何證券或金融產品的權證或其他權利，包括股權互換、遠期銷售和代表任何股票收購權的期權；(Ii)訂立將股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予他人的任何其他安排；或(Iii)公開宣佈任何該等股份的要約、發行、出售或處置。

18

股東可以向可轉換證券管理人申請免除上述第一款規定的股東義務，可轉換證券管理人應當予以適當考慮。

19

股東聲明並保證，其完全有權訂立本承諾，本承諾構成股東的有效、法律和具有約束力的義務，本承諾授予或同意授予的一切權力和股東的任何義務對股東的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。(br}股東聲明並保證，本承諾構成股東的有效、合法和具有約束力的義務，本承諾中授予或同意授予的所有權力和股東的任何義務均對股東的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

20

可轉換證券經理正在簽訂認購協議，並在此承諾的基礎上繼續發售證券。

21

股東向可轉換證券經理承諾，其將向各可轉換證券經理全面及有效地賠償因違反本承諾而導致該可轉換證券經理可能合理蒙受或招致的或針對該可轉換證券經理而非因該可轉換證券經理的任何欺詐或故意不當行為而產生的所有損失、成本、索賠、開支和責任。(Br)股東向可轉換證券經理承諾，其將向各可轉換證券經理全面及有效地賠償該等可轉換證券經理因違反本承諾而可能合理蒙受或招致的所有損失、成本、索賠、開支及責任。

22

如果認購協議根據其條款終止，則本承諾將終止，任何公司或個人在終止後將不會就本承諾產生或保留任何權利。