條款

頁面

1

定義和解釋

1

2

指定唯一全球協調人和聯合配售代理及配售

6

3

公告

7

4

配售完成

7

5

放置條件

9

6

公司承諾

10

7

費用、佣金和費用的支付

12

8

陳述、保證和承諾

13

9

賠償

22

10

終止

23

11

公共溝通

25

12

精華時間

25

13

通知

25

14

其他

26

15

適用法律和管轄權

27

16

BRRD責任

27

附表1專業投資者待遇公告

34

附表2聯合配售代理對配售股份的承諾

38

(1)

中芯國際，一家在開曼羣島正式註冊成立的公司，其主要營業地點在香港皇后大道中9號30樓3003室(“本公司”)；

(2)

(Br)J.P.摩根證券公司，其註冊辦事處位於英國倫敦E14 5JP金絲雀碼頭銀行街25號(“J.P.摩根”，“唯一全球協調人”或“結算代理”)；

(3)

(A)

於本協議日期，本公司的法定資本為40,000,000美元，分為10,000,000,000股，其中4,669,148,912股於本協議日期已發行及繳足股款。

(B)

所有已發行股票目前均在聯交所上市，部分股票以上的美國存托股份在紐約證券交易所上市。

(C)

本公司已同意委任(I)摩根大通為配售的唯一全球協調人，及(Ii)聯名配售代理為配售的聯名配售代理，而各聯名配售代理已分別(而非聯名)同意按本公司透過聯名配售代理髮售證券的條款及條件，或促使承配人按本文所載條款及條件購買及支付配售股份。

(D)

本公司根據一般授權獲授權按本協議所載條款發行配售股份，並已同意按本協議所載條款發行配售股份。

(E)

本協議各方確認，大唐擁有認購大唐優先證券的優先認購權，碧桂山擁有認購碧桂山優先證券的優先認購權，而中投基金擁有認購中芯基金優先證券的優先認購權，這些權利如獲行使，將須經本公司獨立股東大會批准。

1

定義和解釋

1.1

在本協議(包括演奏會)中，除文意另有所指外，以下表述應具有以下含義：

1.2

在本協議中，對任何法規、法定條文、上市規則或收購守則規則的提述，包括對該法規、法定條文、上市規則或不時修訂、延長或重新頒佈的收購守則規則的提述。

1.3

在本協定中，對人的提述包括對法人團體的提述，對單數的提述包括對複數的提述，反之亦然；僅表示一種性別的詞語應包括其他性別。

1.4

標題的插入僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

1.5

本協議中有關任何時間、日期或期間的所有提法均指香港時間。

1.6

對條款、子條款和附表的引用是對本協議的條款、子條款和附表的引用。

2

指定唯一全球協調人和聯合配售代理及配售

2.1

在本協議條文的規限下，本公司特此委任(I)摩根大通為唯一全球協調人，及(Ii)每名聯合配售代理作為代理，不考慮所有其他因素，以及每名聯合配售代理依據本協議所載並受下文所述條件規限的陳述、擔保及承諾，個別而非共同地同意擔任本公司的代理，以購買或促使購買者按本協議附表2相對其名稱所載的數目配售股份。(證券及期貨事務監察委員會交易徵費及聯交所交易費須由買方支付)。各聯合配售代理以本協議未於配售完成前終止為條件，向承配人提出配售股份要約。

2.2

除明文規定外，各聯名配售代理在本協議項下的責任(尤其是各聯名配售代理與配售股份配售有關的責任)應僅為數項而非聯名或聯名及數項。本協議中以多於一名聯名配售代理為受益人的任何明示條文，除非另有明文規定，否則均可由他們各自行使，且毋須由他們共同行使。對於任何其他聯合配售代理未能履行其在本協議項下的義務，任何聯合配售代理均不承擔任何責任。儘管有上述規定，各聯名配售代理均有權單獨或與任何其他聯名配售代理共同執行其在本協議項下的任何或全部權利。因此，本公司同意，各聯名配售代理不會因其他聯名配售代理的任何違反、行動或不作為而向本公司承擔任何責任。

2.3

各聯合配售代理可隨時選擇根據本協議向其配售的部分或全部配售股份由其或其代名人以委託人身份按配售價格向本公司認購。任何聯合配售代理及/或其代名人以配售價格向本公司購買的任何配售股份，隨後可由該聯合配售代理及/或其各自的代名人(各“賣方”)以本金身份以賣方酌情釐定的任何價格出售予買方，而無須就該項選擇或以本金身分購買的配售股份數目通知本公司。或該等股份出售予買方的價格，惟賣方作為本金就該等出售而須繳付的任何香港印花税須由有關賣方承擔。

2.4

本公司謹此確認，‎第2.1條所載委任賦予聯合配售代理代表本公司作出配售所合理及適當所需或合理附帶的一切權力、授權及酌情決定權，並特此同意認可及確認聯合配售代理於本協議日期前就該項配售所作或根據本協議可合法行使該等權力、授權及酌情決定權的一切事項。

2.5

本公司將根據配售發行配售股份，不受所有留置權、押記及產權負擔的影響，並連同於截止日期附帶的所有權利，包括收取於截止日期或之後宣佈、作出或支付的所有股息的權利。

2.6

配售股份須向不少於6名獨立專業、機構及/或個人投資者發售，每手1,000股。在上市規則規定的規限下，配售股份的承配人選擇將由聯合配售代理在諮詢本公司後完全決定。聯合配售代理應盡合理努力不向獨立人士以外的任何人士配售任何配售股份。

2.7

各聯名配售代理謹此確認，就配售而言，其已遵守及將會遵守上市規則所載的配售指引、適用於聯名配售代理的上市規則及法律及規例(如有)的其他相關條文，以及在該等條文對配售有重大影響的範圍內。

2.8

各聯名配售代理特此向本公司作出以下聲明、同意、認股權證及承諾(個別而非聯名)：

2.8.1

該聯合配售代理、其聯屬公司(定義見證券法第405條)或代表其或其行事的任何人士(本公司及其聯屬公司除外，並未就該等配售股份作出任何陳述)並未或將不會就配售股份進行任何“定向出售努力”(定義見S規例)；及

2.8.2

該聯合配售代理並未要約或出售，並同意不會要約或出售構成其在美國境內配售的任何配售股份，除非按照S規則第903條的規定。

3

公告

4

配售完成

4.1

在條件已獲滿足或獲豁免(視情況而定)的情況下，配售將於截止日期或聯合配售代理與本公司可能書面同意的其他時間及/或日期完成。

4.2

股票：本公司應指示其股份過户登記處在不遲於下午4時前將代表配售股份的股票在香港結算公司名下提供，並以有條件貸記方式存入結算代理安排的中央結算系統參與者賬户。於截止日期前三個營業日(或本公司與結算代理可能協定的其他時間及日期)，結算代理應已收到有關配售股份的書面確認書及充分證據，惟該等證書須於緊接配售完成後才生效。

4.3

本公司承諾於本協議項下指定時間前發出股份過户登記處及香港結算代名人有限公司配發及發行配售股份所需的所有文件。

4.4

中央結算系統交割：本公司連同結算代理須於上午9：30前，透過交付已籤立的中央結算系統配售表格，指示香港結算代理有限公司將配售股份存入結算代理可能書面要求的中央結算系統户口。在截止日期(或本公司與結算代理可能商定的其他時間和日期)之前的第三個工作日，結算代理應已收到書面確認，並提供充分的存款證據。

4.5

配售完成：根據‎第5條所載條件的滿足情況，配售將於配售股份的截止日期完成。上午9：30或之前於截止日期，本公司須按與現有已發行股份在各方面享有同等地位的條款，按照本協議正式配發及發行入賬列為繳足股款的配售股份，並須促使其股份登記處將股票交付予香港結算代理人有限公司，以便按照結算代理人於截止日期前向本公司提供的詳情，將股票存入結算代理的指定中央結算系統參與者的賬户。於根據本協議及一般規則及操作程序完成配售時，配售股份的賬面交收即時生效，並須向結算代理提供已妥為提供令聯合配售代理信納的該等交付指示的書面證據。根據本公司遵守‎第4.3條下的責任，並在‎第10條的規限下，各聯名配售代理須於截止日期就承配人所購配售股份的總收益(連同該經紀佣金、證監會交易徵費及該等承配人應付的聯交所交易手續費)在中央結算系統內作出指示，使該交收代理就該配售股份的交付對付方式與結算代理相符。

4.6

付款：結算代理人(或其代理人或代理人)應在下午5點前履行本協議項下的所有義務，並受條款‎5的約束。於截止日期，以港元向本公司即時可用資金支付或促使以港元向本公司於不遲於下午五時前通知結算代理的銀行賬户以配售價格乘以聯名配售代理就其取得承配人的配售股份數目(以從聯名配售代理收到的款項及減去‎7條所述應付予聯名配售代理的款項為準)的金額支付款項(以配售價格乘以聯名配售代理為承配人的配售股份數目為準)，或促使以港幣支付予本公司的即時可用資金支付至不遲於下午五時正本公司通知結算代理的銀行賬户。在截止日期前一個工作日的日期。結算代理的這種電匯應構成聯合配售代理在本協議項下義務的完全履行。各聯合配售代理須於截止日期個別(而非共同或共同及個別)透過中央結算系統將有關數目的配售股份入賬結算，以記入該聯合配售代理所採購承配人的有關中央結算系統參與者的中央結算系統股票賬户。為免生疑問，對於任何聯合配售代理未能履行其在本協議項下的義務，包括但不限於向聯合配售代理採購的承配人收取資金，結算代理概不負責。

4.7

本公司特此確認，每個聯合配售代理在履行條款‎2和‎4項下的義務和職能時，有權指定一個或多個美國境外的轉售代理或銷售代理，該等代理應是本公司向承配人發送與配售有關的文件的代理，本公司特此授權並確認，根據本協議的條款和條款，本公司將應聯合配售代理的要求，在切實可行的範圍內儘快批准併合法批准所有行動。該等代理及聯名配售代理根據或預期本協議條款，就配售而適當及合理地採取或將採取行動。該等代理的所有費用須由聯名配售代理分別從本公司根據‎7條款應付的佣金、成本、收費及開支中支付及承擔。任何聯名配售代理均可為此目的與任何代理訂立任何協議，惟該聯名配售代理仍須對該代理在履行本協議項下聯名配售代理各自責任時所作出的任何作為或不作為負責。

5

放置條件

5.1

配售的完成取決於滿足以下條件：

5.1.1

聯交所上市委員會授予配售股份上市及買賣許可(而該等上市及許可其後並未在根據本協議第4.2條交付代表配售股份的最終股票之前撤銷)；及

5.1.2

總授權完全有效，未被撤銷、更改或以其他方式撤回；以及

5.1.3

每位聯合配售代理均已收到以下文件：

(i)

批准配售的公司董事會決議的經核證的真實副本；以及

(Ii)

本公司法律顧問以聯名配售代理滿意的形式提出的不予登記意見書。

5.2

本公司應在本協議簽署後，在合理可行的情況下儘快向聯交所申請批准配售股份上市並允許其交易，本公司應盡其合理努力在合理可行的情況下儘快獲得聯交所上市委員會批准該等上市及交易許可，而本公司應於本協議簽署後儘快向聯交所上市委員會申請批准該等配售股份上市及準許其進行交易，而本公司應盡其合理努力爭取聯交所上市委員會在合理可行範圍內儘快批准該等上市及交易許可。本公司須提供聯合配售代理及/或聯交所為履行該等條件而合理要求的資料、文件、支付有關費用及作出所有合理要求的行為及事情。聯名配售代理應向本公司提供本公司在履行條件方面可能合理要求的必要協助。

5.3

倘於本協議日期後14日內或本公司與聯名配售代理可能協定的較後日期內未能履行該等條件，則本公司於該項配售下的義務及法律責任將會終止，而本公司及聯名配售代理均不得就費用、損害賠償、賠償或其他事宜向對方提出任何申索。

6

公司承諾

6.1

本公司應就配售股份及本協議項下擬進行的交易迅速作出可能不時需要的所有通知、登記及備案，包括(在不損害前述條文一般性的原則下)向聯交所提交的備案文件。

6.2

本公司應根據及將全面遵守所有適用法律、法規及指示(包括但不限於上市規則)及聯交所或任何其他適用監管機構有關配售的所有規定，作出所有適當披露。

6.3

本公司須應要求，在合理切實可行的範圍內，儘快向聯合配售代理提供本公司及/或本集團任何其他成員或其他情況下，聯合配售代理為遵守任何適用法律、規例或指示(包括就根據上述任何法律、規例或指示提出的任何訴訟提出抗辯，不論是否與盡職調查有關)或聯交所或任何其他適用監管機構的任何要求而可能合理需要的有關本公司及/或本集團任何其他成員公司或其他情況下所知悉或理應知悉的所有資料(包括對根據上述任何法律、規例或指示提出的任何訴訟的抗辯，不論是否與盡職調查有關)或任何其他適用的監管規定此外，本公司承諾並同意，截至截止日期，本公司將立即通知聯合配售代理任何影響或可能在任何方面導致不真實、不準確、誤導或違反條款‎6所指的任何陳述、保證及承諾的任何變更，或在任何時間發生任何將會或可能會導致不真實、不準確、誤導或違反的變更，並同意在截止日期前，本公司將立即通知聯合配售代理任何影響或可能在任何方面導致不真實、不準確、誤導或違反的陳述、擔保及承諾。

6.4

本公司應促使其所知的每一項可能對配售產生重大及不利影響的重大新因素的詳情，以及在本協議日期至截止日期之間出現的詳情，應及時提供給聯合配售代理。

6.5

本公司與各聯合配售代理承諾，本公司將盡合理努力作出其可能合理需要作出的所有其他行為及事情，以根據本協議的條款實施配售。

6.6

本公司向各聯合配售代理承諾，自本協議日期起至本協議日期後90天(包括首尾兩天)止期間內，本公司將不會發行(1)配售股份及優先認購證券；(2)根據證券及優先認購證券發行的任何股份；(3)證券及據此發行的任何股份；(4)根據本公司任何僱員股份計劃或任何其他計劃發行的證券(五)按照公司章程規定配發股份代替全部或部分股息的紅利、股息或類似安排；及(6)可轉換為或可行使或可交換或實質上與作為任何合併或收購的代價而發行的股份相類似的股份或任何證券，但條件是(A)已發行股份(按現行市場價格(定義見證券條款及條件)計算)總值少於100,000,000美元，及(B)本公司促使收取該等股份的人士在任何該等發行前按與本條‎6所規定的實質相同的條款簽署股東鎖定承諾：

6.6.1

(Br)配發、發行或要約配發、發行或授予任何期權、權利或認股權證，以認購(有條件或無條件、直接或間接或以其他方式)任何股份或股份權益，或可轉換為、可行使或可交換或實質上類似股份或股份權益的任何證券；

6.6.2

同意(有條件或無條件)達成或達成任何此類交易，其經濟效果與上述條款‎6.6.1中描述的任何交易相同；或

6.6.3

宣佈達成或實施上述條款‎6.6.1或‎6.6.2所述任何此類交易的任何意向，

6.7

考慮到聯合配售代理同意訂立及履行本協議，並在不損害訂約方在本協議下各自的權利及義務的情況下，本公司應盡一切合理努力履行其在配售協議項下的責任，以促使配售於不遲於截止日期的日期完成。

7

費用、佣金和費用的支付

7.1

考慮到聯合配售代理就配售提供的服務，在按照第4條完成配售後，本公司應向結算代理支付：

7.1.1

0.8%的佣金。等於摩根大通配售的配售股份數目(一如本條例附表2相對於其名稱所載)乘以摩根大通保留的配售價格，以及百分之一的佣金。DB配售股份數目(載於本條例附表2相對其名稱)乘以DB(統稱為“佣金”)將保留的配售價格。結算代理特此獲授權從其須支付予本公司的款項中扣除根據本條款‎7.1應付予聯名配售代理的佣金，而聯名配售代理同意從中支付配售的所有經紀費用及除本條款‎7.1所指明的開支外的所有開支；

7.1.2

與配售及發佈公告有關的任何印刷或出版成本，以及與將配售股份存入中央結算系統有關的所有成本及開支、本公司香港股份登記處的所有收費、費用及開支，包括但不限於將配售股份轉讓予承配人或(如適用)聯合配售代理或其代名人的費用及開支，包括但不限於將配售股份轉讓予承配人或(如適用)聯合配售代理或其代名人的費用及開支費用和開支，聯合配售代理特此承諾在扣除上述費用後立即支付；

7.1.3

本公司按現行適用税率計算的證監會交易徵費及本公司按現行適用匯率計算的聯交所交易手續費，按相當於配售價格乘以配售股份數目的數額計算，現授權結算代理根據‎第4.6條從聯席配售代理向本公司支付的款項中扣除；及

7.1.4

聯名配售代理與配售及結算代理就配售及結算代理將向本公司支付的款項中合理產生的成本及開支(包括但不限於法律費用)現獲授權從聯名配售代理向本公司支付的款項中扣除。

7.2

如本協議根據‎第10條終止，或如配售因任何原因未能完成，本公司將不會向聯名配售代理支付‎7.1.2、‎7.1.3及‎7.1.4條所述的任何成本、收費及開支，即使聯名配售代理可能已招致該等費用、收費及開支。

7.3

本公司謹此確認，除‎第7.1條所述的佣金、成本、收費及開支外，聯合配售代理有權按與‎7.1.1條規定的佣金相同的比例，按各自向承配人收取的超逾配售價格的任何經紀費用或佣金(“經紀佣金”)，為各自賬户保留佣金或佣金(“經紀佣金”)。各聯名配售代理收取的經紀佣金須於成交日期由各該等聯名配售代理支付予結算代理，而結算代理須於成交日期起計90天內，在本條款‎7.3的規限下，向各聯名配售代理支付該等聯名配售代理有權收取的經紀佣金金額。

7.4

本公司根據本協議向結算代理人支付的所有款項均應以港幣計價，免税且不扣除或預扣税款，除非適用法律要求本公司在扣除或扣繳税款後支付款項，在這種情況下，支付給結算代理人的金額應增加到必要的程度，以確保結算代理人在扣除或扣繳税款後，收到並保留一筆相當於其本應收到的款項的淨額。在這種情況下，支付給結算代理人的金額應增加到必要的程度，以確保結算代理人在扣除或扣繳税款後，收到並保留一筆相當於其本應收到的款項的淨額。在這種情況下，支付給結算代理人的金額應增加到必要的程度，以確保結算代理人在扣除或扣繳税款後，收到並保留相當於其本應收到的款項

8

陳述、保證和承諾

8.1

本公司向各聯合配售代理作出以下陳述、保證及承諾：

8.1.1

公告：公告中包含的所有事實陳述(包括但不限於對收益使用的披露)在其發表日期的所有重大方面均真實準確，其中包含的所有董事關於本公司和/或本集團任何其他成員公司的意見、意向、期望或估計(如有)均真實而誠實地持有，並已在適當和仔細考慮後基於合理理由作出，且公告中不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述根據製作時的情況，在任何實質性方面不具誤導性；

8.1.2

概無非公開資料：除公告所載事項外，本公司並無持有任何有關本公司、本集團任何其他成員公司或彼等各自業務的非公開資料，而該等非公開資料的發佈會對股份的交易價造成重大影響，亦不存在任何有關本公司的重大資料或資料，該等資料或資料須由本公司根據上市規則或交易所法令予以披露，但尚未披露。在不損害前述一般性的原則下，本公司刊發的文件(包括但不限於有關本集團狀況下的任何重大不利變化或預期的重大不利變化，或涉及本集團的任何實際、待決或威脅的訴訟、仲裁或類似法律程序)並無在本公司刊發的文件(包括最近的年度或中期報告或其後發佈的公開資料(“本公司資料”))中描述，而該等資料是投資者對本集團的資產及負債、財務狀況、損益及前景作出知情評估所必需的；公司信息不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的事實，以使其中的陳述在任何重大方面不具誤導性；

8.1.3

信息：本公司、本集團任何其他成員或其各自的高級管理人員、董事、僱員或顧問為配售或本公司提供或與配售或本公司相關而提供的所有信息(無論是口頭、書面、電子或任何其他形式)，以及本公司所有公開可獲得的信息和記錄(包括年報、法定文件和註冊中包含的信息)，在提供或發佈時，在所有重大方面都是真實和準確的，沒有任何重大方面的誤導性；

8.1.4

訴訟：除本公司資料所披露外，並無任何針對本集團任何成員或其任何財產或(據本公司所知)本公司執行董事、高級職員或僱員的索賠、訴訟、仲裁、起訴或其他法律程序或調查正在進行或待決或威脅，而據本公司所知，亦無任何索賠或任何重大事實或情況會導致對本集團任何成員或其任何財產或本公司執行董事提出索賠。在任何該等情況下會對本公司及本集團的狀況、財務、貿易或盈利、淨資產或業務或業務前景(不論是否在正常業務過程中產生)或財產產生重大不利影響，或在配售的情況下對披露或其他方面具有重大不利影響；

8.1.5

沒有重大不利變化：除本公司信息披露外，自2016年12月31日以來，本公司或整個集團的狀況、財務、貿易或收益、淨資產、業務或業務前景(無論是否在正常業務過程中產生)或財產沒有發生重大不利變化，或任何涉及或合理可能涉及預期重大不利變化的發展；

8.1.6

成立公司：本集團的每個成員都是根據其成立地的法律正式成立並有效存在的，本集團的每個成員都有權擁有其資產和以目前進行的方式開展業務，並且沒有就本公司或本集團的任何成員的清盤或清盤提交請願書、發出命令或通過有效的決議；

8.1.7

批准：本集團每名成員均已取得任何適用法律條文所規定的與其業務經營有關的授權及牌照(如有)，本集團任何成員並無違反規管該等授權或牌照的任何條例、法規或規例的規定，亦無任何理由撤回或取消任何該等授權或牌照，但如無該等授權及牌照不會對本集團的條件、收益或業務事務造成重大不利影響，則不在此限；在任何情況下，除非該等授權及牌照不會對本集團的條件、盈利或業務事務造成重大不利影響，否則本集團的每名成員均已取得該等授權及牌照(如有的話)，且本集團任何成員公司並無違反規管該等授權或牌照的任何條例、法規或規例的規定

8.1.8

法律及上市規則：本公司並無違反聯交所的任何規則、規例或規定，尤其是本公司一直遵守上市規則下的披露規定，但任何違反或不符合有關配售的規定對配售而言並不重大，且(除‎第5.2條另有規定外)已獲得聯交所及其他當局的一切必要同意(如有)，以按預期方式完成配售；

8.1.9

無命令或判決：除本公司資料所披露外，任何法院、政府機構或監管機構未決或預期不會針對本集團任何成員公司作出任何命令、法令或判決，而該等命令、法令或判決可能或已經對本集團的狀況、財務、貿易或盈利、淨資產、業務或業務前景(不論是否在正常業務過程中產生)或財產(作為整體)產生重大不利影響，或在配售的情況下屬重大；

8.1.10

無默認值：

(i)

除本公司資料所披露者外，本集團任何成員公司並無因本集團任何成員公司的任何違約而成為應付或償還的未償還債務，亦無發生或即將發生任何可能導致該等債務在其到期日之前成為應付或償還的事件，要求償還或償還該等債務，或正採取任何步驟為本集團任何成員公司的任何該等債務強制執行任何抵押，每宗個案在配售的情況下均屬重大；

(Ii)

8.1.11

財務報表：本集團截至2016年12月31日止財政年度的經審核綜合賬目、本集團截至2017年6月30日止六個月及截至2017年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表，以及本集團於截至2017年9月30日止三個月的未經審核綜合財務報表，其副本已於本協議籤立前提供予聯合配售代理：

(i)

是在公認和一致的基礎上並根據國際財務報告準則編制的；以及

(Ii)

遵守適用的條例、法規和法規，真實、公平地反映本集團在有關期間的事務狀況及其業績；

8.1.12

合同的有效性：根據公司章程文件，公司有權允許公司以本協議規定的方式訂立和履行本協議項下的義務，本協議(及其履行)已得到正式授權(此類授權仍具有全部效力和效力)，並根據其條款構成公司具有法律約束力和可強制執行的義務，符合有關破產、資不抵債、清算、佔有權留置權、抵銷權、重組、合併、暫停的法律規定公平的一般原則；根據本公司或本集團任何其他成員公司作為訂約方的任何合約或其他安排，配售毋須獲得政府、監管或其他公共機構(包括但不限於聯交所批准及準許配售股份上市及買賣)或主管機關或法院或任何第三方的授權、同意、批准、許可或通知，惟於截止日期或之前已取得或將會取得的授權、同意、批准、許可或通知除外。在本公司或本集團任何其他成員公司作為訂約方的任何合約或其他安排下，配售不需要任何政府、監管或其他公共機構(包括但不限於聯交所批准及交易配售股份的機構或法院)或任何第三方的授權、同意、批准、許可或通知。

8.1.13

遵守：本公司遵守本協議的所有規定，以及完成本協議預期的交易(包括但不限於配發和發行配售股份)，不會與任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書、法令、法令或其他協議或文書的任何條款或條款所規定的任何第三方同意(條件中所列的批准除外)發生衝突或導致違反或違反該等條款或條款，也不會導致違反或違反該等條款或條款，也不會導致違反或違反該等條款或規定，或導致根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書、法令、法令或其他協議或文書的任何條款或條文所要求的任何第三方同意(條件所載的批准除外)。本集團任何成員為一方或本集團任何成員的任何財產或資產受其約束的任何法規或法律，或任何法規或任何命令、規則或規例，包括但不限於適用的公司條例、上市規則、所有其他適用的法律、規則和規例，或對本集團任何成員或本集團任何成員的財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、法令或命令；

8.1.14

優先認購權及認購權：除配售股份、優先認購證券、根據證券可發行的任何股份、本公司於本協議日期已發行的僱員購股權及限制性股份單位及限制性股份外，本集團任何成員公司的任何未發行股本並無根據任何購股權或根據任何購股權有條件或無條件地同意認購，且除大唐、中投基金及碧桂山外，無任何人士擁有未償還認股權證、優先認購權或任何其他任何類別的權利

8.1.15

專業投資者處理通知：本公司已閲讀並理解專業投資者處理通知，並確認並同意專業投資者處理通知中所載的陳述、豁免和同意，其中“您”或“貴公司”一詞是指“本公司”，“我們”或“我們”是指聯合配售代理人；

8.1.16

無內幕交易：本公司過去、現在和將來任何時候都沒有、現在和將來都不會為證券及期貨條例的目的而從事與根據本協議進行的配售和相關交易相關的內幕交易；本公司或代表本公司行事或在本公司控制下行事的任何人士，並無或將直接或間接採取任何旨在或已設計、或構成或已構成或可能或已合理預期會導致或導致、穩定或操縱本公司任何股份或其他證券價格的行動，以方便出售或轉售配售股份；

8.1.17

無登記：本公司或其任何聯屬公司(定義見D規則第501(B)條)或代表公司或其代表行事的任何人士(聯名配售代理及其各自的聯營公司除外，並未就其作出任何陳述)：在需要根據證券登記配售股份的情況下，直接或間接已作出或將作出任何證券的要約或出售，或直接或間接已招攬或將就任何證券招攬要約，或以其他方式磋商或將就任何證券進行磋商

8.1.18

無定向出售努力：本公司或其任何關聯公司(定義見證券法第405條)，或代表本公司或其代表行事的任何人士(聯合配售代理及其各自的關聯公司除外，未就配售股份提供任何陳述)尚未或將從事關於配售股份的任何“定向出售努力”(定義見S規則)；

8.1.19

不得操縱價格：本公司或其任何聯屬公司(定義見證券法第405條)，或任何直接或間接代表本公司或他們行事的人士，均沒有或將會採取任何行動，旨在導致或導致、或構成或可能合理地預期導致或導致違反適用法律的穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進配售股份的出售或轉售；

8.1.20

資格：本公司將根據聯合配售代理合理指定的美國或其他司法管轄區的法律，安排配售股份透過其各自的聯屬公司或代理髮售及出售，並將維持該等資格，直至出售配售股份所需為止；惟就此而言，本公司並無義務在其並無資格的任何司法管轄區就送達法律程序文件或合資格為外國法團提交任何一般同意書。本公司將立即通知聯席配售代理本公司已收到任何有關暫停配售股份資格、在任何司法管轄區出售或為該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；

8.1.21

投資公司：根據《投資公司法》，根據《投資公司法》的定義，本公司不是，也將不會是《投資公司法》所規定的“投資公司”；

8.1.22

被動對外投資：本公司不是、也不打算成為、也不會因配售或其他方式成為“國內税法”第1297條所指的“被動外國投資公司”；

8.1.23

外國發行人：本公司是“外國發行人”(該詞在S規則中定義)，合理地相信在本公司的配售股份或與配售股份相同類別的證券中沒有“重大的美國市場權益”(該詞在S規則中定義)；

8.1.24

要約：配售股票沒有也不會根據證券法登記，除非根據證券法的豁免或不受證券法登記要求的交易，否則不得在美國境內發售或出售；

8.1.25

反洗錢：就本公司和本集團每個成員公司的運作而言，據本公司所知，經適當和仔細的查詢後，本公司的任何共同控制實體在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求，以及該實體(視情況而定)開展業務的其他司法管轄區內所有適用的反洗錢法律、法規、規則和指導方針。任何政府或監管機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的法規或指導方針，且涉及本公司或本集團任何成員公司及其任何共同控制實體的任何法院或政府或監管機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法所採取的行動、訴訟或訴訟程序均未完成，或據本公司所知(在進行適當而仔細的調查後)沒有受到威脅；

8.1.26

沒有非法支付：本公司、本集團的任何成員、本公司的任何董事或高級管理人員，以及據本公司所知(經適當而仔細的詢問)，與本公司或本集團的任何成員有聯繫或代表本公司或本集團任何成員行事的任何僱員、代理人、附屬公司或其他人士，(I)沒有使用任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)曾作出或作出作為，以促進向任何外國或本地政府或規管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)知悉或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)、實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或條例，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規，或(Iv)已制定、提出、同意、要求或採取任何行為以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響支付, 回扣或其他非法或不正當的支付或利益；發行人和本集團的每一成員已遵守《反海外腐敗法》和任何此類其他司法管轄區的任何其他類似適用的反賄賂或反腐敗法律或法規開展業務，並已制定、維護和執行旨在促進和確保繼續遵守並防止違反此類法律、規則和法規的政策和程序；

8.1.27

制裁：本公司、本集團的任何成員、本公司的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知(經適當而仔細的詢問)，任何員工、代理人、附屬公司或代表本公司或本集團任何成員行事的其他人：

(i)

是指目前受美國政府管理或執行的任何制裁(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，幷包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”)或根據“美國與敵人貿易法”、“美國國際緊急經濟權力法”規定的義務或授權實施的任何制裁或制裁的目標的個人或實體(“個人”)、或根據“與敵貿易法”、“美國國際緊急經濟權力法”中規定的義務或授權實施的任何制裁或實體(“個人”)、或根據“與敵貿易法”、“美國國際緊急經濟權力法”中規定的義務或授權而實施的任何制裁或制裁的目標，其中包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”。經修訂的美國《聯合國參與法》、《伊朗制裁法》、《全面伊朗制裁問責和撤資法》和《2012財年國防授權法案》第1245條、《美國敍利亞問責和黎巴嫩主權法》或《2012年減少伊朗威脅和敍利亞人權法》，或與實施制裁有關的任何行政命令，或聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為《制裁》)發佈的任何制裁或措施

(Ii)

位於、居住、組織或活動於作為制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；

(Iii)

在過去五年內或現在正在與任何政府、個人、實體或項目進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該政府、個人、實體或項目是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家進行交易或交易；或

(Iv)

正在或曾經違反或接受與任何制裁有關的調查；

8.1.28

收益的使用：本公司或本集團的任何成員都不會直接或間接使用本協議項下配售的收益，也不會將該收益的全部或部分借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士：

(i)

資助或便利任何人的任何活動或與其開展業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是任何制裁的對象或目標；

(Ii)

為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；

(Iii)

以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反條款‎8.1.26中規定的任何制裁、任何反洗錢法或任何反賄賂法；

8.1.29

環境法：本集團的每個成員已全面遵守所有適用的環境法，但任何不遵守不會產生重大不利影響的情況除外。就本條款‎8.1.29而言，“環境法”是指任何和所有超國家、國家、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或其他與保護環境(包括但不限於人類、動植物生命、環境空氣、地表水、地下水或土地)、保護財產和所有權或賠償環境損害有關的任何和所有限制，無論是遏制或其他待遇或向任何主管當局支付款項；

8.1.30

無受託：在配售方面，每個聯合配售代理現在和過去都只是作為代理而不是公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的受託機構；(Iii)除本協議或任何其他有關證券的書面協議明文規定的責任外，任何聯合配售代理均不曾亦不會就配售或有關配售的程序承擔對本公司有利的顧問或受信責任(不論任何聯合配售代理是否已就其他事宜向本公司提供意見或目前正就其他事宜向本公司提供意見)，且除本協議或有關證券的任何其他書面協議明確訂明的義務外，任何聯合配售代理對本公司並無任何義務；(Iv)各聯合配售代理及其各自的聯屬公司均可從事廣泛的業務；(Iii)除本協議或有關證券的任何其他書面協議明確載明的義務外，各聯合配售代理及其各自的聯屬公司均可從事廣泛的業務及(V)各聯合配售代理概無就配售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。本協議取代公司與任何聯合配售代理之間關於本條款‎8.1.30主題的任何事先協議或諒解(無論是書面或口頭的)；

8.1.31

授權：本公司有充分權利、權力和授權訂立和履行本協議項下的義務，並在滿足條件的情況下配發和發行配售股份，而無需其成員的任何批准或同意，並且與配售相關的所有必要的授權、批准、同意和許可證在配售完成前已經或將無條件獲得，並且在配售完成之前已經或將會完全有效，本協議是以下各項的合法、有效和具有約束力的協議：

8.1.32

根據本協議配發及發行配售股份不會導致任何違反及符合香港所有相關條文、公司條例、上市規則及所有其他適用法律、規則及規例。

8.2

本條款‎8中規定的陳述、保證和承諾在本條款的日期作出，並在截止日期重複，在每種情況下均參考當時存在的事實和情況。本公司承諾通知聯名配售代理於配售完成前獲悉的任何事項或事件(就給予聯名配售代理的事項而言)，而該等事項或事件顯示或可能顯示本條例草案‎8所載的任何陳述、保證及承諾屬不真實、不準確或具誤導性。

8.3

除非聯名配售代理本身有重大疏忽或欺詐或故意失責，否則聯名配售代理概不負責，亦不得向該聯名配售代理提出申索，以追討本公司因聯名配售代理根據其根據本協議承擔的責任進行任何工作或因任何指稱配售價格不足或其他與配售有關的其他事宜而蒙受或招致的任何損害、成本、收費或開支。

8.4

每一方關於本條款‎8中提及的陳述、保證和承諾的權利和補救措施不受以下因素的影響：

8.4.1

配售完成；

8.4.2

{br]對任何一方的事務進行的任何調查，或由其他各方或代表其他各方持有或獲取的關於任何此類事務的任何信息；或

8.4.3

終止本協議或任何事件或事項，但由其他各方提供具體且正式授權的書面放棄或放行除外。

9

賠償

9.1

本公司向各聯合配售代理及其各自的代理、附屬公司、聯營公司或聯營公司、其各自的董事、高級職員、僱員及代理人，包括但不限於證券法所指的每個聯合配售代理及其各自的聯營公司(並應包括任何該等聯屬公司的合夥人)(視屬何情況而定)的董事、高級人員、僱員及控制人士(視屬何情況而定)作出承諾對所有或任何費用、開支(包括律師費)、費用、索賠、訴訟、法律責任、索償、法律程序或判決(包括但不限於因爭議或抗辯任何索賠、訴訟、債務、要求而蒙受或招致的所有該等損失、費用、費用、收費或開支)(包括但不限於，因爭議或抗辯任何索賠、訴訟、債務、要求而蒙受或招致的所有該等損失、費用、費用、收費或開支)，按要求保持無害，並按要求完全賠償受賠償的每一方(在税後基礎上)。法律程序或判決(“法律程序”)和/或確立其根據本條款‎9獲得賠償的權利，和/或就任何被保險人或任何政府機構、監管機構或其他人對任何受補償方提起、設立或威脅提起或確立的任何法律程序(“損失”)尋求諮詢意見)：

9.1.1

因違反或涉嫌違反本協議中包含的任何陳述、保證和承諾而直接或間接產生的、與之相關的或基於此的；或

9.1.2

直接或間接導致或可歸因於聯合配售代理履行各自在本協議項下有關配售的責任，而在任何該等情況下，並非由該聯合配售代理本身的重大疏忽、欺詐或故意違約(由具司法管轄權的法院的最終判決裁定)所致。

9.2

即使按照本條款所載條款和條件完成配售，‎第9.1條中所載的彌償仍將保持十足效力和作用，該彌償應是對公司可能承擔的任何責任的補充，並應擴大到包括聯合配售代理和/或任何受彌償各方在爭議、和解或妥協與彌償可能有關的任何事項以及根據本條款‎9確立獲得彌償的權利時可能合理招致或支付的所有費用、收費和開支。未經聯名配售代理事先書面同意，本公司不得就任何未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序(不論受彌償各方是否該等申索或訴訟的實際或潛在一方)達成和解、妥協或同意登錄任何判決，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除每一受彌償一方因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任，則本公司不得就該等未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序(不論受彌償各方是否為該等申索或訴訟的實際或潛在一方)達成和解、妥協或同意，或同意就該等未決或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序作出任何判決。

9.3

倘聯名配售代理知悉任何就‎第9.1條而言相關的申索，將於合理可行範圍內儘快就此向其他聯名配售代理及本公司發出書面通知，並將與其他聯名配售代理及本公司磋商，並在獲賠償因此而可能蒙受或招致的任何額外或增加開支後，全面考慮其他聯名配售代理及本公司對聯名配售代理進行該申索的方式的意見。

9.4

本公司不得並須促使本集團任何成員公司於截止日期前或截止日期當日的任何時間作出或不作出任何會導致‎8條所載任何陳述、保證及承諾不真實的事情。

10

終止

10.1

儘管本協議有任何規定，但在上午8：00之前的任何時間(香港時間)截止日期：

10.1.1

制定、發生或生效：

(i)

{br)聯名配售代理認為涉及任何相關司法管轄區現行法律或法規的預期變化的任何新法律或法規或任何變更或發展對本集團的整體財務狀況具有或可能產生重大不利影響；

(Ii)

(Br)聯席配售代理認為本地、國家或國際貨幣、經濟、金融或政治狀況的任何重大改變(不論是否永久)對配售的成功有重大不利影響；

(Iii)

(Br)聯合配售代理合理地認為，本地、國家或國際證券市場狀況、貨幣匯率、外匯匯率或外匯管制的任何重大變化(不論是否永久性)對配售的成功構成或將會產生重大不利影響，或使其不切實際或不適宜進行配售；

(Iv)

(Br)有關當局宣佈全面暫停在香港、中華人民共和國、倫敦或紐約的商業銀行活動，或在香港、中華人民共和國、新加坡、英國或美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；

(v)

涉及對本集團整體或配售股份產生重大不利影響的税務預期變化的變化或發展；

(Vi)

(Br)任何涉及香港、中華人民共和國、新加坡、英國或美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或香港、中華人民共和國、新加坡、英國或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭；

(Vii)

(Br)在任何期間暫停聯交所股份或美國存托股份在紐約證券交易所的股份交易(自願停牌或因配售、公告或與發行配售股份及優先認購證券有關的結果除外)；或

(Viii)

(Br)在截止日期前的任何時間，因特殊財務狀況或其他原因，對股票或證券在聯合交易所、上海證券交易所、倫敦證券交易所或紐約證券交易所的一般交易的任何暫停、停牌或實質性限制；

10.1.2

任何聯合配售代理知悉違反條款‎8中所載的任何陳述、保證和承諾，或在本協議日期當日或之後、截止日期之前發生的任何事件或任何事項，如果在本協議日期之前發生或發生，將使任何該等陳述、保證和承諾在任何方面都不真實或不正確，或者公司方面違反或未能履行本協議的任何其他規定；或(B)任何聯合配售代理都知道，如果該事件在本協議日期或之後、截止日期之前發生或發生，本公司將在任何方面導致該等陳述、保證和承諾不真實或不正確，或者本公司違反或未能履行本協議的任何其他規定；或

10.1.3

本集團的一般事務、狀況、經營業績或前景、管理、業務或整體財務或貿易狀況有任何該等不利變化或發展涉及預期不利變化，而聯合配售代理認為該等不利變化或發展對配售的成功有重大不利影響，

10.2

如果所有聯合配售代理同意按照‎第10.1條的規定終止本協議，則各方在本協議項下的所有義務將終止，任何一方不得就本協議所引起或與本協議相關的任何事項向任何其他方提出任何索賠，但以下情況除外：

10.2.1

任何先前違反本協議項下任何義務的行為；以及

10.2.2

條款‎7.2和‎9規定的責任。

11

公共溝通

12

精華時間

13

通知

13.1

本協議項下的所有通知均應使用英文書面形式，並應發送至以下地址：

13.2

任何此類通知應以專人或傳真方式送達。任何通知，如果是專人送達的，在送達時，如果是傳真發送的，在收到傳輸確認時，應被視為已送達。週六、週日或公眾假期收到的任何通知均視為在下一個工作日收到。

14

其他

14.1

每一方與其他各方承諾，它將簽署和履行，並促使其他任何一方可能合理要求的進一步文件和行動的簽署和履行，以實施本協議的規定。

14.2

本協議構成雙方關於配售的完整協議和諒解。本協議取代所有以前的協議或諒解，這些協議或諒解將不再具有任何進一步的效力或效力，任何一方均未依靠本協議中未列明或未提及的任何陳述、保證或承諾簽訂本協議。

14.3

除非本協議以書面形式作出，並由各聯合配售代理及本公司或其代表簽署，否則本協議的變更無效。“變更”一詞應包括以任何方式進行的任何變更、補充、刪除或替換。

14.4

本協議可以有多份副本簽署，也可以由雙方在不同的副本上籤署，每份副本都是正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。

14.5

任何一方在根據本協議或根據本協議行使法律規定的任何權利或補救措施時未能或拖延不得損害該權利或補救措施，或將其解釋為放棄或更改該權利或補救措施，或阻止其在任何後續時間行使，且任何單一或部分行使該等權利或補救措施均不妨礙任何其他或進一步行使該權利或補救措施，或行使任何其他權利或補救措施。

14.6

本協議對每一方以及(在本協議規定的範圍內)每一方的任何董事、高級管理人員、員工和控制人及其繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人具有約束力並僅對其有利，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何聯合配售代理購買任何配售股份的購買者不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。

14.7

根據“合約(第三方權利)條例”(香港法例第623章)，非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款或享有本協議下的任何利益，但這不影響除該條例外存在或可獲得的第三方的任何權利或補救措施。

15

適用法律和管轄權

15.1

本協議受當時有效的香港法律管轄，並應按照當時有效的香港法律解釋，在因本協議引起或基於本協議而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序中，每一方均不可撤銷地接受香港法院的非專屬司法管轄區的管轄。本公司特此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對與任何該等法律程序相關的法律程序文件的送達或場地的鋪設提出的任何反對意見。

15.2

本公司同意，在香港展開任何法律程序的法律程序文件，可在本公司於香港的主要營業地點送達本公司。如本公司不再在香港設有營業地點，本公司應立即委任另一名人士代表其在香港接受法律程序文件送達，並將該項委任通知聯名配售代理，如在十五日內未能委任，聯名配售代理有權向本公司發出通知委任該名人士。本文件所載任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

15.3

摩根大通同意，在香港展開任何法律程序的法律程序文件，可送達位於香港幹諾道中8號遮打大廈28樓的摩根大通證券(亞太)有限公司。如上述法律程序文件代理在香港不再設有營業地點，摩根大通應立即在香港委任另一名人士代表其在香港接受法律程序文件送達，並將該項委任通知本公司及其他聯名配售代理，如在十五日內未能委任，本公司及其他聯合配售代理將有權以通知摩根大通的方式委任該人士。本文件所載任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

16

BRRD責任

16.1

(Br)有關決議機構對BRRD締約方在本協議項下對BRRD締約方債權人或對手方的任何BRRD責任行使自救權力的效果，(但不限於)可能包括並導致以下各項或其某種組合；

16.1.1

減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

16.1.2

(Br)將BRRD責任的全部或部分轉換為BRRD方或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向BRRD方的債權人或交易對手發行或授予該等股份、證券或義務；

16.1.3

取消BRRD責任；

16.1.4

(Br)修改或更改任何利息(如適用)、到期日或應付款日期，包括暫停付款一段時間；以及

簽名者

代表

中芯國際

在以下情況下：

簽名者

代表

摩根大通證券公司
在下列情況下：

簽名

代表

德意志銀行香港分行

由：

由：

1

您是專業投資者，因為您屬於《證券及期貨(專業投資者)規則》中所述的人員類別，如下所示：

1.1

(Br)受託總資產不少於港幣4,000萬元(或同等價值)的信託法團，其最近一份在最近16個月內擬備的經審計財務報表，或在其所受託人的有關一項或多於一項信託的最近16個月內擬備的最新經審計財務報表，或在最近12個月內就該信託向該信託法團發出的託管報表；

1.2

高淨值人士在過去12個月內，在核數師或專業會計師發出的證明書或向其發出的託管人聲明中，單獨或聯同聯名賬户擁有最少港幣800萬元(或同等數額)的證券及/或貨幣存款組合；

1.3

(Br)其唯一業務是持有投資，並由個人全資擁有的公司，該個人單獨或與聯營公司共同開立賬户，屬於上述第1.2段的範圍；以及

1.4

在過去16個月內編制的最新經審核財務報表或在過去12個月內向該公司或合夥發出的託管報表中所述的總資產或至少4,000萬港元(或等值)或證券及/或貨幣存款組合最少800萬港元(或等值)的高淨值公司或合夥企業。

2

由於被歸類為專業投資者，吾等無須符合“證券及期貨事務監察委員會持牌或註冊人士操守準則”(“守則”)及其他香港規例的某些要求。雖然我們實際上可能會在向您提供服務時執行以下部分或全部操作，但我們沒有監管責任這樣做。

2.1

客户協議

2.2

風險披露

2.3

關於我們的信息

2.4

提示確認

2.5

有關客户端的信息

2.6

納斯達克-美國運通試點計劃

2.7

適宜性

3

向我們的合規部發出書面通知後，您有權隨時退出所有或任何投資產品或市場的專業投資者待遇。

4

通過簽訂本協議，您向我們聲明並保證您對您所從事的產品和市場具有足夠的知識和專業知識，並且瞭解您所從事的產品和市場的交易風險。

5

通過簽訂本協議，您在此同意並確認您已閲讀、理解並向您解釋了同意被視為專業投資者的後果以及退出此處所述的被視為專業投資者的權利，並且您在此同意被視為專業投資者。

6

訂立本協議，即表示閣下同意並確認吾等及結算代理人不會根據“香港證券及期貨(成交票據、結算單及收據)規則”向閣下提供任何成交單據、賬户結算單或收據，否則不會向閣下提供該等成交單據、結算單及收據。

關節貼裝代理

配售股數

摩根大通證券公司

219,690,718

德意志銀行香港分行

21,727,653

合計

241,418,371