2017年11月24日
中芯國際已根據規則83(17 C.F.R 200.83)要求對本函的部分內容進行保密處理。本函省略了提交給公司財務部的未經編輯的信函版本中包含的機密信息，星號表示此類遺漏。
編輯過的信件
途經埃德加
美國證券交易委員會公司金融部
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
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請注意： |
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塞西莉亞·布萊伊，局長 | |
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全球安全風險辦公室 | |
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抄送： |
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阿曼達·拉維茨 | |
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助理局長 | |
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回覆： |
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中芯國際 | |
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截至2016年12月31日的財政年度的20-F表格 | |
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提交於2017年4月27日 |
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1-31994號檔案號 |
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女士們、先生們：
中芯國際(The)公司？或？我們？)特此提交本函，以迴應工作人員(工作人員)的意見員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)在2017年11月6日的一封信中(The評議信與公司截至2016年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告有關，並於2017年4月27日提交給委員會。在這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了工作人員的評論，並在評論之後做出了迴應。下面編號的段落與評論信的編號段落相對應。
截至201年12月31日的財政年度的20-F表格6
風險因素，第17頁
我們要承擔與國際業務相關的風險，第23頁。
1. 最近的新聞報道稱，華為技術公司和華為子公司HiSilicon是將您的技術整合到他們的產品中的客户，華為已經收到了您的技術的大量發貨。據報道，華為出售其 敍利亞和蘇丹的產品被美國國務院指定為支持恐怖主義的國家，並受到美國的經濟制裁和/或出口管制。您的Form 20-F沒有提供有關這些國家的信息。請向我們描述過去、現在和預期與敍利亞和蘇丹的任何接觸的性質和範圍，無論是通過子公司、附屬公司、分銷商、合資夥伴或其他直接接觸。或者間接安排。您應描述您直接或間接向敍利亞或蘇丹提供的任何產品、組件、技術或服務，以及與其控制的國家或實體的政府之間的任何協議、商業安排或其他聯繫。
1
答覆：針對工作人員的意見，我們謹向您提出，據我們所知，我們從未或計劃與敍利亞或蘇丹進行任何接觸，無論是通過子公司、附屬公司、分銷商、合資夥伴或其他直接或間接安排。事實上，該公司一直有一項政策，即不直接或間接與包括敍利亞和蘇丹在內的任何美國禁運國家做任何業務(政策)。該政策有一個全面的合規計劃作為後盾，該計劃已由美國商務部、工業和安全局(BIS)多次審查和驗證，作為多個個人和特殊綜合出口許可證審查過程的一部分，以及經過驗證的最終用户(VEU)計劃。
根據本合規計劃的要求，公司對所有客户和交易進行篩選，以確定是否涉及任何禁運國家或任何其他禁止或限制的最終用途或最終用户。*如果發現與客户或交易有關的任何危險信號，則該客户和/或交易將被拒絕，除非危險信號已被清除。此外，公司明確要求我們的所有客户提供一份具有法律約束力的保證文件，聲明他們不會為任何最終用户或最終用户使用本公司的產品或將本公司的產品納入任何產品。此外，本公司明確要求我們的所有客户提供一份具有法律約束力的保證文件，聲明他們不會為任何最終用户或終端使用本公司的產品或將本公司的產品包含在任何產品中
2. 請討論您在迴應上述評論時所描述的與敍利亞或蘇丹的任何接觸的重要性，以及這些接觸是否對您的證券持有人構成重大投資風險。您應該從數量的角度來處理重要性，包括過去三個會計年度和隨後的中期期間任何相關收入、資產和負債的大約美元金額。此外，還應從理性投資者認為在做出投資決策時重要的定性因素的角度來處理重要性，包括公司活動對公司聲譽和股票價值的潛在影響。各個州和市政府、大學和其他投資者已經提出或採取了撤資或類似的舉措，投資於與美國指定的支持恐怖主義的國家有業務往來的公司。你應該考慮到投資者情緒的潛在影響，這一點從針對與敍利亞和蘇丹有關聯業務的公司的此類行動中可見一斑。
2
迴應：針對員工的意見，我們謹向您提出，除了在對上述第一條意見的迴應中所提供的內容外，我們重申，公司不直接或間接向任何美國禁運國家或任何美國政府禁止或限制的最終用途或最終用户提供產品的政策，對於本公司獲得美國政府授權為VEU至關重要。此外，我們指出，根據VEU計劃，公司需要提供持續的證據，證明它通過向BIS提供年度報告並允許BIS應要求在公司進行審計來履行這些承諾。“BIS從未對公司合規計劃的有效性提出任何質疑，也沒有對公司直接或間接向美國禁運國家提供任何產品提出任何擔憂。我們相信，這證明瞭該公司承諾不直接或間接向美國禁運國家提供任何產品的可核實證據。
3. 請告訴我們，你在迴應上述評論時所描述的與敍利亞和蘇丹的任何接觸是否涉及軍民兩用產品，如果是，請告訴我們軍民兩用產品的性質。
回覆：針對員工的評論，我們敬請您注意我們對上述第一條評論和第二條評論的回覆。
4. 在F-35頁上，您披露您有四個客户，每個客户佔2016年淨收入和應收賬款總額的10%或更多。請告訴我們這些客户是華為技術公司還是華為子公司。
迴應：[******].
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此外，根據員工的要求，公司特此承認，公司及其管理層對其披露的準確性和充分性負責，無論員工是否進行了審查、評論、行動或沒有采取行動。
如對本公司的回覆有任何疑問或意見，請發送電子郵件至yonggang_ao@smics.com或傳真至(+852)2537 8206。
也請隨時聯繫我們的法律顧問，詹姆士·張，電郵：james.chang@drapiper.com/+86 10 8520 0608，或傳真至+86 10 8520 0700，或陸恭蕙，電子郵件：Christina.Loh@drapiper.com/+852 2103 0783，或傳真：+852 2810 1345。謝謝您的幫助。
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非常真誠地屬於你， |
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/s/高永剛 |
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高永剛 |
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首席財務官 |
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中芯國際 |
抄送：*
張建宗陸恭蕙
DLA Piper
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