附件5.1

2021年9月15日 D8控股公司 冠軍大廈10樓1008室 花園路3號 香港中環

表格S-4上的登記聲明

女士們、先生們：

我們 曾擔任開曼羣島豁免公司D8控股公司(“D8”或 “公司”)的紐約法律顧問，該公司根據經修訂的1933年證券法( “證券法”)第462(B)條(“第462(B)條)向證券交易委員會(”委員會“)提交表格S-4的註冊説明書(”第462(B)條註冊 “)。關於登記(I)726,306股新替代外科A類普通股 (定義如下)，包括75,564股新替代外科A類普通股轉換後可發行的75,564股 新替代外科B類普通股(定義見下文)和(Ii)75,564股新替代外科B類普通股 (第(I)和(Ii)款所述股票)在D8、特拉華州的Snowball Merge Sub，Inc.和D8的直接全資子公司、特拉華州的Vicarious Surgical Inc.(在業務合併(定義如下)完成之前將更名為 Surgical Operating Co.)和作為股東代表的個人Adam Sachs(“合併 協議”)之間的合作伙伴中，包括Snowball Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和D8的直接全資子公司)。第462(B)號註冊聲明涉及本公司最初於2021年6月11日提交併由證監會宣佈於2021年8月9日生效的S-4表格註冊聲明(文件編號 333-257055)(“註冊聲明”)。

註冊聲明包括構成其中一部分的委託書/招股説明書，其中涉及(1)Snowball Merge Sub，Inc.與替代外科公司(以下定義)的合併 ，以及與馴化 (定義如下)一起合併為新替代外科公司的全資子公司 ，而替代外科公司將作為新替代外科公司(定義如下)的全資子公司繼續存在，以及(2)與業務合併相關的是，D8公司將更名為“替代外科公司”。

緊接着 在合併完成之前，D8打算根據開曼羣島公司法(2020年修訂版) 撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第388條進行本地化，據此，D8的註冊管轄權將從開曼羣島變更為特拉華州(“本地化”) ，並與此相關，本公司將提交本地化證書與特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)就本公司達成協議。在本意見中，我們將馴化生效後的本公司稱為“新替代外科手術” 。在“公司註冊證書”第103條(“生效時間”)的規定生效後 ，除其他事項外，根據“引進計劃” (定義如下)，D8當時發行和發行的每股面值0.0001美元的A類普通股(“D8 A類普通股”)將一對一自動轉換為A類普通股 新代理外科(“新代理外科A類普通股”)。

D8控股公司

2021年9月15日

作為企業合併結束(“結束”)的結果，除其他事項外，截至緊接合並生效時間 之前的所有已發行 替代外科普通股和替代外科優先股，連同就購買股份的期權而保留的替代外科普通股股份，以及 購買截至緊接合並前已發行的替代外科普通股的認股權證 。 在緊接合並生效時間之前所有已發行的替代外科普通股和替代外科普通股優先股，連同就購買股份的期權而保留的替代外科普通股和 購買截至緊接合並前已發行的替代外科普通股的認股權證 。 或保留(I)111,420,733股新替代外科A類普通股(每股面值10美元)或(如適用)基於新替代外科A類普通股和(Ii)19,802,400股新替代外科B類普通股的相關獎勵股份，票面價值$0.0001 (“新替代外科B類普通股”)

此 意見是根據總則S-K規則601(B)(5)項和證券法下的 規則的要求提供的。

關於我們以下表達的意見，我們檢查了以下文件的正本或副本 ，以及我們認為為本意見書中提出的意見所需的D8政府官員和公司高管的其他文件、證書和其他聲明 ：

吾等 在吾等認為適當的範圍內，一直依賴本公司及公職人員的該等證書或可比文件，以及本公司的高級人員及代表就當中所載並非由吾等獨立確立的重大事實事項的準確性所作的陳述及資料(br})。在提交以下 意見時，我們假定(未經任何形式的獨立調查或核實)我們審核的單據上的所有簽名 的真實性、簽署所有此類單據的所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性和 完整性、作為副本提交給我們的所有單據 的真實、完整的原始單據，以及所有 中包含的所有事實陳述和陳述的真實性、完整性和正確性以及我們審查的 公司高級管理人員證書中所有陳述的準確性。吾等亦假設本公司股東已批准或將會批准(其中包括)合併協議及業務合併，以及業務合併結束前的所有條件已獲滿足或將獲滿足或以其他方式豁免。

D8控股公司

2021年9月15日

除上述內容外，為了表達我們在此所表達的意見，我們假定：

1. 在實施本土化之前：(I)註冊聲明和最終修訂的462(B)註冊聲明(包括所有必要的生效後修訂)將根據證券法生效；(Ii)除其他事項外，公司股東 將批准合併協議和本地化，包括公司註冊證書和章程； 和(Iii)將根據開曼羣島的適用法律採取所有其他必要行動，以授權、批准和允許馴化，並已獲得適用開曼羣島和其他政府和監管當局授權和允許馴化所需的任何和所有同意、批准和授權； 和(Iii)將根據開曼羣島的適用法律採取所有其他必要行動，以授權、批准和允許馴化，並獲得適用開曼羣島和其他政府和監管機構的任何和所有同意、批准和授權；

2. 《註冊聲明》附件3.4所附格式的《馴化證書》未經修改或修改(除確定適當日期外)將獲得正式授權和簽署，之後將根據《註冊證書》第103條和第388條向特拉華州州務卿正式提交，證明除《註冊證書》外，沒有其他證書或文件， 沒有或在提交《馴化證書》之前， 將不再有任何其他證書或文件， 將在提交《馴化證書》之前獲得批准和簽署。 除註冊證書外，沒有任何其他證書或文件， 在提交該證書之前將不會有任何其他證書或文件， 將在提交該證書之前獲得正式授權和簽署。由本公司或與本公司相關的公司向特拉華州州務卿提交，本公司將支付與提交馴化證書有關的任何費用和其他費用。

3. 按照註冊聲明附件3.2的格式提交的公司註冊證書，未經更改或修改(除標識適當日期外)，將獲得正式授權和簽署，之後將正式提交給特拉華州州務卿，並已根據DGCL第103和388條生效，除註冊證書外，沒有其他證書或文件，或者在註冊證書提交之前，將不再有效， 公司註冊證書將在提交之前被正式授權和簽署，並已根據DGCL第103和388條生效。 除註冊聲明附件3.2所列的證書或文件外，沒有任何其他證書或文件已經或在註冊證書提交之前有效， 註冊證書將被正式授權並簽署，之後將正式提交給特拉華州州務卿。公司向特拉華州州務卿提交的或與公司有關的 ，公司將支付與公司註冊證書的提交有關的任何費用和其他費用。 公司將向特拉華州州務卿提交公司註冊證書，並且公司將支付與公司註冊證書的提交相關的任何費用和其他費用；

4. 本章程的格式為《註冊説明書》附件3.3，除指明適當日期外，不作任何修改或修改，自生效時間起生效；以及

5. 在第462(B)條股份發行之前：(I)經最終修訂的第462(B)條註冊説明書(包括所有生效後的必要修訂)將根據證券法生效；(Ii)除其他事項外，本公司股東將已批准合併協議和歸化，包括公司註冊證書和章程；及(Iii)歸化 和合並協議預期的其他交易

基於前述假設，在符合本意見書規定的條件下，在考慮了我們認為有必要作為以下意見基礎的 法律問題後，我們認為，新代理外科將根據合併協議條款並以合併協議條款預期的方式發行的第462(B)股股份，將在發行時獲得正式 授權，當第462(B)條股份已按合併協議條款和條款發行時，我們認為，新代理外科公司將根據合併協議條款發行規則462(B)股票，並按照規則462(B)股票的條款和條款發行規則462(B)股票，在此基礎上，在符合本意見書規定的條件下，我們認為新代理外科公司將根據合併協議條款以規則462(B)發行 股份。這類規則462(B)的股票將被有效發行、全額支付和不可評估。

此處陳述的 意見受以下限制的限制：我們不會僅僅因為 該法律、規則或法規是適用於任何一方或其關聯公司的特定 資產或業務運營的監管制度的一部分，而對 適用於歸化計劃、合併協議或擬進行的交易的任何法律、規則或法規發表任何意見，因為 該法律、規則或法規是適用於該等當事人或其任何關聯公司的特定 資產或業務運營而適用於該等當事人或其任何關聯公司的監管制度的一部分

D8控股公司

2021年9月15日

D8 是一家獲得開曼羣島豁免的公司，將根據本地化被重新歸化為特拉華州公司，我們 沒有考慮，我們也沒有就DGCL以外的任何法律發表任何意見。

本 意見函是為您提供與462(B)註冊聲明相關的利益，根據證券法的適用條款，您和 有權依賴本意見書的人可能會依賴本意見信。本意見書僅就 根據第462(B)條登記聲明分配規則462(B)股份而提供，不得用於任何其他目的。

以上表達的 意見僅代表本意見書的日期，我們對 在本意見書日期之後發生或獲悉的任何事實或情況(包括但不限於法律和其他法律變更或影響任何一方的情況的變化)的影響，不發表任何意見，也不承擔任何責任。在本意見書的日期之後發生或獲悉的任何事實或情況的影響，包括但不限於 法律和其他法律變更或影響任何一方的情況的變化，我們不發表任何意見，也不對此承擔任何責任。我們不承擔更新本意見書 的責任，也不負責將我們瞭解到的任何此類事實或情況通知您，無論它們是否影響本意見書中表達的 意見。

我們 特此同意將本意見書作為462(B)註冊説明書的附件5.1提交，並同意將本公司 提及為本公司的律師，該公司已將構成規則462(B)註冊説明書一部分的招股説明書或根據規則424(B)提交的任何招股説明書 中“法律事項” 項下出現的普通股的有效性轉給了該招股説明書 。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7節 或其下的委員會規則和條例要求我們同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/s/White&Case LLP

ES：AM：SR：RD

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