根據2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-4
註冊聲明
根據1933年的“證券法”
D8控股公司*
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 開曼羣島 | 6770 | 不適用 | ||
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (基本標準工業 分類碼號) |
(税務局僱主 標識號) |
冠軍大廈10樓1008室
花園路3號
中環，香港
+852 3973 5500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
愛德華·特魯伊特
梅普爾斯信託服務(特拉華州)公司
4001 Kennett Pike，302套房
特拉華州威爾明頓，郵編：19807
電話：(302)731-1612
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)
副本發送至：
|
喬爾·L·魯賓斯坦 埃利奧特·史密斯 White&Case LLP 美洲大道1221號 紐約，紐約10020 電話：(212)819-8200 |
沙裏·西摩(Shari Seymour) 楓樹和卡爾德 烏格蘭德大廈郵政信箱309號 大開曼羣島 Kyi-1104 開曼羣島 電話：(245)949-8066 |
埃德温·C·皮斯 安德魯·D·索普 梅麗莎·V·弗萊爾 明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基 One Financial Center(一座金融中心) 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 電話：(617)542-6000 |
建議向公眾出售證券的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效且所包括的委託書/招股説明書中所述的協議和合並計劃所預期的交易的所有其他條件均已滿足或放棄後，儘快向公眾出售證券 。
如果本表中註冊的證券是與組建控股公司相關的報價 ，並且符合一般説明G，請勾選以下 框。☐
如果本表格是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第462(B)條為 發售登記額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售 發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。註冊號碼333-257055
如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的 註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。(勾選一項)：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中加上X以指定執行此交易所依賴的相應規則 規定：
交易所法案規則13c-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
| * | 於完成本文所述業務合併 前，註冊人擬根據開曼羣島公司法(經修訂)第206條撤銷註冊，並 根據特拉華州一般公司法第388條進行註冊，據此註冊人註冊的司法管轄權 將由開曼羣島更改至特拉華州(“註冊”)。所有註冊的證券 將由D8控股公司(在其被馴化為在特拉華州註冊成立的公司後)發行， D8控股公司是馴化後的持續實體，將更名為“替代外科公司”。(“新代替性 外科手術”)。 |
註冊費的計算
| 須註冊的每類證券的名稱 | 須登記的款額 | 建議 極大值 發行價 每種安全措施 | 建議 極大值 集料 發行價 | 數量 註冊 收費 | ||||||||||||
| A類普通股(2)(3)(6) | 650,742 | $ | 9.95 | (1) | $ | 6,474,882.90 | (1) | $ | 706.41 | (1) | ||||||
| B類普通股(2)(4)(6) | 75,564 | $ | 9.95 | (7) | $ | 751,861.80 | (7) | $ | 82.03 | (7) | ||||||
| B類普通股轉換後可發行的A類普通股(2)(5)(6) | 75,564 | (8) | (8) | (8) | ||||||||||||
| 總計 | $ | 7,226,744.70 | $ | 788.44 | ||||||||||||
| (1) | 根據證券法第457(F)(1)條，根據二零二一年九月十三日(該日期為本註冊説明書首次提交日期前五個營業日內)A類普通股在紐約證券交易所的平均高低價格，估計僅用於計算註冊費。 | |
| (2) | 註冊人先前登記的普通股總數為156,646,827股，其中包括：(I)110,769,991股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，估計將與與維亞迪外科公司的業務合併有關發行。(“如先前註冊聲明(定義見下文)所述，(Ii)19,726,836股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，估計將與代理外科的業務合併而發行(包括19,726,836股B類普通股轉換後可發行的A類普通股)和(3)26,150,000股A類普通股，可在行使可贖回認股權證後發行(見下文)；(Ii)19,726,836股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，估計將與代理外科的業務合併而發行(包括19,726,836股B類普通股轉換後可發行的A類普通股)和(Iii)26,150,000股A類普通股該法案於2021年8月9日被美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)宣佈生效。 | |
| (3) | 根據證券法第462(B)條的規定，註冊人將在業務合併完成後向代理外科證券持有人額外發行650,742股A類普通股，包括根據包含有關代理外科公司在業務合併結束時的現金和債務的某些假設的交換比率可根據未償還期權和認股權證發行的股票。 | |
| (4) | 根據證券法第462(B)條的規定，註冊人將在業務合併完成後向替代外科證券持有人額外發行75,564股B類普通股，現予登記。 | |
| (5) | 根據證券法第462(B)條，在完成業務合併後，註冊人將75,564股額外的B類普通股轉換為替代外科證券持有人後可發行的75,564股額外 股註冊人A類普通股特此登記。 | |
| (6) | 根據證券法第416(A)條的規定，為了防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋，還將登記數量不詳的額外證券，以防止股票分拆、股票分紅或類似交易造成的稀釋。 | |
| (7) | 根據證券法第457(F)(1)條，根據二零二一年九月十三日(該日期為本註冊説明書首次提交日期前五個營業日內)A類普通股在紐約證券交易所的平均高低價格，估計僅用於計算註冊費。在計算註冊費時，B類普通股被視為與A類普通股具有相同的價值，因為每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。 | |
| (8) | 根據證券法頒佈的第457(I)條，不需要單獨收取註冊費。 |
根據修訂後的1933年證券法規則462(B)，本註冊聲明將在提交給證券和交易委員會後自動生效。
如本註冊聲明所用，術語“註冊人” 指註冊人(一家開曼羣島豁免公司)在歸化之前和歸化後的新替代外科公司(特拉華州的一家公司) 。
解釋性註釋
根據於2021年8月9日宣佈生效的表格 S-4(註冊號：333-257055)的註冊聲明(“預先註冊聲明”)，D8控股公司(“註冊人”)共註冊了156,646,827股其普通股，其中包括 (I)110,769,991股其A類普通股，估計將與業務合併相關發行(定義見 之前註冊聲明中的定義)。 D8 Holdings Corp.(以下簡稱“註冊人”)登記的普通股總數為156,646,827股，其中包括 (I)110,769,991股A類普通股(定義見 之前註冊聲明)。(Ii)估計將與業務合併相關發行的19,726,836股B類普通股(包括其B類普通股轉換後可發行的19,726,836股A類普通股)和(Iii) 26,150,000股行使其可贖回認股權證後可發行的A類普通股，並支付總計173,757.42美元的費用。 註冊人正在S表格上提交本註冊説明書僅登記650,742股額外的A類普通股和75,564股額外的B類普通股 ，以便由註冊人、特拉華州的Snowball Merger Sub，Inc.和註冊人的全資子公司、特拉華州的Vicary Surgical Inc.、特拉華州的一家公司和Adam Sachs的全資子公司 完成協議和合並計劃(日期為2021年4月15日)擬進行的合併交易而發行以及75,564股增發的A類普通股，可通過轉換增發的75,564股B類普通股 股發行。關於註冊其普通股的額外股份，註冊人將支付 788.44美元的額外註冊費。
引用成立為法團的説明書
本註冊聲明以引用方式併入之前註冊聲明的內容 ，包括對其進行的所有修訂、補充和展示，以及通過引用併入或視為通過引用併入的所有信息 。本註冊聲明附帶的附件索引中列出了本註冊聲明需要提交的其他意見和同意 。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
附件 索引
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 5.1* | 懷特&凱斯有限責任公司的觀點 | |
| 23.1* | 德勤律師事務所同意 | |
| 23.2* | 經Smith+Brown，PC同意 | |
| 23.2* | 懷特和凱斯有限責任公司的同意書(見附件5.1)。 | |
| 24.1** | 授權書。 | |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 之前 以表格S-4(第333-257055號)提交了註冊人的註冊説明書(編號333-257055)，該表格已於2021年6月11日首次提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
II-1
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明於2021年9月15日在香港市由其正式授權的簽名人代表其簽署。
| D8 控股公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 朱 | |
| 大衞 朱 | ||
| 首席執行官 | ||
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 朱 | 首席執行官兼董事 | 2021年9月15日 | ||
| 大衞 朱 | (首席行政主任) | |||
| * | 首席財務官 | 2021年9月15日 | ||
| 羅伯特·柯比 | (負責人 財務會計官) | |||
| * | 總裁 和董事 | 2021年9月15日 | ||
| 唐納德 唐 | ||||
| * | 導演 | 2021年9月15日 | ||
| 邁克爾·基維斯 | ||||
| * | 導演 | 2021年9月15日 | ||
| 弗雷德 朗哈默 | ||||
| * | 導演 | 2021年9月15日 | ||
| 特里 倫德格倫 | ||||
| * | 導演 | 2021年9月15日 | ||
| 何大偉 Ho |
| *由： | /s/ 朱 | |
| 姓名： | 大衞 朱 | |
| 標題： | 事實律師 |
II-2
授權 代表
根據1933年證券法第6(A)節的要求，簽名人僅以D8控股公司正式授權代表的身份於9月15日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。2021年9月的第 天。
| 由以下人員提供： | /s/ Donald J.Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 管理 總監 |
II-3