附件 10.2

執行 版本

買賣合同

本 買賣合同(以下簡稱“合同”)由 MCA那不勒斯有限責任公司、田納西州有限責任公司d/b/a“那不勒斯記憶護理”(“賣方”)和那不勒斯地產風險投資有限責任公司(一家佛羅裏達州有限責任公司(“買方”)簽訂，自生效之日起生效)，並在 MCA那不勒斯有限責任公司、田納西州有限責任公司d/b/a“那不勒斯記憶護理”(“賣方”)和那不勒斯地產風險投資有限責任公司(“買方”)之間簽訂。

獨奏會：

答： 賣方從事經營一家有54個牀位的輔助生活設施(“設施”)的業務，該設施位於佛羅裏達州那不勒斯古德萊特-弗蘭克路2626 ，郵編34105。

B. 賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買並承擔融資的幾乎所有資產和負債 ，符合本合同規定的條款和條件。

現在， 因此，考慮到本合同中包含的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，買賣雙方特此約定並同意如下：

條款 和條件

1. 獨奏會。以上陳述的敍述是真實和正確的，並且它們通過引用結合於此。

2. 購銷。

2.1 購買的資產。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應出售、轉讓 並交付給買方，買方應免費向賣方購買，不收取任何費用、債權、共同財產權益、質押、 條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使的任何限制。賣方對 所有資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，以及在 之下的所有資產、財產和權利，無論是不動產、個人資產還是混合型資產、有形或無形資產(包括 商譽)，無論位於何處，也無論現在存在還是以後購買(排除的資產除外)，均與設施有關，或 使用或持有以供與設施相關的使用(統稱為“購買的資產”)，包括但不限於 以下各項：

2.1.1 設施所在的不動產，包括其上的所有權利、所有權和權益，如本合同所附附表2.1.1(“土地”)中更具體描述的 ；

2.1.2 位於土地上的所有建築物和裝修，以及賣方對其附帶的任何和所有固定裝置的所有權利、所有權和權益 (統稱為“裝修”)；

2.1.3 所有傢俱、固定裝置、設備、機械、發電機、儀器、用具和與改善工程運行有關的其他個人財產物品(統稱為“個人財產”)，包括但不限於本合同附表2.1.3所列的物品；

2.1.4 土地附帶的所有權利(如果有)，包括但不限於任何與土地毗鄰的條帶和石塊，以及位於土地前面或毗鄰土地中心線的任何街道、道路或大道的牀上的任何土地，以及與土地和改善有關的所有其他權利、特權、 地役權、許可證、附屬物和可繼承產(連同土地、改善和 個人財產，統稱為

2.1.5 本合同附表2.1.5所列的所有合同、租賃、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的(統稱為“假定合同”)；

2.1.6 管理居民(“居民”)使用和佔用設施的所有協議(“居民合同”)， 包括但不限於附表2.1.6所列的協議，以及所有預付費用和所有押金、保證金 或居民根據居民合同以其他方式訂立的協議；

2.1.7 根據適用法律允許賣方披露的與居民和設施員工有關的所有賣方記錄；

2.1.8 與設施運營相關的向賣方發放的所有可轉讓許可證、許可證、政府批准、保修和擔保(如果有) ；

2.1.9 設施運行中使用的所有政策和程序手冊、員工手冊、操作程序手冊和類似文件 以及訪問專門與設施相關的所有電話和傳真號碼和網站的權利(統稱為“無形資產”)；

2.1.10 所有網站、互聯網地址、URL、域名、註冊和註冊申請、社交媒體網站 和帳户(包括但不限於GooglePlusLocal, Google PlusBusiness, Yelp, 臉譜, 四方, 推特, LinkedIn，及YouTube)(包括用户名、密碼和其他訪問權限 憑證)；

2.1.11 所有商業名稱和虛擬名稱(包括“那不勒斯的記憶關懷”)；以及

2.1.12 與上述條款所述任何資產相關的所有商譽。

2.2 不包括資產。儘管有上述規定，購買的資產不應包括以下資產(統稱為 “除外資產”)：

2.2.1 賣方或其任何子公司的全部現金；

2.2.2 非假定合同的所有合同、租賃、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的(“除外合同”)；

2.2.3 與賣方單位組織有關的公章、組織文件、會議記錄、股票簿、納税申報單、賬簿或其他記錄 ；

2.2.4 所有員工福利計劃及其資產；

2.2.5 附表2.2.4具體列出的資產、財產和權利；以及

2.2.6 賣方根據本合同和根據本合同交付的其他文件應享有或將享有的權利。

2.3 承擔責任。根據本合同規定的條款和條件，買方應承擔並同意僅支付、履行和解除賣方的以下責任(統稱為“已承擔的責任”)，而不承擔任何其他責任：

2.3.1 與承擔的合同有關的所有責任，但僅限於合同項下的此類責任必須在成交日期之後履行的範圍內，均在正常業務過程中發生，與賣方或其任何關聯公司在成交日期或之前未能履行、不當履行、 保修或其他違約、違約或違規行為無關， 賣方或其任何關聯公司在成交日期或成交日期之前未能履行、不當履行、 保修或其他違約、違約或違規；

2.3.2 在截止日期之後的任何應納税期間(或其任何 部分)內與設施、購買的資產或承擔的負債有關的(A)税項的所有負債，以及(B)買方根據本合同負有責任的税費；以及

2.3.3 因買方對設施的所有權或運營以及在 或關閉後購買的資產而產生或與之相關的所有其他負債。

在本合同中，“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的還是未應計的、到期的還是未到期的或者其他。

2.4 不包括負債。儘管第2.3節的規定或本合同中的任何其他規定有相反規定， 買方不承擔也不負責支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司的任何責任。 除所承擔的責任(“除外責任”)外，賣方或其任何關聯公司不承擔、履行或解除任何種類或性質的責任。賣方應並應 促使其每一關聯公司在適當的時候支付並清償其有義務支付和清償的所有免責責任。 在不限制前述規定的一般性的情況下，免責責任應包括但不限於以下各項：

2.4.1 賣方在談判、準備、調查和履行本 合同、根據本合同交付的其他文件以及由此預期的交易中產生或發生的任何責任，包括但不限於律師、會計師、顧問、顧問和其他人員的費用和開支；

2.4.2 賣方(或賣方的任何股東或關聯公司)或與設施、購買的資產或 截止至截止日期或之前的任何應税期間承擔的負債有關的任何責任，以及在截止日期前至截止日期 結束幷包括截止日期在內的該應納税期間的部分；(Ii)因完成本協議擬進行的交易而產生的或由賣方負責的 税款或(Iii)任何種類或類別的賣方(或賣方的任何股東或關聯公司)的其他税項(包括賣方(或賣方的任何股東或關聯公司)的税項的任何責任，而根據事實合併或受讓人或繼承人的任何普通法原則，或因合同或法律的實施或以其他方式，賣方(或賣方的任何股東或關聯公司)的税項成為買方的責任)；

2.4.3 與除外資產有關或由此產生的任何負債；

2.4.4 因設施或所購資產的運營 而產生的、與之相關或與之相關的任何未決或威脅訴訟的任何責任，以該訴訟與截止日期或之前的此類運營有關的範圍為限；

2.4.5 賣方在向賣方的任何現任或前任 員工提供福利的任何員工福利計劃下或與之相關的任何責任；

2.4.6 賣方對賣方的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問 的任何責任，包括但不限於與工資或其他福利、獎金、累積假期、 工人補償、遣散費、留任、解僱或其他付款的任何索賠相關的任何責任；

2.4.7 環境法項下的任何責任，僅限於因 或在交易結束前或因賣方的任何行為或不作為而產生的或與之有關的事實、情況或條件所引起的或與之有關的任何責任；

2.4.8 賣方應付的任何貿易賬款；

2.4.9 任何賠償、補償或墊付賣方現任或前任高級職員、董事、僱員或代理人的責任(包括 賣方違反受託責任的責任)；

2.4.10 排除合同項下的任何責任；

2.4.11 與賣方和/或貸款機構欠金融機構的債務、貸款或信貸安排相關的任何債務；以及

2.4.12 由於賣方或其任何關聯公司未能遵守任何 法律或政府命令而產生的、與之相關的任何責任。

3. 採購價格和付款方式。

3.1 採購價，截止日期買方支付給賣方的購買資產的購買價(“購買價”) 應為700萬美元和00/100美元(7000,000.00美元)。購買價格減去第 3.2節規定的託管金額，減去以現金形式持有的押金的任何部分，加上或減去以下規定的任何比例和其他調整， 應在截止日期下午1：00(佛羅裏達州科裏爾縣當地時間)之前(如下文第9.1節所定義)“由買方支付”(如下所述)。在此使用的術語“買方支付”是指通過電子電匯或同等方式支付即期可用資金。此類資金應視為在接受資金的銀行收到該銀行確認的資金時“由買方支付” 。

3.2 託管金額。成交時，買方應向託管代理(定義見下文)存入相當於30萬美元/100美元(300,000.00美元) (“第三方託管金額”)的保證金。託管金額應根據託管協議 以實質上與本合同附件A(“託管協議”) 所附形式相同的形式託管，以確保賣方履行本合同中規定的義務。

3.3 分配時間表。買賣雙方同意，購買價格和承擔的負債(加上其他相關項目)應 按分配明細表 所示的所有目的(包括税務和財務會計)在購買的資產中進行分配。分配時間表草案應由買方在生效日期後十(10)個工作日內提交給賣方 。如果賣方書面通知買方賣方反對分配日程表中反映的一個或多個項目 ，買賣雙方應在截止日期前真誠協商以解決此類爭議。 買賣雙方應以與分配日程表一致的方式提交所有納税申報單(包括修改後的申報單和退款要求)和信息報告。 買方和買方應以符合分配日程表的方式提交所有納税申報表(包括修改後的申報單和退款要求)和信息報告。

3.4 預扣税。買方有權從購買價格中扣除和扣繳根據適用所得税法(包括FIRPTA)的任何條款，買方可能需要 扣除和扣繳的所有税款。所有此類扣繳金額應視為 已交付給本合同項下的賣方。

3.5 第三方異議。在未經他人同意的情況下，賣方在任何假定合同或任何其他已購買資產下的權利不得 轉讓給買方，如果嘗試轉讓將構成違約或非法，則本合同不構成轉讓協議，賣方應自費 盡其合理最大努力盡快獲得任何此類所需的同意。如果未獲得任何此類同意 ，或者如果任何轉讓嘗試將無效或將損害買方在所購資產項下的權利，以致 買方實際上不會在法律和所購資產允許的最大範圍內獲得所有此類權利的利益，賣方應在成交後以買方代理人的身份行事，以便為其獲得其項下的利益，並應在法律和所購資產允許的最大限度內與買方以任何其他合理安排進行合作。 賣方應在法律和所購資產允許的最大限度內與買方進行任何其他合理的安排， 賣方應在法律允許的最大程度上與買方合作，並在法律和所購資產允許的最大限度內與買方進行任何其他合理安排。

4. 押金。

4.1 在(I)生效日期後兩(2)個工作日或(Ii)根據第6.1條將本協議的所有日程安排交付給買方的日期(以較晚的日期為準)，買方應向Shutts&Bowen LLP作為託管 代理人(“託管代理”)存入10萬美元/100美元(100,000.00美元)(“定金”)， 立即可用電匯、 向Shutts&Bowen LLP支付一筆10萬美元/100美元(100,000.00美元)(“定金”)， 通過電匯立即可用的方式向Shutts&Bowen LLP存入一筆金額為10萬美元/100美元(100,000.00美元)的定金。作為本合同預期交易的保證金。 除非本合同另有規定或賣方在本合同項下違約，否則除非本合同在檢驗期結束前或之前終止，否則保證金在檢驗期結束後不退還買方。 保證金應由第三方託管代理根據本合同保管和支付。

4.2 通過簽署本合同的對應方，託管代理接受其作為 保證金的託管代理的指定，確認收到保證金，但需收取保證金，並同意按照本合同的規定持有、投資和支付保證金。 託管代理不對善意採取的任何行為負責，僅對其故意違約或行為或嚴重疏忽負責 ，並可自行酌情決定是否依據本合同的規定持有、投資和支付保證金。 託管代理不對善意採取的任何行為負責，僅對其故意違約或行為或嚴重疏忽負責 但是，如果買方和賣方均未執行任何通知或通信， 託管代理應向買方或賣方(視具體情況而定)提供從對方收到的任何通知或通信的副本， 在發出該通知後七(7)天內不得對此採取任何行動。

4.3 如果賣方和買方對定金的適當支付存在分歧，託管代理保留權利 通過提起互爭權利訴訟將上述資金存入佛羅裏達州科利爾縣法院書記處(“法院登記處”)，託管代理即被解除本協議項下的責任，並有權從賣方和買方處獲得補償 所產生的所有律師費和所支出的法院費用。賣方和買方特此 同意賠償託管代理，並使其不受損害，使其不會因託管代理接受這一任命或履行本協議項下的職責而 產生的任何和所有損失、索賠、損害、責任和費用；但條件是， 但是，如果託管代理被認定犯有故意違約或行為或重大疏忽罪，則在這種情況下，託管代理應承擔所有此類損失、索賠。 但是，如果認定託管代理犯有故意違約或行為或重大疏忽罪，則 託管代理應承擔所有此類損失、索賠。 但是，如果認定託管代理犯有故意違約或行為或重大疏忽罪，則 託管代理應承擔所有此類損失、索賠如果託管代理將存款放入法院登記處 ，在將存款交付給勝訴一方時(無論是通過法院命令或其他方式)，非勝訴一方應(1) 在交付時按公開宣佈的最優惠利率向勝訴一方支付上述款項的利息，該利率 可能會不時變化，上述利息從存入法院登記處之日起計算，直至交付給勝訴一方為止，以及(2)儘管如此向託管代理支付所有必要款項，以補償託管代理因指定 為託管代理或履行本協議項下職責而產生的任何損失、索賠、損害、債務和費用。

4.4 儘管本協議有任何相反規定，賣方承認Shutts&Bowen LLP作為本協議項下的第三方託管代理 ，並代表買方作為其代理人蔘與本協議項下的交易。賣方進一步確認 並同意Shutts&Bowen LLP可在 賣方和買方之間或賣方和買方可能參與的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中代表買方作為買方律師。

5. 標題和調查事項。

5.1 標題承諾。在生效日期後十(10)天內，賣方應向買方提交由第一美國產權保險公司(First American Title Insurance Company)或買方合理接受的另一家全國性 產權保險公司(“產權公司”)出具的現行產權保險承諾書 ，涵蓋該房產和任何使該房產受益的地役權，承諾向買方出具買入價金額的業主對該房產的 所有權保險單(“承諾書”)，並附上真實、 清晰(在可用範圍內)和完整的任何税種複印件。以及給予 財產所有權任何瑕疵或例外的所有文書。買方確認並同意賣方律師格雷羅賓遜(PA)應被允許作為所有權公司的代理人提供承諾。不遲於成交前七(7)天 ，買方可請求對承諾書進行背書(“更新背書”)，以更新承諾書的生效日期 。承諾書和更新背書應附有其中引用的所有文件的清晰副本 (“所有權證據”)。承諾書應表明賣方擁有並可以向買方傳達良好的、可銷售的 和保險費簡單的財產所有權，沒有任何留置權、產權負擔、異議、瑕疵和例外，但 以下除外(此處稱為“允許的例外”)：

5.1.1 關閉當年的房地產税、評估和特別地區税，應按本合同規定 及以後各年按比例分攤(根據本 合同第11條，所有物業税按成交之日按比例分攤)；以及

5.1.2 影響物業的分區和其他監管法律和條例。

5.2 標題缺陷。在檢驗期結束之前，買方可以檢查所有權證據，並將所有權證據(“所有權缺陷”)所反映的對賣方所有權的任何異議(許可例外除外)(“買方通知”)以書面形式通知賣方 。賣方應採取商業上合理的努力來修復所有權瑕疵。 如果在賣方收到買方通知後十(10)天后，賣方未能或無法修復或消除任何所有權瑕疵，買方可自行選擇：

5.2.1 接受當時狀況下的物業所有權；或

5.2.2 通過書面通知賣方終止本合同，屆時合同將無效，合同雙方將不再享有本合同規定的權利或義務 除在本合同終止後仍繼續履行的義務 外，不再享有本合同規定的任何部分的權利或義務。 在本合同終止後，合同雙方將不再享有本合同的任何部分的權利或義務 。在權利和義務終止和解除時，定金應退還買方。

5.3 調查。在生效日期後三(3)天內，賣方應向買方提交賣方可能擁有或控制的任何勘測、平面圖、現場平面圖和相關的證明文件。此外，買方可獲得佛羅裏達州正式許可的物業測量師編制的物業當前調查 (“當前調查”)，並應 向賣方和賣方律師提供該調查的副本。本次檢驗的費用由買方承擔。買方應在檢驗期結束前 以書面形式向賣方和賣方律師提交對檢驗中規定的所有權例外(“檢驗 項”)提出的任何異議，但允許的例外除外(統稱為“買方檢驗通知”)除外。 檢查期滿前，買方應向賣方和賣方律師提交對檢驗中規定的所有權例外的任何異議(統稱為“買方檢驗通知”)。賣方應採取商業上合理的努力來糾正檢驗項目。如果在賣方收到買方檢驗通知後十(Br)(10)天后，賣方未能或無法治癒或移除任何檢驗項目， 買方可自行選擇：

5.3.1 接受當時狀況下的物業所有權；或

5.3.2 書面通知賣方終止本合同，屆時本合同將無效，合同雙方將不再享有本合同規定的權利或義務 除在本合同終止後仍繼續履行的義務 外，不再享有本合同規定的任何部分的權利或義務 。一旦權利和義務終止並解除，定金應立即退還買方。

6. 檢驗期。

6.1 買方應在美國東部時間30日(30日)下午5點前購買)在(I)生效日期或(Ii)向買方交付本協議的所有附表的日期(“檢查期”)之後的第二天(“檢查期”)，除本協議另有規定外， 由買方承擔全部費用，以評估設施、購買的資產和承擔的 負債(包括對設施和購買的資產進行買方認為合理必要或適當的測試、研究、調查和/或其他實物檢查)和所有相關信息買方的盡職調查不得 不合理地幹擾賣方對設施的使用或操作。買方的盡職調查可能包括 但不限於所有權和勘察(如上文第5節進一步規定)、環境條件、土壤 條件、選址、通道、交通模式、競爭、融資、經濟可行性、平整、分區、租賃狀態，以及涉及政府合作的事項 。賣方在任何情況下不得遲於生效日期後三(3)個工作日向買方交付本協議的所有時間表。本合同所有展品的最終形式應在 檢查期滿前由雙方商定。

6.2 如果買方自行決定出於任何原因，在檢驗期內確定其不希望 購買所購資產並完成本合同所設想的交易，買方有絕對權利在檢驗期結束前以書面通知(“終止通知”)的方式向賣方發出終止通知(“終止通知”)。 在檢驗期結束前，買方有權終止本 合同。此外，如果買方未能在檢驗期結束前向賣方提交批准通知 (定義見下文)，則應推定買方對其調查結果不滿意 。賣方收到終止通知或未及時收到批准通知後，應將定金 退還買方，此後本合同即視為終止，不再具有任何效力和效力，雙方 將被解除並免除本合同項下的任何責任或義務，但在本合同終止後明確存續的除外。 如果買方在 檢查期滿前提供書面批准所購資產的通知(“批准通知”)，則應最終推定買方此後，買方 無權再根據本第6條的規定終止本合同，並有義務 在交易結束日結束本合同，前提是買方必須完成交易的所有條件均已滿足。

6.3 除上文第5.1節(標題)和第5.2節(勘測)中要求賣方交付的項目外，賣方 應在生效日期後三(3)天內向買方提交賣方擁有或控制的任何和所有常駐合同、環境審計、工程研究、平面圖、關聯文件、開發計劃、交通研究、現場平面圖、水電費賬單、銀行對賬單和 其他類似文件或信息的副本。

7. 故意省略。

8. AHCA許可證。賣方應通知佛羅裏達州醫療保健管理局(“AHCA”)該設施的所有權變更意向，買方應在檢查期結束後五(5)天內(“Chow 申請日期”)向AHCA提交Chow申請書(“申請書”)並向AHCA支付申請費(“申請費”)。賣方應應買方要求並自費向買方提供合理協助，以準備和提交申請書以及提供商登記申請，以允許買方作為設施的新所有者在交易結束後參加佛羅裏達醫療補助計劃。 費用自負。

9. 結賬/結賬條件。

9.1 截止日期。按照本合同的規定完成購買和出售資產的交易(“成交”) 應按照本合同的條款和條件在檢查期滿後十五(15)個日曆 天在託管代理辦公室完成，如果該日期不是工作日，則為緊隨其後的第一個工作日。 成交日期在本合同中稱為“成交日期”。 本合同規定的成交日期應在檢查期滿後十五(15)個日曆 天內在託管代理辦公室完成。 如果該日期不是工作日，則為緊隨其後的第一個工作日。 成交日期在本合同中稱為“成交日期”。結算也可以 作為“郵寄結算”或託管結算進行，在這種結算中，所有需要的文件和資金都由託管代理提供給適當的當事人或實體，並由託管代理支付給適當的當事人或實體；前提是所有需要的文件和資金必須在結算日期或之前由託管 代理收到。

9.2 精華時間。就買方和賣方在截止日期完成收盤的義務而言，時間至關重要。

9.3 關閉條件。買方完成本協議規定的交易的義務受滿足以下條件或買方書面放棄交易的約束和制約 ，除非買方及時向賣方發出書面通知，告知其任何買方條件未能完成，賣方應在 內有五(5)個工作日的時間來糾正此類不符合情況。如果未能及時糾正未能滿足這些條件，則買方有權(I)放棄該 未滿足條件(包括放棄與該條件或不符合條件有關的任何違反契約、義務、陳述、保修或其他 協議的索賠)，並繼續進行結算或(Ii)以書面通知賣方終止本合同，在此情況下，本合同將終止，押金將退還買方。(I)如果未及時糾正，買方有權(I)放棄該 未滿足條件(包括放棄與該條件或不符合條件有關的任何違反契約、義務、陳述、保證或其他 協議的索賠)，並繼續結束或(Ii)以書面通知賣方終止本合同，並退還定金。

9.3.1 標題政策。所有權公司應願意根據Alta Owner‘s Policy of Title Insurance按購買價投保買方良好的、可銷售的和不可轉讓的物業所有權 ，但僅限於允許的例外情況 和買方要求的所有背書(“所有權保險單”)。

9.3.2 賣方陳述。本合同中包含的賣方的陳述和擔保、 的其他文件將根據本合同交付，依據本合同交付的任何證書或其他書面材料在本合同日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有重要信息 均應真實無誤，並具有與在該日期和截止日期相同的效力( 僅針對指定日期的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期 方方面面確定)。

9.3.3 公約。賣方應在截止日期前或截止日期 之前或 正式履行並遵守本合同所要求的所有協議、契諾和條件，以及根據本合同應交付的其他文件。

9.3.4 終止關聯協議。賣方應已取消和終止，或已導致取消或終止與賣方及其附屬公司的所有協議、合同和租賃，或根據本合同的其他要求，包括但不限於賣方與MCA那不勒斯運營公司(LLC)、田納西州有限責任公司(“當前運營商”)之間的任何經營合同(“當前經營合同”)，以及由賣方與MCA那不勒斯有限責任公司(“當前運營商”)簽訂的或之間的任何管理協議( “當前管理合同”)。田納西州有限責任公司(“現任經理”)，並向買方提供證明。

9.3.5 臨時管理協議。目前的運營者、買方和那不勒斯管理I，LLC是一家佛羅裏達有限責任公司(“買方的 運營者”)，是買方的附屬公司。在檢查期滿之前，應按照當前 運營者、買方和賣方商定的形式簽訂臨時管理協議，根據該協議，當前運營者應同意 臨時管理設施，直至買方運營者根據適用情況從AHCA獲得設施運營的臨時許可證 。

9.3.6 無訴訟。任何政府或監管機構或 任何其他個人或實體不得對賣方或買方提起與本合同預期的交易相關的實質性訴訟或索賠，或 任何其他個人或實體真誠地在律師的建議下，試圖阻止、推遲、條件、限制或改變本合同或買方預期的交易，並認為可能導致買方支付損害賠償金。

9.3.7 入住率。設施關閉日的使用率應不低於四十八(48)名居民。

9.3.8 無實質性不良變化。自生效日期以來，購買的資產或設施的運營不應發生任何重大不利變化 ，但反映一般市場狀況或適用於該行業的任何額外法規要求 除外。

9.3.9 交割結束。賣方應已將第12.1條規定的單據和交貨交付給買方。

10. 結賬費用。下列費用的分攤和支付方式如下：

10.1 賣方應支付國家文件印章和物業所在縣要求貼在契據上的任何附加税、向買方記錄契據的費用、與簽發、更新和簽署業權承諾書和業權保險單相關的保費和其他費用 承諾書和業權保險單 準備和記錄修復任何業權瑕疵所需的任何文書的費用、獲得任何必要的居民合同和假定合同轉讓的同意的任何費用、所發生的任何和所有費用。 承諾書和業權保險單 修復任何業權缺陷所需的任何文書的準備和記錄的費用，獲得居民合同和假定合同轉讓的任何必要同意的費用，以及產生的任何和所有費用本合同及本合同預期的交易和成交的談判，包括 本合同中約定由賣方支付的任何律師費或諮詢費和任何其他費用。

10.2 買方應支付本次檢驗的成本、對所有權保險單的任何批註的成本以及與買方貸款人相關的成本(如果有)，包括任何貸款人的記錄文件、貸款人的所有權承諾和保單、買方在本合同的準備、審查和談判以及本合同預期的交易和成交過程中發生的任何和所有費用，包括任何律師或諮詢費以及本合同中約定的任何其他費用 。 買方應支付本次檢驗的成本、對所有權保險單的任何批註的成本以及與買方貸款人相關的成本(如果有)，包括任何貸款人的記錄文件、貸款人的所有權承諾和保單、買方在準備、審查和談判本合同以及本合同預期的交易和成交過程中發生的任何和所有費用 。

10.3 按照佛羅裏達州科裏爾縣的慣例，所有其他費用應由雙方支付。

11. 積分和比例。

11.1 應對截至佛羅裏達州時間上午12：01的購入資產進行以下分攤，如同 買方在成交當天全天被賦予購入資產的所有權一樣：

11.1.1 收取的入住費(本合同中所稱的入住費包括居民根據入駐合同到期應付的款項 )；

11.1.2 税(包括對個人財產徵收的個人財產税)。如果結賬發生在當年税額固定 之前，應使用已知發生變化的上一年千禧年和評估估值進行上述比例分攤。 如果後來確定結賬時基於上一年千禧年和評估估值的比例不正確， 並且所購資產的實際税額與預計税額不同，則買方收到當年税額後，將在結賬後重新按比例計税。 如果後來確定結賬時基於上一年的千禧年和評估估值的比例不正確， 買方將在收到當年的税額後重新按比例計税。 如果後來確定結賬時基於上一年的千禧年和評估的估值不正確，

11.1.3 截至成交之日的政府改進認證評估或留置權(如果有)應由賣方全額支付， 截至成交之日的政府改進的未決評估或留置權應由買方承擔。為此目的，“認證” 應定義為截至截止日期，改進工作已基本完成。關於 在若干日曆或會計年度分期付款的任何政府改善評估或留置權， 賣方有義務為 截止日期之前的所有日曆或會計年度支付所有到期和欠付的分期付款。結算日曆或會計年度的分期付款應按比例分攤，未來日曆和財政 年度的分期付款由買方負責；

11.1.4 假設合同項下雙方預付或應付的任何金額；

11.1.5 賣方有責任支付的燃氣費、電費和其他公用事業費用(如果有)將在收盤時根據收盤前的最新儀表讀數 分攤；以及

11.1.6 購入資產在結賬當月發生的任何其他運營費用。

11.2 儘管上述條款有任何規定：

11.2.1 成交時，(A)賣方應根據賣方的選擇，向買方交付賣方根據 居民合同實際持有的任何定金，或將該等定金的金額記入購買價的貸方(只要該等定金不用於支付拖欠的居民費用)，以及(B)賣方有權收取並保留所有可退還的現金或在為物業提供服務的 公用事業公司寄存的其他定金。生效日期到期後，賣方不得根據 居民合同應用任何保證金來抵消拖欠租金或未經買方事先同意進行的維修，同意維修的 不得被無理扣留、附加條件或拖延。

11.2.2 以上第11.1節所述費用(第11.1.1節所指費用除外)由任何居民 應支付給第三方的費用不得分攤，買方應接受所有權，但任何此類費用未付，買方應 僅向負責支付該費用的居民支付。如果賣方應代表任何居民 支付任何此類費用，並且在關閉時尚未報銷，則賣方有權獲得居民在關閉後支付的此類費用的任何報銷 。

11.2.3 賣方有權獲得可歸因於結算年前幾年的任何退税或減税，且可歸因於結算年的任何退税或減税應由賣方和買方按比例分攤。

11.2.4 關於上文第11.1.5節中提到的煤氣、電力和其他公用事業費用，賣方可在通知買方後選擇支付 上述指定日期之前的一個或多個項目，直接分攤給有權享有該項目的個人或實體， 賣方選擇的範圍內，此類項目不得在本合同項下分攤，在這種情況下，賣方直接支付該項目的義務在成交後仍有效 。

12. 交割結束。

12.1 賣方的交貨截止日期。除以下另有規定的 外，賣方應在成交時向買方交付或安排交付下列物品：

12.1.1 一(1)份大體上與本合同附件(附件C)相同的正本一般保修契約(“契約”)， 由賣方簽署，並以可記錄的形式向買方傳達財產，但允許的例外情況除外。

12.1.2 一(1)份銷售和無形資產轉讓(“銷售和無形資產轉讓”)正本，實質上與本合同附件中的附件D相同，由賣方簽署，向買方傳達對 個人財產和無形資產的良好和有市場價值的所有權，沒有任何產權負擔和不利索賠。

12.1.3 居留合同的轉讓和承擔(“居留合同的轉讓”) 原件兩(2)份，實質上與本合同附件E的形式相同，每份原件由賣方簽署，並將賣方在居留合同中的所有權利、所有權和權益轉讓給買方。

12.1.4 假設合同的轉讓和承擔(“合同轉讓”)原件兩(2)份，實質上 格式如附件F所示，每份由賣方簽署，並將賣方在假設合同中的所有權利、所有權、 和利益轉讓給買方。

12.1.5 每名居民一(1)份正本居民通知函(“居民通知函”)，正本為 本合同附件中作為附件G的表格，由賣方簽署，並根據居民合同通知所有居民所購資產的所有權轉移 。

12.1.6 一(1)份宣誓書原件，其格式與本文件附件中的證據H大體相同，由賣方簽署，並註明其用於聯邦所得税的 納税人識別號，且賣方不是第 1445節等條款所指的外國人。經修訂的1986年“國税法”(下稱“國税法”)。

12.1.7 註明成交日期並由賣方正式授權人員簽署的原件一(1)份，證明已滿足第9.3.2節和第9.3.3節中規定的各項條件。

12.1.8 賣方祕書(或同等官員)的證書原件一(1)份，證明(I)附件是經理和賣方成員通過的所有決議的真實和完整的副本，授權執行、交付和履行本合同和根據本合同應交付的其他文件，並據此完成本合同和 預期的交易；該等決議具有充分的效力和作用；並且該等決議是就本合同和根據本合同交付的其他文件所涉及的交易而通過的所有決議，(Ii)授權簽署本合同和根據本合同交付的其他文件的賣方高級職員的姓名和簽名，(Iii) 附件是佛羅裏達州國務卿的證書，日期不超過截止日期前十五(15)天，(Iii) 所附的是佛羅裏達州國務卿的證書，日期不超過截止日期 前十五(15)天，(Ii)授權簽署本合同和根據本合同交付的其他文件的賣方官員的姓名和簽名，(Iii) 所附的是佛羅裏達州國務卿的證書，日期不超過截止日期 前十五(15)天。關於賣方的存在和信譽，以及(Iv)隨附的是賣方所在的每個司法管轄區(佛羅裏達州除外)的祕書 的證書，日期不超過截止日期 前十五(15)天，説明賣方作為外國有限責任公司的資格和在該司法管轄區的良好信譽。

12.1.9 所有常駐合同和承擔合同的複印件，或者如果賣方擁有，則提供所有常駐合同和承擔合同的原件 。

12.1.10 在賣方擁有的範圍內，賣方擁有、保管或控制的用於設施和/或所購資產維護和運營的所有賬簿、記錄和其他文件 。

12.1.11 在賣方擁有的範圍內，賣方擁有的所有鑰匙、鑰匙卡和進入設施的密碼，以及它們對應的鎖的標識。

12.1.12 一(1)份原始標題宣誓書，格式合理，賣方和所有權公司均可接受。

12.1.13 截至截止日期準備的租金名冊，經證明在截止日期前在所有重要方面均真實無誤。租賃單應包括但不限於每個居民的姓名、居民合同項下的每月到期租金、居民合同項下的保證金金額(如果有)、上個月居民合同項下的租金保證金金額(如果有)、居民合同期滿日期、任何預付租金的金額或其他費用，無論賣方到目前為止是否收到了居民合同項下的所有應付款項。 租賃單應包括但不限於：居民姓名、居民合同項下應付的月租金、居民合同項下的保證金金額(如有)、上個月居民合同項下租金保證金的金額(如有)、居民合同期滿日期、任何預付租金的金額或其他費用，無論賣方迄今是否已收到居民合同項下到期的所有款項。聲明 居民合同自生效之日起未被修改或修改，以及買方合理要求的任何其他信息。

12.1.14 由賣方簽署的託管協議正本兩(2)份。

12.1.15 競業禁止和競業禁止協議正本兩(2)份，格式大致與本協議附件I 相同(“競業禁止協議”)，由賣方、現任經營者、現任經理B.J.帕裏什 和吉姆·沃爾西正式簽署。

12.1.16 佛羅裏達州税務局出具的合規性證明，聲明截至截止日期不超過 截止日期前十五(15)天，賣方已提交所有適用報告，並按照佛羅裏達州法律的要求繳納了所有費用、罰款和税款。

12.1.17 所有保修的轉讓原件兩(2)份，格式為適用保修發行人要求的格式，如果不需要任何格式，則為一般轉讓。截止日期後，賣方應在需要採取任何 進一步行動以完成任何保修轉讓的範圍內與買方合作，賣方不承擔任何費用。

12.1.18 託管代理或所有權公司為完成本合同規定的交易而合理需要或以其他方式要求的所有其他文件 。

12.2 買方交貨截止日期。除以下另有規定的 外，買方應在成交時向賣方交付或安排交付下列物品：

12.2.1 第3.1節規定的採購價格餘額。

12.2.2 兩(2)份居留合同正本轉讓，每一份均由買方簽署，並承擔賣方在居留合同轉讓展品中所列 居留合同項下的所有義務。

12.2.3 兩(2)份合同正本，每一份均由買方執行，並承擔賣方在假定合同項下的所有義務。

12.2.4 每位居民一(1)份由買方簽署的居民通知單正本。

12.2.5 買方祕書(或同等官員)的證書原件一(1)份，證明(I)附件是經理和買方成員通過的所有決議的真實和完整的副本，授權執行、交付和履行本 合同和根據本合同應交付的其他文件，並據此完成預期的交易； 該等決議完全有效；該等決議是就本合同及根據本合同交付的其他文件所擬進行的交易而通過的所有決議，(Ii)授權簽署本合同和根據本合同交付的其他文件的買方官員的姓名和簽名 ，以及(Iii)所附的 是佛羅裏達州國務卿的證書，日期不超過 成交日期前十五(15)天，證明買方的存在和信譽良好

12.2.6 由買方簽署的託管協議正本兩(2)份。

12.2.7 買方正式簽署的競業禁止和競業禁止協議正本兩(2)份。

12.2.8 所有權公司可能要求的有關代表買方簽署文件的一人或多人的授權的證據。

12.2.9 託管代理或所有權公司為完成本合同規定的交易而合理需要或以其他方式要求的所有其他文件 。

13. 員工。

13.1 警告法案合規性。買方應按此類條款和條件 (包括但不限於任何所需的保留期、薪酬和其他福利)向足夠數量的工廠員工提供就業機會，以避免賣方被要求根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN法案”)和任何類似的佛羅裏達州法律 發出任何通知，同時 承認工廠員工人數少於100人。買方和賣方確認並同意，就 警告法案而言，所購買的資產和設施將作為“持續經營企業”出售，賣方 的員工將由賣方僱用和補償，直至關閉當天的工作日結束。除非買方另有明確同意， 買方對賣方員工在受僱於賣方期間產生的任何財務義務不承擔任何責任，包括 員工工資、所謂的“遣散費”、服務期的累計假期福利或向任何 賣方員工支付的其他款項。

13.2 確定員工和獨立承包商。在生效日期後五(5)個工作日內，賣方應 向買方提交賣方或其代表僱用的所有人員(“設施員工”)、 受僱為獨立承包商並由賣方在設施使用的人員(“獨立承包商”) 的名單，列明(I)他們的職務和描述；(Ii)他們的補償率；(Iii)他們的受僱日期或合同日期；(Iv) 他們是全職還是兼職，如果是兼職員工或獨立承包商，他們每週受僱或聘用的時數是 ；(V)僱用每個設施員工或與每個獨立承包商簽訂合同的特定實體的名稱；以及(Vi)任何該等員工是否處於試用期、限制或 受到其他紀律處分。在生效日期至截止日期期間，賣方應向買方代表 提供設施員工和獨立承包商的人事檔案以及買方合理要求的有關設施員工和獨立承包商的 其他信息。

13.3 就業機會。如果業務運營沒有受到不合理的幹擾，買方應被允許在檢驗期內提前三(3) 個工作日與賣方面談(A) 附表13.3規定的設施員工和獨立承包商，以及(B)在 檢驗期結束後不早於收盤前七(7)天會見所有其他設施員工和獨立承包商。確定哪些人員可以獲得聘用(在 工廠員工的情況下)(“受要約人員工”)或新的獨立承包商協議(在 獨立承包商的情況下)(“受要約人獨立承包商”)。任何僱傭要約將視 滿足買方資質和僱傭條件的受要約人或獨立承包商而定，包括 適當的執照、背景篩選和藥物測試。

13.4 員工過渡。在上文第13.3節中所述的與受要約人員工和受要約人獨立承包商的初步會議之後，在買方合理要求的一個或多個時間(只要不中斷賣方對設施的操作)，賣方應允許買方為受要約人員工舉行一次或多次會議，以便向買方提供有關擬議補償和其他僱傭條件的詳細信息 。賣方應盡合理努力協助買方聘用 並留住截止日期的受要約人員工。賣方應允許買方訪問選擇接受買方僱傭要約的受要約員工(“轉崗員工”)，以方便買方將此類轉崗員工的工資信息 輸入買方工資系統。賣方應終止對被調動員工的聘用， 該終止自終止之日起生效。賣方應負責向設施員工提供與本合同預期的交易相關的法律要求 的所有通知，包括終止或更改任何設施員工的僱傭 。賣方將放棄賣方 與受要約人員工之間可能存在的任何不競爭的契諾或類似的限制性契諾，以換取買方在設施僱用的任何受要約人員工。賣方應支付所有工廠員工的所有遣散費義務 ，這些員工的僱傭在交易結束或之前終止，或因本合同規定的交易而終止 。

13.5 賠償的支付。賣方應負責支付截至截止日期工廠員工有權獲得的所有薪酬和工資，包括工資、薪金、獎金、福利和加班，並應扣繳和支付與此相關的所有 工資税義務，包括所得税、FICA和FUTA義務。

13.6 應計帶薪休假和其他福利。在截止日期或截止日期之前，賣方應向買方提供一份時間表，列出截至截止日期每個被調動的 員工有權享受的所有應計 假期、節假日和病假以及其他應計帶薪休假(“PTO”)和其他福利，按真實權責發生制計算(包括應得福利和非應得福利)。賣方 應單獨負責每位轉崗員工在繼續受僱於賣方 時應享有的PTO和其他福利。買方對 或截止日期之前產生的任何PTO或其他員工福利不承擔任何責任、義務或責任，也沒有義務為計算截止日期後獲得PTO或其他員工福利的任何權利的目的，將 截止日期之前的任何服務期計入任何調動員工的貸方。本合同中的任何內容均不構成買方承諾或同意在截止日期後的任何時間內為賣方的任何員工提供就業機會。

13.7 延續福利。只要賣方(或財政部 條例第54.4980B-2節Q&A-2中定義的“賣方集團”的成員)在關閉後維持團體健康計劃，由賣方(或賣方集團的成員)維持的團體健康計劃應有義務根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)提供持續保險(或提供COBRA持續保險，視屬何情況而定)所有“M &A-A合格受益人”(見財政部條例第54.4980B-9節Q-4/A-4(A)中的定義)，其合格事件發生在本文所述資產出售之前或與之相關，且其合格事件是或其合格事件發生於 承保員工，其在合格事件之前的最後一次受僱工作與本文所述資產的出售有關。

13.8 沒有第三方權利。本合同中的任何條款均不得為任何非本合同當事人(包括設施員工)創造任何權利，也不得構成賣方或賣方任何附屬公司的任何員工的僱傭協議或僱傭條件。

14. 賣方的陳述和擔保。自生效日期和截止 截止日期起，賣方向買方作出如下聲明和擔保：

14.1 賣方是根據田納西州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司， 擁有、租賃和運營所購資產以及開展當前業務所需的一切權力和授權。 賣方具有正式的經商資格，在佛羅裏達州信譽良好。賣方沒有子公司，也不持有任何其他實體的股權 或所有權權益。

14.2 賣方完全有權簽訂本合同並遵守本合同的條款。賣方執行、交付和履行本合同，以及按照本合同的規定出售購買的資產，已由賣方及其代表採取一切必要的行動， 已正式授權 賣方執行、交付和履行本合同，並按照本合同的規定出售購買的資產。本合同已由賣方正式簽署並交付，構成賣方的 有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。代表賣方簽署本合同的人 完全有權這樣做。

14.3 本合同的執行和交付以及本合同預期的交易的完成，(I)不會導致 違反或與賣方的組織章程、經營協議或任何其他規範性文件的任何規定相沖突；(Ii)不會導致賣方作為當事一方或賣方的 資產所受約束的任何合同或協議的違約或違約；(Iii)不會導致賣方違反適用於賣方的任何法院、仲裁員或政府或監管官員、團體或當局的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決；及(Iv)不會導致 產生或施加任何形式的留置權、押記、限制或產權負擔，或給予任何人(買方除外)對賣方的任何資產、財產、協議或權益的任何權益或權利

14.4 賣方已向買方交付或提供所有常駐合同及其當前有效的所有修訂和 的正確完整副本。附表14.4中列出的居民名單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的 ，此類居民合同的居民費用沒有提前超過三十(30)天預付 任何居民合同。

14.5 本合同附表14.5列出了 賣方作為一方或受其約束或影響所購資產的所有合同和協議(常駐合同除外)(如果該附表未在生效日期 附在本合同中，則賣方應在生效日期後兩(2)天內向買方提供該附表)。賣方已向 買方提供每份此類合同和協議的真實完整副本，如果沒有完整副本或 未以書面形式提供，則向買方提供書面摘要。每份上市合同均具有十足效力。賣方 或據賣方所知，合同的任何其他一方均未實質性違反所列合同。未發生任何事件，在發出通知或經過一段時間後， 不會根據任何列出的合同構成違約。

14.6 賣方的用品庫存(包括辦公用品、餐飲服務用品和護理用品)在正常業務過程中一直保持 ，與過去的做法和經驗保持一致，足以進行設施的運營 。庫存不包括任何已變質或過時的物品的任何物質數量。對於批發商、零售商或其他客户擁有的庫存的退還，賣方不承擔任何 責任。

14.7 賣方對所有購買的資產擁有良好且有效的所有權，沒有任何和所有留置權、產權負擔和其他費用以及 限制(允許的例外除外)。

14.8 截至生效日期，該設施的入住率為五十(50)名居民。

14.9 沒有任何類型的訴訟、訴訟、調查、譴責或訴訟待決，據賣方所知， 沒有針對賣方或針對所購買資產的任何部分的威脅。政府當局未作出任何命令、判決、法令或其他決定 ，據賣方所知，這些命令、判決、法令或其他決定不會對賣方造成重大的 不利影響，也不會對所購資產或賣方履行本合同義務的能力產生重大不利影響。

14.10 自2013年12月24日以來，賣方和設施一直由責任、錯誤和遺漏以及工傷賠償保險承保，承保範圍不存在任何缺口。除附表14.10中規定外，賣方在任何保險單下均無任何未決索賠 ，且賣方已及時發出所有要求的通知，並提交了保險單下所有潛在或 實際索賠。賣方未被其投保或承保的保險承運人拒絕投保，其承保範圍也未受到限制。賣方已向買方全面披露，並已完全 遵守保險公司或任何負責火災或其他危險安全的人員提出的執行任何維修、改裝或其他工作的 要求。

14.11 據賣方所知，賣方已遵守並在所有重要方面遵守適用於賣方或設施的所有法律、規則、 和法規。賣方未收到有關影響所購資產的任何適用法律、規則或法規的任何涉嫌未決或未解決的違規行為的通知，或任何損害、缺陷或未解決的維修要求的通知， 賣方未就可能違反任何法律、命令或法規的行為接受任何調查。在不限制上述 的情況下，賣方或代表賣方的任何其他任何人曾經直接或間接提供、作出、索取或接受任何 捐款或支付或交付，或承諾支付或交付任何費用、佣金、禮物、賄賂、回扣、支付、影響 支付、回扣或其他報酬，無論形式如何，無論是金錢、財產或服務，或任何其他金錢或 財產或服務項目的支付，這些都是法律所禁止的。包括為推薦而提供、給予、索取或收到的任何報酬 。賣方或賣方的任何高級管理人員、董事、代理人或員工均未違反任何有關醫療欺詐的法律 。沒有發生任何事件，也不存在可能構成賣方違反任何規範醫療欺詐的法律的情況 ，包括但不限於，醫療保險/醫療補助欺詐和濫用法律中的虛假聲明、虛假陳述、反回扣和所有其他條款 ，包括但不限於《社會保障法》第四十二編，第42 U.S.C.§ 第1395-1395hh(聯邦醫療保險)，具體包括修訂後的《患者轉診道德法》(The Stark“聯邦醫療保健計劃反回扣法令”[“美國法典”第42編第1320a-7b(B)節；“虛假申報法”, 31 U.S.C.§3729-3733 (修訂本)；《程序欺詐民事救濟法》，第31 U.S.C.§3801-3812；1986年《反回扣法》，第41 U.S.C.§ 51-58；《民事罰金法》，第42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b；排除法，第42 U.S.C.§1320a-7； 1996年《健康保險可攜性和責任法案》，《美國法典》第42編第1320d-1329d-9節，以及所有適用的實施條例、規則、條例、判決和命令(“HIPAA”)以及任何類似的州和地方法規、條例、規則、條例、判決和命令的法律、法規、規則、條例、判決和命令。 《美國法典》第42編第1320d-1329d-9節，以及所有適用的實施條例、規則、條例、判決和命令的州和地方法規、條例、判決和命令。賣方已向買方提交了每個合規計劃以及與設施有關的所有有效政策和程序(如果有)的真實完整副本。

14.12 賣方或代表賣方行事的任何人均未直接或間接向任何政府、政府機構或政治分區的任何官員 支付任何款項或以其他方式傳輸任何有價值的東西，以影響影響 賣方的任何決定，也未維持賣方的任何資金或其他資產，這些資金或其他資產沒有完整和準確地記錄在賣方的賬户 中。賣方未向任何聯邦、州、地方或外國公職候選人作出或同意作出任何貢獻，或報銷任何其他 人員作出的任何政治禮物或貢獻。

14.13 本物業不違反任何與工業衞生、環境條件、危險廢物 或物業上、下或周圍的有毒物質有關的環境法律，包括但不限於土壤和地下水條件。賣方未收到 任何聲稱違反任何環境法的通知。賣方還表示並保證，除賣方提供的任何環境評估 所示外，在賣方擁有物業期間，(I)賣方未使用、製造、儲存或處置 物業、物業上、物業上或物業下或從物業運進或運出的危險材料，但環境法允許的、通常在正常施工過程中使用、製造、儲存、處置或運輸的危險材料除外。 物業的維修、維護和運營，包括但不限於：以及(Ii)沒有任何第三方違反適用的環境法，使用、製造、儲存或處置、在物業上或物業下使用、製造、儲存或處置任何應報告數量的危險材料，或將任何危險材料運入或運出物業。

14.14 賣方未收到任何影響物業或其他購買資產的特別評估的書面通知， 賣方已提交賣方要求提交的所有納税申報單，並已繳納其應繳納的所有税款。賣方的納税申報表 未經任何税務機關審核，賣方未收到審核或審核的書面通知 。賣方和設施在截止日期或之前應繳納的所有税款已由賣方支付或將由賣方支付 。賣方已代扣代繳適用法律要求代扣代繳的與賣方或設施有關的所有税款(包括任何預估税款)。賣方未進行任何銷售或收到任何收入或付款， 在正常業務過程中，賣方不會進行任何銷售，也不會收到任何收入或付款。 賣方需要收取或匯出銷售額或使用税。

14.15 賣方沒有僱傭協議。所有設施員工均通過由 Insperity管理的專業僱主組織(PEO)僱用。賣方已向買方提供適用於賣方的所有人事政策、員工手冊和類似文件的真實完整副本，以及與僱用或保留設施員工相關的人員配備協議。所有設施 員工都擁有適用法律要求他們擁有的所有許可證，才能執行其提供的服務。賣方 不是與任何工會或組織簽訂的任何勞動合同、集體談判協議或任何其他安排的一方。 不存在影響工廠的任何懸而未決的或據賣方所知受到威脅的工會組織企圖、勞資糾紛、罷工或停工 。賣方與任何設施員工之間沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的訴訟、訴訟或不公平勞動行為投訴 。沒有任何關鍵員工或員工組計劃終止其在工廠的僱傭關係， 並且每個工廠員工都遵守所有適用的政策和程序。

14.16 據賣方所知，賣方已在所有實質性方面遵守了經修訂的1974年《守則和僱員退休收入保障法》和據此頒佈的條例對其員工醫療和福利計劃的適用要求，包括但不限於《守則》第4980B條(以及其前身條款，《守則》第162(K)節) 和眼鏡蛇(CoBRA) 和眼鏡蛇(COBRA)

14.17 賣方並無就物業的任何改善訂立未清合約，而該等合同的付款已到期或欠款，但在成交時尚未或將不會全額支付，賣方應安排解除或背書賣方在成交前提供的任何與物業有關的勞力或材料所產生的所有機械工‘ 及物料工留置權。

14.18 賣方不是本守則定義的外國公司、外國合夥企業、外國信託或外國房地產， 不受守則第1445節有關扣留銷售收益給外國人士的規定的約束。

14.19 該設施持有AHCA向該設施頒發的2019年12月24日生效的延長聚集護理許可證( “許可證”)，該許可證規定總牀位容量為54名居民(許可證編號8175)。本許可證的副本附在本合同附表14.19之後 。該設施目前已獲得許可，並與AHCA保持良好的信譽。附表 14.19是賣方持有的所有其他材料許可證、許可證、證書和其他政府批准(“授權”)的完整而準確的列表。許可證和其他授權構成賣方開展當前業務和運營所需的所有許可證、許可證、證書、 和其他政府批准。

14.20 該設施在佛羅裏達州的持續運營沒有違反適用的AHCA要求。

14.21 沒有任何法律或行政行動待決，AHCA也沒有任何可能對設施的許可證或設施的持續運營產生不利影響的調查。

14.22 賣方擁有和運營期間的設施不是導致吊銷或 吊銷許可證的AHCA行動的對象。

14.23 該設施自2013年12月24日之前一直在賣方所有下運營。

14.24 如果賣方有資格接受醫療補助計劃下的付款，並且是擁有有效和當前 提供者協議的“提供者”，(A)賣方符合參加醫療補助計劃的所有條件，(B)沒有懸而未決的 ，或者(據賣方所知，醫療補助計劃下涉及賣方的訴訟或調查受到威脅)，(C)賣方向買方提供了賣方最新調查和檢查報告的真實完整副本，這些報告由每個許可證、認證、{或類似機構(包括AHCA和對賣方有權的任何類似機構或組織)，包括 所有缺陷聲明和糾正計劃，(D)賣方已向買方提供與這些報告和缺陷相關的所有答覆、糾正計劃和重要信函的真實完整副本，以及(E)賣方已遵守並 遵守就上述任何報告中引用的任何缺陷提交的任何糾正計劃的條件， 並且不放棄任何此類內容賣方已提交適用法律或合同要求 已向第三方(包括聯邦或州政府計劃和保險承保人)提交的所有報告。 賣方及其任何現任高級管理人員、董事或代理人或任何設施員工均未被排除在Medicare或Medicaid 或任何聯邦醫療保健計劃之外，也未受到Medicare或Medicaid計劃的制裁。

14.25 賣方有償付能力，有能力在債務到期時償還和清償債務。賣方不參與本合同 規定的交易，意圖阻礙、拖延或欺騙現有或未來的債權人。

14.26 賣方和管理人員、成員或控制賣方的官員分別不直接或間接代表被美國財政部指定為特別指定的國家和被阻止的人的任何個人、團體、實體或國家，或為或代表在13224總統令中被指定為實施、威脅實施或支持恐怖主義的任何個人、團體、實體或國家行事；並且他們沒有直接或間接地代表 任何該等個人、團體、實體或國家進行這項交易，或直接或間接地代表這些個人、團體、實體或國家促進這項交易。

14.27 賣方已向買方交付(I)由截至2019年12月31日和2020年12月31日的設施資產負債表組成的財務報表 以及截至那時止年度的相關收益表和留存收益表、股東權益表和現金流量表，以及(Ii) 由截至2021年6月30日的設施資產負債表和相關收益表以及截至那時止六個月期間的相關留存收益、股東權益和現金流量組成的財務報表。每一份的複印件均作為附表14.26附於本文件(第(I)款和第(Ii)款所指的財務報表在此稱為 財務報表)。財務報表在所有重要方面都是真實、準確和完整的， 不排除任何必要的事實，遺漏這些事實會使該等報表在任何重大方面產生誤導， 賣方在正常業務過程中保存的財務賬簿和其他財務會計記錄是否 編制而成，並與賣方在正常業務過程中保存的 財務和會計記錄保持一致，並公平準確地反映了 賣方在其所代表的日期和期間的經營結果。賣方的賬簿和記錄全面而公平地反映了 與設施運營相關的所有交易、財產、資產和負債。財務報表所涵蓋期間並無特別或非經常性 收入或支出項目，財務報表所包括的資產負債表 不反映任何資產賬面價值的任何減記或重估。財務報表反映了公平列報其中包含的財務信息所需的所有調整 。

本文中使用的術語“危險材料”應指：(A)“危險材料”、“危險廢物”、“危險物質”、“工業廢物”和“有毒污染物”等術語中任何一個或多個(如環境法所定義)的定義中包括的物質；(B)石油 和石油產品，包括但不限於原油及其任何餾分；(C)天然氣、合成氣及其任何混合物；。(D)石棉及或含有任何水合礦物硅酸鹽的任何物料，包括但不限於温石棉、鐵石棉、青石棉、透閃石、葉綠石及/或陽起石，不論是否易碎；。(E)多氯聯苯或含多氯聯苯的物料或液體；。(F)氡；。以及(H)環境法或政府當局要求進行環境調查、 監測或補救的任何其他物質。此處使用的術語“環境法”是指所有聯邦、州和地方法律， 現行或今後有效的法規、條例和條例，包括但不限於所有適用的司法或行政命令、適用的同意法令，以及與調節和保護人類健康、安全、環境和自然資源(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、濕地)有關的所有適用的司法或行政命令、適用的同意法令和具有約束力的判決。 在此使用的術語是指現在或以後生效的所有聯邦、州和地方性法律、法規、條例和條例，包括但不限於，所有適用的司法或行政命令、適用的同意法令，以及與調節和保護人類健康、安全、環境和自然資源(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、濕地)有關的所有判決。地面或地下地層、野生動物、水生物種和植被)，包括但不限於1980年修訂的《綜合環境反應、補償和責任法》(第42 U.S.C.§9601節及其後)、《危險材料運輸法》。, 經修正的“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法”(49 U.S.C.§§5101及以下)、經修正的“資源保護和回收法”(42 U.S.C.§ §§6901及其後)、經修正的“有毒物質管制法”(15 U.S.C.§2601 et seq.)、經修正的“清潔空氣法”(42 U.S.C.§2601 et seq.)、經修正的“清潔空氣法”(42 U.S.C. §6901 et q.)、經修正的“清潔空氣法”(42 U.S.C. §6901及以下)、經修正的“有毒物質管制法”(15 U.S.C.§2601 et seq.)、經修正的“清潔空氣法”(42 U.S.C.修訂後的《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et seq)、 修訂後的《安全飲用水法》(42 U.S.C.§300F et seq.)、任何州或地方對應或相當於上述任何內容的法律，以及任何聯邦、州或地方所有權轉讓通知或批准法規。

本合同中規定的賣方的陳述和保修在成交後三十六(36)個月的 期限內不得與契據合併。在本節中，任何提及“賣方的知識”或類似 含義的詞語，在本合同中應指並定義為賣方授權代表B.J.帕裏什和現任管理人管理員蒂娜·布朗寧在合理詢問和調查後的實際個人知識，並將其定義為賣方授權代表B.J.帕裏什和現任管理人管理人蒂娜·布朗寧在合理詢問和調查後的實際個人知識。賣方 聲明並保證這些人員已閲讀本合同中給出的陳述和保證，並且是賣方僱用的、對本合同中規定的主題領域擁有最多知識的人員 。

15. 氡。氡是一種自然產生的放射性氣體，當它在建築物中積累足夠數量時， 隨着時間的推移，可能會對接觸它的人造成健康風險。如果在佛羅裏達州的建築物中發現超過聯邦和州標準的氡水平，有關氡和氡測試的更多信息可以從縣公共衞生部門獲得 。

16. 損失險；意外傷害；徵用權。

16.1 傷亡。

16.1.1 輕微損壞。如果購買的資產或其任何部分(“相關房屋”) 發生非“主要”(如下定義)的損失或損壞，本合同將保持完全效力和效力，前提是賣方進行 任何必要的維修，或者根據賣方的選擇，將購買價格的現金部分減少到與此類維修費用相等的金額，從而保留賣方對賣方可能對任何意外保險單 提出的任何索賠和收益的所有權利、所有權和利息。 (見附註： ) 如果賣方執行任何必要的維修，或根據賣方的選擇，將購買價款的現金部分減少到相當於此類維修費用的金額，賣方將保留賣方對賣方可能擁有的任何索賠和收益的所有權利、所有權和利息。 如果賣方選擇 對購買的資產進行維修，賣方應盡合理努力迅速完成維修，並且應將關閉日期 延長一段合理的時間，以便完成維修。

16.1.2 重大損壞。如果發生“重大”損失或損壞，賣方或買方均可通過書面通知另一方終止本合同，在這種情況下，定金應立即退還買方。如果賣方向買方發出關於發生重大滅失或損壞的書面通知後十(10)天內，賣方和買方均未選擇終止本合同，則賣方和 買方應被視為已選擇繼續結案，在這種情況下，買方應根據買方的選擇，(A)收到賣方所有權利的轉讓，賣方可能對任何意外傷害 與相關房屋相關的保險單或譴責賠償金的所有權和利息，以及信用買方在關閉時加上此類意外傷害保險單項下的任何免賠額 ，或者(B)買方可以選擇終止本合同，獲得押金退款，任何一方均不再承擔本合同項下的任何義務。(B)買方可以選擇終止本合同，並獲得押金退款， 任何一方均不再承擔本合同項下的任何進一步義務。成交後，購買資產的全部損失風險應 轉嫁給買方。就本第16條而言，“重大”損失或損壞指的是：(I)超過物業改善面積的5%(5%)；(Ii)沒有合理進入物業的通道；或(Iii)損壞 合理超過購買價格的5%(5%)，由賣方選定並經買方合理批准的建築師確定。

16.2 徵用權。如果在成交前，任何實質性部分等於或大於購買價格的5%(5%)，或者所有購買的資產被徵用權佔用，則買方有權選擇(A)取消本合同，在這種情況下，定金應立即返還買方，或(B)繼續結清和收購受這種徵用影響的購買資產 ，以及所有補償和獎勵，賣方將不會解決與這種徵用相關的任何訴訟。 如果交易結束前，買方有權選擇(A)取消本合同，在此情況下，押金應立即返還買方，或(B)繼續結清並收購受此影響的購買資產 ，以及所有補償和獎勵，賣方將不會就與該等徵收相關的任何訴訟達成和解 如果買方選擇繼續結案，買方無權 降低購買價格，賣方應在結案時向買方交付任何報廢款項(如果有)或轉讓收取 報廢款項的權利，以及因損壞而產生的任何其他索賠的權利。賣方應及時通知買方 任何影響所購資產的實際或威脅的報廢。

16.3 取消。如果本合同根據第16條被取消，第三方託管代理應立即將押金 退還買方，此後，合同各方將被免除本合同項下的所有其他義務和責任，但買方的 義務在成交後仍然有效。

17. 賣方對設施的操作。賣方約定並同意，在本合同日期和截止日期之間 賣方應履行或遵守以下有關設施的規定：

17.1 賣方應保持和維護所購資產的現狀(正常損耗除外)，並應繼續 按照過去的慣例勤勉誠信地運營設施，包括保持與賣方業務有關的所有保單完全有效，並根據賣方過去的 慣例保持充足的人員配備水平。 賣方應保持購買的資產處於當前狀態(普通損耗除外)，並應繼續 按照過去的慣例勤勉誠信地運營設施，包括保持與賣方業務有關的所有保險單的全部效力和效力，並根據賣方過去的慣例保持充足的人員配備水平。

17.2 賣方應繼續履行其在常駐合同、假定合同、當前管理合同和當前運營合同項下的義務，應遵守適用的當地、州和聯邦法律法規；並應保持許可證的良好信譽 。檢查期滿後，未經買方事先書面同意， 賣方不得簽訂任何(A)新的常駐合同或對任何現有常駐合同的任何形式的修改，或(B)新的 維護或供應商合同或對任何無理由不可終止的常駐合同或假定合同的任何修改 ，並且在關閉時或之前不支付任何終止罰金。 賣方不得簽訂任何(A)新的常駐合同或對任何現有常駐合同的任何形式的修改，或(B)新的 維護或供應商合同或對任何無理由不可終止的常駐合同或假定合同的任何修改。

17.3 賣方應將賣方的庫存、供應品和其他資產保持在與以往慣例一致的慣常操作水平； 按照以往慣例保持賣方的賬簿、賬户和記錄；採取合理努力維護設施的商譽及其與居民、供應商、員工、推薦來源和其他與賣方有業務關係的人員的關係 ；保持與歷史上有效的合理可比的保險；支付在正常業務過程中到期的所有應付賬款；不採取或不採取任何行動，否則將導致賣方違反本合同中的任何陳述、擔保或契諾；不採取任何行動或不採取任何行動，將合理預期 對設施產生重大不利影響；不增加對任何員工的補償、獎勵安排或其他福利 ；不購買、出售、租賃或處置任何財產或資產，除非在正常業務過程中

17.4 賣方應在正常營業時間內，在不少於四十八(48)小時的 事先請求下，向買方及其代表提供與設施和購買的 資產有關的任何和所有賬簿、記錄、文件和信息(財務或其他方面)。

17.5 賣方應準備並提交賣方應在截止日期或之前提交的所有聯邦、州和地方税申報單，包括失業、社保和預扣税，並應支付所有應繳税款。賣方未參與 ，也未參與要求賣方收取、扣繳或匯至佛羅裏達州税務局的任何交易 任何銷售或使用税或提交任何銷售和使用納税申報表。

17.6 如果需要，賣方應準備並歸檔所有報告，並匯出賣方需要提交或匯出的與賣方參加醫療補助計劃相關的所有款項 。

17.7 賣方應通知買方任何針對賣方或影響設施或所購資產的訴訟。儘管 買方收到任何此類訴訟的通知，買方不承擔與任何此類訴訟有關的任何責任或義務， 所有責任和義務均由賣方承擔。

17.8 賣方將向第三方發出任何通知，並將盡合理努力獲得與本合同預期的購買資產的買賣相關的任何第三方同意。

17.9 賣方應及時以書面形式通知買方任何影響所購資產或負債、 業務、財務狀況或賣方運營的重大不利發展。

17.10 賣方應在所有合理方面與買方合作，並應向買方提供設施運營有序過渡所需的信息。

18. 買方的陳述和保證。買方特此向賣方聲明並保證如下：

18.1 買方完全有權購買本合同規定的購買資產，並履行買方在本合同項下的義務，授權買方訂立本合同並履行本合同項下義務所需的所有必要行動已經採取，或將在成交前採取。 買方有充分的權利、權力和授權購買本合同規定的購買資產並履行本合同項下買方的義務，並且授權買方訂立本合同並履行本合同項下義務所需的所有必要行動已經或將在成交前完成。

18.2 買方不是全部或部分所有，也不擁有或持有賣方的任何部分實益所有權，買方或買方的任何 成員、合夥人、股東、股權所有者、經理、高級管理人員或員工與所購資產的前所有人沒有任何關聯。

18.3 買方和控制買方的高級管理人員和董事分別沒有直接或間接為 任何被美國財政部指定為特別指定的國民和受阻撓的個人、團體、實體或國家行事， 也沒有為或代表13224總統行政令中指定為實施或支持恐怖主義的個人、團體、實體或國家行事； 任何人、團體、實體或國家被美國財政部指定為特別指定的國民和受阻撓的個人， 或者代表任何個人、團體、實體或國家從事、 威脅實施或支持恐怖活動的人， 都不直接或間接地為其或代表其行事；且他們並未直接或間接代表任何此等人士、團體、實體或國家直接或間接參與此交易，或 直接或間接代表此等個人、團體、實體或國家促成此交易。

19. 應收票據和應收賬款。

19.1 開票並付款的權利。買方有權在截止日期 當日及之後為設施提供的所有服務開具賬單，並收取和保留該等服務的所有費用和收入。在管理醫療補助計劃的政府機構 允許的範圍內，買方被明確授權使用分配給賣方的醫療補助提供者編號(如果有)為符合 享受醫療補助福利資格的居民提供的此類結賬後服務收費，並收取和保留此類服務的所有費用和收入 。

19.2 截止日期應收賬款和預付款。賣方應保留其對所有未付應收賬款 的權利、所有權和利息，這些應收賬款與設施的運營有關，且與截止日期之前的期間相關。在截止日期或截止日期之前， 賣方應向買方提交一份清單，列出所有在截止日期 之前提供的服務欠賣方的未清償餘額，以及每個居民應支付的餘額金額。賣方應將賣方在成交日期之前收到的適用於成交日期之後任何期間的預付款 部分匯給買方，如以下第 17.3.3段所規定。

19.3 付款分配。賣方或買方在截止日期或之後收到的有關 設施運行的付款應按以下方式處理：

19.3.1 如果隨附的匯款通知正確指出，或者如果買賣雙方同意付款只與截止日期之前的 期間有關，則：(A)如果買方收到付款，買方應迅速(無論如何不遲於收到付款後十(10)個工作日)將款項匯給賣方，在匯款之前，應以信託形式保管付款，以維護賣方的利益；以及(B)如果收到付款，則應在收到付款後不遲於十(10)個工作日將款項匯給賣方，直到匯款匯出為止， 賣方應以信託形式保管付款，以維護賣方的利益；以及(B)如果收到付款，買方應立即(無論如何，不遲於收到付款後十(10)個工作日)將款項匯給賣方，直到匯款被匯出為止

19.3.2 如果隨附的匯款通知正確指出，或者如果買賣雙方同意付款僅與 或截止日期之後的時間有關，則：(A)如果賣方收到付款，賣方應迅速(無論如何不遲於收到付款後的十個 (10)個工作日)將款項匯給買方，並且在匯款之前，應以信託形式為買方的利益保管付款；以及(B)如果付款是在收到付款後的十(Br)(10)個工作日內完成的，則在匯款之前，應為買方的利益以信託形式保管款項；以及(B)如果收到付款，賣方應立即(無論如何不遲於收到付款後的十個工作日)將款項匯給買方，直到匯款被匯出為止；以及(B)如果付款是

19.3.3 如果隨附的匯款通知正確指出，或者如果買賣雙方同意付款與成交之前和之後的時間段有關，則賣方有權獲得與成交日期之前的時間段有關的付款部分 ，買方有權獲得與成交日期當天或之後的時間段相關的付款部分。為此， 此類付款中與截止日期之前的期間相關的部分應根據一個比率確定， 的分子是截止日期之前付款適用的服務天數，分母 是付款適用的總服務天數；與 截止日期或之後的期間相關的部分付款應根據一個比率確定，分子是截止日期或之後付款適用的服務天數，分母是付款適用的總服務天數。 如果向買方支付了此類款項，則買方應立即(無論如何不晚於收到付款後的十(10)個工作日)支付給買方(在任何情況下，不得晚於收到該付款後的十(10)個工作日內)。 如果向買方支付了此類款項，則買方應立即(在任何情況下，不得晚於收到此類款項後的十(10)個工作日)確定支付的天數。 如果向買方支付了此類款項，則買方應立即(無論如何，不得晚於收到此類款項後的十(10)個工作日)賣方有權獲得的付款部分 應為賣方的利益以信託形式持有。如果向賣方支付此類款項，則 賣方應迅速(在任何情況下，不得晚於收到此類款項後十(10)個工作日)將買方有權獲得的付款部分迅速匯給買方 ，在匯出之前，買方有權獲得的付款部分應以信託形式保管，以使買方受益。

19.3.4 如果買方或賣方在截止日期後第一年收到居民或其代表的付款，而該居民在截止日期前提供的服務有未清償的 餘額，且付款或付款文件未指明付款適用的 期間，則該付款將首先用於居民截至截止日期 的未清償餘額，買方有權保留截止日期前餘額減為零後剩餘的任何部分的付款。(2)如果買方或賣方在截止日期後的第一年收到一筆付款，而該居民在截止日期前提供的服務有未償還的 餘額，且付款附帶的付款或文件未指明付款適用的 期間，則買方有權保留截止日期前餘額減為零後剩餘的任何部分的付款。

19.3.5 誤用付款。如果任何一方錯誤申請付款，錯誤收到或申請付款 的一方應立即(無論如何在發現錯誤申請付款後五(5)天內)將付款 匯給有權收到付款的一方。

20. 買方責任。儘管本合同或任何其他書面形式有任何相反規定，本合同 或任何此類書面形式均不得解釋為買方對賣方的任何責任或義務 的假設(明示或默示)，買方明確承擔的常駐合同和承擔合同項下的義務除外。

21. 錄製。買方同意，披露本合同將對賣方不利，並阻礙其未來與第三方的談判 ，因此，雙方同意，未經賣方書面批准，買方不得披露任何信息，除非下文第29條規定， 且本合同不應記錄在任何公共記錄中。第 21節的規定在契據關閉和交付後繼續有效。儘管有上述規定，買方應被允許以可記錄的形式記錄合同備忘錄 ，以紀念本合同條款。

22. 違約補救。

22.1 如果買方根據本條款違約，賣方在法律或衡平法上唯一的補救辦法是收取定金 及其賺取的利息(如果有的話)作為違約金(而不是作為罰金)，此後，本合同應被視為 終止，沒有效力和效力，但明確規定終止的條款除外。賣方放棄在法律或衡平法上可能對買方採取的所有其他補救措施 。買方承認賣方將採取某些行動，放棄機會，並招致與本合同規定的賣方義務和義務相關的費用。買方進一步確認， 在執行本合同時經律師仔細告知，根據本合同條款支付給賣方的定金是雙方為確定上述金額是賣方在買方違約或違反本合同時遭受的最小損害賠償 所做的合理努力。 在執行本合同時，律師已仔細告知買方，根據本合同的規定支付給賣方的押金是雙方為確定上述金額是賣方在買方違約或違反本合同時遭受的最低損害而做出的合理努力。

22.2 如果賣方在本合同條款下違約或違約，買方可選擇(A) 選擇終止合同並收取保證金，在這種情況下，買方有權因賣方違約或違約而在法律和/或衡平法上行使其在本合同下可能享有的任何和所有權利和補救 ，或(B)尋求特定履行的補救 。(B)如果賣方沒有違約或違約，買方可選擇(A) 選擇終止合同並收取保證金，在這種情況下，買方有權因賣方違約或違約而在法律和/或衡平法上行使其可能享有的任何和所有權利和補救措施，或(B)尋求具體履行的補救 。

雙方進一步同意並規定，本第22條的條款在本 合同結束或提前終止後繼續有效。

23. 訴訟。對於本交易引起的任何訴訟，或本合同的解釋或執行，勝訴方有權向未勝訴的一方追回與所有訴訟程序和各級訴訟程序相關的合理費用和律師費、律師助理費用和專家費。本第23條在本合同終止或提前終止後繼續有效。

24. 通知。通知。本協議項下的所有通知、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為 已發出：(A)當面送達時(附有書面收到確認)；(B)收件人收到時(如果由 全國認可的隔夜快遞員發送)(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送的PDF文件(帶有 傳輸確認)，則為通過電子郵件發送的日期；如果在正常營業時間之後發送，則視為在下一個工作日發出 。 或(D)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信，要求退回收據，郵資已付， 如果寄往以下地址(或根據本第24條發出的通知中規定的一方的其他地址)：

25. 解釋。本合同應根據佛羅裏達州法律進行管轄、解釋和執行 (不包括其法律衝突條款)。本合同包含雙方就本合同主題 事項達成的完整協議，並取代與所購資產相關的所有先前和同期的書面、口頭、默示和明示協議和諒解 。除非本合同明確規定，本合同任何一方或其代理人訂立或執行的任何契約、協議、陳述或擔保，無論是書面或口頭的，均不對本合同的任何一方具有約束力。本合同的條款只能通過請求強制執行放棄或修改的一方簽署的書面文書 放棄或修改。 本合同中包含的章節標題僅用於識別目的，不得在解釋本合同時考慮。 本合同的所有各方都自由參與了本合同的談判和準備工作， 不得對本合同的任何一方進行更嚴格的解釋。本合同可以執行任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。賣方和買方應包括本合同雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和受讓人。無論何時使用，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用應 包括所有性別。在解釋本合同時，不得引用或使用本合同以前的任何草案或與此相關的任何談判 。如本文所用，“包括”一詞應解釋為“包括”。, 沒有限制。“

26. 經紀人。賣方聲明並向買方保證，賣方未就此 交易聘請任何經紀人或發現者。如果違反本陳述、保證和協議，在談判、執行或完成本合同時主張收取經紀人或調查人費用或佣金，過錯一方應賠償、免除 損害，並保護另一方免受此類索賠(包括所有訴訟程序和各級訴訟程序中合理的律師、律師助理和專家費用和支出 )。本第26條在本合同結束或提前終止後繼續有效。

27. 可分割性。本合同旨在根據適用的 法律並僅在其允許的範圍內履行。如果本合同的任何條款或其對任何人或任何情況的適用因 任何原因而無效或不可執行，則本合同的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不受影響 ，並應在法律允許的最大程度上強制執行。

28. 關係。除根據本合同購買資產的買方和賣方外，本合同中包含的任何內容均不得解釋為或在賣方和買方之間建立合夥企業、合資企業或 關係。本合同 對本合同雙方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人 和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

29. 保密。在交易結束前，雙方同意嚴格保密與另一方的所有討論和談判，包括但不限於本合同的條款，以及由購買的資產獲得或提供的所有信息，並且除向該方積極和直接參與交易的律師、貸款人、投資者或專業顧問 披露外，不得披露這些信息。 每一方都將被告知本次交易的保密性質以及所有的討論、談判和條款。 所有的討論、談判和條款均應嚴格保密。 所有的討論、談判和條款均應向該另一方積極和直接參與交易的律師、貸款人、投資者或專業顧問 披露。並同意遵守 本協議規定的相同條款和條件，如同本協議特別指定了一方一樣。儘管如上所述，本 合同中沒有任何內容禁止買方向AHCA披露本合同以及本合同中與申請和買方醫療補助投保申請相關的交易。如果一方違反或威脅違反本條款 29，另一方有權獲得禁制令，禁止違約方披露全部或部分此類 機密信息和/或賠償損失；但是，儘管本合同中有任何相反規定，賣方 明確承認並同意，僅由於買方違反本條款29，賣方無權收取定金作為違約金。如果任何一方當事人因司法或行政程序或適用法律的其他 要求而被迫披露任何信息，該方當事人應立即以書面形式通知另一方，並僅披露其律師以書面形式告知該方當事人的信息 在法律上要求披露的部分。前提是，除提交給美國證券交易委員會的文件 外，該方應盡合理最大努力獲得適當的保護性 命令或其他合理保證，保證將給予此類信息保密待遇。

30. 公開披露。在交易結束前，買方或賣方就本合同中規定的事項向公眾發佈的任何信息，只有在買方披露的情況下，以賣方及其律師批准的形式發佈，在賣方披露的情況下， 才能由買方及其律師批准。

31. 繼任者和分配人。本合同對本合同雙方及其 各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務 ；但是，前提是在截止日期之前，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下， 將其在本合同項下的全部或任何部分權利轉讓給買方控制、控制或與買方共同控制的實體。

32. 關鍵時刻。買賣雙方一致認為時間是本合同的關鍵。

33. 生效日期。“生效日期”是指買方或賣方的最後簽字人執行本合同的最後日期 。本協議規定的任何在週六、週日或法定節假日結束的時間段應自動延長 至下一個工作日(包括下一個工作日)。

34. 場地和適用法律。本合同在所有方面均受美國實質性聯邦法律和佛羅裏達州法律管轄和解釋。賣方和買方在此不可撤銷地接受位於佛羅裏達州科裏爾縣的任何州或聯邦法院在與本合同有關的任何訴訟或訴訟中的 專屬管轄權，並在此不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠應在佛羅裏達州科裏爾縣的州或聯邦法院審理和裁決。在法律允許的範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄本協議的任何一方可能必須主張的原則的任何權利。 法院不方便，聲明本合同的任何一方不受上述法院的管轄，或在根據本條款提起的任何訴訟範圍內對訴訟地點提出異議 34。

35. 無第三方受益人。除第38條規定外，本合同和成交時將執行的文件 的規定僅對賣方和買方有利，不會對任何第三方有利，因此，任何第三方無權強制執行本合同或將在成交時執行和交付的文件的規定 。

36. 能效等級披露。根據佛羅裏達州法規第553.996條，買方可以確定設施的 能效等級。買方確認已從賣方收到佛羅裏達州社區事務部提供的佛羅裏達州建築能效評級系統手冊副本。

37. 1031交易所。根據守則第1031條，任何一方均可完成購買或出售購買的資產，作為所謂的同類交換(“交換”)的一部分，但條件是：(A)交易結束不得因交換而延遲或影響，任何交換的完成或完成也不得是一方履行本合同義務後的先決條件或條件 ；(B)希望交換的任何一方應通過本合同的 轉讓來實現其交換，或合格中介機構(C)希望交換的一方應支付任何合理的額外費用，如果發起交換的一方沒有通過 交換完成其購買或銷售，則不會 由另一方承擔這些費用。(C)要求交換的一方應支付任何合理的額外費用，如果發起交換的一方沒有通過交換完成其購買或銷售，則該費用不會 由另一方承擔。任何一方都不會因本合同或對另一方所希望的交易所的默許而以任何方式影響或減少其在本 合同下的權利，也不負責遵守或被視為已向另一方保證該一方的交易所實際上遵守了本守則的1031條。 任何一方都不會因本合同而受到任何影響或減少其在本合同項下的權利，也不應被視為已向另一方保證該方的交易所實際上遵守了本守則的第1031條。

38. 賠償。

38.1 生存。在符合本合同的限制和其他規定的情況下，本合同中包含的陳述和保證在關閉後 仍然有效，並一直有效，直至截止日期 起三十六(36)個月(“賠償到期日期”)為止。本協議所載各方的所有契諾和協議應無限期地或在其中明確規定的期限內繼續有效 。儘管如上所述，在 適用存活期到期日之前，非違約方向違約方發出書面通知，以合理的 特定性(在當時已知的範圍內)真誠地提出的任何索賠，此後不得因相關聲明或保修到期而被禁止，該等索賠應一直有效，直到最終解決為止。

38.2 買方賠償。在符合本第38條其他條款和條件的情況下，賣方應賠償和保護買方及其附屬公司及其各自的成員、合夥人、風險投資人、股東、董事、高級管理人員、員工、法人代表、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“買方受補償方”)，並應 使他們中的每一個人不受傷害，並應支付和補償他們每個人的任何和所有損失、損害、責任。 ，請注意，賣方應向買方及其附屬公司、其各自的成員、合夥人、風險投資人、股東、董事、高級管理人員、僱員、法定代表人、代理人、繼任者和受讓人(統稱“買方受賠方”)賠償和保護他們，使其不受損害。包括合理的律師費和執行本協議項下任何賠償權利的費用，以及買方因下列原因而招致或遭受或強加給受賠方的任何保險提供商(統稱為 “損失”)的費用：

38.2.1 本合同或賣方或其代表根據本合同交付的任何證書或文書中包含的任何賣方陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該陳述或保證的日期，或 如同該陳述或保證是在截止日期作出的一樣(明確 與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

38.2.2 賣方根據本合同或賣方或其代表根據本合同交付的任何證書或文書而應履行的任何契約、協議或義務的任何違約或不履行行為；

38.2.3 任何除外資產或除外負債；

38.2.4 在截止日期之前，與醫療補助 計劃有關、產生或與設施運營有關的任何和所有與償還、多付款項、罰款、罰款、索賠或債務有關的對第三方的義務；以及

38.2.5 任何第三方索賠基於賣方或其任何附屬公司在截止日期或之前進行、存在或產生的業務、運營、物業、資產或義務，或由此產生的任何第三方索賠。 賣方或其任何關聯公司在截止日期當日或之前進行、存在或產生的業務、運營、物業、資產或義務。

任何一方均無權承擔任何特殊或後果性損害(包括利潤損失索賠)範圍內的任何損失。

38.3 賣方賠償。在符合本第38條其他條款和條件的情況下，買方應賠償和保護賣方及其附屬公司及其各自的成員、合夥人、風險投資人、股東、董事、高級管理人員、員工、法定代表、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“賣方受補償方”)，使其不受損害，並應支付和補償他們各自遭受的任何和所有損失 。 ，請注意，賣方及其附屬公司和其各自的成員、合夥人、風險投資人、股東、董事、高級管理人員、員工、法定代表人、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“賣方受賠方”)均應賠償和補償他們中的每一個人因此而遭受的任何和所有損失。

38.3.1 本合同或買方或其代表根據本合同交付的任何證書或文書中包含的任何買方陳述或保證的任何不準確或違反，如該陳述或保證是在截止日期作出的，或 如果該陳述或保證是在截止日期作出的，則視為 (明確與指定日期相關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

38.3.2 買方根據本合同應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行行為；

38.3.3 與醫療補助 計劃有關的任何和所有第三方義務，包括與關閉日期後的設施運營相關、產生或與之相關的賠償、多付款項、罰款、罰款、索賠或債務；

38.3.4 基於買方 或其任何附屬公司進行、存在或在截止日期後進行、存在或產生的業務、運營、物業、資產或義務，或因其業務、運營、物業、資產或義務而產生的任何第三方索賠；或

38.3.5 任何承擔的責任。

38.4 通知和程序。本合同項下要求賠償的任何一方(下稱“受賠方”) 應在獲知任何索賠或存在因本第38條規定的賠償條款可向賠方尋求賠償的事實後，在賠償期滿前立即 向要求賠償的一方(下稱“賠方”)發出 書面通知。如果此類賠償索賠與第三方提起的法律訴訟(以下稱為“第三方索賠”)有關， 被賠償方特此同意，在收到其可能根據本協議尋求賠償的任何第三方索賠的通知後二十(20)天內，被賠償方將以書面形式將該第三方索賠 通知給賠償方。 該索賠由第三方提出。 被賠償方特此同意，在收到任何第三方索賠的通知後二十(20)天內，被賠償方將以書面形式將該第三方索賠通知給該第三方 。補償方應在被補償方按照上述規定發出索賠通知之日起五(5)個工作日內通知被補償方 (無論是第三方索賠或其他索賠)，通知被補償方是否接受或抗辯其根據本協議承擔的賠償義務 。如果賠償要求與第三方索賠有關 ，而賠償方接受其在本合同項下的賠償義務，則在以書面形式承認其在本合同項下的賠償義務後，賠償方有權通過被賠償方合理接受的 律師為此類訴訟進行辯護，費用完全由其承擔。受補償方應在合理必要時進行合作，費用由補償方承擔，以使補償方能夠進行辯護。, 包括向賠償方提供可能與其辯護相關的記錄的合理訪問權限 。補償方有權在沒有得到被補償方事先書面同意的情況下解決任何此類第三方索賠，前提是補償方向被補償方提供合理的 保證，即被補償方將因任何此類第三方索賠而得到賠償 ，且和解協議不包括對被補償方的任何損害賠償或衡平救濟。 如果和解協議不包括對被補償方的任何損害賠償或衡平法救濟，則賠償方有權就任何此類索賠進行和解，條件是賠償方向被補償方提供合理的 保證，以保證被補償方將得到與任何此類第三方索賠相關的全額賠償，且和解協議不包括對被補償方的任何損害賠償或衡平法救濟。受賠方有權自費聘請與賠方選擇辯護的任何第三方索賠相關的律師。 受賠方有權聘請自己的律師，費用由其自理。 受賠方選擇為其辯護的任何第三方索賠，受賠方有權自費聘請自己的律師。如果賠償方接受本協議項下與第三方索賠相關的賠償義務，但 選擇不對其進行抗辯，則受賠償方可以對該第三方索賠進行辯護或和解，並有權根據本第38條的規定獲得該索賠的全額賠償以及與此相關的所有費用和開支，包括律師費。 ( =如果賠償要求與第三方索賠有關，而賠償方對本合同項下的賠償義務提出異議或不予接受，則受賠方有權為此類第三方索賠辯護或和解，然後根據本第38條向另一方尋求賠償；但條件是： 未經補償方事先書面同意，被補償方不得就任何此類索賠達成和解， 不得事先徵得補償方的書面同意。 不得事先徵得補償方的書面同意。如果索賠並非與第三方索賠有關，並且賠償方接受其在本合同項下的賠償義務, 應被補償方的要求，補償方應將該索賠的全部金額支付給被補償方或按照被補償方的指示提出該索賠的第三方。如果 索賠並非與第三方索賠有關，而賠償方對其在本合同項下的賠償義務提出異議 ，則受賠償方有權就該索賠進行抗辯、和解或採取任何其他行動，此後 根據本第38條尋求賠償；但是，如果未經補償方事先書面同意，被補償方不得解決任何此類 索賠，而該書面同意不得在未經補償方事先書面同意的情況下予以解決。在賠償到期日之前提出的任何賠償索賠 在賠償到期日後仍有效，直到最終解決該索賠為止。

38.5 賠償救濟。本第38條中描述的賠償權利是任何一方因另一方違反本合同而可能享有的任何合同、法定或普通法權利或補救措施的補充，而不是減損或限制 。

39. 放棄陪審團審判。賣方和買方特此知情、自願和故意放棄其可能有 對基於本合同的任何訴訟，或因本合同或與本合同有關的任何協議，或任何與本合同有關的任何行為過程、交易過程、聲明 (無論是口頭或書面的)或行動而引起的或與本合同有關的訴訟 進行陪審團審判的任何權利 ，或任何一方與本合同有關的行為、交易過程、聲明 (無論是口頭的或書面的)或與本合同有關的任何行為引起的訴訟或與本合同相關的任何協議引起的訴訟或與本合同有關的任何訴訟的任何權利。本條款是買方接受 本合同的物質誘因。如果是合夥關係，每一方都同意向其任何普通合夥人簽發和送達程序文件。

[下一頁上的簽名 ]

[頁面剩餘 頁故意留空]

買賣雙方已於下列日期簽署本合同，特此為證。

收據 和合同

簽字人 確認已收到定金10萬否/100美元(100,000.00美元) ，作為賣方的那不勒斯有限責任公司與作為買方的佛羅裏達有限責任公司簽訂的買賣合同項下的定金，金額為100,000.00美元(100,000.00美元) ，合同日期自9月起生效。 收到定金100美元(100,000.00美元) ，作為賣方的那不勒斯有限責任公司與作為買方的那不勒斯地產風險有限責任公司簽訂的買賣合同中的定金[*]，2021年(“合同”)。簽字人 同意根據合同條款擔任第三方託管代理，並根據合同持有和支付押金。

由託管代理在以下日期執行 。

展品 &時間表索引

附件 A

暫緩託管協議

本 扣繳託管協議(本“託管協議”)的日期為[*]年月日[*]，2021年(“生效 日期”)，由MCA那不勒斯有限責任公司(“賣方”)、那不勒斯 房地產風險投資有限責任公司(佛羅裏達有限責任公司(“買方”)和Shutts&Bowen LLP(“託管 代理”))提供。賣方、買方和第三方託管代理應分別稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於， 買賣雙方已簽訂日期為6月份的特定買賣合同[*]，2021年(“購買協議”)， 根據該協議，賣方已同意向買方出售，買方已同意從賣方購買位於佛羅裏達州那不勒斯古德萊特-弗蘭克路2626號的賣方輔助生活設施運營中使用的幾乎所有資產 34105；

鑑於， 《購買協議》規定，買方應將部分購買價款存入第三方託管，由託管代理根據本《第三方託管協議》的條款進行保管和分發。

鑑於， 本託管協議的簽署和交付是雙方履行購買協議義務的一項條件。

現在， 因此，考慮到本第三方託管協議中包含的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的 對價(在此確認已收到並得到充分的對價)，雙方同意如下：

1.定義了 個術語。本託管協議中使用的所有大寫術語未在此另行定義，其含義與 購買協議中規定的含義相同。

2.託管 押金。

(A) 在簽署和交付本託管協議的同時，根據《購買協議》第3.2條，已通過電匯立即可用資金的方式向託管代理存入了相當於30萬00/100美元 (300,000.00美元)(“託管金額”)的金額。託管金額連同從中賺取或衍生的所有利息和其他金額(“託管收入”)(連同託管金額，統稱為“託管資金”)將可用於彌補買方及其高級管理人員、董事、 經理、股東、合作伙伴、成員、員工和代理人(上述每一方均為“買方受賠方”) 發生或遭受或強加於其的任何損失。 可向其追回的損失可由買方及其高級管理人員、董事、 經理、股東、合作伙伴、成員、僱員和代理人(上述每一方均為“買方受賠方”) 承擔。除非符合本託管協議的明示條款和條件，否則託管 代理不得分配或釋放託管資金。

(B) 託管代理可以設立一個計息賬户(“託管賬户”)，並應根據本託管協議的條款將託管資金 存放在託管賬户中。或者，託管資金可以由託管代理 在其無息IOLTA信託賬户中持有，在這種情況下，此類IOLTA信託賬户應構成下文中的“託管賬户” 。由此賺取的所有利息(如果有的話)應歸買方所有。在本合同日期之前，買賣雙方應向 託管代理提供正確填寫和簽名的完全簽署的國內收入服務表W-9或W-8，以及託管代理可能合理要求的其他表單和文件。

3.釋放託管資金 。根據本託管協議持有的託管資金旨在提供非獨家資金來源 ，用於支付可能在分配日期(定義見下文)或之前就上文第2(A)節所述索賠和事項支付的任何金額。代管資金只能按以下方式分配和釋放 ：

(A) 與賠償相關的索賠。

(I) 在本合同日期後三十六(36)個月的任何時間或之前(“託管 發佈日期”)，如果任何買方受賠方根據“購買協議”第38.2條提出索賠 (“索賠”)，買方受賠方(或代表其的買方)應向第三方託管代理和賣方交付書面 通知(“第三方”)。如果託管代理在託管代理和賣方收到託管通知後十五(15)天內未收到賣方對該索賠或其部分或索賠金額的書面反對意見，則在 16日(16))收到後第二天，託管代理應電匯至買方指定的一個或多個賬户 ，從託管賬户中釋放與該索賠金額相等的託管資金。

(Ii) 如果賣方善意地在託管代理和賣方收到此類託管通知 後十五(15)天內向託管代理和買方提交書面異議(“爭議通知”)，反對任何索賠 或其部分或索賠金額。則託管代理不得將託管賬户中作為爭議通知標的的託管資金的任何部分分配給買方，直到託管代理收到(A)由買賣雙方簽署的聯合書面指示 授權向買方釋放託管賬户中同意作為爭議通知可追回金額的部分託管資金 或(B)任何具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的命令為止，託管代理不得將爭議通知的標的物 中的託管資金的任何部分分配給買方，直到託管代理收到(A)由賣方和買方簽署的聯合書面指示 授權將託管賬户中的託管資金部分釋放給買方(該部分同意為爭議通知的可追回金額 )或(B)任何具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的命令被確定為爭議通知的可追討金額 ；提供儘管有上述規定，如果賣方對索賠金額提出部分異議，託管代理應在上述十五(15)天期限過後， 從託管基金向買方交付相當於賣方未提出異議的索賠部分的金額 。在收到此類聯合書面指示或此類最終且不可上訴的命令(視具體情況而定) 後，託管代理應根據此類書面 指示或最終且不可上訴的命令，向買方釋放託管賬户中該金額的託管資金。

(Iii) 儘管有上述規定，如果截至生效日期後十八(18)個月的日期(“調整 日期”)，截至該日期的所有索賠總額不超過15萬美元/100美元(150,000.00美元)， 則託管資金應減至15萬00/100美元(150,000.00美元)，託管代理應將#年的託管資金髮放給賣方 。

(B) 釋放剩餘的代管資金。

(I) 在託管解除日期(“分發日期”)後五(5)個工作日內，託管代理應通過電匯至賣方指定的一個或多個帳户，將託管賬户中託管資金的餘額減去所有未解決的索賠金額， 向賣方發放 。就本託管協議而言，術語“未解決的索賠”應 指截至託管發佈日期，屬於爭議通知標的的所有索賠的總金額，這些索賠以前未根據本協議 得到解決或滿足，或根據本託管協議以其他方式正確和及時地主張，但 截至託管發佈日期未得到滿足，包括已交付託管通知但 已提出十五(15)天異議的任何索賠

(Ii) 賣方根據第3(A)節第(I)款和第(Ii)款提出異議的未解決索賠應 按照第3(A)節第(Ii)款管理。對於未送達爭議通知的任何未解決的索賠，在十五(15)天的反對期結束時，託管代理應通過電匯向買方指定的一個或多個賬户釋放與未送達爭議通知的此類未解決的索賠金額相等的第三方託管賬户中的資金。 在解決每一項未解決的索賠後，託管賬户中未根據前面的句子分配給買方 且不受其他未解決索賠約束的託管資金的任何剩餘部分應在此後由託管代理通過電匯迅速 釋放到賣方指定的一個或多個帳户。

(C) 法院命令。儘管本託管協議中有任何其他相反的規定，託管代理應根據買方或賣方發出的關於 有管轄權的法院發出的最終且不可上訴的命令的通知以及命令的副本來支付 託管資金(或其中的任何部分)，根據該命令，法院已確定 買方或賣方是否以及在多大程度上有權獲得託管資金(或其中的任何部分)。

4.託管代理的職責和責任限制 。

(A) 除本託管協議規定的義務或責任外，託管代理不承擔任何義務或責任。託管代理不對以下情況負責：(I)因此類存款或投資而造成的任何損失、價值減值或未能獲得更大利潤； 或(Ii)託管基金的任何利息或其他收入，但實際賺取和收到的利息或其他收入除外。

(B) 託管代理不對買方或賣方負責任何簽名、通知、請求、棄權書、同意、收據或其他看似真實的文件(無論是原件還是複印件)的充分性、正確性、真實性、收款或有效性 以及簽署或存放這些文件的任何人的身份、權限或權利。(B) 託管代理不對買方或賣方負責 任何簽名、通知、請求、棄權、同意、收據或其他看似真實的文件(無論是原件還是複印件)以及簽署或存放這些文件的任何人的身份、權限或權利。託管代理可以 假定任何聲稱按照本託管協議的規定代表任何一方發出通知的人已獲得正式授權 。

(C) 雙方承認，託管代理：(I)僅應託管代理的請求併為其方便而行事；(Ii) 不應被視為任何一方的代理；以及(Iii)託管代理不對任何一方的任何行為或不作為 負責，除非是由於託管代理的嚴重疏忽或故意不當行為。

(D) 儘管本協議有任何其他規定，託管代理在根據本協議採取任何行動之前，有權但無義務諮詢律師和 要求並從任何一方獲得託管代理合理地認為必要或適當的書面證明或指示 。任何法律諮詢費應由買賣雙方根據第 6節進行賠償。

(E) 託管代理履行其作為託管代理的職責而產生的所有商業上合理和必要的成本和開支，包括但不限於合理的律師費，應由買方和賣方根據第6條予以賠償。

(F) 如果託管代理不確定其在本協議項下的職責或權利，或將收到買方或賣方的指示、索賠或要求 認為與本託管協議的任何規定相牴觸，則託管代理有權 不採取任何行動，其唯一義務是安全保管託管的所有財產，直至買方和賣方共同以書面形式或通過最終且不可上訴的命令另有指示 為止。 如果託管代理收到其認為與本託管協議的任何規定相沖突的指示、索賠或要求，則託管代理有權 不採取任何行動，其唯一義務是安全保管託管的所有財產，直到買方和賣方共同以書面形式或通過最終且不可上訴的命令另有指示為止。 託管代理 在向買賣雙方發出意向通知十五(15)天后，有權選擇在互爭權利訴訟 中提起訴訟，要求買賣雙方回答並就雙方之間的任何索賠和權利提起訴訟。

(G) 如果本託管協議的規定與向託管代理髮出的有關釋放全部或部分託管資金的任何附加或補充指示有任何衝突，應以本託管協議的條款為準。

5.賠償。 賣方和買方在此共同和分別同意賠償託管代理因其根據本《託管協議》採取的任何行動或與其權利、義務或義務相關的任何行動或遺漏而產生的任何損失、責任或費用，包括合理的律師費和費用，並使其不受任何損失、責任或費用的損害。 賣方和買方特此同意賠償託管代理，並使其不受任何損失、責任或費用的損害，包括為抵禦任何損失、責任或義務而產生的金額。執行與此相關的任何判決或和解) 要求或允許其根據本協議提起訴訟，但因第三方託管代理的嚴重疏忽或故意不當行為而發生的除外。本第6款的規定在本託管協議終止後繼續有效。

6.終止。 本託管協議將在根據本 託管協議第3款分配完整個託管賬户後終止。

7.辭職 並撤換代管代理。

(A) 託管代理保留隨時辭職的權利，方法是提前三十(30)天發出書面辭職通知，並註明辭職生效日期 。在辭職生效之日，託管代理應將託管協議連同 託管資金(包括由此賺取的任何託管收入)以及任何和所有相關票據或文件一起交付給任何經買賣雙方同意的後續託管代理 。如果繼任託管代理尚未指定，且在辭職通知之日起三十(30)天前仍未接受任命，該託管代理可以(但沒有義務 )向有管轄權的法院申請指定繼任託管代理。由此產生的任何此類任命應 對所有各方具有約束力。儘管前述規定有任何相反規定，託管代理或任何後續託管代理應繼續擔任託管代理，直至指定繼任者並有資格擔任託管代理為止。

(B) 經買賣雙方同意，託管代理可被撤換(不論有無理由)，並可指定新的託管代理。 在這種情況下，賣方和買方應向託管代理遞交有關撤換的聯合書面通知，連同授權將本託管協議連同託管資金(包括由此賺取的任何託管收入)和任何相關票據或文件交付給後續託管代理的聯合書面指示 。

(C) 根據第7條將託管資金(包括其任何利息)交付給後續託管代理後，該託管代理此後應解除本條款規定的任何未來義務。 託管代理的所有權力、權限、職責和義務 均適用於任何後續託管代理。

8.營業天數 天。如果根據本條款要求託管代理進行投資或交付的任何日期 不是託管代理開業的日期，則託管代理應在下一個 營業日進行投資或交付。

9.不可抗力 。如果任何一方未能履行或延遲履行或履行本託管協議的任何條款，在 受影響方無法合理控制的行為(“不可抗力事件”)引起或導致的範圍內，任何一方均不對其他各方負責，也不被視為根據或違反了本託管協議。這些失敗或延遲包括但不限於：(A)天災；(B)洪水、火災或爆炸；(C)戰爭。(E)在本託管 協議之日或之後生效的行動、禁運或封鎖；(F)任何政府當局採取的行動；(G)國家或地區緊急狀態；以及(H)罷工、停工或 減速或其他工業騷亂。發生不可抗力事件的一方應通知另一方，説明預計將持續發生的時間，並應盡最大努力結束故障或延誤，並確保將不可抗力事件的影響降至最低。

10.轉讓。 雙方的權利和責任應對其各自的繼承人、執行人和 管理人(視情況而定)具有約束力並符合其利益，前提是未經賣方和買方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓或委派其在本託管協議項下的義務。

11.管轄 法律；服從管轄權。本託管協議應受佛羅裏達州國內法律 管轄並根據其解釋，不受任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是佛羅裏達州或 任何其他司法管轄區)的影響。因本託管協議或此處預期的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或訴訟應在佛羅裏達州南區的美國地區法院或佛羅裏達州的法院提起，每個案件均位於那不勒斯市和科利爾縣，雙方在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中均不可撤銷地服從此類法院的 專屬管轄權。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟程序的 異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法院提起的 。

12.放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄在因本託管協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟程序、訴訟原因或反索賠中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

13.可分割性。 如果本託管協議的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、非法或 不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本託管協議的任何其他條款或條款 。在確定任何條款無效、非法或不可強制執行後，雙方應真誠協商， 修改本託管協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能密切地影響雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成擬進行的交易 。

14.無 第三方受益人。本託管協議僅用於雙方及其各自繼承人的利益， 允許的轉讓，本託管協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據或由於本託管協議而享有的任何性質的任何法律或 衡平法權利、利益或補救。

15.完整的 協議。本託管協議與購買協議以及相關展品和時間表一起，構成雙方就此處包含的標的達成的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和 同時的書面和口頭諒解和協議。(br}本託管協議與購買協議以及相關展品和時間表一起構成雙方關於此處所含標的的唯一和全部協議，並取代此前和 同時就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。儘管 如上所述，如果本託管協議正文中的陳述與購買 協議中的陳述有任何不一致，(A)關於買賣雙方之間的任何不一致，應以購買協議正文中的陳述為準；以及(B)對於託管代理與買方或賣方或 兩者之間的任何不一致，本託管協議正文中的陳述以 為準

16.修改 和修改；棄權。本託管協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充 。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄本條款的一方簽署 。除本託管協議另有規定外，未行使或延遲行使因本託管協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該權利、補救、權力或特權；本託管協議項下任何權利、補救、權力或特權的單獨或部分行使也不得妨礙 行使或進一步行使任何其他權利、補救、權力或特權。

17.通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應 視為已發出：(A)當手遞送時；(B)如果由國家認可的隔夜快遞員發送(要求收據)，則為存款後一個工作日；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送PDF文件(帶有傳輸確認)，則在通過電子郵件發送之日起 ；如果在收件人的正常營業時間內發送，則在下一個工作日(如果或 (D)在第三個(3^研發)郵寄日期後第二天，通過掛號信或掛號信，要求回執，郵資 預付。此類通信必須按下列地址(或根據本第18條發出的通知中規定的 方的其他地址)發送給雙方。

18.進一步的 保證。每一方均同意在沒有任何額外考慮的情況下，不時向其他各方提供 進一步的信息或保證，簽署和交付此類額外的文件、文書和運輸工具，並採取請求方律師認為合理必要的 其他行動和做其他事情，以執行本託管協議的規定並實施本託管協議中預期的交易。

19. 對應對象。本託管協議可一式兩份簽署，每份副本合在一起將構成一個正本 ，所有副本均構成一個相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本託管協議的簽名副本應被視為與交付本託管協議的簽名正本具有相同的法律效力

放棄 利益衝突。買方和賣方確認，託管代理：(A)已就本託管 協議和購買協議代表買方；以及(B)可以就本託管協議和購買協議代表(並繼續代表)買方。賣方和買方特此不可撤銷地放棄因任何託管資金交付爭議而產生的任何利益衝突，或雙方之間與本託管協議、購買協議或其他方面有關的任何其他爭議 或其他，無論託管代理當時是否擁有託管資金。

[簽名 頁面如下]

在此 見證，雙方已促使本託管協議自生效之日起生效。

附件 B

[已保留]

附件 C

一般 保修單

這份 一般保修單，做了這個[*]年月日[*]2021年，由田納西州有限責任公司MCA Naples，LLC(郵寄地址為德克薩斯州聖安東尼奧，72817,201號套房)發送給佛羅裏達州有限責任公司那不勒斯 房地產風險投資有限責任公司，郵寄地址為佛羅裏達州拉戈市沃爾辛漢姆路11290號 ，郵寄地址為佛羅裏達州拉戈市沃爾辛漢姆路11290號 ，郵寄地址為德克薩斯州聖安東尼奧，201號套房(以下簡稱“格蘭特”)。

(此處使用的術語 中的“設保人”和“承保人”應視為包括本一般保證契約的當事人和個人的繼承人、遺產代理人和受讓人，以及公司、有限責任公司或合夥企業的繼承人和受讓人。 公司或合夥企業的繼承人和受讓人。在上下文允許的情況下，單數應視為包括複數，反之亦然。)

W I T N E S S E T H

茲證明， 出讓人以10加元/100美元(10.00美元)以及其他良好和有價值的對價為代價，並在此確認收到 ，特此授予、討價還價、出售、外星人、出租、放行、轉讓和確認，通過這些贈品， 確實將位於佛羅裏達州沃盧西亞縣的所有特定土地授予、討價還價、出售、轉讓和確認，更具體地説，

連同所有物業單位、可繼承產和從屬物，以及屬於或以任何方式附屬於此的一切特權、權利、業權、權益和產業權、復歸、剩餘 和地役權，以及位於其上或其中的所有改進。

擁有並持有授予人的財產，以及授予人的所有財產、權利、所有權、權益、留置權和股權，無論是法律上的，還是 衡平法上的，或者兩者兼而有之，以簡單的費用永遠為承授人和承授人的繼承人和受讓人的正當使用、利益和利益服務。

並且 設保人在此與上述承保人約定，設保人以簡單的費用合法扣押該財產；設保人擁有出售和轉讓該財產的良好權利和合法權限；設保人在此完全保證該財產的所有權，並將針對所有人的合法要求對其進行辯護；該財產不存在任何產權負擔，但本協議所附附件“B”所述事項除外。

[簽名 頁面如下]

特此證明，設保人已於上述第一年的日期簽署了本一般保修協議。

上述文書在我面前通過☐實體存在或☐在線公證的方式確認[*]日期 [*]，2021年，由[*]作為[*]田納西州有限責任公司MCA Naples，LLC代表公司。他是我個人認識的☐ 或者☐已經出示_

展品 “A”

法律 説明

[插入 法律説明]

附件 B

允許的 個保留款

[插入 允許的保留款]

附件 D

無形資產銷售和轉讓賬單

本銷售和無形資產轉讓提單(本銷售提單)由田納西州有限責任公司MCA那不勒斯有限責任公司(以下簡稱“轉讓人”)出具。 本銷售和轉讓提單(以下簡稱“銷售提單”)由MCA Naples，LLC(田納西州有限責任公司(“轉讓人”))出具。那不勒斯房地產風險投資有限責任公司， 佛羅裏達州的一家有限責任公司(“受讓人”)。

獨奏會

1. 在簽署和交付本賣單的同時，轉讓人正在通過一般保修契約(“該契約”)向受讓人傳達“) 本協議附件中的附件 A更詳細地描述了這塊土地(”土地“)，並將其作為本協議的一部分，並對其進行了改進(”改進“)。

2. 轉讓人希望轉讓、轉讓和轉讓給受讓人，受讓人希望獲得轉讓的財產(如下文所定義)， 受本協議規定的條款和條件約束。

3. 本銷售清單中使用的所有未定義的大寫術語應具有轉讓人和受讓人之間自截止日期起 銷售和採購的特定合同中賦予它們的含義[*]，2021年(“合同””).

現在， 因此，考慮到受讓人收到受讓人向轉讓人支付的10美元/100美元(10.00美元)以及手中的其他良好和有價值的對價(轉讓人在此確認已收到並充分支付)，轉讓人特此授予、討價還價、 轉讓、出售、轉讓、轉讓和交付給受讓人、其繼任者和受讓人，永遠轉讓、出售、轉讓、轉讓和交付轉讓人、其繼任者和受讓人的所有權利、所有權和 權益，並在此向轉讓人、其繼任人和受讓人永久轉讓、出售、轉讓、轉讓和交付轉讓人、其繼任者和受讓人的所有權利、所有權和 權益。

(A) 與改善工程運行有關的個人財產，具體包括但不限於供暖、通風和空調系統及設備、電器、傢俱、地毯、窗簾和窗簾(統稱為“個人財產”);

(B) 根據適用法律允許賣方披露的與居民和設施員工有關的所有賣方記錄；

(C) 與設施運營相關的向賣方發放的所有可轉讓許可證、許可證、政府批准、擔保和擔保(如果有)；

(D) 無形資產；

(E) 所有網站、互聯網地址、URL、域名、其註冊和註冊申請、社交媒體網站和賬户(包括但不限於GooglePlusLocal, Google PlusBusiness, Yelp, 臉譜, 四方, 推特, LinkedIn，及YouTube)(包括用户名、密碼和其他訪問權限 憑證)；

(F) 所有商業名稱和虛構名稱(包括“那不勒斯的記憶關懷”)；以及

(G) 與上述條款所述任何資產相關的所有商譽。

本 賣單由出讓人制作，並由受讓人接受，但須符合契據中所述的“允許的例外情況”，並在 這些例外情況有效存在並影響轉讓物業的範圍內予以接受。

擁有並永久持有轉讓給受讓人、其繼承人和受讓人的轉讓財產，出讓人在此與受讓人 約定，在交付本賣單時，轉讓財產不受出讓人的產權負擔，出讓人 將保證並捍衞轉讓給受讓人、其繼承人和受讓人的全部和單獨的財產所有權，使其不受任何合法的 人的侵害

[頁面的剩餘 頁故意留空]

轉讓人已於以下日期正式簽署本賣據，特此為證[*], 2021.

附件 A

法律 説明

[提供給 ]

附件 E

轉讓 和承擔居民合同和協議

此居民合同和協議的轉讓和承擔(此“轉讓“)由田納西州有限責任公司(”轉讓人“)那不勒斯有限責任公司MCA 那不勒斯有限責任公司(以下簡稱”轉讓人“)和那不勒斯 房地產風險投資有限責任公司，佛羅裏達州的一家有限責任公司(“受讓人”)。

獨奏會

1. 在簽署和交付本轉讓的同時，轉讓人正在通過一般保修契據(“該契據”) 將本合同附件A中更具體描述的某一塊土地(“土地”)和 作為本協議的一部分，連同位於其上的改善(“改善”)和轉讓人在土地上或改善範圍內擁有的個人 財產(“個人財產”)，轉給受讓人。 在簽署和交付本轉讓的同時，轉讓人正在通過一般保修契據(“該契據”)向受讓人傳達本協議附件A中更具體描述的某一塊土地(“土地”)和 為所有目的而構成本協議的一部分。

2. 轉讓人希望轉讓、轉讓和轉讓給受讓人，受讓人希望獲得轉讓人在合同(如下文定義)中的所有權利、所有權和 權益，但須遵守本合同中規定的條款和條件。

現在， 因此，考慮到受讓人手頭向轉讓人支付的10美元和100美元(10.00美元)以及其他善意和有價值的對價，轉讓人特此向受讓人出售、轉讓並交付轉讓人對本合同附件所列合同的所有權利、所有權和權益，並將合同的所有權利、所有權和權益交付給受讓人，轉讓人在本合同附件中所列合同中的所有權利、所有權和權益均已併入本合同，並在此確認其已收到並已充分支付給受讓人。 在此，轉讓人特此向受讓人出售、轉讓並向受讓人交付轉讓人對本合同附件所載合同的所有權利、所有權和權益。

通過 執行本轉讓，受讓人承擔並同意履行對轉讓人或土地、改善或個人財產具有約束力的合同 項下的所有契諾、協議和義務(該等契諾、協議和義務在此統稱為“合同義務”)，因為此類合同義務應在 本轉讓日期及之後產生或產生。

受讓人 特此同意賠償出讓人，使其不受任何第三方義務、責任、費用和索賠(包括合理的律師費)的影響，並使其免受任何第三方義務、責任、費用和索賠(包括合理的律師費)的影響，這些義務、責任和索賠(包括合理的律師費)可歸因於本轉讓之日起及之後的一段時間內的任何合同義務 。

轉讓人 同意賠償受讓人，使其不受任何第三方義務、責任、費用和索賠(包括合理的律師費)的影響，併為受讓人辯護 這些義務、責任、費用和索賠(包括合理的律師費)因 可歸因於本轉讓日期之前一段時間的任何合同義務而產生或與之相關。

向受讓人、其繼任者和受讓人以及轉讓人與受讓人簽訂所有和單獨的合同， 除契據中描述的允許的例外情況外，在本轉讓交付時，合同不受轉讓人的所有 負擔，轉讓人將保證和捍衞所有和單獨的合同給受讓人、其繼任者和 受讓人

本 轉讓可由雙方以不同的副本簽署，每個副本在簽署和交付時應為 所有目的的正本，但當所有副本放在一起時，應構成一份相同的文書。

[頁面的剩餘 頁故意留空]

茲證明，雙方已簽署本協議，本協議自上文首次寫明的日期起生效。

附件 A

法律 説明

[提供給 ]

附件 B

合同明細表

[提供給 ]

附件 F

轉讓 和假定合同

此 假定合同的分配和承擔(此“分配”)，自[*]2021年(“生效日期”)是田納西州有限責任公司(“賣方”)的MCA那不勒斯有限責任公司和佛羅裏達州有限責任公司(“買方”)的那不勒斯地產風險投資公司之間的協議。

鑑於， 買賣雙方已簽訂該特定買賣合同，日期為[*]，2021年(“購買協議”)， 據此，賣方同意轉讓其在所承擔合同(定義見“購買協議”)下的所有權利、所有權和權益，買方同意 承擔賣方在該等合同項下的所有責任和義務。

現在， 因此，考慮到本協議規定的相互契諾、條款和條件，並出於其他善意和有價值的代價， 特此確認收到並確認其充分，雙方同意如下：

1. 定義。本轉讓中使用但未在此另行定義的所有大寫術語均按 《採購協議》中規定的含義進行定義。

2. 分配和假設。賣方特此向買方出售、轉讓、授予、轉讓和轉讓賣方在假定合同中的所有權利、所有權和權益。買方特此接受此類轉讓，並承擔賣方在假定合同項下的所有責任和義務 ，並同意在到期時支付、履行和解除賣方在生效日期及之後的假定合同項下的所有義務。

3. 採購協議條款。購買協議的條款，包括但不限於與假定合同有關的陳述、保證、 契諾、協議和賠償，在此引用。本合同雙方 確認並同意，採購協議 中包含的陳述、保證、契諾、協議和賠償不會被取代，但仍將在本協議規定的最大範圍內保持完全效力和效力。如果採購協議的條款與本協議的條款有任何衝突或不一致，以採購協議的條款為準。

4. 適用法律。本轉讓應受佛羅裏達州國內法律的管轄並根據其解釋 ，不影響任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是佛羅裏達州還是任何其他司法管轄區)。

5. 對應方。本轉讓可以副本簽署，每份副本均應視為原件，但所有副本 應視為一份相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本轉讓的簽名副本應被視為與交付本轉讓的簽名正本具有相同的法律效力。

6. 進一步保證。本協議各方應應本協議另一方的合理要求， 簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取該另一方可能合理要求 執行本協議規定和實施本轉讓計劃的交易的進一步行動。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已簽署本轉讓協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

展品 G

居民 通知信

[*], 2021

回覆： 那不勒斯紀念館銷售公告

尊敬的 M_。_：

這封信的目的是通知您：[*]，2021年(“銷售日期”)，那不勒斯的Memory Care(“設施”) 由MCA那不勒斯有限責任公司出售給那不勒斯地產風險投資有限責任公司(“新業主”)。自銷售日期起，該設施將 由那不勒斯第一管理有限責任公司(“物業經理”)管理。

從 此日期起，請向新業主支付與您在設施的租約相關的所有到期款項。支票可 送至現場管理層或新業主，地址如下：

那不勒斯 房地產風險投資有限責任公司

沃爾辛漢路11290號

佛羅裏達州拉戈，郵編：33778

我們將進一步通知您 ，您支付的與您在該設施租賃相關的任何押金都已轉移給新所有者。

根據租約，您希望或需要向房東發出的任何 書面通知應發送至上述地址的新業主。 此外，有關設施或租約的任何問題或詢問都應向此地址的物業經理提出。

附件 H

非外國身份證明

[*], 2021

1986年修訂的“國內税法”(下稱“税法”)1445節規定，如果轉讓人是外國人，則美國不動產利息的受讓人必須預扣税款。出於美國税收目的(包括守則第1445條)，被忽視實體(根據當地法律擁有美國不動產權益的合法所有權)的所有者 將是財產 的轉讓人，而不是被忽視實體。在這方面，MCA Naples，LLC，一家田納西州有限責任公司(“賣方”)， 在美國聯邦所得税方面是一個被忽視的實體。賣方為田納西州有限責任公司MCA Naples Holdings，LLC(“會員”)所有。

為 通知佛羅裏達州有限責任公司那不勒斯地產風險投資有限責任公司(“買方”)，會員在處置美國不動產權益時不需要 預扣税款，簽署人茲證明如下：

會員理解，買方可能會向美國國税局披露本認證，本認證中包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之的處罰。

根據 偽證罪的處罰，我聲明我已經檢查了本證明，並盡我所知和所信它是真實、正確、 和完整的，我進一步聲明我有權代表會員簽署本文件。

已執行的 自本合同日期起生效。

附件 i

競業禁止 和競業禁止協議

本 競業禁止和競業禁止協議(本《協議》)自[*]第 天[*]，2021年(“生效日期”)，由那不勒斯財產風險投資公司、佛羅裏達州有限責任公司(“買方”)、田納西州有限責任公司(“賣方”)MCA那不勒斯有限責任公司、田納西州有限責任公司(“當前運營商”)MCA 那不勒斯運營公司有限責任公司、Memory Care America、田納西州有限責任公司(“現任經理”) LLC和B.J.Par.[*](“帕裏什”)， 和吉姆·瓦爾薩(Jim WALSEA)，一位居住在[*](“沃爾西”和帕裏什一起，“校長”)。賣方、 現任經營者、現任經理和委託人以下統稱為“受限制方”。

鑑於， 賣方已擁有，且(I)當前運營商已代表賣方運營，且(Ii)現任經理已代表當前 運營商管理位於佛羅裏達州那不勒斯古德萊特-弗蘭克路2626br}的通常稱為“那不勒斯記憶護理”(“設施”)的輔助生活設施(“設施”)(以下簡稱“設施”)；

鑑於， 賣方對設施的所有權、當前經營者對設施的運營和現任經理對設施的管理 導致賣方、現任經營者和現任經理在設施市場和周邊 地區在提供輔助生活服務和設施的一般運營方面建立了很高的聲譽；

鑑於， 負責人一直積極參與該基金的管理、發展和戰略指導，獲得了豐富的 經驗和技能，併為該基金的商譽做出了貢獻；

鑑於， 賣方和買方是該特定買賣合同的當事人，合同日期為[*]，2021年關於設施(“採購 合同”)；

鑑於， 如果任何受限制方在生效日期 之後恢復設施區域內輔助生活設施的業務活動，該等活動可能會對受保護業務(定義見下文)產生重大影響。因此，受限制方簽署並遵守本協議條款對於根據採購合同 收購的受保護企業至關重要；以及

鑑於， 為保護買方未來的業務運營不受此類競爭的影響，受限制方已同意在生效日期後六十(60)個月內不與買方競爭，並在生效日期後根據本協議條款禁止招攬或聘用買方的任何 員工。

現在， 因此，為了誘使買方根據採購合同、採購合同項下的財務對價的轉讓 以及其他實物和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充足性)成交， 本合同雙方受法律約束，特此協議如下：

1. 定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

(A) 個人的“附屬公司”是指直接或間接控制、受第一人控制或與第一人處於共同控制之下的人。

(B) “輔助生活設施”是指輔助生活設施的經營。

(C) “客户”包括與買方或與 任何其他受保護方(定義見下文)進行或已經進行業務往來的任何居民、客户或其他方。

(D) “競爭”是指與設施直接或間接競爭的任何活動。競爭包括 在限制區域內工作，並提供、銷售或營銷與受保護的 業務競爭的任何產品或服務，即使此類產品或服務的生產、加工、運輸或營銷業務可能位於 限制區域之外。就本協議而言，直接或間接競爭將包括但不限於作為獨資所有人、合夥人、公司高管、董事、經理、成員、股東、僱員、顧問、代理人、獨立承包商、受託人、擔保人、顧問(包括家庭成員的顧問)或受限制的 方持有競爭對手的任何實益權益、從競爭對手獲得任何收入或其他利益或提供任何服務的任何其他身份的競爭。

(E) “機密信息”是指與受限制方的業務運營有關的任何業務信息，以及與設施的任何運營、服務、員工薪酬、定價程序、組織、財務、營銷、 或設施的居民名單有關的任何業務信息。機密信息還包括但不限於所有程序、概念、方法和 其他事項和信息，具體包括但不限於價目表、宣傳、營銷策略、 客户、分銷商、承包商、供應商和供應商身份和列表、收入、主要聯繫人、財務關係、 招攬業務的方法、文檔、財務數據和營銷計劃等信息。術語“機密信息” 的解釋非常寬泛，包括本段中描述的所有項目，無論每個項目是否滿足商業祕密的法律概念 。機密信息不應包括公眾可以獲得或變得可用的任何信息 ，而這些信息不是受限制方的過錯。

(F) “人”是指個人、合夥企業、協會、公司、有限責任公司、信託、非法人組織或任何其他商業實體或企業。

(G) “受保護企業”是指買方收購和運營的設施。

(H) “保護方”和“保護方”包括買方、其成員、管理者及其各自的 繼承人和受讓人。

(I) “限制區”是指從設施半徑一百(100)英里範圍內的位置進入。

此處使用的任何未作其他定義的大寫術語應具有采購合同中賦予它們的含義。

2. 術語。本協議的期限為自生效之日起六十(60)個月(以下簡稱 本協議期限)。儘管有上述規定，但如果買方向受限制方發出書面通知 其反對違反本協議，則期限應自動延長，延長的時間等於受限制方違反本協議的任何時間和所有時間 。

3. 競業禁止。在有效期內，每一受限制方同意不直接或間接參與，無論是作為 員工、高級管理人員、董事、代理、股東、合夥人、個體户、承包商或個人顧問，還是作為經理、 所有者或經營者與在限制區域內從事輔助生活業務的任何人打交道。此外，在有效期內，限制方中的每一方均同意在限制區內不與任何受保護方進行競爭。 限制區域內的競爭包括限制區域外的活動，此類活動包括聯繫限制區域內的客户或以其他方式涉及購買、銷售或以其他方式處理限制區域內的競爭性商品或服務 。但是，本第3節的規定不會阻止任何受限制方擁有任何從事競爭的上市公司的流通股少於1%(1%) ，只要沒有受限制方從事該公司的業務或以其他方式與任何受保護方進行競爭。

4. 請勿徵集或招聘。在本合同期限內，未經買方事先明確書面同意(買方有絕對酌情權不予同意)，受限制方不會(也不會試圖、允許或促使其任何關聯公司、子公司、承包商或代表或其各自的所有者、董事、高級管理人員、員工、承包商、代理人、代表或第三方)出於任何原因：(A)僱用或招攬僱用任何員工、獨立承包商或在設施控制下 的第三方。 該設施已控制 。 限制方未經買方書面同意(買方有絕對酌情權不予同意)，將不會(也不會試圖、允許或促使其任何關聯公司、子公司、承包商或代表或其各自的所有者、董事、高級管理人員、員工、承包商、代理人、代表或第三方)買方)在生效日期前六(6)個月至條款(每個“受限制人士”)、 或(B)直接或間接招募、誘導、鼓勵或招攬任何受限制人士做以下任何事情(或參與任何 討論，其主題、意圖、目標或結果是促使或鼓勵任何此類個人或實體)期間的任何時間：(I)終止或更改 他或她/她的僱傭、合同或合同，或(B)終止或變更其僱用、合同或合同，或(B)直接或間接招募、誘導、鼓勵或招攬任何受限制人士做以下任何事情(或參與任何討論，其主題、意圖、目標或結果是導致或鼓勵任何此類個人或實體)：(I)終止或改變其僱用、合同或(Ii)採取以下方式： 終止或更改其與設施(以及在生效日期後，買方)的僱傭合同或關係， 或(Iii)與任何其他人建立聯繫、向其提供服務或成為其員工、承包商、代理人或代表。

5. 不得使用保密信息。受限制方不會(也不會嘗試、允許或導致其任何關聯公司、子公司、承包商或代表或其各自的所有者、董事、高級管理人員、員工、承包商、代理人、代表或第三方嘗試以任何理由直接或間接地向任何人披露、使用或以其他方式利用)任何保密信息，包括但不限於

6. 限制的合理性。每一受限制方均同意，本協議中包含的限制已經過 仔細協商，以避免對每一受限制方從事有償就業或其他有利經濟活動的能力造成不合理的幹擾。特別是，受保護業務的範圍、限制區和限制期的持續時間都經過了仔細的定義，以便在不會不合理地 限制受限制方從事生產性和盈利活動的能力的情況下，為受保護方提供必要的保護。每一受限制締約方表示： 所述締約方(I)熟悉本協定中規定的公約；(Ii)充分了解本協定中規定的受限制締約方所承擔的義務，包括但不限於這些公約的期限、範圍和地理覆蓋範圍；(Iii)已收到關於考慮本協定所含公約的具體討價還價；並且(Iv)該受限方在本協議項下的義務的履行不會與該受限方所屬的任何其他協議或受該受限方約束的任何判決、命令或法令相沖突，也不會導致違反或違反該受限制方所遵守的任何其他協議或判決、命令或法令。

7. 法律顧問的意見。每一受限制方承認並聲明，在執行本協議時，他/她/她已 諮詢了法律顧問(或肯定地選擇不諮詢)，並充分了解他/她/她在本協議下的權利和義務 。本協議不得因其起草或準備工作而被解釋為對任何一方不利。

8. 適用法律。本協議在所有方面均受佛羅裏達州法律管轄(不考慮其法律原則的衝突 )。

9. 執行。

(a) 禁令救濟。雙方在此承認，由於受限制方在設施的管理、運營和所有權中所扮演的角色，並且由於設施的客户、業務計劃以及財務優勢和劣勢的瞭解， 如果受限制方違反本協議的條款，將給買方造成不可彌補的損失。受限制的當事人 同意，在這種情況下，除可獲得的任何其他補救措施和損害賠償外，買方有權獲得禁制令， 限制和禁止受限制的當事人違反上文第3、4或5段中的限制性契約(統稱為“限制性契約”)，而無需寄送任何保證書或證明特別損害或不可彌補的損害。 此外，雙方同意，受限制的各方應共同和各自承擔所產生的任何和所有費用。 此外，雙方同意，受限制的各方應共同和各自承擔所產生的任何和所有費用。 此外，受限制的各方應共同和各自承擔所產生的任何和所有費用。 此外，受限制的各方應共同和各自承擔所產生的任何和所有費用包括買方與受限制方之間涉及本 協議(以買方為準)的任何訴訟中買方的合理和必要的法律費用。本協議雙方理解並同意，如果買方對受限制的各方提起衡平法訴訟，要求強制執行本協議，法院應以任何理由拒絕強制執行本協議，該衡平法訴訟不應妨礙以後的訴訟以追討損害賠償金。(br}本協議雙方理解並同意，如果買方對受限制的各方提起衡平法訴訟要求強制執行本協議，法院應以任何理由拒絕強制執行本協議，該衡平法訴訟不應成為以後索賠訴訟的障礙。

(b) 口譯；可分割性。雙方明確同意並承認，他們無意使本協議中的限制性 公約違反任何公共政策或成文法或普通法。如果有管轄權的法院做出裁決 (如有)，裁定本協議的任何一項或多項規定(包括限制性公約的規定條款和/或地理覆蓋範圍)構成不合理限制，則雙方明確同意，限制性 公約不應無效，但應適用於法院 認為在此情況下構成合理限制的範圍和時間和地理區域。雙方明確表示，限制性公約 應被解釋為適用於所述領土內的每個限制性行動和每個不同地理區域的一系列單獨的公約。除其各自的地理覆蓋範圍外，每個此類單獨的契諾應被視為與第3、4和5段中的限制性契諾相同 ，如果有任何一個或多個此類單獨的契諾被有管轄權的法院裁定 不可執行(如有)，則每個此類不可強制執行的契諾將被視為在允許其餘單獨的契諾得以執行所需的範圍內從該契諾中取消了 。(#**$ ##**$$} =

10. 轉讓，參照註冊。買方可通過向受限制方提供 書面通知，自由轉讓其在本協議項下的權利和義務。本協議各方約定並同意，採購合同第23、24、25、27、28、31和39條通過引用併入本協議，並應作為本協議的一部分。作必要的變通S，並根據需要修改 以適用於本協議，如同本協議中所述。

11. 電子簽名；副本。本協議在簽署和 由授權個人代表一方交付時，應是有效的、具有約束力的，並可通過以下方式 代表該方交付：(A)原始手動簽名；(B)傳真、掃描或複印的 手動簽名，或(C)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名，在每種情況下均適用 每個傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名在任何情況下均應 與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權 最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子 簽名，且不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本均應被視為正本，但這些副本應 共同構成一份相同的文書。

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自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

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