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註冊費計算
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最大聚合
發行價
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金額
註冊費(1)
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沃納多房地產信託基金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
4.45%系列累計可贖回優先股(清算
優先股每股25.00美元)
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$300,000,000
​ ​ ​ ​ $ 32,730 ​ ​
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(1)
根據修訂後的1933年證券法規則第457(O)條和第457(R)條計算。
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目錄
根據第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-254965​
招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2021年4月1日)
1200萬股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/899689/000110465921115953/lg_vornadorealtytrust-4c.jpg]
4.45%系列累計可贖回優先股
(清算優先權為每股25.00美元)
我們向公眾發售4.45%的O系列累計可贖回優先股中的12,000,000股，受益利息、清算優先權為每股25.00美元，我們將其稱為“O系列優先股”。
O系列優先股的股息將自本系列最初發行之日起累計，並於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付欠款，從2022年1月1日開始，股息為每年清算優先股的4.45%，或每股O系列優先股每年1.1125美元。
除非與保持我們作為房地產投資信託基金的地位有關，否則O系列優先股在2026年9月22日之前不可贖回。在2026年9月22日及之後，我們可以隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分O系列優先股，外加截至贖回日為止的任何應計和未支付股息。O系列優先股沒有到期日，除非贖回，否則將無限期保持流通股。
我們打算申請將O系列優先股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“VNO pr O”。如果這一申請獲得批准，預計在最初發行O系列優先股之日起30個月內，O系列優先股將在紐約證交所開始交易。
請參閲本招股説明書補充説明書S-4頁開始的“風險因素”，並在“第1a項”下列出。我們將在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中列出“風險因素”，以討論與投資我們的O系列優先股相關的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
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合計
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公開發行價(1)
​ ​ ​ ​ $ 25.0000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 300,000,000.00 ​ ​
承保折扣(2)
​ ​ ​ ​ $ 0.6506 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,807,052.50 ​ ​
未扣除費用的收益給我們(1)(2)
​ ​ ​ ​ $ 24.3494 ​ ​ ​ ​ ​ $ 292,192,947.50 ​ ​
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(1)
自原始發行之日起加上應計股息(如果有的話)。
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(2)
對於機構訂單，承銷折扣為每股0.50美元，扣除費用前給我們的收益為每股24.50美元，扣除費用前給我們的總收益為140,007,700.00美元。對於零售訂單，承保折扣為每股0.7875美元，扣除費用前給我們的收益為每股24.2125美元，扣除費用前的總收益為152,185,247.50美元。請參閲“承保”。
​
承銷商預計O系列優先股將於2021年9月22日左右通過存託信託公司以簿記形式交付。
聯合賬簿管理經理
美國銀行證券摩根大通·斯坦利瑞銀投資銀行富國銀行證券
2021年9月13日
目錄​​
 
我們僅向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄中的信息或隨附的招股説明書中以引用方式併入的信息在其各自日期之後的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
目錄
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第 頁
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招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
O系列優先股説明
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
美國聯邦所得税的其他考慮因素
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
O系列優先股的有效期
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
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招股説明書
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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可用信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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收益使用情況
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.債務證券説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
Vornado Realty L.P.擔保説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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沃納多房地產信託實益權益股份説明書
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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馬裏蘭州法律、我們的信託宣言和章程的某些條款
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
合法所有權和賬簿發行
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
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證券有效期
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它對隨附的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書附錄中的信息。
在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及隨附的招股説明書中“可用信息”標題下描述的其他信息。
 
S-II
目錄​
 
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入隨附的招股説明書中的某些陳述，構成前瞻性陳述，該術語在修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節中定義。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們代表了我們的意圖、計劃、期望和信念，並受到許多假設、風險和不確定因素的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。您可以通過在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或附帶的招股説明書中查找諸如“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”或其他類似表述或通過引用併入隨附的招股説明書中的文件來找到其中的許多陳述。我們還注意到以下前瞻性陳述，這些陳述已作為參考納入隨附的招股説明書中：就我們的開發和再開發項目而言，預計完成日期、預計項目成本和完成成本；以及對未來資本支出、向普通股和優先股東分紅以及經營合夥企業分配的估計。決定這些和我們其他前瞻性陳述結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。有關可能對我們的前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閲“項目1a”。風險因素“在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中列出。
目前，決定我們前瞻性表述結果的最重要因素之一是新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流、經營業績以及它已經並可能繼續對我們的租户、全球、國家、地區和地方經濟和金融市場以及整個房地產市場產生的影響。新冠肺炎大流行的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、當前和未來的變種、針對變種的疫苗的效力和持久性，以及政府實施額外限制的可能性，目前這些限制仍然不確定，但影響可能是實質性的。此外，請注意，新冠肺炎大流行將增加“項目1a”中確定的許多風險。本公司在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分中的“風險因素”，以及在此陳述的風險。
對於這些聲明，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性聲明的安全港。謹告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄日期、隨附的招股説明書或通過引用納入隨附招股説明書的任何文件的日期(視情況而定)。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。我們沒有義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。不過，您應該仔細審閲我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中所描述的因素和風險。請參閲隨附的招股説明書中的“可用信息”。
 
S-III
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下信息可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併在隨附的招股説明書中的文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“Vornado”均指Vornado Realty Trust及其合併子公司，除非該術語明確僅指母公司。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中對“運營合夥企業”的所有提及均指Vornado Realty L.P.。除非另有説明，否則本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所提及的以平方英尺或立方英尺為單位的物業面積均為近似值。
Vornado和運營合作伙伴
我們是一家完全綜合的房地產投資信託公司，根據馬裏蘭州的法律成立。我們透過營運合夥經營我們的業務，而我們在物業中的幾乎所有權益均由營運合夥企業持有。截至2021年6月30日，我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，並擁有運營合夥企業普通有限合夥企業約92.7%的權益。
截至2021年6月30日，Vornado Realty Trust通過運營合夥企業擁有以下全部或部分：
•
紐約：
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•
33個物業中2060萬平方英尺的曼哈頓寫字樓；
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曼哈頓街頭零售面積270萬平方英尺，分佈在65處物業；
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•
十個住宅物業1,994套；
​
•
賓夕法尼亞酒店(Hotel Pennsylvania)位於賓夕法尼亞市中心的第七大道33街，擁有1700間客房。由於新冠肺炎疫情，酒店於2020年4月1日暫時關閉，2021年4月5日，我們宣佈永久關閉酒店；
​
•
亞歷山大公司(NYSE：ALX)32.4%的權益，該公司在大紐約大都市區擁有7處物業，包括110萬平方英尺的彭博公司總部大樓列剋星敦大道731號；
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•
賓夕法尼亞地區和時代廣場的標牌；以及
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•
建築維護服務有限責任公司是一家全資子公司，為我們的建築和第三方提供清潔和安全服務。
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•
其他房地產和投資：
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•
芝加哥370萬平方英尺的theMART；
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•
擁有加利福尼亞州大街555號70%的控股權，這是舊金山金融區一座三棟建築的寫字樓綜合體，總面積180萬平方英尺；
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•
我們的房地產基金Vornado Capital Partners擁有25.0%的權益。我們是該基金的普通合夥人和投資管理人。該基金正在清盤；以及
​
•
其他房地產和投資。
​
我們的主要執行辦事處位於紐約第七大道888號，郵編：10019，電話號碼是(212)8947000.
 
S-1
目錄
 
產品
發行商
沃納多房地產信託公司。
股票發售
12,000,000股我們的系列O優先股。
分紅
每個系列O系列優先股的股息將自本系列最初發行之日起累計，並於每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(自2022年1月1日起)按季度拖欠，利率為每年清算優先股的4.45%，或每股系列O優先股每年1.1125美元。
清算優先權
每股25.00美元，外加相當於應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額。
到期
O系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回O系列優先股。因此，除非我們決定贖回，否則O系列優先股將無限期保持流通股狀態。我們不需要預留資金贖回O系列優先股。
排名
O系列優先股優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他初級股，按平價計算，與我們3.25%A系列可轉換優先股、7.00%D-10系列累計可贖回優先股、7.20%系列D-11累計可贖回優先股、6.55%系列D-12累計可贖回優先股、6.75%D-14系列累計可贖回優先股持平。5.40%的C系列累計可贖回優先股、5.25%的M系列累計可贖回優先股、5.25%的M系列累計可贖回優先股、5.25%的N系列累計可贖回優先股以及我們未來可能發行的任何其他平價股，每種情況下都涉及清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配。我們打算將此次發行的淨收益貢獻給運營合夥企業，以換取運營合夥企業中的優先股單位(經濟條款與O系列優先股的條款相對應)。就分配和清算而言，這些優先股優先於在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的A類普通單位，並與經營合夥企業中的其他優先股單位平價。
轉換權
O系列優先股不能轉換為任何財產或我們的任何其他證券，也不能交換。
在 選項中兑換
沃納多
除非與保持我們作為房地產投資信託基金的地位有關，否則O系列優先股在2026年9月22日之前不可贖回。在2026年9月22日及之後，我們可以隨時或不時全部或部分贖回O系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息。O系列優先股沒有到期日，除非贖回，否則將無限期流通股。
投票權
您通常沒有投票權。然而，如果O系列優先股的股息拖欠六個季度的股息
 
S-2
目錄
 
期間(無論是否連續)，O系列優先股的持有者與擁有類似投票權的所有其他系列平價優先股的持有者作為一個類別一起投票時，將有權額外選舉兩名受託人加入我們的董事會，直到該股息拖欠被消除為止。此外，如果沒有至少三分之二的已發行OO系列優先股和所有其他系列平價優先股的持有人的贊成票，某些將對OO系列優先股持有人的權利構成實質性和不利的變化是不能進行的，這些優先股已經被授予了類似的投票權，並可以行使，作為一個單一類別投票。如果任何此類變化對部分(但不是全部)平價優先股系列的持有者是實質性的和不利的，將需要至少三分之二的持有者投票表決，只有該系列的持有者受到實質性和不利影響。
列表
我們打算申請將O系列優先股在紐約證券交易所上市。如果這一申請獲得批准，預計在最初發行O系列優先股之日起30個月內，O系列優先股將在紐約證交所開始交易。
收益使用情況
我們將把此次發行的淨收益貢獻給運營夥伴關係，以換取運營夥伴關係的優先股。根據條款，經營合夥企業將使用此次發行的淨收益贖回5.70%系列K系列累計可贖回優先股。
所有權限制
為了保持我們作為聯邦所得税房地產投資信託基金的資格，我們的信託聲明禁止任何人擁有超過9.9%的任何類別的已發行優先股。
結算日
O系列優先股的交割將在2021年9月22日左右支付。
表單
除有限情況外，O系列優先股將以登記在存託信託公司代名人名下的簿記形式保存。
風險因素
請參閲本招股説明書補充説明書第S-4頁開始的“風險因素”以及“第1a項”。在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，我們將討論與投資我們的O系列優先股相關的某些考慮因素。本招股説明書中“風險因素”項下的討論進行了更新，並在與之不一致的程度上取代了“項目1a”下的討論。在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，風險因素。
 
S-3
目錄​
 
風險因素
在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下面介紹的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，O系列優先股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及隨附的招股説明書中引用的文件也含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和“項目1a”中所面臨的風險。風險因素“在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中列出。
系列OO優先股是股權，從屬於我們現有和未來的債務。
系列OO優先股是Vornado Realty Trust的股權，不構成債務。因此，就可用於滿足對Vornado Realty Trust的債權(包括在Vornado Realty Trust的清算中)的資產而言，O系列優先股的排名低於Vornado Realty Trust的所有債務和其他非股權債權。
您的權益可能會被額外優先股的發行和其他交易稀釋。
我們的董事會有權對未發行的優先股進行重新分類，並修改我們的信託聲明(定義如下)，而無需我們的股東採取任何行動，以增加我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，包括優先股。發行與O系列優先股平價或優先於O系列優先股的額外優先股將稀釋O系列優先股持有人的利益，任何優先於O系列優先股或額外負債的優先股的發行都可能影響我們支付股息、贖回或支付O系列優先股的清算優先權的能力。O系列優先股不包含任何條款，在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產或業務)時，向O系列優先股持有人提供保護，只要不對O系列優先股持有人的權利產生實質性和不利影響。
系列IPO優先股可能沒有活躍的交易市場。
O系列優先股是新發行的，沒有成熟的交易市場。雖然我們打算申請將O系列優先股在紐約證券交易所上市，但不能保證我們能夠上市O系列優先股。即使O系列優先股在紐約證交所上市，但O系列優先股可能幾乎沒有二級市場。即使O系列優先股的二級市場發展起來，也可能不會提供大量流動性，任何二級市場的交易成本都可能很高，可能完全不存在。因此，在任何二級市場上，出價和要價之間的差異可能是巨大的。
O系列優先股的持有者擁有有限的投票權。
O系列優先股的持有者在一般需要有表決權的股東批准的事項上沒有投票權。O系列優先股的持有者將有權作為一個類別在某些有限事項上投票，如下面的“O系列優先股 - 投票權説明”所述。此外，如果O系列優先股的股息尚未宣佈或支付，相當於六次股息支付，無論是否連續派息，O系列優先股的流通股持有人與我們與擁有類似投票權的O系列優先股平價的任何其他系列優先股的持有者一起投票，將有權投票選舉兩名額外的受託人在我們的董事會任職，符合“O系列優先股説明 - 投票權”中描述的條款和有限的程度。僅在上述有限投票權的約束下，O系列優先股對我們的業務或運營沒有任何限制，對我們產生債務或從事任何交易的能力也沒有限制。
 
S-4
目錄​
 
收益使用情況
在扣除承銷折扣但在扣除我們應支付的估計發售費用之前，出售O系列優先股的淨收益估計約為2.92億美元。
我們打算將本次發行的淨收益貢獻給運營合夥企業，以換取運營合夥企業中12,000,000個4.45%系列O系列優先股(“O系列優先股”)，相當於據此發行和出售的O系列優先股數量。根據條款，經營合夥企業將使用此次發行的淨收益贖回5.70%系列K系列累計可贖回優先股。在此之前，淨收益可以投資於短期創收投資。O系列優先股的分配優先權等於O系列優先股的分配優先權，在分配和清算時，優先於在經營合夥企業中擁有有限合夥權益的A類A類普通單位，並與經營合夥企業中的其他優先股單位平價。有關O系列優先股排名的信息，請參閲《O系列優先股 - 排名説明》。
 
S-5
目錄​
 
O系列優先股説明
本招股説明書附錄中所載的Vornado Realty Trust 4.45%系列累計可贖回實益權益優先股(清算優先權為每股25.00美元)的某些條款和條款摘要並不聲稱是完整的，並受經修訂和補充的我們的信託聲明(“信託聲明”)的條款和條款的約束和全部限制。其副本已存檔或以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，可從我們處獲得。以下對O系列優先股特定條款的描述補充並在與隨附的招股説明書所載的我們的實益優先股(“優先股”)的一般條款和條款的描述不一致的情況下取代了對這些條款和條款的描述(“優先股”)。
一般
信託聲明授權發行最多720,000,000股實益權益，包括250,000,000股實益權益普通股，每股面值0.04美元(“普通股”)，110,000,000股優先股，每股無面值，以及360,000,000股超額股份，每股面值0.04美元。優先股可不時以一個或多個系列發行，無須股東批准，但須符合本公司董事會確立的指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件。
在馬裏蘭州法律允許的情況下，信託聲明授權我們的董事會在不經股東採取任何行動的情況下，不時修改信託聲明，以增加或減少我們被授權發行的實益權益股份總數或任何類別的實益權益股份數量。我們信託聲明中這一條款的效果是允許我們的董事會在沒有股東行動的情況下，增加或減少(A)Vornado Realty Trust實益權益的授權股份總數和/或(B)任何一個或多個類別的實益權益授權股份的數量。馬裏蘭州法律允許房地產投資信託基金擁有分配給特定類別的實益權益股票，以及沒有分配給特定類別但可供董事會稍後分類的股票。因此，實益權益的授權股份總數可能超過所有類別的授權股份總數。目前，我們所有的實益權益授權股份都被分配到上述三個類別中的一個。
在發行完成之前，我們的董事會將補充我們的信託聲明，將我們的12,000,000股授權優先股歸類為O系列優先股，並授權發行。我們可能會不時在沒有通知或徵得O系列優先股持有人同意的情況下，增發O系列優先股。此後發行的所有此類額外的O系列優先股將被視為與特此提供的O系列優先股組成單一系列。發行時，O系列優先股將有效發行、全額支付和不可評估。O系列優先股的持有人將對Vornado Realty Trust的任何實益權益的任何股份或Vornado Realty Trust的任何其他證券擁有優先購買權，這些證券可轉換為Vornado Realty Trust，或帶有購買任何此類股票的權利或期權。O系列優先股將不受任何償債基金的約束，我們沒有義務贖回或註銷O系列優先股。除非我們贖回，否則O系列優先股將有一個永久期限，沒有到期日。
我們的收入(包括可在O系列優先股上分配的收入)主要由我們在經營合夥企業中的收入份額組成，我們的現金流主要由我們在經營合夥企業中的分配份額組成。經營合夥企業的分配由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可供分配的運營資金、經營合夥企業的財務狀況、我們董事會關於再投資資金而不是分配此類資金的任何決定、經營合夥企業的資本支出、根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“準則”)房地產投資信託基金(“REIT”)規定的年度分配要求，以及我們的 等其他因素。
 
S-6
目錄
 
董事會認為相關。見“項目1A.風險因素和與我們的組織和結構相關的風險“，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的第16頁，以瞭解有關我們可獲得收入的更多信息。
我們打算申請將O系列優先股在紐約證券交易所上市。有關紐約證交所O系列優先股預期交易的討論，見《承銷》。
排名
在清算、解散或清盤時股息和金額的支付方面，O系列優先股優先於初級股(定義見下面的-股息)，包括普通股。當任何OO系列優先股已發行時，未經三分之二的已發行OO系列優先股和所有其他投票權優先股(定義見下文“-投票權”)持有人同意，我們不得授權、設立或增加任何類別或系列在清算、解散或清盤時支付股息或金額方面優先於OO系列優先股的任何類別或系列實益權益的授權金額，並作為單一類別投票。然而，吾等可設立額外的實益權益類別、增加核準優先股數目或發行與O系列優先股平價排列的系列優先股，在每種情況下，我們均可在清算、解散或清盤時支付股息及金額(“平價股”)，而無須獲得O系列優先股持有人的同意。如果我們尋求創建優先於O系列優先股的任何類別或系列的實益權益，請參閲下面的“-投票權”，以瞭解適用的投票權。
以下一系列受益股份是相互之間的平價股份：
•
$3.25系列A系列可轉換優先股；
​
•
7.00%系列D-10累計可贖回優先股；
​
•
7.20%系列D-11累計可贖回優先股；
​
•
6.55%系列D-12累計可贖回優先股；
​
•
6.75%系列D-14累計可贖回優先股；
​
•
6.875系列D-15累計可贖回優先股；
​
•
5.70%系列累計可贖回優先股；
​
•
5.40%系列累計可贖回優先股；
​
•
5.25%系列M累計可贖回優先股；
​
•
5.25%系列N累計可贖回優先股；以及
​
•
本招股説明書補充説明4.45%系列O系列累計可贖回優先股。
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截至2021年6月30日，13,402美元3.25系列A優先股、12,000,000股5.70%系列K系列累計可贖回優先股、12,000,000股5.40%系列L系列累計可贖回優先股、12,780,000股5.25%系列M系列累計可贖回優先股和12,000,000股5.25%系列N系列累計可贖回優先股已發行併發行。我們可以選擇發行D系列優先股，以滿足贖回相當數量的運營合夥企業單位的請求，其條款基本上反映了將發行的股份的經濟條款。K系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr K”，L系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr L”，M系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr M”，N系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr N”。我們打算申請將O系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO PRO”。截至2021年6月30日，沒有系列D-10、系列D-11、系列D-12、系列D-14或系列D-15優先股發行和發行。
O系列首選設備排名
我們打算將發行O系列優先股的淨收益貢獻給運營合作伙伴，以換取相當於數量的O系列優先股
 
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特此發售O系列優先股。我們將收購的OO系列優先股將在很大程度上反映OO系列優先股的經濟條款，在支付清算、解散或清盤時的分派和金額方面，將優先於經營合夥企業中有限合夥權益的A類普通單位。
在清算、解散或清盤時，在支付分配和金額方面，O系列優先股與經營合夥企業的以下類別的優先股以及未來發行並指定為“平價股”的任何其他股股平價排列：
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$3.25系列A可轉換優先部件；
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3.00%系列D-13累計可贖回優先股；
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5.00%系列D-16累計可贖回優先股；
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3.25%系列D-17累計可贖回優先股；
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浮動利率系列G-1首選設備；
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5.50%系列G-2首選設備；
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浮動利率系列：G-3首選設備；
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5.50%系列G4首選設備；
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5.70%系列K累計可贖回優先股；
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5.40%系列L型累計可贖回優先股；
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5.25%系列M型累計可贖回優先股；以及
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5.25%系列N累計可贖回優先股。
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下表彙總了截至2021年6月30日運營合作伙伴的未完成首選服務單位。
機組系列
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數量
個單位
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每台
清算
首選項
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首選或
年度
分銷
費率
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轉換
費率為
A類單位
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可兑換優先選項： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列首選(1)
​ ​ ​ ​ 13,402 ​ ​ ​ ​ $ 50.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9531 ​ ​
首選D-13系列(2)
​ ​ ​ ​ 1,867,311 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
永久首選： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首選D-16系列(3)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 50,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
首選D-17系列(4)
​ ​ ​ ​ 141,400 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.8125 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
首選GG-1系列(5)
​ ​ ​ ​ 5,828 ​ ​ ​ ​ $ 25.00(5) ​ ​ ​
浮動利率(6)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
首選5G-2系列(5)
​ ​ ​ ​ 14,424 ​ ​ ​ ​ $ 25.00(5) ​ ​ ​ ​ $ 1.375 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
首選5G-3系列(5)
​ ​ ​ ​ 43,532 ​ ​ ​ ​ $ 25.00(5) ​ ​ ​
浮動利率(6)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
系列G4首選(5)
​ ​ ​ ​ 91,335 ​ ​ ​ ​ $ 25.00(5) ​ ​ ​ ​ $ 1.375 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
首選KK系列(7)
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 1.425 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
系列L型優先(7)
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
首選M系列(7)
​ ​ ​ ​ 12,780,000 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 1.3125 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
首選系列NN(7)
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 1.3125 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
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(1)
分配是累積的，每季度支付欠款。A系列優先股可隨時根據各自持有人的選擇進行轉換，轉換率為每個A系列優先股1.9531個A類股，在某些情況下可能會進行調整。此外，在
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滿足某些條件運營合作伙伴可選擇贖回價值3.25億美元的A系列優先股，目前的轉換率為每個A系列優先股1.9531個A類股，在某些情況下可能會進行調整。在任何時候，A系列優先股都不能兑換現金。
(2)
持有人有權要求運營合夥企業隨時贖回已發行的D-13系列累計可贖回優先股，換取相當於每股25.00美元清算優先股的現金，儘管我們可能決定根據我們的選擇提供價值相當於每股25.00美元清算優先股的普通股，而不是現金。
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(3)
2010年12月，就收購運營合夥夥伴在弗吉尼亞州費爾法克斯縣斯普林菲爾德購物中心的權益一事發布。分配是累積的，每季度支付欠款。D-16系列優先股可贖回現金(I)根據我們的選擇權和(Ii)持有者的選擇權，在每種情況下，在某些事件發生後，減去債務融資分配的總金額為2500萬美元。D-16系列優先股沒有到期日，除非贖回，否則將無限期未償還。
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(4)
與2015年4月在曼哈頓中城收購一處房產有關的發佈。這處房產是以現金和177,100系列D-17優先股的發行換取的。未償還的141,400系列D-17優先股的總贖回價格為3,535,000美元，年分銷率為3.25%。
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(5)
分配是累積的，每季度支付欠款。可贖回：(I)於發行日起計十週年當日或之後由營運合夥公司選擇贖回；及(Ii)於發行日起計四週年後由持有人選擇贖回，每單位贖回價格為25.00美元(以贖回時普通股的每股價格(就G-2系列和G-3系列而言)或資本賬户結餘為限)，每單位贖回價格為25.00美元(以每單位37.50美元或減少至12.50美元為限)加上任何應計和未付的分配。根據持有人的選擇，贖回時應付的贖回價格將是運營合夥企業向持有人進行的現金或合格債務融資分配，而根據運營合夥企業的選擇贖回時應付的贖回價格將是現金、合格債務融資分配或運營合夥企業的A類單位。這些債券單位沒有到期日，除非贖回，否則將無限期保持未償還狀態。
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(6)
倫敦銀行同業拆借利率加90個基點。
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(7)
這些單位由我們持有，我們可能會要求運營合作伙伴贖回這些單位，以換取與贖回K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股和N系列優先股(視情況而定)相關的現金，否則我們可以選擇贖回現金。
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經營合夥企業可以在沒有獲得O系列優先股或Vornado的任何其他系列優先股持有人同意的情況下，創建額外的平價單位類別或發行任何系列平價單位的額外平價單位。
分紅
O系列優先股的持有者將有權在我們的董事會授權時，從Vornado Realty Trust的資金中獲得可合法支付並由我們宣佈的累積現金股息，年利率為每股清算優先股4.45%(相當於每股O系列優先股每年1.1125美元)。每個系列O系列優先股的股息將從本系列最初發行之日起累積，並在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付欠款，每個股息支付日期從2022年1月1日開始(如果是任何應計但未支付的股息，則按照我們董事會決定的額外時間和過渡期(如果有)支付)；但如任何股息支付日期適逢營業日(定義見附則)以外的任何日子，則於該股息支付日期到期的股息應於緊接該股息支付日期後的第一個營業日支付。股息將在從緊接前一個股息支付日(或如果尚未支付股息，則從本系列最初發行之日起幷包括該日)至但不包括相關股息支付的任何股息期間應計
 
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日期。每項股息均須支付予記錄持有人，該等股息於記錄日期交易結束時出現在我們的股份紀錄上，不超過本公司董事會指定的支付日期前30天。股息是從最近支付股息的日期起累計的，無論在任何股息期間或任何期間是否有Vornado Realty Trust的資金合法可用於支付該等股息。O系列優先股的股息積累將不計息。O系列優先股在任何時期大於或少於完整股息期的應付股息將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。每個完整股息期的O系列優先股應付股息將通過將年度股息率除以4來計算。
任何平價股都不會宣佈或支付股息，除非已經宣佈並支付或同時宣佈了O系列優先股之前所有股息期的全部累積股息，並留出了足夠支付的資金；然而，如果沒有全額支付之前所有股息期的O系列優先股的應計股息，那麼在任何股息期和任何平價股上宣佈的任何股息都將按該系列的應計和未支付股息的比例按比例宣佈。
我們不會(I)宣佈、支付或撥出資金用於支付任何初級股票(定義如下)(初級股票除外)的任何股息或其他分配，或(Ii)通過償債基金或其他方式贖回、購買或以其他方式收購任何初級股票(贖回或購買普通股或其他收購普通股的目的是為了Vornado或任何子公司的員工激勵或福利計劃，或轉換或交換初級股票或除非(A)於支付股息時已支付有關O系列優先股及任何平價股份的所有累積股息或已撥出資金支付該等股息，及(B)已支付或撥出足夠資金支付當時有關O系列優先股及任何平價股份的當前股息期的股息。
如本文所用，(I)術語“股息”不包括僅以初級股股份的形式支付的股息，也不包括初級股持有人認購或購買任何初級股的期權、認股權證或權利，以及(Ii)術語“初級股”是指普通股，以及在清算、解散和清盤到系列時，在支付股息或金額方面排名較低的Vornado現在或以後發行和發行的任何其他類別的股本。
贖回
除非信託聲明另有規定，以保護我們作為房地產投資信託基金的地位，否則在2026年9月22日之前，Vornado將不能贖回O系列優先股。在2026年9月22日及之後，O系列優先股將可根據我們的選擇權在任何時間或不時全部或部分贖回，贖回價格為每股O系列優先股25.00美元，外加截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息。
贖回通知將在贖回日期前不少於30天，也不超過60天，郵資預付，寄往O系列優先股的相應記錄持有人，地址與我們的轉讓記錄相同。未能發出通知或通知或其郵寄中的任何缺陷不會影響贖回任何O系列優先股的程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每個通知將聲明：
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贖回日期；
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贖回價格；
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需要贖回的O系列優先股數量；
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為支付贖回價格而交出證明O系列優先股的證書的一個或多個地點；以及
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待贖回股份的分派將於該贖回日期停止累計。
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如果要贖回的O系列優先股少於任何持有人持有的全部，郵寄給該持有人的通知還將指定要從該持有人贖回的O系列優先股數量。如果
 
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少於所有已發行的系列O優先股將被贖回，待贖回的股票將按批次或按比例或以我們決定的其他公平方式選擇。
在贖回日期，吾等必須向每股贖回的O系列優先股支付截至贖回日的任何應計及未支付股息，除非贖回日期在董事會設定並由本公司宣佈的股息支付記錄日期之後且在相關支付日期之前，在此情況下，在該記錄日期收盤時持有的O系列優先股的持有人將有權在相應的股息支付日期獲得該等股份的應付股息，即使該等股份在此之前已被贖回除前一句規定外，任何要求贖回的O系列優先股的應計股息將不會支付或扣除。
如果O系列優先股和任何平價股的全部累計股息尚未支付或申報並留作支付，則O系列優先股可能不會部分贖回，我們不能購買、贖回或以其他方式收購O系列優先股或任何非次級股的平價股；但是，上述規定不應阻止我們購買多餘股份，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求。有關我們購買超額股份的討論，請參閲“所有權限制”。
在指定的贖回日期及之後，如果我們已在登記處和轉讓代理辦公室提供足夠的現金以進行贖回，則被要求贖回的O系列優先股將停止產生股息(但如果贖回日期在股息支付記錄日期之後但在相關支付日期之前，則在股息支付記錄日期的O系列優先股持有人將有權在相關股息支付日期獲得該等股票應支付的股息該等股份將不再被視為已發行股份，而該等股份持有人作為O系列優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付現金的權利除外，自贖回日期起不收取利息。
清算優先權
O系列優先股持有人將有權在Vornado發生任何清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)的情況下，獲得每股25.00美元的O系列優先股(“清算優先股”)，外加相當於截至最終分配給該等持有人之日應計和未支付的所有股息(無論是否賺取或申報)的金額。
在向O系列優先股持有人支付清盤優先權以及所有應計和未付股息之前，不會在Vornado清算、解散或清盤時向任何初級股票持有人支付任何款項。如果在Vornado進行任何清算、解散或清盤時，可分配給O系列優先股持有人的Vornado資產或其收益不足以全額支付清算優先權和所有應計及未支付的股息，以及與任何其他平價股相關的清算優先權和所有應計及未支付的股息，則該等資產或其收益將按照各自應支付的金額按比例分配給O系列優先股和任何此類平價股的持有人(I)Vornado與一個或多個實體的合併或合併，(Ii)Vornado的法定換股，或(Iii)Vornado全部或幾乎所有資產的出售或轉讓，均不會被視為Vornado的清算或自動或非自願解散或清盤。
投票權
除以下説明外，O系列優先股的持有者將沒有投票權。
如果和每當O系列優先股或任何其他平價股的六個季度股息(無論是否連續)拖欠，無論是否賺取或宣佈，那麼組成我們董事會的受託人人數將增加兩人，O系列優先股的持有人與具有類似投票權的任何其他系列平價股的持有者作為一個類別一起投票，將有權選舉這兩名額外的受託人
 
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在股東周年大會或恰當地稱為OO系列優先股及該等投票優先股持有人特別大會上，以及在其後的每屆股東周年大會上，直至支付或申報所有該等拖欠的股息及當時本季度有關該等投票優先股及該等其他投票優先股的股息以待支付為止。只要當時未償還的O系列優先股和投票優先股的所有拖欠股息已經支付，而當時季度股息期的O系列優先股和投票優先股的股息已經全部支付或宣佈並留出用於全額支付，那麼O系列優先股和投票優先股的持有人選舉這兩名額外受託人的權利將終止，這兩名受託人的任期將立即終止，我們董事會的成員人數將相應減少。然而，如上所述，如果以及每當六個季度股息拖欠時，O系列優先股和投票優先股持有人選舉兩名額外受託人的權利將再次授予。
無論是在股東大會上還是經書面同意，流通股系列優先股和所有其他系列投票優先股的持有人有權投票的三分之二的投票權，無論是在股東大會上還是經書面同意，作為單一類別行事，才能(I)修訂、修改或廢除信託宣言或章程補充條款的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，才能對OO系列優先股或投票優先股持有人的投票權、權利或優先權產生實質性和不利的影響除非與任何該等修訂、更改或廢除有關，否則每股O系列優先股仍屬流通股，其條款在任何方面對其持有人不利，或轉換為或交換為尚存實體的優先股，該等優先股具有與O系列優先股相同的優先權、轉換及其他權利、投票權、限制、股息限制、資格及贖回條款及條件(對O系列優先股持有人無重大不利影響的更改除外)，或(Ii)授權，或增加在清盤、解散或清盤時在支付股息或款額方面享有優先於O系列優先股的權利的任何類別或系列實益權益的核準金額(但如該項修訂對該系列中一股或多股但並非全部優先股的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響，則須徵得該受影響系列有權投下的至少三分之二表決權的持有人同意，以代替三分之二的有表決權優先股的持有人的同意)，或增加任何類別或系列的實益權益的授權額，以代替三分之二的有表決權優先股的持有人的同意(但如該項修訂對該系列有表決權優先股中的一個或多個但非全部的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響)然而，, Vornado可能會在未經任何O系列優先股持有人同意的情況下，增設平價股和初級股類別，增加平價股和初級股的授權股份數量，併發行額外系列的平價股和初級股。
轉換權
O系列優先股不能轉換為Vornado的任何其他財產或證券，也不能與Vornado的任何其他財產或證券交換。
所有權限制
為維持吾等根據守則作為房地產投資信託基金的資格，在課税年度後半年度的任何時間，吾等實益權益流通股價值不得超過50%由五名或少於五名個人(定義為包括某些實體)實益或推定擁有，而實益權益股份必須在12個月的課税年度(或較短課税年度的相應部分)內至少335天內由100名或以上人士實益擁有。由於這一原因和其他原因，信託聲明和補充條款包含了限制實益權益股份所有權和轉讓的條款。
我們的信託聲明包含優先股所有權限制，根據守則適用的歸屬規則，限制股東擁有超過9.9%的任何類別或系列的已發行優先股，以及普通股所有權限制，根據適用的守則歸屬規則，一般限制股東擁有超過6.7%的已發行普通股。此外，我們的信託聲明包含根據我們的優先股和普通股守則適用的歸屬規則對所有權進行限制的條款，條件是此類股票的所有權將導致我們不符合“國內控制的合格投資”的資格
 
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本規範第(897)(H)(4)(B)節所指的“實體”。根據我們的信託聲明，超過上述任何限額的股份將被自動兑換成多餘的股份。超額股份將由我們以信託形式持有，在以信託形式持有期間，將無權投票或參與我們所作的股息或分配。有關實益權益股份所有權限制的更詳細討論，請參閲所附招股説明書中的“Vornado Realty Trust實益權益股份説明 - Vornado Realty Trust優先股説明 - 優先股所有權限制”和“Vornado Realty Trust實益權益股份説明 - Vornado Realty Trust普通股説明 - 普通股所有權限制”。
轉讓代理、登記處、股息拆分代理和贖回代理
O系列優先股的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理是位於紐約的美國股票轉移信託公司。
 
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美國聯邦所得税的其他考慮因素
有關本次發行中提供的O系列優先股的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲所附招股説明書中“聯邦所得税考慮事項”下的討論，以“普通股或優先股持有人的税收”為標題。我們沒有也不會要求美國國税局(“IRS”)就所附招股説明書中討論的任何美國聯邦所得税問題作出裁決。潛在投資者應就持有和處置O系列優先股的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢並必須依賴他們自己的税務顧問。有關Vornado Realty Trust的税收和一般與股東相關的税收考慮因素的討論，請參閲所附招股説明書中的“聯邦所得税考慮事項”，以“Vornado Realty Trust作為房地產投資信託基金(REIT)的税收”的標題開始。
《聯邦所得税考慮事項房地產投資信託基金普通股或優先股持有人的税收》所附招股説明書指出，持有房地產投資信託基金股票的公司(如受監管的投資公司)或通過法人實體間接持有房地產投資信託基金股份的非公司持有人不能獲得合格房地產投資信託基金股息的扣除。然而，最近敲定的財政部法規通常允許受監管投資公司將受監管投資公司獲得的合格REIT股息傳遞給其股東，但須符合某些要求。通過受監管的投資公司持有O系列優先股的潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解財政部法規對他們特定情況的潛在適用性。
 
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承銷
美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司將擔任我們O系列優先股發行的聯合簿記管理人。根據截至本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，下述各承銷商已各自同意購買與該承銷商名稱相對的相應數量的O系列優先股，我們已同意出售給該承銷商。
承銷商
​ ​
股份數量
​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
瑞銀證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​
承銷協議規定，承銷商支付並接受在此提供的O系列優先股的交付義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。如果承銷商認購任何此類股份，承銷商有義務認購併支付在此發售的所有O系列優先股(承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股份除外)。
承銷商建議最初以本招股説明書補充頁上規定的公開發行價直接向公眾發售O系列優先股，並以該價格減去不超過每股0.50美元的優惠(或在向機構出售的情況下，減去不超過每股0.30美元的優惠)。對於出售給某些交易商的股票，承銷商可以允許，這些選定的交易商也可以重新放行，特許權不超過每股0.45美元。O系列優先股將在獲得承銷商接受的情況下交付，並須事先出售，並在沒有通知的情況下撤回、取消或修改發行。承銷商保留拒絕購買全部或部分股份的任何訂單的權利。本次發行開始後，承銷商可以變更公開發行價格等銷售條款。
下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣。如下表所示，零售銷售的承銷折扣為每股0.7875美元，機構銷售的承銷折扣為每股0.5美元。下表所示的承保折扣總額反映了我們向承保人支付的實際承保折扣總額。
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每股(零售額)
​ ​ ​ $ 0.7875 ​ ​
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每股(機構銷售額)
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​
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合計
​ ​ ​ $ 7,807,052.50 ​ ​
我們打算申請將O系列優先股在紐約證券交易所上市。如果這一申請獲得批准，紐約證券交易所的O系列優先股預計將在最初發行O系列優先股的日期後30天內開始交易。
承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始交易之前將O系列優先股上市。然而，承銷商將沒有義務在O系列優先股中做市，如果開始做市活動，承銷商可能隨時停止做市活動。
為促進O系列優先股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響O系列優先股價格的交易。具體地説，承銷商可能會超額配售與此次發行相關的股票，為自己的賬户創造一個O系列優先股的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或其他方面的影響，承銷商可以在公開市場競購和購買O系列優先股。最後，承銷商可以
 
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如果承銷商在交易中回購之前分發的O系列優先股以彌補辛迪加空頭頭寸或其他情況，則收回允許經銷商在此次發行中分配O系列優先股的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持O系列優先股的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
我們預計將在本招股説明書附錄封面最後一段中指定的日期或大約當日交割O系列優先股，這將是向幾家承銷商出售O系列優先股定價之日之後的第七個工作日。(br}我們預計將在本招股説明書附錄封面最後一段中指定的日期或前後交付O系列優先股，這將是向多家承銷商出售O系列優先股定價之日後的第七個工作日。由於二級市場的交易通常在兩個工作日內結算，由於O系列優先股最初將在T+7結算，希望在定價日或未來四個工作日交易O系列優先股的買家將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在定價之日或未來四個工作日交易證券的O系列優先股的購買者應諮詢自己的顧問。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。(br}我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為1,000,000美元，由我們支付。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商或其各自的聯屬公司不時向吾等或我們的聯屬公司提供銀行及其他金融服務，並收取慣常費用及開支。某些承銷商或其各自的關聯公司是我們信貸安排下的貸款人。承銷商或其各自的關聯公司今後將繼續向我們或我們的關聯公司提供銀行和其他金融服務，他們將獲得慣例補償。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及我們發行的證券和/或工具，包括將用此次發行所得資金贖回的K系列優先股。在與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司中，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸。, 可能包括特此提供的O系列優先股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的O系列優先股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
O系列優先股不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的《PRIIPs條例》)沒有為發售或出售O系列優先股或以其他方式向EEA的散户投資者提供O系列優先股而規定的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據PRIIPs ，發售或出售O系列優先股或以其他方式向EEA的任何散户提供這些優先股可能是違法的。
 
S-16
目錄​​
 
法規。本招股説明書補編的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何O系列優先股要約都將根據刊登招股説明書的要求提出，而不會要求刊登O系列優先股要約的招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。
英國潛在投資者須知
O系列優先股不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(以下簡稱EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款所定義的專業客户的資格，因為根據EUWA，該客户構成了國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(經修訂的“英國招股章程規例”)，該投資者構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關於發售或出售O系列優先股或以其他方式向英國散户投資者出售O系列優先股或以其他方式向英國散户投資者提供O系列優先股的關鍵信息文件尚未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售O系列優先股或以其他方式向英國任何散户投資者提供O系列優先股可能是違法的。
O系列優先股的有效期
此處提供的O系列優先股的有效性將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP和位於紐約的Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York傳遞給承銷商。Sullivan&Cromwell LLP將在馬裏蘭州法律的某些問題上依賴Venable LLP的意見。
專家
根據Vornado Realty Trust的Form 10-K年報(截至2020年12月31日止年度)，Vornado Realty Trust的合併財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)按其報告所述進行審計，並以參考方式併入隨附的招股説明書中。該等財務報表及財務報表附表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。
關於在此引用作為參考的截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計的中期財務信息，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)，一家獨立註冊會計師事務所，已根據美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準應用有限的程序審查該等信息。然而，正如沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中所述，並通過引用併入本文，他們沒有進行審計，也沒有對中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。德勤律師事務所不受1933年證券法第11節關於未經審計的中期財務信息報告的責任條款的約束，因為這些報告不是1933年證券法第7節和第11節所指的由會計師準備或認證的註冊表的“報告”或“部分”。
 
S-17
目錄
沃納多房地產信託基金
債務證券
普通股
優先股
存托股份
Vornado Realty L.P.
債務證券
保修
Vornado Realty Trust可能會不時提出出售債務證券、普通股和優先股。Vornado Realty Trust的債務證券可以轉換為Vornado Realty Trust的普通股或優先股，債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付可能由Vornado Realty L.P.提供全面和無條件的擔保。優先股可以單獨出售，也可以由存托股份代表。沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)可能會不時提出出售債務證券。Vornado Realty L.P.的債務證券可以交換為Vornado Realty Trust的普通股或優先股，Vornado Realty Trust的優先股可以轉換為普通股或其他系列的優先股。
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商或直接向購買者提供和銷售這些證券。涉及任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具體方式以及任何適用的佣金或折扣將在銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。
本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款，以及這些證券的一般發售方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式。
Vornado Realty Trust的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“VNO”，其K系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr K”，其L系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr L”，其M系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr M”，其N系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr M”。 Vornado Realty Trust的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO”，其K系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr K”，其L系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“VNO pr L”。在適用的情況下，招股説明書副刊將包含在該招股説明書副刊涵蓋的證券交易所上市的任何信息。
投資證券涉及風險。請參閲從第1頁開始的題為“風險因素”的章節，如果適用，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書中。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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日期為2021年4月1日的招股説明書。
目錄​
 
我們僅向您提供本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入這些文檔。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何內容。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄僅提供出售這些文件提供的證券，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在該等文件正面的日期有效。
目錄
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第 頁
號碼
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風險因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
可用信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.債務證券説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Vornado Realty L.P.擔保説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
沃納多房地產信託實益權益股份説明書
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
馬裏蘭州法律、我們的信託宣言和章程的某些條款
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
合法所有權和賬簿發行
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
證券有效期
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
 
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目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是註冊人使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可能會在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券。每次我們出售證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。隨附的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄之間的信息不同，您應依賴隨附的招股説明書附錄中的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及“可用信息”項下描述的其他信息。
風險因素
投資本文所述的證券涉及風險。我們敦促您在作出投資決定之前，仔細考慮我們提交給證券交易委員會的文件中所描述的風險因素，這些風險因素通過引用被併入本招股説明書以及與我們的證券發售相關的任何招股説明書附錄中，以及本文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中確定的與我們相關的信息。雖然我們在討論風險因素時討論了實質性風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會被證明是實質性的。我們隨後提交給證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能影響我們財務業績的程度。
 
目錄​
 
可用信息
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.必須向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。
我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，請注意，該引用僅為摘要，您應參考作為合同或其他文件副本的註冊聲明一部分的證物。您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。
SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：
(1)
沃納多房地產信託公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-11954)，於2021年2月16日提交給證券交易委員會；
​
(2)
Vornado Realty L.P.截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-34482)，於2021年2月16日提交給證券交易委員會；
​
(3)
1993年5月10日提交給證券交易委員會的Vornado Realty Trust 8-B表格註冊聲明(文件編號001-11954)中包含的對Vornado Realty Trust普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告，如2021年2月16日提交的Vornado Realty Trust截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.3所更新；
​
(4)
Vornado Realty Trust於1997年4月3日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明(文件編號001-11954)中包含的對Vornado Realty Trust的A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告，該描述由Vornado Realty Trust於2021年2月16日提交的Form 10-K年度報告附件4.3更新；
​
(5)
Vornado Realty Trust於2012年7月18日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明(文件編號001-11954)中包含的對Vornado Realty Trust的K系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告，由Vornado Realty Trust於2021年2月16日提交的Form 10-K年度報告附件44.3更新；
​
(6)
Vornado Realty Trust於2013年1月28日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明(文件編號001-11954)中包含的對Vornado Realty Trust的2013L系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告，如2021年2月16日提交的Vornado Realty Trust截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件44.3所更新的；
​
(7)
Vornado Realty Trust於2017年12月13日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明(文件號001-11954)中包含的對Vornado Realty Trust的M系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告，由Vornado Realty Trust於2021年2月16日提交的Form 10-K年度報告附件44.3更新；
​
 
2
目錄
 
(8)
Vornado Realty Trust於2021年11月30日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明(文件編號001-11954)中包含的對Vornado Realty Trust的第N系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告，該描述由Vornado Realty Trust於2021年2月16日提交的Form 10-K年度報告的附件44.3更新；以及
​
(9)
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.在本招股説明書日期至本次發售終止前根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件。
​
我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書中，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入該等文件中。你可以向我們的祕書索要這些文件，地址是紐約第七大道888號，郵編：10019。或者，這些文件的副本也可以在我們的網站(www.vno.com)上找到。本公司網站上提供的任何其他文件均不包含在本招股説明書中作為參考。
 
3
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本文中包含的或通過引用併入本文的某些陳述構成前瞻性陳述，因為該術語在修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節中有定義。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們代表了我們的意圖、計劃、期望和信念，並受到許多假設、風險和不確定因素的影響。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。您可以通過在本招股説明書或通過引用併入的文件中查找諸如“近似”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”或其他類似的表述，找到許多這樣的陳述。決定這些和我們其他前瞻性陳述結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。有關可能對我們的前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閲“項目1a”。風險因素“在Vornado Realty L.P.和Vornado Realty Trust各自的Form 10-K年度報告中(通過引用併入本招股説明書)，以及在適用的範圍內，Vornado Realty L.P.和Vornado Realty Trust各自的Form 10-Q季度報告。除文意另有所指或另有規定外，本招股説明書中提及的“Vornado”、“我們”、“我們”或“我們”均指Vornado Realty Trust及其子公司，包括Vornado Realty L.P.，除非我們明確表示我們僅指母公司Vornado Realty Trust。此外，我們有時將Vornado Realty L.P.稱為“運營夥伴關係”。
可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：
•
新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、經營業績的不利影響，以及它已經並可能繼續對我們的租户、全球、國家、地區和地方經濟和金融市場以及整個房地產市場產生的影響；
​
•
全球、國家、地區和地方經濟狀況；
​
•
來自其他可用空間的競爭，包括聯合辦公空間和分租；
​
•
該地區的空間供應過剩或房地產需求減少等當地情況；
​
•
我們的物業管理情況如何；
​
•
開發和/或重新開發我們的物業；
​
•
市場租金變動；
​
•
由於來自網購的競爭加劇，對我們的零售租户和我們酒店的零售空間需求的影響；
​
•
與物業改善和租賃相關的時間和成本；
​
•
我們是否能夠將增加的運營成本全部或部分轉嫁給租户；
​
•
房地產税和其他費用的變化；
​
•
州和地方政府在預算範圍內運作的能力；
​
•
租户和客户、購物者等用户是否認為房產有吸引力；
​
•
消費者偏好的變化對零售商和零售店價值產生不利影響；
​
•
由於技術、經濟條件和商業環境的影響，我們的租户的空間利用率發生了變化；
​
•
我們租户的財務狀況，包括租户破產或違約的程度；
​
•
任何涉及美國的武裝衝突或針對美國的恐怖襲擊或個人在公共場所的暴力行為的後果；
​
•
寫字樓房地產趨勢；
​
•
是否按可接受的條款或完全不提供融資；
​
 
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•
通貨膨脹或通貨緊縮；
​
•
利率波動；
​
•
我們獲得足夠保險的能力；
​
•
分區法律和税收的變化；
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•
政府監管；
​
•
環境或其他法律法規規定的潛在責任；
​
•
自然災害；
​
•
一般競爭因素；
​
•
氣候變化；以及
​
•
流行病。
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對於這些聲明，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性聲明的安全港。謹告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或(如果適用)通過引用併入的適用文件的日期。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。我們沒有義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映在適用的前瞻性陳述日期之後發生的事件或情況。
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.
Vornado Realty Trust是一家根據馬裏蘭州法律成立的綜合性房地產投資信託基金。Vornado通過特拉華州一家有限合夥企業Vornado Realty L.P.開展業務，其在房地產方面的幾乎所有權益都由Vornado Realty L.P.持有。截至2020年12月31日，Vornado Realty Trust是Vornado Realty L.P.的唯一普通合夥人，並擁有Vornado Realty L.P.約92.8%的普通有限合夥權益。
Vornado Realty Trust通過Vornado Realty L.P.目前直接或間接擁有：
紐約：
•
33個物業中2060萬平方英尺的曼哈頓寫字樓；
​
•
65處物業中270萬平方英尺的曼哈頓街頭零售空間；
​
•
曼哈頓10個住宅物業中的1989萬套；
​
•
位於賓夕法尼亞州第七大道33街的賓夕法尼亞酒店(由於新冠肺炎疫情，自2020年4月1日起關閉)；
​
•
亞歷山大公司(NYSE：ALX)32.4%的權益，該公司在大紐約大都市區擁有7處物業，包括列剋星敦大道731號，彭博L.P.總部大樓130萬平方英尺；
​
•
賓夕法尼亞地區和時代廣場的標牌；以及
​
•
建築維護服務有限責任公司是一家全資子公司，為我們的建築和第三方提供清潔和安全服務。
​
其他房地產及相關投資：
•
芝加哥370萬平方英尺的theMART；
​
•
加州大街555號70%的控股權，這是一座位於舊金山金融區的三棟寫字樓綜合體，總面積180萬平方英尺；
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•
我們的房地產基金Vornado Capital Partners擁有25.0%的權益。我們是該基金的普通合夥人和投資管理人，該基金正在清盤；以及
​
•
其他房地產及相關投資。
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我們的主要執行辦事處位於紐約第七大道888號，郵編：10019，電話號碼是(212)8947000.
收益使用情況
根據Vornado Realty L.P.的合夥協議條款，Vornado Realty Trust必須將任何向Vornado Realty L.P.出售普通股、優先股或存托股份的淨收益貢獻給Vornado Realty L.P.，以換取額外的普通股單位或優先股單位(視情況而定)。如果Vornado Realty Trust發行任何債務證券，它可能會將這些收益借給Vornado Realty L.P.。正如適用的招股説明書附錄中將更全面地描述的那樣，Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.打算將出售證券的淨收益用於一般信託或合夥目的或其他用途。除其他用途外，這些其他用途可能包括收購資金或償還債務。
 
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債務證券説明
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.
​ ​ 請注意，在標題為“Vornado Realty Trust and Vornado Realty L.P.的債務證券説明”的本節中，對“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”的提及是指Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(視情況而定)，作為適用系列債務證券的發行者，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求。此外，在本節中，“持有人”指的是擁有在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上登記的債務證券的人，而不是那些擁有以街頭名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。債務證券的實益權益所有人應閲讀下面標題為“法定所有權和記賬發行”的章節。 ​ ​
債務證券可以是高級證券，也可以是下屬證券
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券均不會由Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.或其各自子公司的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的無擔保債權人(視具體情況而定)。
Vornado Realty L.P.的任何有限合夥人或普通合夥人(包括Vornado Realty Trust)，Vornado Realty L.P.的任何有限合夥人或普通合夥人的任何負責人、股東、高級管理人員、董事、受託人或僱員，或Vornado Realty L.P.的任何有限合夥人或普通合夥人的任何繼承人，均無義務支付債務證券或Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.通過接受債務證券，你放棄並免除了所有這類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。本免責和免除不適用於Vornado Realty L.P.僅以其作為Vornado Realty Trust任何系列債務證券擔保人的身份以及僅在任何此類擔保範圍內的責任。
Vornado Realty Trust的優先債務證券和Vornado Realty L.P.的優先債務證券將根據適用的優先債務契約發行，如下所述，並將與Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的所有優先無擔保和無從屬債務(視情況而定)並列。
Vornado Realty Trust的次級債務證券和Vornado Realty L.P.的次級債務證券將根據適用的次級債務契約發行，如下所述，並在償付權上從屬於Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的所有“優先債務”(定義見適用的次級債務契約)。任何一系列次級債務證券的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將表明截至沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)或沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)最近一個會計季度(視情況而定)結束時未償還優先債務的大致金額。截至2020年12月31日，沃納多房地產信託公司沒有任何未償債務。截至2020年12月31日，Vornado Realty L.P.總債務的本金總額為10.25億美元，構成優先債務。這些契約都沒有限制Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.產生額外優先債務的能力，除非招股説明書附錄中與任何一系列債務證券有關的另有説明。
Vornado Realty Trust優先債務在結構上從屬於Vornado Realty L.P.的債務(除非Vornado Realty L.P.為此類債務提供擔保，且僅限於此類擔保的範圍)，並且在結構上從屬於Vornado Realty L.P.的子公司的債務，Vornado Realty L.P.的任何額外優先債務將除非Vornado Realty L.P.為Vornado Realty Trust的此類債務提供擔保。見“-Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的債務證券在結構上從屬於Vornado Realty L.P.和Vornado Realty L.P.的子公司的債務”。
 
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本招股説明書中的“優先債務證券”指的是Vornado Realty Trust的優先債務證券和Vornado Realty L.P.的優先債務證券，除非上下文另有規定。本招股説明書中的“次級債務證券”指的是Vornado Realty Trust的次級債務證券和Vornado Realty L.P.的次級債務證券，除非上下文另有規定。本招股説明書中所指的“債務證券”，除文意另有所指外，均指優先債務證券和次級債務證券。
Vornado Realty L.P.高級債務契約和次級債務契約
Vornado Realty L.P.的優先債務證券和次級債務證券均受一份名為Indenture - 的文件管轄，對於優先債務證券，優先債務契約；對於次級債務證券，則稱為次級債務契約。(br}Vornado Realty L.P.的優先債務證券和次級債務證券均受一份名為契約的文件管轄。對於優先債務證券，優先債務契約適用於優先債務證券；對於次級債務證券，則稱為次級債務契約。每份契約都是沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的一份合同，後者最初將擔任受託人。這些管理Vornado Realty L.P.債務證券的契約基本相同，除了與從屬關係有關的條款外，這些條款只包括在從屬債務契約中。
每份契約下的受託人有兩個主要角色：
•
首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們稍後將在“-違約、補救和放棄違約”一節中對此進行描述。
​
•
第二，受託人為我們履行行政職責，比如發送利息和通知。
​
有關受託人的更多信息，請參閲下面的“-Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.與受託人的關係”。
當我們提到Vornado Realty L.P.的任何債務證券的契約或受託人時，我們指的是發行這些債務證券的契約和該契約下的受託人。
沃納多房地產信託公司的高級債務契約和次級債務契約
沃納多房地產信託公司的優先債務證券和次級債務證券均受一份名為Indenture - 的文件管轄，對於優先債務證券，優先債務契約；對於次級債務證券，則稱為次級債務契約。(br}Vornado Realty Trust的優先債務證券和次級債務證券均受一份稱為契約的文件管轄。對於優先債務證券，優先債務契約適用於優先債務證券；對於次級債務證券，則稱為次級債務契約。每份契約都是Vornado Realty Trust作為債務證券的發行人、Vornado Realty L.P.作為債務證券的擔保人(如果適用)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的一份合同，後者最初將擔任受託人。這些管理Vornado Realty Trust債務證券的契約基本上是相同的，除了與從屬關係有關的條款外，這些條款只包括在從屬債務契約中。
Vornado Realty L.P.可以根據每份契約為Vornado Realty Trust的一個或多個系列債務證券的本金和利息的到期和按時支付提供擔保(完全、無條件或有限地)。有關更多信息，請參閲下面的“Vornado Realty L.P.擔保説明”。如該等債務證券已獲擔保，則該等擔保的存在及條款，將在該債務證券的招股説明書補充文件中載明。
每份契約下的受託人有兩個主要角色：
•
首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們稍後將在“-違約、補救和放棄違約”一節中對此進行描述。
​
•
第二，受託人為我們履行行政職責，比如發送利息和通知。
​
有關受託人的更多信息，請參閲下面的“-Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.與受託人的關係”。
當我們提到Vornado Realty Trust的任何債務證券的契約、擔保人或受託人時，我們指的是發行這些債務證券的契約、這些債務證券的擔保人和該契約下的受託人。
 
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我們可能會發行多個系列的債務證券
我們可以根據一個債務契約發行任意多個不同的債務證券系列。招股説明書的這一部分概述了一般適用於所有系列的證券條款。每份契約的條文不單容許我們發行條款與以前根據該契約發行的債務證券不同的債務證券，還可“重開”先前發行的一系列債務證券，並增發該系列的債務證券。我們將在本招股説明書隨附的招股説明書補充資料中説明該系列的大部分財務及其他特定條款，包括任何擔保的任何額外條款(如適用)，不論其為一系列優先債務證券或次級債務證券。這些術語可能與此處描述的術語不同。
​ ​ 當您閲讀本部分招股説明書時，請記住，您的債務擔保的具體條款將在隨附的招股説明書附錄中進行説明，如果適用，該説明可能會修改或取代本節中介紹的一般條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書之間有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。 ​ ​
當我們提到一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約發行的一系列債券。當我們提及貴公司的招股説明書補充條款時，我們指的是描述您購買的債務證券的具體條款的招股説明書補充條款。除非另有説明，否則貴公司招股説明書附錄中使用的術語具有本招股説明書中描述的含義。
我們可以發行的金額
沒有任何契約限制我們可以發行的債務證券的總金額、系列的數量或任何特定系列的總金額。此外，這些契約和債務證券不限制Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.產生其他債務或發行其他證券的能力，除非招股説明書附錄中關於任何一系列債務證券的另有説明。此外，Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.都不受債務證券條款的財務或類似限制，除非招股説明書附錄中關於任何一系列債務證券的另有説明。
本金金額、聲明期限和到期日
債務證券的本金金額是指在其規定的到期日應付的本金金額，除非該金額無法確定，在這種情況下，債務證券的本金金額是其面值。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何債務證券在本契約下的某些決定下不被視為未償還。
債務擔保的約定到期日，是指債務擔保本金到期之日。根據債務擔保的條款，由於違約後的贖回或加速或其他原因，本金可能會較早到期。本金實際到期的那一天，無論是規定的到期日還是更早的到期日，都被稱為本金的“到期日”。
我們還使用術語“規定的到期日”和“到期日”來指代其他付款到期的日期。例如，我們將利息分期付款預定到期的定期付息日期稱為該分期付款的“規定到期日”。
我們指的是債務證券的“規定到期日”或“到期日”，但沒有指明具體付款，我們指的是本金的規定到期日或到期日(視具體情況而定)。
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的債務證券在結構上從屬於
Vornado Realty L.P.和Vornado Realty L.P.子公司的債務
Vornado Realty Trust的債務在結構上從屬於Vornado Realty L.P.的債務，但Vornado Realty L.P.對此類債務的擔保除外。此外，由於Vornado Realty Trust的資產主要由Vornado Realty L.P.的權益組成，而且Vornado
 
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Realty L.P.的資產主要由我們通過其擁有財產和開展業務的子公司的權益組成，我們作為股權持有人在子公司清算或其他情況下參與任何子公司的資產分配的權利，以及我們的證券持有人從分配中受益的能力，低於子公司的債權人，除非我們作為子公司的債權人可能擁有的任何債權都得到確認的範圍內。(Br)Realty L.P.的資產主要由子公司的權益組成，在子公司清算或其他情況下，我們作為任何子公司的資產持有人蔘與任何資產分配的權利，因此我們的證券持有人從分配中受益的能力低於子公司的債權人，除非我們作為子公司的債權人可能擁有的任何債權得到確認。此外，由於我們的一些子公司是合夥企業，我們是其中的普通合夥人，我們可能要對他們的義務負責。我們也可以擔保我們子公司的一些義務。我們可能對子公司的債務承擔的任何責任都可能減少我們可用於滿足直接債權人(包括我們債務證券投資者)的資產。
本部分內容僅為摘要
契約及其相關文件(包括您的債務擔保)包含本節和您的招股説明書附錄中所述事項的完整法律文本。我們已經向證券交易委員會提交了契約，對於我們的次級債務證券，契約的形式也作為我們註冊聲明的證物。有關如何獲取它們的副本的信息，請參閲上面的“可用信息”。
本節和您的招股説明書附錄彙總了契約和您的債務擔保的所有重要條款。然而，它們並沒有描述契約的每一個方面和你的債務擔保。例如，在本節和您的招股説明書附錄中，我們使用了在契約中已被賦予特殊含義的術語，但我們僅描述了我們認為這些術語中較重要的那些術語的含義。
治國理政
契約、債務證券以及這些債務證券的任何擔保將受紐約州法律管轄。
債務證券幣種
以現金形式到期和應付的債務擔保金額將以所附招股説明書附錄中指定的貨幣、貨幣或貨幣單位支付。我們把這種貨幣、貨幣或以貨幣為單位的貨幣稱為“特定貨幣”。除非您的招股説明書另有説明，否則債務證券的指定貨幣將是美元。有些債務證券的本金和利息可能有不同的指定貨幣。除非您與我們或您與該公司之間有其他安排，否則您必須通過向我們或我們在招股説明書附錄中指定的承銷商、代理人或交易商交付指定本金貨幣的必要金額來支付您的債務證券。我們將使用指定的貨幣對債務證券進行付款，但以下“-債務證券的支付機制”中所述除外。
債務證券形式
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以全球 - 發行每種債務證券，即僅以記賬 - 形式發行。記賬形式的債務證券將由以存託機構名義登記的全球證券表示，該全球證券將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有者。在全球債務擔保中擁有實益權益的人將通過託管人的證券清算系統的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。我們在下面的“法定所有權和記賬發行”一節中描述記賬證券。
此外，我們將以完全註冊的形式發行每個債務證券，不含優惠券。
債務證券類型
我們可以發行以下任何類型的優先債務證券或次級債務證券：
固定利率債務證券
此類債務證券將按您的招股説明書附錄中描述的固定利率計息。此類債券包括零息債務證券，不計息，發行價格通常為
 
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明顯低於本金。有關零息和其他原始發行貼現債務證券的更多信息，請參見下面的“-原始發行貼現債務證券”。
除任何零息債務證券外，每種固定利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息已支付或可供支付的最近日期開始計息。固定利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄所述的固定年利率計息，直至本金付清或可供支付或債務證券被交換為止。於付息日期或到期日到期的每筆利息，將包括自已付息或可供支付的最後日期，或自發行日(如尚未支付或可供支付)至(但不包括付息日期或到期日)應累算的利息。我們將以360天為一年，12個30天為月來計算固息債務證券的利息。我們將在每個付息日期和到期日支付利息，如下文“-債務證券的支付機制”所述。
浮動利率債務證券
此類債務證券將按參考利率公式確定的利率計息。在一些情況下，還可以通過加或減價差或乘以價差乘數來調整比率，並且可以服從最小比率或最大比率。如果債務證券是浮動利率債務證券，適用於利率的公式和任何調整將在適用的招股説明書附錄中具體説明。
每個浮動利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息已支付或可供支付的最近日期開始計息。浮動利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄所載利率公式釐定的年利率計算利息，直至本金支付或可供支付或抵押品兑換為止。我們將在每個付息日期和到期日支付利息，如下文“-債務證券的支付機制”所述。
利息計算。與浮動利率債務證券有關的計算將由計算代理進行，我們為此指定的機構是我們的代理。特定浮動利率債務證券的招股説明書副刊將列出我們指定擔任該債務證券計算代理的機構，截至其原定發行日期。我們可能會在債務證券的最初發行日期之後不時指定不同的機構作為計算代理，而無需您的同意和通知您的變更。
對於每種浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如適用的招股説明書附錄中所述)確定在每個利息重置日期生效的利率。此外，計算代理將計算每個利息期 - 期間的累計利息金額，即從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或利息已支付或可供支付的最後日期，但不包括支付日期。對於每個利息期，計算代理將通過將浮動利率債務證券的面值或其他指定金額乘以該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。此因數等於利息期間每天計算的利息因數之和。每一天的利息因數將以小數表示，計算方法是將適用於該日的利率(也以小數表示)除以360，或除以適用的招股説明書附錄中規定的一年中的實際天數。
應任何浮動利率債務證券持有人的請求，計算代理將為該債務證券提供當時有效的 - 利率，如果確定，還將提供在下一個利息重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構對任何利率的確定及其對任何利息期限的利息金額的計算將是最終的和具有約束力的。
與債務證券相關的任何計算得出的所有百分比都將視情況向上或向下舍入到下一個更高或更低的千分之一個百分點，例如，9.876541(或.09876541)將向下舍入為9.87654(或.0987654)，9.876545(或.09876545)將向上舍入為9.87655(或.0987655)。任何計算中使用或產生的所有金額
 
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與浮動利率債務證券相關的 將視情況向上或向下舍入到最接近的美分(如果是美元)，或者最接近的相應單位的百分之一(如果是美元以外的貨幣)，相應的百分之一單位或更多單位的0.5美分或0.5美分向上舍入。
在確定特定利息期內適用於浮動利率債務證券的基本利率時，計算代理可以獲得相關市場活躍的各銀行或交易商的利率報價，如適用的招股説明書附錄所述。這些參考銀行和交易商可能包括計算代理本身及其關聯公司，以及參與分銷相關浮息債務證券的任何承銷商、交易商或代理及其關聯公司。
指數化債務證券
這類債務擔保規定，到期應付的本金金額和付息日的應付利息金額將參照以下各項確定：
•
一個或多個發行人的證券；
​
•
一種或多種幣種；
​
•
一個或多個商品；
​
•
任何其他金融、經濟或其他措施或手段，包括任何事件或情況的發生或不發生；或
​
•
上述項目的一個或多個索引或籃子。
​
如果您是指數化債務證券的持有者，您可能會在到期時收到大於或低於債務證券面值的金額，具體取決於到期時適用的指數的價值。適用指數的值將隨着時間的推移而波動。
如果您購買了指數化債務證券，您的招股説明書附錄將包含有關相關指數的信息，以及如何根據該指數的價格或價值確定應付金額。招股説明書附錄還將確定將計算與指數化債務證券有關的應付金額的計算代理。計算代理人在確定該等金額時可行使相當大的酌情權。
原始發行貼現債務證券
固定利率債務證券、浮動利率債務證券或指數化債務證券可以是原始發行的貼現債務證券。這類債務證券以低於本金的價格發行，並規定在贖回或加速到期時，將支付低於本金的金額。原始發行的貼現債務證券可以是零息債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，以本金折扣價發行的債務證券可以被視為原始發行的貼現債務證券，無論贖回或加速到期時應支付的金額是多少。擁有原始發行的貼現債務證券的美國聯邦所得税後果可以在適用的招股説明書附錄中説明。
招股説明書副刊中的信息
招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：
•
債務證券的發行人是Vornado Realty Trust還是Vornado Realty L.P.；
​
•
債務證券的名稱；
​
•
它們是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，本招股説明書中描述的適用於該等次級債務證券的附屬條款有何變化；
​
•
同一系列債務證券本金總額的任何限制；
​
 
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•
該系列債務證券的任何利息將支付給的人，但在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人除外；
​
•
聲明的到期日；
​
•
本金和利息的指定幣種、幣種或幣種單位(如果不是美元)；
​
•
我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及最初的發行日期；
​
•
債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券；
​
•
如果債務證券是固定利率債務證券，債務證券的利息年利率(如果有的話)和付息日期；
​
•
任何付息日應付利息的定期記錄日期；
​
•
應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息的一個或多個地點；
​
•
債務證券將可發行的面值，如果面值不是1,000美元和1,000美元的任何整數倍；
​
•
如果債務證券是浮息債務證券，利率基礎；任何適用的指數貨幣或期限、利差或利差乘數或初始、最高或最低利率；利息重置、確定、計算和支付日期；用於計算任何期間利息支付的天數；以及計算代理；
​
•
用於確定債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的任何指數或公式；
​
•
如果債務證券可以轉換(如果是Vornado Realty Trust的債務證券)，或者可以交換(如果是Vornado Realty L.P.的債務證券)Vornado Realty Trust的普通股或優先股或其他證券，則可以進行此類轉換或交換的條款，包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇，此類轉換或交換是否是強制性的，以及可以進行此類轉換或交換的期限。初始轉換或匯率以及轉換或交換時可發行的普通股或優先股的金額可以根據沃納多房地產信託普通股或優先股或其他證券的市場價格進行調整或計算的情況或方式；
​
•
如果債務證券是原始發行的貼現債務證券，則到期收益率；
​
•
如果不是本金，則為該系列債務證券本金中將在債務證券到期加速時支付的部分；
​
•
如果適用，在規定的到期日之前，債務證券可由我行強制贖回、按我行選擇權贖回或按持有人選擇權償還的情況，包括任何贖回開始日期、償還日期、贖回價格和贖回期限；
​
•
如果債務證券到期時應支付的債務證券的本金在到期前的任何一天都無法確定，則該金額將被視為債務證券的未償還本金；
​
•
“-失效和公約失效”項下描述的任何條款的適用性；
​
•
債務證券的託管人(如果不是DTC)以及持有人可以要求非全球形式的證券的任何情況；
​
•
“-違約、補救和放棄違約”項下描述的任何條款的適用性；
​
•
適用於債務證券的任何其他契諾，以及對“-契諾”中描述的契諾的任何取消或修改；
​
•
債務證券的任何共同受託人、託管人、認證代理人、支付代理人、轉讓代理人或註冊人的姓名和職責；
​
 
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•
零息或原始發行貼現債務證券、浮動利率債務證券、指數化債務證券或原始發行貼現債務證券的美國聯邦所得税後果；
​
•
如果債務證券是由Vornado Realty Trust發行的，Vornado Realty L.P.是否保證按時支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，以及任何此類擔保的程度；以及
​
•
債務證券的任何其他條款或任何適用的擔保，可能與本招股説明書中描述的條款不同。
​
贖回和償還
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券無權享有任何償債基金 - 的利益，也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户來償還債務證券。此外，除非招股説明書附錄指定贖回開始日期，否則我們將無權在債務證券的指定到期日之前贖回。除非您的招股説明書附錄指定了一個或多個還款日期，否則您將無權要求我們在債務證券規定的到期日之前向您購買。
如果您適用的招股説明書附錄指定了贖回開始日期或還款日期，它還將指定一個或多個贖回價格或還款價格，這些價格可能以債務證券本金的百分比表示。它還可以規定一個或多個贖回期間，在此期間將適用與贖回債務證券有關的贖回價格。
如果我們贖回的債務證券少於任何系列的全部債務證券，我們將在我們設定的贖回日期或受託人滿意的任何較短期限之前至少60天通知受託人贖回日期、將贖回的債務證券的本金金額以及將贖回的債務證券的期限(如果適用)。受託人將從該系列未贖回證券中挑選不超過贖回日前60天贖回的特定債務證券。本程序不適用於任何單一債務證券的贖回。
如果您的招股説明書附錄指定了贖回開始日期，債務證券將可在該日期或之後的任何時間或在指定的一個或多個時間贖回。如果我們贖回債務證券，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定不同的價格，我們支付的價格將是適用於贖回債務證券的贖回期的價格。
如果您的招股説明書附錄指定了還款日期，則債務抵押將在指定的還款日期按指定的還款價格按持有人的選擇權償還，以及到還款日應計的利息。
如果我們行使贖回任何債務證券的選擇權，我們將在適用的贖回日期前不少於30天，也不超過60天，向持有人發出關於要贖回的債務證券本金的書面通知。我們將按照以下“-通知”中描述的方式發出通知。
如果以全球債務擔保為代表的債務擔保由持有人選擇償還，則作為持有人的存託機構或其指定人將是唯一可以行使償還權的人。在全球債務擔保中擁有實益權益並希望行使償還權的任何間接所有人，必須及時向其通過其持有權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求其通知保存人代其行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，你應該注意採取足夠迅速的行動，以確保你的請求在適用的行使截止日期之前得到託管機構的批准。
​ ​ 街名和其他間接業主應與其銀行或經紀人聯繫，瞭解如何及時行使還款權。 ​ ​
 
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我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，可以在公開市場上以現行價格出售，也可以在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或註銷。
合併和類似交易
根據適用的契約，Vornado Realty L.P.和Vornado Realty Trust均可與其他實體合併或合併。沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)和沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)中的每一家也都被允許將其資產作為整體出售給另一家實體。然而，對於任何一系列債務證券，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的發行人，無論是Vornado Realty Trust還是Vornado Realty L.P.(視具體情況而定)，除非滿足以下所有條件，否則不得采取上述任何行動：
•
如果交易中的繼承實體不是發行人，則繼承實體必須是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司、合夥企業或信託，並且必須明確承擔發行人在該系列債務證券和與該系列相關的契約項下的義務。
​
•
交易生效後，該系列債務證券未發生違約，且仍在繼續。就此而言，“該系列債務證券項下的違約”是指該系列的違約事件，或者如果不考慮向我們發出違約通知以及違約必須持續一段特定時間的要求，則該系列將成為違約事件的任何事件。我們在下面的“-違約、補救和放棄違約”一節中描述了這些事項。
​
•
發行人或繼任實體(視屬何情況而定)必須採取必要步驟，在發行人的財產或資產因交易而成為適用契據不允許的抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔的情況下，對該系列的債務證券提供同等比率的擔保，或優先於所有新的債務。(Br)發行人或繼任實體(視屬何情況而定)必須採取必要的步驟，使該系列的債務證券與所有新債務平等地、按比例分配或優先於所有新債務。
​
•
發行人及擔保人(如適用)已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明交易在各方面均符合契約。
​
如果任何系列的債務證券滿足上述條件，Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(視具體情況而定)作為該等債務證券的發行人，無需獲得該等債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售其資產。此外，只有當這些債務證券的發行人希望與另一實體合併或合併，或將其資產實質上作為整體出售給另一實體時，這些條件才適用。如果這些債務證券的發行人進行其他類型的交易，包括髮行人獲得另一實體的股票或資產的任何交易、涉及發行人控制權變更但發行人沒有合併或合併的任何交易，以及發行人出售的資產基本上少於全部資產的任何交易，則該等債務證券的發行人將不需要滿足這些條件。
Vornado Realty L.P.作為任何系列Vornado Realty Trust的債務證券擔保人，參與上述任何行動的能力受到的任何限制將在該系列債務證券的招股説明書附錄中列出。
從屬條款
次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能禁止次級債務證券的發行人支付這些證券的款項。次級債務證券在次級債務契約或適用債務證券的條文所述的範圍和方式下，相對於次級債務契約中界定的發行人的所有優先債務，包括髮行人已經發行和將根據優先債務契約發行的所有債務證券，具有從屬和較低的償付權。
次級債務契約將“優先債務”定義為發行人所有債務(次級債務證券除外)的本金、溢價(如果有的話)和利息，無論這些債務是在契約日期或此後創建、產生或承擔的，即(A)借款，
 
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目錄
 
(B)由與獲取任何業務、財產或任何種類的資產有關的票據或類似文書證明，或(C)發行人根據租約承擔的義務，根據普遍接受的會計原則，租約須在承租人的資產負債表上資本化，或作為發行人參與的任何出售和回租交易的一部分而訂立的財產或資產租賃。就本定義而言，“利息”包括在任何與發行人有關的破產或重組請願書提交之時或之後產生的利息，只要訴訟中允許提出請願書後的利息要求。此外，就本定義而言，“發行人的債務”包括髮行人擔保的其他人的債務，以及本款第一句所述的任何債務或義務的修訂、續期、延期、修改和退款。然而，就本定義而言，“發行人的債務”不包括任何債務或義務，如果產生或證明該債務或義務的票據，或根據該債務或債務未清償的票據，規定該債務或義務在償付權上不優於次級債務證券。
次級債務契約規定，除非優先債務的全部本金和任何溢價或利息已全額支付，否則在下列情況下不得就任何次級債務證券支付或以其他方式分配：
•
如果發生任何破產或破產程序，或涉及發行人或其資產的任何接管、清算、重組或其他類似程序；
​
•
如果發行人發生任何清算、解散或其他清盤，無論是自願的還是非自願的，也無論是否涉及破產或破產；
​
•
為債權人利益進行的轉讓或發行人的其他資產和負債的整理；
​
•
如果發行人的次級債務證券在其規定的到期日之前已宣佈到期並支付；或
​
•
(A)在任何優先債務的本金、溢價或利息支付違約持續超過任何適用寬限期的情況下，或者如果發行人的任何優先債務的任何違約事件已經發生並正在繼續，允許發行人或受託人的該優先債務的持有人或受託人加速該優先債務的到期日，除非違約事件已經治癒或免除或不再存在，並且任何相關的加速已經撤銷，或(B)如果任何司法程序正在進行中，則允許該優先債務的持有人或受託人加快該優先債務的到期日，除非違約事件已經治癒或免除或不再存在，並且任何相關的加速已經撤銷，或(B)如果任何司法程序正在待決，則允許發行人或受託人的該優先債務的持有人加速該優先債務的到期日
​
如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到任何他們明知根據次級債務條款是被禁止的付款或分派，則受託人或持有人將不得不向優先債務持有人償還該筆錢。(br}如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到他們明知是次級債務條款禁止的任何付款或分發，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該款項。
即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們不在到期時付款，我們將違約該系列下的義務。這意味着次級債券契約下的受託人和該系列債券的持有人可以對我們採取行動，但在優先債券持有人的債權完全清償之前，他們不會收到任何款項。
契約
以下契約適用於Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(視具體情況而定)，適用於其根據本招股説明書發行的每個系列的債務證券，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。在本節中使用的“我們”是指Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.，作為適用債務證券的發行方。
物業維護。我們必須將我們業務中使用的所有財產保持在良好的狀態。然而，如果我們認為我們的任何財產的維護或運營在我們的業務活動中是可取的，並且對債務證券持有人沒有任何實質性的不利影響，我們可以停止維護或運營我們的任何財產。
 
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保險。我們必須向負有公認責任的保險公司投保我們所有的可保財產，以防止損失或損壞。保險金額和類型必須在商業上合理。
存在。除“合併及類似交易”一節所述外，我們必須做或促使做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力。然而，如果我們決定在我們的業務運作中不再適宜保留任何存在、權利或專營權，而喪失該存在、權利或專營權對債務證券持有人並無任何實質上的不利，則我們無須保留該存在、權利或專營權。
繳納税款和其他索賠。我們必須支付或解除，或導致支付或解除(A)對我們或任何子公司或對我們的收入、利潤或財產或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有税款、評估和政府收費，以及(B)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為我們財產或任何子公司財產的留置權。我們必須在這些税款和其他索賠成為拖欠之前支付它們。然而，我們不需要支付或解除或導致支付或解除任何税項、評估、收費或索賠，這些税項、評估、收費或索賠的金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。
提供財務信息。我們將在向SEC提交後15天內向受託人提交年度報告的副本，以及根據交易法第2913節或第15d節的規定，我們可能需要向SEC提交的信息、文件和其他報告的副本。如果我們不需要根據上述任何一節向證券交易委員會提交信息、文件或報告，我們將在此時向受託人和證券交易委員會提交證券交易委員會規定的報告(如果有的話)。
適用的招股説明書附錄中描述的其他契諾可能適用於債務證券的發行人，如果適用，還可適用於作為Vornado Realty Trust債務證券擔保人的Vornado Realty L.P.(如果適用)，適用於特定系列的債務證券。
失敗和契約失敗
下文所述的完全失效和契約失效條款適用於每一種高級和次級債務擔保以及任何適用的擔保(如果適用的招股説明書附錄中註明了這一點)。一般來説，我們預計這些規定將適用於每一種指定貨幣為美元的債務證券，而不是浮動利率或指數化債務證券。
徹底失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除我們自己和任何擔保人對任何債務證券的所有付款和其他義務。這就是所謂的完全失敗。要執行此操作，必須發生以下每種情況：
•
您的債務證券的發行人必須為這些債務證券(貨幣、美國政府或美國政府機構票據或債券或其組合)的所有持有者的利益進行信託存款，以產生足夠的現金來支付這些債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
​
•
(A)適用於此類債務證券的契約項下的違約事件可能沒有發生且仍在繼續，以及(B)在信託存款後的90天內，第六個項目符號中描述的違約事件(-Default - Default - Events of Default)中描述的違約事件可能沒有發生並持續；
​
•
必須修改當前的美國聯邦税法或美國國税局(Internal Revenue Service)的一項裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致債務證券的持有者對這些債務證券徵税，這與我們不交保證金而自己償還這些債務證券的情況沒有任何不同。根據現行的聯邦税法，押金和我們從您的債務擔保中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務擔保，並將您在信託中存放的現金和票據或債券的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認債務擔保的損益；以及
​
 
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目錄
 
•
我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認(A)税法更改或(B)收到或發佈上述國税局裁決。
​
如果我們曾完全擊敗您的債務擔保，您將不得不完全依靠信託存款來支付您的債務擔保。如果有任何差額，你就不能指望我們付款了。
聖約人的失敗。根據美國現行聯邦税法，我們可以支付上述相同類型的保證金，我們和任何擔保人將被免除以下項目符號中列出的與您的債務擔保相關的限制性契諾，以及您的招股説明書附錄中可能描述的任何其他限制性契諾。這就是所謂的契約失敗。在這種情況下，你將失去那些限制性公約的保護。為了實現任何債務證券的契約失效，我們必須採取與完全失效所需的步驟相同的步驟。
如果我們在您的債務擔保方面完成了契約失效，則適用契約和您的債務擔保的以下條款將不再適用：
•
要求在合併或合併的情況下，以債務證券發行人的所有新債務平等、按比例擔保債務證券；
​
•
適用於我們或擔保人的有關生存、財產維護、納税和其他索賠、保險和提供財務信息的契約(如果適用)；
​
•
您的招股説明書補充聲明適用於您的債務擔保的任何其他契諾；以及
​
•
因違反契約而導致的違約事件，在下面的第四、第五和第七個項目符號“-Default - Default - Events of Default”下的第四、第五和第七個項目符號中描述。
​
如果我們在您的債務擔保上完成了契約失效，如果信託保證金有任何缺口，我們仍然必須償還您的債務擔保。然而，你應該注意到，如果發生了剩餘的違約事件之一，比如我們的破產，你的債務擔保立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。
違約、補救和免除違約
如果與您的系列債務證券相關的違約事件發生並且仍在繼續，您將擁有特殊權利，如本小節所述。
默認事件。除非您的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一種情況：
•
您的債務證券的發行人在到期日後30天內不支付該系列債務證券的利息；
​
•
您的債務證券的發行人在到期日不支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；
​
•
您的債務證券的發行人在到期日不會就該系列的任何債務證券存入償債基金付款，但只有在適用的招股説明書補充條款要求支付的情況下才會如此；
​
•
您的債務證券的發行人或您的債務證券的擔保人(如果適用)在收到説明違約並要求其補救違約的書面通知後90天內，仍然違反其在相關係列的契約中所作的任何約定。(Br)您的債務證券的發行人或您的債務證券的擔保人(如果適用)在收到書面違約通知並要求其糾正違約後90天內仍然違反其在相關係列的契約中所作的任何約定。通知必須由受託人或相關係列債務證券本金金額至少25%的持有人發出；
​
•
您的債務證券的發行人在任何適用的寬限期到期後未支付50,000,000美元或更多未償還本金的債務，或者我們拖欠此金額的債務導致債務加速，在任何一種情況下，我們都會在收到違約書面通知後10天內支付。通知必須由受託人或相關係列債務證券本金金額至少25%的持有人發出；
​
 
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•
您的債務證券的發行人或(如果適用)您的債務證券的擔保人，申請破產或與發行人或(如果適用)您的債務證券的擔保人有關的其他破產、資不抵債或重組事件；或
​
•
如果您的招股説明書補充説明任何其他違約事件適用於該系列，則會發生違約事件。
​
如果發生違約事件，可採取補救措施
​ ​ 如果您是次級債務證券的持有人，在次級債務契約下發生違約事件時可獲得的所有補救措施將受上述“-附屬條款”下對次級債務證券的限制。 ​ ​
如果任何一系列債務證券發生違約事件，並且沒有得到治癒或豁免，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。如果違約事件是由於與您的債務證券發行人有關的破產、資不抵債或重組事件而發生的，則該系列債務證券的全部本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。
上述每種情況都稱為受影響系列債務證券的到期日加快。如果任何系列的到期日被加速，尚未獲得付款判決，我們向受託人支付或存放的金額足以支付該系列證券的所有到期金額，並且與該系列有關的所有違約事件(加速本金未支付以外的所有違約事件)都已治癒或免除，則該系列未償還債務證券的大部分本金持有人可以取消整個系列的加速。
如果發生違約事件，受託人將負有特殊職責。在這種情況下，受託人將有責任行使其在有關契據下的權利和權力，並須以審慎人士在處理本身事務時所會採用的謹慎和技巧，以同樣程度的謹慎和技巧行事。
除前款所述外，受託人無須應任何持有人的要求根據有關契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響。這就是所謂的賠償。如受託人獲提供令其合理滿意的彌償，則有關係列所有債務證券的過半數本金持有人，可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人就該系列可獲得的任何補救。該等多數股東亦可指示受託人根據適用的契約，就該系列的債務證券採取任何其他行動。
在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行與任何債務擔保或任何擔保相關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下所有情況：
•
您的債務擔保持有人必須向受託人發出持續違約事件的書面通知；
​
•
持有貴系列所有債務證券本金不低於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，他們或其他持有人必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人合理滿意的賠償；
​
•
受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及
​
•
在這60天內，您的系列債務證券本金金額佔多數的持有人不得向受託人發出與您的系列債務證券本金金額不低於25%的持有人的書面要求不一致的指示。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付到期的債務擔保款項。
 
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放棄違約。持有某一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可免除該系列所有債務證券的違約。如果發生這種情況，默認情況將被視為未發生。任何人都不能放棄您的債務擔保的付款違約或契諾或契約條款，如果沒有該系列中每個未償還債務擔保的持有人的同意，不能修改或修改的契諾或條款，但是，沒有該債務擔保的特定持有人的批准，任何人都不能放棄該債務擔保的付款違約或契諾或契約條款。
每年向受託人提供有關違約的信息。發行人，以及如果一個或多個系列債務證券的本金和利息的到期和按時支付得到保證，擔保人將每年向每名受託人提供一份由我們的兩名高級職員組成的書面聲明，證明據他們所知，發行人和擔保人(如果適用)遵守了適用的契約和根據該契約發行的債務證券，否則將具體説明該契約下的任何違約。
​ ​ 記賬和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何聲明或取消加速到期。記賬和其他間接所有人在下面的“法定所有權和記賬發行”一節中介紹。 ​ ​
更改假牙需要每位持有人批准
在未經受特定契約項下更改影響的債務證券的每個持有人批准的情況下，不能進行某些更改。以下是這些類型的更改的列表：
•
更改債務證券的任何本金或利息支付的聲明期限；
​
•
贖回債務證券時降低本金、利率或保費；
​
•
降低原發行貼現證券或任何其他到期應付債務證券的本金金額；
​
•
更改債務擔保的任何付款的幣種；
​
•
更改債務證券的付款地點；
​
•
損害持有人起訴支付其債務擔保到期金額的權利；
​
•
修改或以任何不利方式影響Vornado Realty L.P.的義務的條款和條件，該條款和條件涉及對Vornado Realty Trust的任何擔保債務證券的到期並按時支付本金、任何溢價或利息、任何償債基金或額外金額的擔保(如果有)；
​
•
降低任何系列債務證券的本金百分比，變更適用的債權證或該系列債務證券需經其持有人批准；
​
•
降低任何系列債務證券本金的百分比，如果我們放棄遵守適用的契約或放棄違約，需要得到其持有人的同意；以及
​
•
更改適用契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的條款，但增加上述任何必需的百分比或增加未經每一受影響債務證券持有人批准不得更改或放棄的條款除外。(br}更改適用契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的條款，但增加上述任何必需的百分比或增加未經每個受影響債務證券的持有人批准不得更改或放棄的條款。
​
修改從屬條款
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.均不得修改管理其發行的次級債務證券的次級債務契約，以改變其發行的任何未償還次級債務證券的從屬地位，而未經當時未償還的優先債務持有人同意，這些優先債務持有人將受到不利影響。此外，Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.均不得修改管理其發行的次級債務證券的次級債務契約的從屬條款，其方式將在任何實質性方面對其發行的任何一個或多個系列的未償還次級債務證券產生不利影響，除非所有受影響系列的本金總額佔多數的持有人同意，並將其作為一個類別一起投票，否則Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.均不得修改其發行的次級債務債券的從屬條款，以對其發行的任何一個或多個系列的未償還次級債務證券產生不利影響。
 
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目錄
 
不需要審批的假牙變更
另一種類型的更改不需要受影響系列的債務證券持有人的任何批准。這些變化僅限於不會對該系列的債務證券產生任何實質性不利影響的澄清和變化。我們亦無須任何批准，才可作出隻影響債務證券的更改，或在更改生效後根據適用契據發出的該系列任何擔保，或為任何未獲擔保的未償還債務證券增加擔保，或遵守任何債務證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規例。
我們還可以進行更改或獲得豁免，這些更改或豁免不會對特定債務證券或該債務證券的擔保產生不利影響，即使它們會影響其他債務證券和擔保。在這些情況下，我們無須取得未受影響債務證券持有人的批准，只需取得受影響債務證券持有人所需的批准即可。
需要多數人批准的假牙變更
對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他更改都需要以下批准：
•
如果更改僅影響特定系列的債務證券，則必須獲得該系列債務證券的多數本金持有人的批准。
​
•
如果變更影響到根據適用契約發行的多個債務證券系列的債務證券，則必須得到受變更影響的每個系列的多數本金持有人的批准。
​
我們或擔保人(如果適用)需要同樣的多數批准才能獲得契約中任何適用契諾的豁免權。這些契約包括我們或擔保人(如果適用)對合並和類似交易做出的承諾，這些承諾在上文“-合併和類似交易”一節中有描述。如果必要的持有人批准放棄契諾，我們或擔保人(視情況而定)都不需要遵守。然而，持有人不能批准放棄特定債務證券或適用契約中的任何條款，因為它影響到該債務證券，除非該持有人批准豁免，否則不能更改未經該債務證券持有人批准的條款，如上文“-需要每個持有人批准的契約的變更”(-​Changes of the Indentures Required of Each Holder‘s Approval)中所述。
​ ​ 記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或任何債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。 ​ ​
持有人特別行動規則
當持有人根據債務契約採取任何行動時，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或向受託人發出指示，我們將適用以下規則。
只有未償債務證券才有資格
只有適用系列的未償還債務證券的持有人才有資格參與該系列債務證券持有人的任何行動。此外，在確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，我們將只計算未償還債務證券。出於這些目的，債務擔保將不會是“未清償的”：
•
是否已退回或取消；
​
•
如果我們以信託形式為其持有人存入或預留資金用於支付或贖回；
​
•
如果我們已按照“-Failasance and Covenant Failasance - Full Failasance”中所述完全擊敗它；
​
•
因毀損、毀損、遺失、被盜等原因被換成同一系列其他債務證券的；或者
​
 
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目錄
 
•
如果我們或我們的一個附屬公司是所有者，除非在契約中描述的特定情況下質押了債務擔保。
​
部分債務證券合格本金金額
在某些情況下，我們在計算債務證券的本金時可能會遵循特殊規則，該債務證券將被視為未償還債務，用於上述目的。例如，如果本金是以非美元貨幣支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能發生這種情況。
對於以下所述類型的任何債務證券，我們將按如下方式決定歸屬於該債務證券的本金金額：
•
對於原始發行的貼現債務證券，如果債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在訴訟日期到期和應付的本金；
​
•
對於本金金額無法確定的債務證券，我們將使用我們在適用的招股説明書附錄中指明的任何金額作為該債務證券。債務證券的本金金額可能無法確定，例如，因為它基於一個不時變化的指數，本金金額要到較晚的日期才能確定；或者
​
•
對於本金以一種或多種非美元貨幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值美元，我們將確定美元等值。
​
確定持有人採取行動的記錄日期
我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有者且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定是否設置記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可以不時縮短或延長這一期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的180天。此外，任何全球債務擔保的創紀錄日期可根據託管機構不時制定的程序設定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能與其他債務證券的創紀錄日期不同。
債務證券的格式、交換和轉讓
除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則將發行債務證券：
•
僅以完全註冊的形式；以及
​
•
面額為1,000美元，整數倍為1,000美元。
​
只要本金總額不變，持有者可以將其債務證券換成任何授權面值的同一系列債務證券。
持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以在該辦事處更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓和更換債務證券。
持有者轉讓或交換其債務證券不需要支付服務費，但他們可能需要支付與註冊、交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或調換，以及任何更換。轉讓代理在更換任何債務證券之前可能要求賠償。
 
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如果債務擔保是作為全球債務擔保發行的，則只有存託憑證(例如 - 、歐洲結算和ClearStream - )才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為該託管機構將是該債務擔保的唯一持有人。
以債務證券交換同系列、同種類的其他債務證券，適用上述交換規則。如果債務證券可轉換為Vornado Realty Trust的普通股或優先股或可交換為普通股或優先股，則管理此類轉換或交換的規則將在適用的招股説明書附錄中説明。
債務證券支付機制
誰收款？
如果債務證券的利息在付息日期到期，我們將在與利息支付日期相關的常規記錄日期向債務證券在營業結束時以其名義登記的人支付利息，如下所述-利息支付和記錄日期。如果到期時利息到期但不是付息日期，我們將向有權獲得債務證券本金的人支付利息。如果到期時債務抵押的本金或利息以外的其他金額到期，我們將在適當的付款地點向債務抵押持有人支付債務抵押的金額，或者如果是全球債務證券，則根據託管機構、DTC、歐洲清算銀行或Clearstream的適用政策(以適用為準)。
利息支付和記錄日期
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何固定利率債務證券的利息將每半年支付一次，每年5月15日和11月15日到期，與任何固定利率債務證券的利息支付日期相關的定期記錄日期將是該利息支付日期之前的下一個5月1日或11月1日。與任何浮動利率債務證券的付息日期相關的定期記錄日期將是該付息日期之前的第15個日曆日。無論特定記錄日期是否為如下定義的“工作日”，這些記錄日期都將適用。為了在不進行業務的常規記錄日期收盤時確定持有者，收盤將意味着紐約市時間當天下午5點。
工作日。就一系列債務證券而言，“營業日”一詞是指週一、週二、週三、週四或週五，該日不是法律或行政命令授權或責令該系列債務證券支付地的銀行機構關閉的日期，且符合適用的招股説明書附錄中規定的任何其他條件。
我們將如何以美元支付到期款項
在以美元支付到期金額時，我們將遵循本小節中描述的做法。以其他貨幣支付到期金額將如下一小節所述。
全球債務證券付款。我們將根據託管人不時生效的適用政策為全球債務擔保付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收到這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如下文標題為“合法所有權和賬簿發行 - 什麼是全球安全？”的章節所述。
非全球債務證券付款。我們將以非全球註冊形式支付債務證券，如下所示。我們將在付息日向持有人郵寄支票支付於付息日到期的利息，支票地址為受託人在定期記錄日收盤時的記錄上所示的地址。我們將在退還債務擔保的情況下，用支票向下述付款代理人支付所有其他款項。所有支票付款將在次日資金 - 中進行，即支票兑現後第二天可用的資金。
或者，如果非全球債務證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將立即通過電匯支付到期債務證券的任何金額
 
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在到期日將可用資金轉到紐約市一家銀行的帳户。要申請電匯，持有者必須在所要求的電匯到期前至少五個工作日向付款代理人提供適當的電匯指示。如果是在付息日到期的利息支付，指示必須由持有者在相關的定期記錄日期發出。在任何其他付款的情況下，只有在債務保證金交還給付款代理人之後才會付款。任何電線指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直到以上述方式發出新的指令。
​ ​ 記賬和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到債務證券付款的信息。 ​ ​
我們將如何支付其他貨幣的到期款項
在以美元以外的指定貨幣支付到期金額時，我們將遵循本小節中描述的做法。
全球債務證券付款。我們將根據託管人不時生效的適用政策(DTC、Euroclear或Clearstream)為全球債務證券付款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有全球形式債務證券的託管機構。本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。DTC的政策和程序可以管理支付、轉讓、交換和其他與全球證券中的實益利益有關的事項。當DTC是託管機構時，這類證券將受到DTC當時有效的規則和程序的約束。據我們瞭解，DTC的現行政策如下。
除非您的招股説明書附錄另有説明，否則，如果您是以美元以外的指定貨幣計價的全球債務證券的間接所有人，並且您有權選擇接受以該其他貨幣支付的款項，則您必須在適用的定期記錄日期、聲明的到期日或任何贖回或償還日期之前的第16個日曆日或之前，通知持有您在全球債務證券中的權益的參與者您的選擇。
如果您的債務擔保提前贖回或償還，則您的參與者必須在定期記錄日期、聲明的到期日或贖回或償還日期之前的第15個日曆日或之前通知DTC您的選擇。
DTC將按照DTC的程序通知支付代理商您的選擇。
如果參與者在上述日期或之前收到完整的指示並由DTC轉發給DTC，並由DTC轉發給付款代理人，付款代理人將按照DTC的指示，通過電匯立即可用的資金到收款人在發行指定貨幣的國家或我們和付款代理人可接受的其他司法管轄區內由收款人維持的賬户，向您或您的參與者付款。
如果未正確完成上述步驟，我們希望DTC通知付款代理使用美元付款。在這種情況下，我們或我們的代理人將按照下面“-兑換成美元”中描述的方式將付款兑換成美元。我們希望我們或我們的代理商向DTC支付美元款項，DTC再將美元轉給其參與者。
​ ​ 以美元以外的貨幣計價的全球債務證券的間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如何請求以指定貨幣付款的信息。 ​ ​
非全球債務證券付款。除本標題最後一段所述外，我們將以適用的指定貨幣支付非全球形式的債務證券。我們將通過電匯方式將立即可用的資金匯入任何賬户，該賬户以適用的指定貨幣在持有人指定的銀行開立，併為我們和受託人所接受。要指定一個電匯賬户，持有者必須在所要求的電匯到期前至少五個工作日給付款代理人適當的電匯指示。如果有任何利益關係
 
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目錄
 
如果在付息日到期付款，則説明必須由持有者在定期記錄日期發出。在任何其他付款的情況下，只有在債務保證金交還給付款代理人之後才會付款。任何指示，一旦適當發出，將繼續有效，除非並直到以上述方式適當發出新的指示。
如果持有人未按上述説明作出指示，我們將按受託人記錄中的地址通知持有人，並在持有人提供適當指示後五個工作日內付款。在這些情況下的任何逾期付款將根據適用的契約視為在到期日支付，從到期日到付款日的逾期付款將不會產生利息。
儘管非全球形式的債務證券付款可能是以美元以外的指定貨幣支付，但如果持有人要求我們這樣做，我們將以美元付款。要申請美元付款，持有人必須在要求以美元付款的下一個到期日之前至少五個工作日向受託人提供適當的書面通知。如果是在付息日到期的任何利息支付，申請必須由在定期記錄日期作為持有者的個人或實體提出。任何請求，一旦適當提出，將繼續有效，除非和直到以上述方式適當發出的通知撤銷。
​ ​ 記賬和其他非美元指定貨幣債務證券的間接所有人應聯繫其銀行或經紀人，以獲取有關如何接收指定貨幣或美元付款的信息。 ​ ​
兑換成美元。當持有者要求我們以美元支付另一種貨幣的到期金額時，無論是上述的全球債務證券還是非全球債務證券，以下所述的匯率代理將根據匯率代理的自由裁量權計算持有者收到的美元金額。
要求以美元付款的持有者將承擔所有相關的貨幣兑換費用，這些費用將從付款中扣除。
指定貨幣不可用時。如果我們有義務用美元以外的指定貨幣付款，而指定貨幣或任何後續貨幣由於我們無法控制的情況(如實施外匯管制或貨幣市場中斷 - )而不可用，我們將有權根據下文所述匯率代理自行決定的匯率，以美元支付美元來履行我們的義務，以該指定貨幣付款。我們將有權根據以下所述匯率代理決定的匯率，以美元支付該指定貨幣，以履行我們的義務。如果我們有義務以美元以外的其他貨幣付款，而指定貨幣或任何後續貨幣由於我們無法控制的情況而不可用，例如實施匯兑管制或貨幣市場 - 中斷，我們將有權自行決定以美元付款。
上述規定將適用於任何全球或非全球形式的債務擔保，以及任何付款，包括到期付款。在上述情況下以上述方式支付的任何款項都不會導致任何債務擔保或適用契約項下的違約。
匯率代理。如果我們以美元以外的指定貨幣發行債務證券，我們將指定一家金融機構作為匯率代理，並在適用的招股説明書附錄中指定最初發行債務證券時指定的機構。在債務證券原發行日期之後，我們可以不經您同意，也不通知您，隨時更換匯率代理人。
除非我們在適用的招股説明書附錄中説明任何決定需要我們的批准，否則匯率代理做出的所有決定將由其全權決定。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定在任何情況下都是決定性的，對您和我們都有約束力，匯率代理人不承擔任何責任。
辦事處關閉時付款
如果債務擔保的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，延期到下一個工作日的付款將根據適用的契約處理，就好像它們是在原來的到期日支付的一樣。此類延期不會導致任何債務擔保或適用契約的違約，也不會產生利息
 
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從原來的到期日到第二個工作日(即工作日)的延期金額累計。術語工作日有特殊的含義，我們在上面的“-利息支付和記錄日期”中描述了這一含義。
付款代理
我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球入市形式的債務證券可以在到期時退還以進行支付。我們把這些辦公室中的每一個都稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。最初，我們已在其位於紐約市的公司信託辦事處指定受託人為支付代理人。我們必須將付款代理的變動通知受託人。
無人認領款項
無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在到期兩年後仍無人認領，將退還給我們。在這兩年後，持有者只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。
通知
向全球債務擔保持有人發出的通知將僅根據其不時生效的適用政策發給託管機構。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將郵寄到受託人記錄中出現的持有人各自的地址。沒有向某一持有人發出任何通知，或向某一持有人發出的通知有任何瑕疵，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。
​ ​ 記賬和其他間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何接收通知的信息。 ​ ​
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.與受託人的關係
紐約梅隆銀行過去曾為Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.及其附屬公司提供商業銀行和其他服務，未來可能會這樣做。
紐約梅隆銀行最初擔任優先債務證券和次級債務證券的受託人。如適用的招股説明書附錄所述，吾等可委任其他人士擔任受託人或共同受託人。因此，如果這些證券中的任何一種發生實際或潛在的違約事件，根據1939年的“信託契約法”，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據一份或多份契約辭職，債務證券的發行人將被要求任命一名繼任受託人。為此目的，“潛在”違約事件是指如果無視向債務證券發行人發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，就會成為違約事件的事件。
 
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Vornado Realty L.P.擔保説明
Vornado Realty L.P.可根據該擔保和契約的條款，保證(完全、無條件或有限地)按時支付Vornado Realty Trust的一個或多個系列債務證券的本金、任何溢價和利息，無論是到期、加速、贖回、償還或其他方式。如果Vornado Realty Trust未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，Vornado Realty L.P.將導致任何此類付款在到期、加速、贖回、償還或其他情況下到期支付，就像此類付款是由Vornado Realty Trust支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中列出。Vornado Realty L.P.的任何擔保將只用於付款，而不用於託收。
 
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沃納多房地產信託實益權益股份説明書
​ ​ 以下對Vornado Realty Trust實益權益股份的實質性條款的描述僅為摘要，並受以下文件中對股份的更完整描述的約束和整體限制：(A)Vornado Realty Trust重述的信託聲明，包括對其的任何修訂和適用的章程補充；以及(B)Vornado Realty Trust修訂和重述的章程，所有副本均為登記説明書的副本，該明細表中包含以下內容：(A)Vornado Realty Trust重述的信託聲明，包括對其的任何修訂和適用的補充條款，以及(B)Vornado Realty Trust的修訂和重述的章程，其副本均為登記説明書的附件請注意，在標題為“Vornado Realty Trust實益權益股份説明”的章節中，除非上下文另有規定，否則“Vornado”、“We”、“Our”和“Us”僅指Vornado Realty Trust，而不是指其子公司或Vornado Realty L.P.。 ​ ​
為使Vornado保持其根據《國税法》(《國税法》)的REIT資格，其已發行實益權益股份價值的50%可在課税年度後半年的任何時間由五名或更少的個人直接或間接擁有，包括某些實體，且實益權益股份必須在12個月的課税年度內至少335個工作日或按比例部分期間由100人或以上的人實益擁有，這些實益權益股份可由五名或更少的個人直接或間接擁有，其中包括某些實體，且實益權益股份必須由100人或以上的人在12個月的課税年度的至少335天內或在按比例的部分期間內由100人或以上的人實益擁有因此，信託聲明包含限制實益股份所有權和轉讓的條款。
信託聲明授權發行最多7.2億股，包括2.5億股實益普通股，每股面值0.04美元，1.1億股實益優先股，每股無面值，以及3.6億股超額實益股，每股面值0.04美元。此外，在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的信託聲明包含一項條款，允許我們的董事會在沒有股東投票的情況下修改信託聲明，以增加或減少我們被授權發行的實益權益的授權股份總數或任何類別的實益權益的股份數量。
沃納多房地產信託公司優先股説明
以下是我們優先股的重要條款和規定的説明。任何系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明，該附錄將補充以下信息。
本招股説明書中對Vornado優先股重要條款的描述僅為摘要，其全部內容受信託聲明條款的限制，其中包括與每一系列優先股相關的補充條款，這些補充條款將在該系列優先股發行時或之前作為證物提交或通過引用併入註冊説明書中。
自2021年3月31日起，信託聲明授權發行1.1億股優先股。截至2021年3月31日，在授權的1.1億股優先股中，沃納多已指定：
•
13,402美元A系列可轉換優先股；
​
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3,200,000股AS系列D-10 7.00%累計可贖回優先股；
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140萬AS系列D-11 7.20%累計可贖回優先股；
​
•
80萬AS系列D-12 6.55%累計可贖回優先股；
​
•
400萬股AS系列D-14 6.75%累計可贖回優先股；
​
•
180萬AS系列D-15累計可贖回優先股6.875%；
​
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12,000,000股5.70%系列累計可贖回優先股；
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•
13,800,000股5.40%系列累計可贖回優先股；
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•
13,800,000股5.25%系列累計可贖回優先股；以及
​
•
12,000,000股5.25%系列累計可贖回優先股。
​
 
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截至2021年3月31日，13,402美元3.25系列A系列可轉換優先股、12,000,000股5.70%系列K系列累計可贖回優先股、12,000,000股5.40%系列L系列累計可贖回優先股、12,780,000股5.25%系列M系列累計可贖回優先股和12,000,000股5.25%系列N系列累計可贖回優先股已發行併發行。截至2021年3月31日，未發行D-10系列累計可贖回優先股7.00%、D-11系列累計可贖回優先股7.20%、D-12系列累計可贖回優先股6.55%、D-14系列累計可贖回優先股6.75%或D-15系列累計可贖回優先股6.875%。上一句中提到的每個系列的股票可以在相應系列的Vornado Realty L.P.的有限合夥權益優先股未來發行和隨後贖回時發行。
我們的信託聲明授權的優先股可能會不時以一個或多個系列發行，發行金額以及指定、優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件由董事會確定。在某些情況下，發行優先股可能具有推遲、推遲或阻止Vornado控制權變更的效果，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。信託聲明授權董事會將任何未發行的優先股分類或重新分類為一個或多個系列，並通過設定或改變組成該系列的優先股的數量以及優先股的指定、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及優先股的贖回條款和條件，對任何系列的任何優先股的任何未發行股份進行重新分類。
優先股具有以下所述的股息、清算、贖回和投票權，這些權利在適用的招股説明書附錄中對每一特定系列的優先股進行補充或修改。適用的招股説明書附錄將描述優先股系列的以下條款：
•
優先股名稱和發行數量；
​
•
每股清算優先股金額；
​
•
優先股的首次公開發行價格；
​
•
股息率或計算方法、支付股息的日期以及股息開始累計的日期(如果有)；
​
•
任何贖回或償債基金撥備；
​
•
任何轉換或交換權利；
​
•
任何額外的投票權、分紅、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、限制和限制；
​
•
優先股在任何證券交易所上市；
​
•
優先股在股息權和沃納多清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；
​
•
在股息權利和Vornado事務清算、解散或清盤時的股息權利方面，對發行任何優先股系列的任何限制，該系列優先股優先於該系列優先股或與該系列優先股持平；以及
​
•
對直接、實益或推定所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保持Vornado作為房地產投資信託基金的地位或用於其他目的。
​
適用的招股説明書附錄還可能包括對適用於優先股的聯邦所得税考慮因素的討論。
優先股將分一個或多個系列發行。優先股一經發行，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。清算優先權並不代表優先股在發行日或之後的實際交易價格。
 
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目錄
 
排名
關於Vornado清算、解散或清盤時的股息權和權利，優先股將優先於我們的普通股和當據稱轉讓超過我們所有權限制時發行的超額股份，如以下“-Vornado Realty Trust - 對普通股所有權的限制描述”中所述，但因優先股轉換而產生的某些超額股份除外，以及Vornado現在或以後授權、發行或發行的所有其他類別和系列的股權證券。除任何類別或系列的Vornado股權證券外，就股息權利及Vornado清盤、解散或清盤時的權利而言，該等證券的條款具體而言與優先股相等或優先。我們將普通股以及優先股在股息權和Vornado清算、解散或清盤時的權利優先的其他類別和系列的股本證券稱為“初級股”；我們將按其條款排名與優先股相等的Vornado股本證券稱為“平價股”；我們將按其條款排名高於優先股的Vornado股本證券稱為“優先股”。優先股的級別低於沃納多的所有未償債務。我們可以創建和發行高級股票、平價股票和初級股票，但不受信託聲明的明確禁止。
分紅
我們優先股的持有人有權在我們的董事會授權和Vornado宣佈的情況下，根據適用的章程補充和/或招股説明書附錄中描述的日期和年率，從我們合法可用於支付的資產中收取股息或分派，這些資產包括Vornado的現金、財產或其他資產，或者Vornado的證券，或者來自我們董事會酌情決定的任何其他來源。該速率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。每一次授權的股息或分派都應支付給記錄在案的持有人，因為他們在記錄日期的交易結束時出現在Vornado的賬簿上，這是由我們的董事會決定的。
這些股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用條款補充和/或招股説明書附錄中所述。如果一系列優先股的股息是非累積的，如果我們的董事會沒有授權就該系列的股息期進行股息，那麼這些優先股的持有者將無權獲得該股息期的股息，我們也沒有義務支付該期間的股息，無論股息是否被批准並在未來的任何股息支付日支付。如果一系列優先股的股息是累積的，則這些股票的股息將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累計。
除非優先股的股息是累積的，且已經或同時獲得授權和支付或同時支付，否則不得授權、支付或撥出全額股息用於支付任何系列的優先股，就股息而言，股息與適用章程補充和/或招股説明書補編所分類的優先股系列持平或低於該系列優先股，除非優先股在上一個股息期的全額股息，包括之前股息期的任何未付股息的任何累積，已經或同時獲得授權和支付或授權，並設定了足夠支付的金額，否則不得對優先股進行全額股息支付或預留，除非優先股股息是累積的，並且已經或同時獲得授權和支付或授權，並設定了足夠支付的金額當股息沒有足額支付，或沒有撥出足以足額支付股息的款項時，根據適用的招股説明書副刊提供的優先股，以及與該等優先股股息相等的任何其他優先股，該等優先股的股息及其他優先股的股息必須按比例核準，使該等優先股及其他優先股在所有情況下核準的每股股息數額，與當時該等優先股在當時的股息期每股應累算股息的比率相同，包括任何其他優先股的股息，而該等優先股及其他優先股在當時的股息期內應計股息的比率與該等優先股當時的每股股息期的累計股息比率相同，包括任何其他優先股的股息。如果這些優先股的股息是累積的，而應計股息，包括其他優先股股票的必要或允許累積(如有)，則彼此相關。拖欠優先股的任何股息將不會支付利息或代息款項。除非任何系列優先股的全額股息已獲授權並已支付，或已撥出用於支付緊接前一股息期的股息, 包括以前股息期間未支付股息的任何累積，如果優先股的股息是累積的，並且已就該系列優先股支付或撥備足夠的資金支付本股息期的股息：
 
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•
除初級股外，不得授權、撥備或支付初級股的現金股利或其他分配；
​
•
我們不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何初級股票，或將任何資金存入償債基金以贖回任何初級股票，除非通過轉換或交換初級股票的方式；以及
​
•
吾等不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購任何優先股或平價股，或將任何款項存入償債基金以贖回任何優先股或平價股，除非按照比例要約購買或同時贖回全部或部分已發行優先股和平價股，但通過轉換或交換初級股的方式除外。
​
然而，上述句子並不禁止贖回、購買或以其他方式收購普通股，其目的是為了並遵守Vornado或任何子公司的員工激勵或福利計劃的要求，或者是根據我們的信託聲明中限制我們實益權益股份所有權和轉讓的條款所允許的。
就一系列優先股支付的任何股息將首先從該系列股票最早應計但未支付的股息中扣除。
贖回
可贖回任何系列優先股的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。
清算
如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，我們一系列優先股的持有人將有權在債權人權利的限制下，但在向我們普通股持有人分配或支付任何普通股、超額股份(因轉換優先股或任何優先股而產生的某些超額股份除外)之前，有權獲得清算分配，金額為適用章程補充條款和/或招股説明書補充條款中規定的每股清算優先權金額，以及當時本股息期的應計和未支付股息。如果該系列優先股的股息是累積性的。如果我們的優先股和所有其他已發行的平價股票可供分配的金額不足以滿足所有已發行優先股和平價股票的全部清算權，那麼每個系列股票的持有者將按比例按比例分享資產分配，優先股的全部優先金額可能包括他們有權獲得的累積股息。在清盤分派的全部金額支付後，優先股持有人將無權進一步參與我們的任何資產分派。
Vornado是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，其名稱為馬裏蘭州註釋法典公司和協會條款第8章。第8章沒有任何關於馬裏蘭州房地產投資信託基金向其股東進行分配(包括股息)的權力的具體規定。馬裏蘭州法院可能會參考馬裏蘭州一般公司法(“公司法”)來指導第8章未涵蓋的事項，例如向股東進行分配。《公司章程》要求，在分配生效後，(1)公司必須有能力償還在正常業務過程中到期的債務，(2)公司的總資產必須至少等於其總負債加上解散時權利優於接受分配的股東的股東解散時的優先權利的總和，除非分配是從(1)公司在進行分配的會計年度的淨收益，(2)公司上一會計年度的淨收益進行的，(2)公司在上一會計年度的淨收益，(2)公司在上一會計年度的淨收益，(2)公司的總資產必須至少等於其總負債的總和加上股東解散時的優先權利，除非分配來自(1)公司在進行分配的會計年度的淨收益，(2)公司上一會計年度的淨收益。或(Iii)法團在過去八個財政季度的淨收益之和。然而，MgCl也規定，公司章程可以規定，在確定可供分配的金額時，優先解散優惠將不包括在負債中。適用的補充條款可能包括類似的規定。A系列優先股、D-10系列的補充條款
 
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優先股、D-11系列優先股、D-12系列優先股、D-14系列優先股、D-15系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股和N系列優先股均包含此類規定。
投票
除下文或適用的招股説明書附錄中所述外，系列的優先股將無權投票。沒有當時已發行的優先股持有人有權投贊成票的至少662/3%的贊成票，與任何平價股票作為一個類別單獨投票，我們不得：
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授權、創建或增加任何高級股票的授權金額；或
​
•
更改或更改該類別的投票權或其他權力、偏好或特殊權利，從而對其產生實質性和不利影響。
​
增加該類別的法定股票數量或授權設立或發行其他類別或系列的初級股票或平價股票，或以合併、合併、重組或其他業務合併中的倖存實體取代Vornado的修訂，將不被視為不利變化。
沒有其他權利
除上述或適用的招股説明書附錄、信託聲明以及適用的章程補充條款或法律另有要求外，系列優先股將不具有任何優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件。
註冊器和傳輸代理
除非在適用的招股説明書附錄中指定了不同的轉讓代理，否則每個系列優先股的登記和轉讓代理將是紐約的American Stock Transfer&Trust Company。
優先股所有權限制
如下文所述，為維持吾等根據守則作為房地產投資信託基金的資格，吾等實益權益流通股價值不超過50%的已發行實益權益股份可由五名或少於五名人士直接或建設性擁有(根據守則的定義包括某些實體)，而實益權益股份必須在12個月的課税年度至少335個工作日或較短課税年度的相稱部分內由100人或以上人士實益擁有，且實益權益股份必須由100名或以上人士在12個月的課税年度的至少335天或較短課税年度的相稱部分內實益擁有。因此，信託聲明包含限制優先股所有權和轉讓的條款，每一系列優先股的補充條款也可能包含這些條款。
我們的信託聲明包含優先股受益所有權限制，根據守則適用的歸屬規則，該限制限制股東擁有任何類別的已發行優先股的9.9%以上。適用於普通股受益所有權限制的歸屬規則也適用於優先股受益所有權限制。有關這些歸屬規則的更多信息，請參閲“-Vornado Realty Trust的普通股説明 - 對普通股所有權的限制。”投資者應注意，根據守則適用的歸屬規則，購買或以其他方式轉讓優先股以外的事件可能導致優先股的所有權超過優先股實益所有權限制。我們促請投資者就守則的歸屬規則在其特定情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問。
優先股持有人亦須遵守推定所有權限制，根據守則適用的歸屬規則，他們不得擁有任何類別9.9%以上的已發行股份。有關推定所有權限制的更多信息，請參見下面的“-沃納多房地產信託公司普通股説明 - 對普通股所有權的限制”。
 
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適用於推定所有權限制的歸屬規則與適用於優先股受益所有權限制的歸屬規則不同。有關這些歸屬規則的更多信息，請參見“-沃納多房地產信託公司普通股説明 - 普通股所有權限制”。投資者應注意，根據守則適用的歸屬規則，購買或以其他方式轉讓優先股以外的事件可能導致優先股的所有權超過推定所有權限制。我們促請投資者就守則的歸屬規則在其特定情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問。
信託聲明規定，根據守則適用的歸屬規則，任何會導致優先股擁有權超過優先股實益擁有權限制或推定擁有權限制的優先股轉讓，或導致Vornado實益權益股份由少於100人實益擁有的優先股轉讓將無效，且聲稱的受讓人將不會獲得優先股的任何權利或經濟權益。此外，根據守則的適用歸屬規則，本應擁有的超出優先股實益所有權限額或推定所有權限額的優先股將自動交換給我們的超額股份，這些股份將根據法律的實施轉讓給Vornado，作為信託的受託人，以獲得據稱的受讓人或據稱的持有人指定的受益人的獨家利益。在信託基金持有期間，超額股份無權投票，也無權參與沃納多公司的任何股息或其他分配。在Vornado發現自動交換超額股份之前，聲稱受讓人或其他聲稱持有超額股份的人收到的任何股息或其他分配都必須在要求時償還給Vornado。
如果聲稱的受讓人或持有人選擇指定信託中關於超額股份的權益的受益人，則聲稱的受讓人或持有人只能指定其股票所有權不會違反優先股實益所有權限制或推定所有權限制的人。當聲稱的受讓人或聲稱的持有人指定一名合資格人士時，超額股份將自動交換為與最初交換超額股份的優先股相同類別的優先股。信託聲明載有一些條文，旨在確保聲稱持有超額股份的受讓人或其他持有人不會因轉讓而獲得反映超額股份在發行期間交換的優先股任何增值的款額，但將承擔該期間任何價值下跌的負擔。如果聲稱的受讓人或其他持有人收到的指定受益人的金額超過允許收取的金額，則必須向Vornado支付超出的金額。我們的信託聲明規定，我們可以購買任何因據稱的轉讓或其他事件而自動交換為優先股的多餘股份。我們購買超額股份的價格將等於以下價格中的較低者：
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如屬聲稱的有值轉讓所致的超額股份，則指在聲稱的轉讓中導致自動交換超額股份的每股價格，或如屬其他事件所致的超額股份，則為自動換取超額股份當日交換的優先股的市場價格；及
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•
在沃納多接受出售超額股份的被視為要約之日，交換超額股份的優先股的市場價格。
​
我們對超額股份的購買權將存在90天，從超額股份自動交換髮生之日開始，或者，如果Vornado沒有收到關於所謂的導致超額股份自動交換的轉讓的通知，則從我們的董事會真誠地確定已經發生超額股份交換的日期開始。
如果有令受託人滿意的證據表明豁免不會損害Vornado作為守則規定的房地產投資信託基金的地位，我們的董事會可以豁免某些人遵守優先股實益所有權限制或推定所有權限制。在給予這類豁免之前，董事會須取得美國國税局的裁決或令其滿意的大律師意見，以及申請人的申述及承諾(包括申述)，以令董事會合理地信納有關擁有權不會損害Vornado的房地產投資信託基金地位。
 
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目錄
 
如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合Vornado的最佳利益，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。
所有證明優先股的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。
所有直接或根據本守則適用的歸屬規則擁有任何系列2%以上已發行優先股的人士必須在每年1月31日之前向Vornado發出書面通知，其中包含我們的信託聲明中指定的信息。此外，每位股東必須應要求向Vornado披露Vornado可能真誠要求的任何信息，以確定Vornado作為REIT的地位或遵守根據守則REIT條款頒佈的財政部法規。
存托股份
我們可以選擇發行存托股份，存托股份代表優先股零碎權益的收據，而不是全部優先股。如果我們提供存托股份，存托股份的存託憑證將按如下所述發行，每一種存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。與任何一系列存托股份有關的招股説明書副刊將説明每一存托股份代表的優先股的比例。
以下對存託協議及存托股份和存託憑證的重要規定的描述僅為摘要，並參考在發行或出售一系列存托股份時或之前已經或將會提交給證券交易委員會的每一系列存托股份的存託協議和存託憑證的格式，其整體內容是有保留的。(br}以下對存託協議、存托股份和存託憑證的描述僅為摘要，並參照在發行或出售一系列存托股份時或之前已經或將提交給證券交易委員會的存託協議和存託憑證的格式。代表任何特定系列優先股零星權益的存托股份的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明，該附錄將補充本招股説明書中的信息。
以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據沃納多與存託機構之間的存託協議進行存入。在符合存託協議的情況下，存托股份的每個所有者將有權按照存托股份所代表的優先股的適用部分，享有該存托股份所代表的優先股的所有優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息和其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。
股息和其他分配。存託機構將按照持有的存托股份數量的比例，將收到的與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配分配給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。
如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將以公平的方式將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構認為進行分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以將財產出售，並將出售所得淨收益分配給持有人。
優先股撤回。在託管人的公司信託辦公室交回存託憑證時，除非相關存托股份先前已被要求贖回或轉換為超額股份或其他方式，否則每個存託憑證持有人將有權根據或根據持有人的命令，在託管人的公司信託辦公室交付該類別或系列優先股的全部或零碎股份數量，以及由存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權按適用招股説明書附錄中規定的每股存托股份代表的優先股的分數，獲得相關類別或系列優先股的全部或零碎股份，但優先股持有人在將存托股份交換為優先股後，將無權獲得代表優先股的存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表優先股數量的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。
 
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存托股份贖回。如果以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，該存托股份將從該存托股份所持該系列優先股全部或部分贖回所獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於針對該系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回代表贖回優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以抽籤、按比例或者由存託人決定的其他公平方式選擇。
投票優先股。在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，這些存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。投票存托股份的記錄日期將與投票優先股的記錄日期相同。託管人將在可行的情況下，按照指示對存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取託管人認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股進行投票。
《存款協議》的修訂和終止。沃納多和存託機構可以隨時修改存託憑證的形式，證明存托股份和存託協議的任何條款。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案都不會生效，除非當時已發行的存托股份的至少多數持有者批准該修正案。存託協議只有在以下情況下才會終止：(A)所有已發行存托股份均已贖回，或(B)與Vornado的任何清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給相關存托股份的持有人。
託管費用。Vornado將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税收以及政府費用。Vornado將支付與優先股的初始存放和發行存託憑證、存托股份所有人對優先股的所有提取以及優先股的任何贖回相關的託管費用。存託憑證持有人應支付其他轉讓和其他税費、政府手續費以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他手續費。
保管人辭職和撤職。託管人可以隨時辭職，方法是向沃納多遞交其當選通知，沃納多可以隨時撤換該託管人。辭職或免職自指定繼任託管人並接受任命之日起生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是主要辦事處在美國且資本和盈餘合計至少為5000萬美元的銀行或信託公司。
所有權限制。為了保護Vornado免受無意中喪失REIT地位的影響，存款協議或信託聲明或兩者都將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書附錄中説明。
報告；存託和沃納多房地產信託的責任。託管人將轉發Vornado提交給它的所有報告和通信，以及Vornado被要求或以其他方式決定向優先股持有人提供的所有報告和通信。
如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，託管人和Vornado均不承擔責任。根據存款協議，Vornado和託管人的義務將僅限於真誠履行其在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。他們可能
 
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依靠律師或會計師的書面意見，或提交優先股供存託的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。
沃納多房地產信託普通股説明
以下普通股説明僅為信託聲明和章程中有關普通股的規定的摘要，其全部內容均有保留。信託聲明和章程的副本是註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。有關如何獲得信託聲明和章程副本的信息，請參閲“可用信息”。
截至2021年3月22日，已發行併發行了191,464,179股普通股。截至2020年12月31日，沒有超額發行和流通股。沃納多房地產信託公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“VNO”。
普通股持有人的分紅和投票權
普通股持有人有權獲得股息，前提是，如果董事會授權並由沃納多宣佈從合法可用於支付股息的資產中拿出股息，如果收到股息符合信託聲明中限制實益權益股份所有權和轉讓的規定，則普通股持有人有權獲得股息。然而，Vornado已發行和已發行優先股的條款規定，Vornado只能支付普通股的股息或其他分配，或購買普通股，前提是已支付或留出全部累積股息用於支付已發行優先股。目前已發行和已發行的一系列優先股的條款沒有規定任何強制性償債基金。
在信託聲明有關普通股所有權和轉讓限制的規定下，普通股持有人在股東有權投票的所有事項上，包括選舉受託人，每股有權投一票。在受託人選舉中沒有累積投票權，這意味着持有過半數已發行普通股的持有者有權選舉當時參選的所有受託人。普通股持有人沒有任何轉換、贖回或優先認購沃納多證券的權利。如果Vornado被解散、清算或清盤，普通股的持有者有權按比例分享債權人(包括Vornado的債務持有人)在優先權利之後剩餘的任何資產，當時已發行的任何優先股的總清算優先權全部得到滿足。
除信託聲明中關於限制普通股所有權和轉讓的規定外，普通股享有同等的股息、分配、清算和其他權利，沒有優先權、評價權和交換權。所有發行在外的普通股，以及招股説明書副刊提供的任何普通股，在發行時都將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
普通股的轉讓代理機構是紐約的美國股票轉讓信託公司。
普通股所有權限制
普通股受益所有權限制。為使Vornado保持其根據守則作為房地產投資信託基金的資格，其已發行實益權益股份價值的50%不得超過50%由五名或更少個人直接或間接擁有，且實益權益股份必須在12個月的應課税年至少335個工作日內或較短應税年度的比例部分內由100人或以上人士實益擁有。“法典”將“個人”定義為包括前一句中的某些實體。本節“普通股受益所有權限制”中提及的所有股東對普通股的所有權均適用守則中適用的歸屬規則，例如，根據該規則，股東被視為擁有其配偶擁有的股票。
 
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信託聲明包含多項限制股票所有權和轉讓的條款，旨在保護Vornado免受無意中失去其REIT地位的影響。這些條款還試圖阻止第三方以非談判方式收購我們，併為我們爭奪代理權。信託聲明包含一項限制，除一些例外情況外，限制股東持有超過指定百分比的已發行普通股。我們稱這個百分比為“普通股受益所有權限制.”普通股受益所有權限制最初設定為已發行普通股的2.0%。我們的董事會隨後通過了一項決議，將普通股受益所有權限制從已發行普通股的2.0%提高到6.7%，並有權豁免普通股受益所有權限制。1993年5月Vornado，Inc.合併為Vornado後，立即擁有6.7%以上普通股的股東可以繼續這樣做，並可以通過股票期權和類似計劃，或從緊隨合併後擁有6.7%以上普通股的其他股東手中獲得額外的普通股。然而，如果結果是Vornado流通股價值的50%以上將由5個或更少的個人擁有，普通股就不能轉讓。雖然在Vornado，Inc.於1993年5月合併為Vornado後立即擁有6.7%以上普通股的股東一般不允許從任何其他來源獲得額外普通股，但如果Vornado發行額外普通股，這些股東可以從任何來源獲得額外普通股，最高不超過他們在緊接Vornado發行額外普通股之前持有的百分比。
股東應意識到，購買或以其他方式轉讓普通股以外的其他事件可能會導致普通股所有權超過普通股受益所有權限制(根據守則適用的歸屬規則)。(br}股東應意識到，購買或以其他方式轉讓普通股以外的事件可能會導致普通股所有權超過普通股受益所有權限額。例如，如果兩個股東結婚，每個股東都擁有3.5%的已發行普通股，那麼在他們結婚後，兩個股東都將被視為擁有7.0%的已發行普通股，這超過了普通股受益所有權的限制。同樣，如果擁有4.9%已發行普通股的股東購買一家擁有4.8%已發行普通股的公司的50%權益，那麼該股東將被視為擁有7.3%的已發行普通股。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解本守則的歸屬規則在您的特定情況下的應用情況。
推定所有權限制。根據該守則，根據守則的適用歸屬規則，房地產投資信託基金從被視為擁有10%或以上權益的人士收取的租金收入，就房地產投資信託基金必須符合的收入要求而言，並不構成合資格的收入。為此目的，根據守則適用的歸屬規則，房地產投資信託基金被視為擁有由擁有房地產投資信託基金流通股價值10%或以上的人士擁有的任何股票。本守則適用於這些目的的歸屬規則與適用於普通股受益所有權限制的歸屬規則不同。本節中所有提及股東對普通股的所有權“--推定所有權限制”均適用守則的適用歸屬規則。
為確保Vornado的租金收入不會被視為前段所述規則下的不符合條件的收入，從而確保Vornado不會因租户或持有租户權益的人擁有股份而無意中失去其REIT地位，信託聲明包含所有權限制，除某些例外情況外，股東不得擁有超過9.9%的任何類別流通股。我們把這個9.9%的所有權限制稱為“推定所有權限制”。在Vornado，Inc.於1993年5月合併為Vornado後立即擁有超過推定所有權限制的股份的股東一般不受推定所有權限制的限制。信託聲明還包含一些限制，旨在確保在1993年5月Vornado，Inc.與Vornado合併後立即擁有超過推定所有權限制的股份的股東，總體上不會在REIT的租户或分租户中擁有足夠大的權益，從而導致REIT直接或間接從該租户或分租户獲得的租金收入被視為不符合REITs必須滿足的收入要求。前一句所述的限制對於REIT直接或間接從其獲得不超過指定門檻的租金收入的租户和分租户是例外的。
股東應意識到，根據守則適用的歸屬規則，購買或以其他方式轉讓股份以外的事件可能導致超過推定責任的股份所有權
 
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所有權限制。由於適用於推定所有權限額的歸屬規則與適用於普通股受益所有權限額的歸屬規則不同，除購買或以其他方式轉讓股份外，可能導致股份所有權超過推定所有權限額的事件可能不同於可能導致股份所有權超過普通股受益所有權限額的事件。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解本守則的歸屬規則在您的特定情況下的應用情況。
DREIT所有權限制。根據守則，境內控制的合資格投資實體包括在有關測試期內，境外人士直接或間接持有的REIT股票價值在任何時候均少於50%的房地產投資信託基金，一如守則中界定境內控制的合資格投資實體的條文中所用的該詞。我們作為國內控制的合格投資實體(在我們的情況下，這意味着我們將是國內控制的REIT)的資格將意味着，與我們建立合資結構、利用子公司REITs的外國投資者可能能夠將Vornado在此類子公司REITs中的權益視為完全由美國人持有，目的是確定子公司REIT本身是否為國內控制的合格投資實體(因此，是國內控制的REIT)，從而使這些外國投資者能夠享受外國投資者的某些税收優惠。
信託聲明包含限制股票所有權和轉讓的條款，旨在幫助我們獲得國內控股合格投資實體的資格。具體地説，如果涉及我們股本的任何轉讓或非轉讓事件將導致Vornado未能符合國內控制的合格投資實體的資格，則聲稱的轉讓對於將導致該失敗的股份轉讓將是無效的，據稱的受讓人或受影響的持有人將不會獲得該等股份的任何權利或權益。
如果違反所有權限制，則發行超額股票。信託聲明規定，根據守則適用的歸屬規則，如果普通股轉讓將導致普通股所有權超過普通股實益所有權限制或推定所有權限制，或導致Vornado實益權益股份由少於100人實益擁有，則轉讓將無效，據稱的受讓人將不會獲得普通股中的任何權利或經濟利益。此外，信託聲明規定，根據守則適用的歸屬規則，超過普通股受益所有權限額或推定所有權限額的普通股將自動交換為超額股份。根據法律的實施，這些多餘的股份將轉讓給沃納多，作為信託的受託人，為據稱的受讓人或據稱的持有者指定的受益人的獨家利益。雖然是以信託形式持有，但超額股份無權投票，也無權參與沃納多公司的任何股息或分配。在Vornado發現自動交換超額股份之前，聲稱受讓人或其他聲稱持有超額股份的人收到的任何股息或分配都必須在要求時償還給Vornado。
如果聲稱的受讓人或聲稱的持有人選擇指定信託中關於超額股份的權益的受益人，他或她只能指定其股份所有權不會違反普通股實益所有權限制或推定所有權限制的人。指定後，超額股份將自動換取普通股。信託聲明包含一些條款，旨在確保所謂的受讓人或其他聲稱的超額股份持有人，在轉移與超額股份有關的信託權益後，不會獲得反映超額股份在流通股流通期內交換的普通股的任何增值的金額，但將承擔該期間任何價值下降的負擔。如果聲稱的受讓人或其他持有人收到的指定受益人的金額超過允許收取的金額，則必須向Vornado支付超出的金額。信託聲明規定，Vornado或其指定人可以購買由於據稱的轉讓或其他事件而自動交換為普通股的任何過剩股票。Vornado或其指定人購買超額股份的價格將等於以下價格中的較低者：
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如果是因所謂的價值轉讓而產生的超額股份，則指在據稱的轉讓中導致自動換取超額股份的每股價格，或在超額股份的情況下的每股價格
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其他事件產生的股票，即自動換股當日普通股的市場價格；以及
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在沃納多接受出售超額股份的被視為要約之日，換取超額股份的普通股的市場價格。
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Vornado購買超額股份的權利將存在90天，從超額股份自動交換髮生之日開始，或者，如果Vornado沒有收到關於據稱導致自動超額股份交換的轉讓的通知，則自董事會真誠確定已經發生超額股份交換之日起生效。
有關所有權限制的其他規定。本公司董事會可豁免任何人士遵守普通股實益擁有權限制或推定擁有權限制，包括適用於1993年5月Vornado，Inc.合併為Vornado後持有超過6.7%普通股的持有人的限制，前提是有令董事會滿意的證據表明豁免不會損害Vornado作為守則規定的房地產投資信託基金的地位。然而，就守則第542(A)(2)節而言，對個人的豁免不得允許個人擁有超過該類別流通股9.9%的實益所有權。在給予這類豁免之前，董事會須取得美國國税局的裁決或令其滿意的大律師意見，以及申請人的申述及承諾(包括申述)，以令董事會合理地信納有關擁有權不會損害Vornado的房地產投資信託基金地位。
如果董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合Vornado的最佳利益，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。
所有直接或根據守則適用的歸屬規則擁有超過2.0%已發行普通股的人士，必須在每年1月31日前向Vornado發出書面通知，其中包含信託聲明中規定的信息。此外，每位股東將被要求應要求向Vornado披露任何信息，即Vornado可能真誠地要求確定Vornado作為房地產投資信託基金的地位，或遵守根據該守則的房地產投資信託基金條款頒佈的財政部法規。
上述所有權限制可能導致無法獲得Vornado的控制權，除非Vornado董事會認定維持REIT狀態不再符合Vornado的最佳利益。
 
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馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和章程的某些條款
以下是對馬裏蘭州法律中與房地產投資信託有關的某些條款的描述，這些條款與沃納多一樣，是在《馬裏蘭州註解法典》的《公司和協會條款》第8章以及我們的信託聲明和章程的標題下形成的，僅是一個摘要。要獲得完整的描述，請參閲馬裏蘭州法律、我們的信託聲明和我們的附則。
董事會
我們的信託聲明規定，我們的受託人人數不超過15人，並可由當時在任的受託人投票增加或減少。我們的附例規定，董事會的任何空缺只能由其餘受託人中的過半數人填補，即使其餘受託人不構成法定人數。任何當選填補空缺的受託人都將任職至下一屆年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。
根據我們的信託聲明和章程，我們的每一位董事會成員都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。普通股持有人在選舉受託人時沒有累計投票權，受託人將由選舉受託人的多數票選出。
免去受託人職務
我們的信託聲明規定，受託人只有在有權在選舉受託人時投下至少三分之二的贊成票的情況下，才能因正當理由被免職。(Br)我們的信託聲明規定，受託人只有在選舉受託人時獲得至少三分之二的贊成票才能被免職。這項規定，連同附例中授權董事會填補受託人空缺的條文，禁止股東除因由及以大量贊成票罷免現任受託人外，並以他們自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。
業務組合
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金與感興趣的股東或其附屬公司之間的“業務合併”在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東定義為：
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任何直接或間接實益擁有信託流通股表決權百分之十或以上的人；或
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信託的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接是該信託當時已發行有表決權股份的10%或更多投票權的實益擁有人。
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如果董事會事先批准了本應成為利益股東的交易，則該人不是法規規定的利益股東。然而，在批准一項交易時，受託人委員會可以規定，該交易的批准須在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年禁令後，馬裏蘭信託與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須得到信託董事會的推薦，並至少以以下贊成票批准：
•
信託已發行有表決權股份持有人有權投的80%的投票權；以及
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信託的有表決權股份持有人有權投三分之二的票，但不包括利益股東持有的股份，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯繫人士實施或持有，或與該股東有關聯的股東持有的股份除外。
​
如果信託的普通股股東以現金或其他對價形式獲得馬裏蘭州法律規定的股份最低價格，則這些超級多數投票要求不適用
 
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與感興趣的股東之前為其先前收購的同一類別或系列股票支付的形式相同。
法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由董事會豁免的企業合併。
我們的董事會已經通過了一項決議，豁免Vornado的任何受託人或高級管理人員或他們的附屬公司與Vornado之間的任何業務合併。因此，五年的禁制期和絕對多數票的要求將不適用於我們與其中任何一家公司之間的業務合併。因此，Vornado及其附屬公司的受託人和高級管理人員可能能夠與我們達成業務合併，而無需遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。關於與其他人的業務合併，馬裏蘭州法律的業務合併條款可能具有延遲、推遲或阻止Vornado控制權變更或其他可能涉及溢價或符合股東最佳利益的其他交易的效果。企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對沃納多的控制權，並增加完成任何要約的難度。
控股權收購
馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭房地產投資信託基金的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的三分之二選票批准的範圍。收購者、信託受託人高級管理人員或員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他股份合計，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉受託人：
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十分之一或更多但不到三分之一，
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三分之一或更多但不到多數，或
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所有投票權的多數或更多。
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控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從信託獲得的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，可以強制信託董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，信託可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則信託可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。信託贖回控制權的權利受到一定的條件和限制。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果控制權的表決權在股東大會上獲得通過，收購人有權行使或指示行使全部表決權的多數或以上，其他所有股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。
控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果信託是交易的一方)，或(B)適用於信託聲明或信託章程批准或豁免的收購。
 
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我們的章程包含一項條款，任何人收購我們的股份，均可豁免遵守控股權收購法規。我們不能保證這項規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
副標題8
《馬裏蘭州房地產投資信託基金》第3章副標題8(“副標題8”)允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券和至少三名獨立受託人的馬裏蘭房地產投資信託基金，通過信託聲明或章程或董事會決議中的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部條款： 在信託聲明或章程中有任何相反規定的情況下： 在信託聲明或章程中有任何相反規定的情況下，允許馬裏蘭房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：
•
分類版面；
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罷免受託人需要三分之二票數；
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受託人人數僅由受託人投票決定的要求；
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規定董事會的空缺只能由其餘受託人填補，並在出現空缺的受託人類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及
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•
召開股東要求的特別股東大會的多數要求。
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通過我們的信託聲明和附例中與小標題8無關的條款，我們已經(1)要求有權在選舉受託人時投下至少三分之二的一般投票權的股東投贊成票，以罷免董事會中的任何受託人，只有在有原因的情況下才允許罷免受託人；以及(2)賦予董事會確定受託人數量的獨家權力。(2)我們已經(1)要求有權在選舉受託人時投下至少三分之二的贊成票，以罷免董事會中的任何受託人，只有在有原因的情況下才允許罷免受託人；以及(2)賦予董事會確定受託人數量的獨家權力。未來，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下選擇遵守副標題8的一個或多個其他條款，包括我們董事會的分類。
批准非常信託行為；修訂信託宣言和章程
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託通常無權修改其信託聲明，解散、合併或合併或轉換為另一實體，出售其全部或幾乎所有資產，或從事法定換股，除非獲得持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票。然而，馬裏蘭州房地產投資信託基金可以在其信託聲明中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就此事投下的所有選票的多數。如果得到董事會的批准，並以不低於有權就此事投下的所有選票的過半數贊成票，沃納多可以採取任何這些行動。同樣，我們的信託宣言規定，修正案須以有權就此事投贊成票的多數票通過。一些有限的例外情況(包括對我們的信託宣言中有關免除受託人、所有權和轉讓限制以及修正案的條款的修訂)需要持有至少三分之二有權就此事投票的股東投贊成票。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金的信託聲明可以允許受託人以三分之二的票數不時修改信託聲明，以符合守則或馬裏蘭州房地產投資信託基金(REIT Law)的資格，而無需股東的贊成票或書面同意。我們的信託聲明允許董事會採取這樣的行動。此外，在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的信託聲明包含一項條款，允許我們的董事會在沒有股東投票的情況下修改信託聲明，以增加或減少我們被授權發行的實益權益股份總數或任何類別的實益權益股份數量。我們的附例規定，我們的董事會有權採納、修改或廢除任何附例。在法律允許的範圍內，經有權就此事投贊成票的多數票通過，我們的股東可採納、修改或廢除任何附例。
受託人提名和新業務提前通知
我們的章程規定，對於年度股東大會，只有(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會決定，或(Iii)由股東或 決定，才能提名董事會成員的選舉人選和擬由股東審議的業務建議。
 
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記錄誰有權在會議上投票，誰遵守了我們附則的提前通知程序。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人只能(I)由董事會提名，或(Ii)根據我們的會議通知作出，前提是董事會已決定受託人將由有權在會議上投票並已遵守我們章程提前通知規定的登記在冊的股東在會議上選出。
符合條件的股東的代理訪問程序。
我們的章程允許擁有3%或更多已發行普通股的股東或最多20名股東在至少三年內連續提名幷包括在我們年度股東大會的委託書中，受託人被提名人最多可以是兩名被提名人中較大的一名或我們董事會中的20%，前提是股東和受託人被提名人必須滿足我們的章程中規定的要求。
馬裏蘭州法律、信託宣言和章程某些條款的反收購效力
企業合併條款，如果我們章程中的適用條款被撤銷，馬裏蘭州法律中的控制權股份收購條款，我們選擇未來受限制的副標題8的任何條款，以及我們章程中的受託人免職和提前通知條款，可能會推遲、推遲或阻止Vornado的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及普通股持有人的溢價，或者以其他方式符合他們的最佳利益。
 
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合法所有權和記賬發行
在本節中，我們將介紹適用於以全球 - 發行的註冊證券(即記賬 - 表單)的特殊注意事項。首先，我們描述了登記證券的合法所有權和間接所有權的區別。然後我們描述適用於全球證券的特殊條款。
誰是註冊證券的合法所有人？
每個債務證券、普通股或優先股以及登記形式的存托股份將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。我們將那些在我們或受託人或其他代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有者”。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券實益權益的人，而這些證券並不是以他們自己的名義登記為這些證券的間接擁有人。正如我們下面討論的，間接所有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接所有人。
圖書條目所有者
我們預計僅以簿記形式發行債務證券、優先股和存托股份。我們也可以以記賬的形式發行普通股。這意味着，這些證券將由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為存託機構持有。反過來，這些參與機構代表它們自己或其客户持有證券的實益權益。
根據每份契約或其他適用協議，只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項，包括向託管人交付普通股或優先股，以換取可交換的債務證券。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。
街道名稱所有者
將來，我們可能會終止全球證券或最初以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付所有這些證券的款項，包括交付普通股或優先股，以換取可交換的債務證券。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。
合法持有人
我們的義務，以及受託人在任何契約項下的義務，以及我們、受託人或任何代理人僱用的任何其他第三方(如果有)的義務，僅適用於 的持有者。
 
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證券。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接所有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對該付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接所有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准，例如，修改一系列債務證券的契約，或解除我們違約的後果或我們遵守契約 - 的特定條款的義務，我們只會尋求相關證券的持有人的批准，而不是間接所有人的批准。持有人是否聯繫間接所有人，以及如何聯繫間接所有人，由持有人自行決定。
當我們在招股説明書的這一節中提到“您”時，我們指的是投資於本招股説明書提供的證券的人，無論他們是這些證券的持有者還是僅僅是這些證券的間接所有人。當我們在招股説明書的這一節提到“您的證券”時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。
間接所有者的特殊考慮事項
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名義持有，您都應該向您自己的機構查詢，以確定：
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如何處理證券支付和通知；
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是否收費；
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•
如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
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如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；
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如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及
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•
如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。
​
什麼是全球安全？
全球擔保僅以記賬形式發行。以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將其存入並登記在我們選擇的一個或多個金融機構或清算系統或其指定人的名義下。為此，我們為任何證券選擇的金融機構或清算系統被稱為該證券的“存託機構”。證券通常只有一個託管人，但也可能有更多的託管人。
這些證券的每個系列將有以下一項或多項作為託管機構：
•
紐約存託信託公司，簡稱“DTC”；
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代表歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)持有證券的金融機構，作為歐洲清算系統(稱為“歐洲清算”)的運營商；
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盧森堡興業銀行代表Clearstream Banking持有證券的金融機構，稱為“Clearstream”；以及
​
•
適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統或金融機構。
​
上述託管機構也可能是彼此係統的參與者。因此，例如，如果DTC是全球證券的託管機構，投資者可以作為DTC參與者通過Euroclear或Clearstream持有該證券的實益權益。您的證券的一個或多個託管人將在您的招股説明書副刊中註明；如果沒有註明，託管人將為DTC。
全球證券可以代表一種或任何其他數量的單個證券。一般來説，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。但是，我們可能會發布全球範圍的
 
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代表多個同類證券的證券，例如具有不同期限且在不同時間發行的債務證券。我們把這種全球安全稱為主全球安全。您的招股説明書增刊將註明您的證券是否由大師級全球證券代表。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“-持有者獲得非全球證券的選擇權；全球證券將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有間接權益。間接利息必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存款人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的利益的間接所有人。
如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。我們在下面的“-持有者獲得非全球證券的選擇權；全球證券將被終止的特殊情況”中描述了可能發生這種情況的情況。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。
環球證券特別注意事項
作為間接所有人，投資者與全球證券相關的權利將受託管機構及其持有其權益的投資者金融機構或其他中介機構(例如，如果DTC是託管機構，則為歐洲清算或Clearstream)的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者或任何中介機構是證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。
如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
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投資者不能以自己的名義註冊證券，也不能獲得證券權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；
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•
投資者將成為間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券相關的合法權利，正如我們在上文“-誰是註冊證券的合法所有人？”； 中所述；
​
•
投資者不得將證券權益出售給法律要求其以非賬面形式持有證券的部分保險公司和其他機構；
​
•
在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；
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•
託管機構的政策將管理支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項，這些政策可能會不時發生變化。我們、受託人和任何代理人將不對保管人在全球證券中的政策、行動或所有權利益記錄的任何方面負責。我們、受託人和任何代理人也不以任何方式監督託管機構；
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託管機構將要求在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行可能也會要求您這樣做；以及
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投資者通過其直接或間接持有全球證券權益的金融機構參與保管人記賬系統的金融機構也可能有自己的政策，影響與證券有關的支付、交割、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。例如，如果您持有
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當DTC為託管機構、Euroclear或Clearstream(視情況而定)時，通過Euroclear或Clearstream進行的全球證券將要求通過其買賣該證券權益的人立即使用可用資金，並遵守其他政策和程序，包括就特定日期進行的交易發出指示的最後期限。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的政策、行動或所有權權益記錄，也不對此負責。
持有者獲得非全球安全的選擇權；全球安全將終止的特殊情況
如果我們以簿記形式發行任何系列證券，但我們選擇賦予該系列的實益所有人獲取非全球證券的權利，則任何有權獲得非全球證券的實益所有人都可以按照存託機構、該系列的任何轉讓代理或註冊商以及該所有者通過其持有證券實益權益的銀行、經紀人或其他金融機構的適用程序這樣做。例如，在代表優先股或存托股份的全球證券的情況下，受益所有人將有權通過向我們指定的轉讓代理或其他代理提出書面請求，獲得代表其利益的非全球證券。如果您有權申請非全局證書並希望這樣做，您需要留出足夠的準備時間，使我們或我們的代理能夠準備所請求的證書。
此外，在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其權益將被交換為代表其所代表證券的非全球形式的證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止交易時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們在上面的“誰是註冊證券的合法所有人？” 中描述了持有者和街道名稱投資者的權利。
全局安全終止的特殊情況如下：
•
如果託管機構通知我們它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或者該託管機構已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定另一家機構作為託管機構；
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在代表債務證券的全球證券的情況下，如果債務證券發生違約事件且尚未治癒或放棄；或
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適用的招股説明書附錄中為此目的規定的任何其他情形。
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如果全球證券終止，只有託管機構(而不是我們或任何債務證券的受託人)負責決定哪些機構的名稱將以其名義註冊該全球證券所代表的證券，因此，誰將成為這些證券的持有者。
有關Euroclear和Clearstream的注意事項
Euroclear和Clearstream是歐洲的證券清算系統。這兩個系統都通過電子記賬方式在付款時交付證券，對參與者之間的證券交易進行清算和結算。
Euroclear和Clearstream可能是全球證券的託管機構。此外，如果DTC是全球證券的託管機構，Euroclear和Clearstream可能會作為DTC的參與者持有全球證券的權益。
只要任何全球證券由Euroclear或Clearstream作為託管機構持有，您只能通過直接或間接參與Euroclear或Clearstream的組織持有該全球證券的權益。如果EuroClear或Clearstream是全球證券的託管機構，而在美國沒有託管機構，您將無法通過美國的任何證券清算系統持有該全球證券的權益。
 
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通過Euroclear或Clearstream進行的與證券相關的付款、交付、轉移、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或它們的參與者，也不對它們的活動負責。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的參與者之間的交易，另一方面，當DTC是託管機構時，也將受到DTC的規則和程序的約束。
在EuroClear和Clearstream中交易的特殊計時注意事項
只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、或接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視具體情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和EuroClear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間買賣其權益提供資金，這些交易的結算時間可能晚於在一個清算系統內進行交易的情況。
 
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聯邦所得税考慮因素
以下討論總結了Vornado Realty Trust的税收，以及對Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的普通股、優先股和固定利率債務證券(視情況而定)持有人的重大聯邦所得税後果，這些證券不是原始發行的折扣或零息債務證券，僅供參考。這不是税務建議。這些持有人的税務待遇會因持有人的特殊情況而有所不同，本討論只針對將這些證券作為資本資產持有的持有人，而不涉及與個別持有人的個人投資或税務情況有關的所有税項。本節也不涉及可能與聯邦所得税法特別條款適用的某些類型的持有者相關的所有方面的税收，包括：
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證券或貨幣交易商；
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選擇使用市值計價方法核算所持證券的證券交易員；
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銀行；
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人壽保險公司；
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免税組織；
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某些保險公司；
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繳納替代最低税額的責任人；
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持有對衝、對衝利率或貨幣風險或屬於跨境或轉換交易一部分的證券的人；
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出於税收目的，買賣股票或債務證券作為清倉出售一部分的人員；以及
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功能貨幣不是美元的美國股東或美國債務證券持有人。
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本摘要基於本守則、其立法歷史、本守則現有的和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決。本摘要僅介紹這些法律淵源的現行規定。所有這些法律淵源都可能在任何時候發生變化，法律上的任何變化都可能具有追溯力。美國聯邦、州和地方税收法律或法規的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們產生負面影響。新的立法、美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們有資格作為房地產投資信託基金和/或美國聯邦所得税徵税的能力產生重大和負面影響，並可能對我們的證券持有者和具有此類資格的我們造成嚴重後果。此外，最近發生的事件，以及最近幾年各州和市政當局税收收入的不足，可能會導致此類税法修改的頻率和規模增加。近年來，立法、司法和行政税法進行了多次重大修改。即使不對Vornado徵收更高税收的變化也可能給我們的股票持有者帶來不利後果。例如，該立法包括降低公司税率，這可能會降低REITs相對於未組織為REITs的公司的吸引力。然而，該立法確實允許非法人美國股票持有人扣除相當於某些房地產投資信託基金股息的20%的金額(見下文“-普通股 - 美國股東 - 股息持有者的税收”一節)。
如果合夥企業持有股票或債務證券，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。合夥企業中持有股票或債務證券的合夥人應就美國聯邦所得税對股票或債務證券投資的處理向其税務顧問諮詢。
我們敦促您就收購、擁有和出售普通股、優先股和固定利率債務證券對您的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括在您的特定情況下收購、擁有和出售這些證券的聯邦、州、地方和外國税收後果以及適用法律的潛在變化。
 
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沃納多房地產信託作為房地產投資信託基金徵税
Sullivan&Cromwell LLP認為，自截至1993年12月31日的課税年度開始，Vornado Realty Trust的組織和運營一直符合守則對截至本準則日期之前的應納税年度的REIT資格和税收要求，Vornado Realty Trust的建議運營方法將使其能夠在隨後的應税年度繼續滿足守則對REIT資格和税收的要求。然而，投資者應該意識到，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。
在提供意見時，Sullivan&Cromwell LLP在沒有獨立調查的情況下依賴於
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關於提供給Sullivan&Cromwell LLP的有關Vornado的證書中包含的陳述和陳述的某些事實事項；
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關於提供給Sullivan&Cromwell LLP的證書中包含的關於Vornado持有或持有權益的某些其他REITs(“REIT子公司”)的陳述和陳述的某些事實事項；
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根據Searman&Sterling LLP對Alexander‘s自其截至1995年12月31日的課税年度開始的每個課税年度作為房地產投資信託基金的資格的意見；以及
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根據Paul Hastings LLP對列剋星敦房地產信託基金(Lexington Realty Trust)作為房地產投資信託基金(REIT)資格的意見，自截至1993年12月31日的納税年度開始，至截至2012年12月31日的納税年度結束。
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Searman&Sterling LLP就Alexander‘s作為聯邦所得税REIT的資格提供意見時，就某些事實問題依賴於從Alexander’s收到的陳述。
Paul Hastings LLP在就列剋星敦房地產信託公司作為聯邦所得税REIT的資格提供意見時，在某些事實問題上依賴於從列剋星敦房地產信託公司收到的陳述。
Vornado作為房地產投資信託基金的資格將取決於Vornado以及鑑於Vornado目前在其REIT子公司和Alexander‘s的所有權權益以及REIT子公司和Alexander’s對守則中有關REIT資格的要求的持續滿足。其中一些要求取決於實際經營結果、分配水平、股票所有權的多樣性、資產構成、收入來源和記錄保存。因此，雖然Vornado打算繼續有資格作為REIT徵税，但Vornado或任何REIT子公司或Alexander‘s的任何特定年度的實際業績可能無法滿足這些要求。Sullivan&Cromwell LLP和任何其他此類律師事務所都不會持續監督Vornado、任何REIT子公司或Alexander‘s遵守REIT資格要求的情況。
適用於房地產投資信託基金的部分技術含量高，內容複雜。下面的討論總結了“守則”這些部分的主要方面。
作為房地產投資信託基金，Vornado通常不需要為其目前分配給股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，而這種雙重徵税通常是由於投資於一家正規公司而造成的。然而，沃納多公司的股息通常沒有資格獲得(I)扣除的公司股息和(Ii)適用於非公司美國股東收到的股息的降低税率，儘管如下文“普通股或優先股持有者的税收 - 美國股東和股息税”一節所述，沃納多股票的非公司持有人一般有權獲得相當於沃納多公司支付的某些股息的20%的扣除額。
儘管如此，沃納多仍需繳納以下聯邦所得税：
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首先，沃納多將不得不按正常的公司税率繳納任何未分配的房地產投資信託應税收入的税款，包括未分配的淨資本利得。
​
 
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•
第二，如果Vornado有(A)出售或以其他方式處置“守則”所界定的“喪失抵押品贖回權財產”的淨收入，而該財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有，或(B)從喪失抵押品贖回權財產獲得的其他不符合條件的收入，則Vornado將不得不就這些收入按公司税率繳税。
​
•
第三，如果Vornado有“禁止交易”的淨收入(如“守則”所定義)，Vornado將必須為該收入支付100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的某些出售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。
​
•
第四，如果Vornado未能滿足75%的毛收入測試或95%的毛收入測試，如下文“-資格 - 收入測試的要求”所述，但由於Vornado已滿足一些其他要求而保持其作為房地產投資信託基金的資格，它將需要支付100%的税款，其金額相當於(A)較大者可歸因於(I)Vornado毛收入的75%以上的毛收入金額，該毛收入金額為符合資格的收入以及(Ii)將Vornado毛收入的95%乘以(B)旨在反映Vornado盈利能力的部分，該毛收入金額是95%測試中符合條件的收入。
​
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第五，如果Vornado在每個日曆年度內未能分配至少(1)至85%的該年度房地產投資信託普通收入，(2)該年度房地產投資信託資本收益淨收入的95%，以及(3)任何前期未分配的應税收入，Vornado將不得不就超過實際分配金額和企業所得税留存金額之和支付4%的消費税。
​
•
第六，如果Vornado在某些交易中從C公司收購任何資產，其中Vornado必須採用該資產的基礎或C公司手中的任何其他財產作為Vornado手中資產的基礎，並且Vornado在自Vornado收購該資產之日起的5年內確認處置該資產的收益，則Vornado將必須按正常公司税率為內置收益納税。
​
•
第七，如果Vornado從房地產抵押投資管道(REMIC)的剩餘權益或應税抵押貸款池(TMP)的某些權益中獲得“超額包含性收入”，Vornado可以按公司税率繳納公司級聯邦所得税，只要這些收入可以分配給某些類型的免税股東，而這些股東不需要繳納無關的商業所得税，如政府實體。
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•
第八，如果Vornado從應税房地產投資信託基金子公司獲得非公平收入(定義見“-資格 - 資產測試要求”)，或由於應税房地產投資信託基金子公司向Vornado的租户提供服務，Vornado將對Vornado的非公平收入金額徵收100%的税。
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•
第九，如果Vornado由於合理原因未能滿足REIT資產測試(如下所述)，並且Vornado仍因特定的補救條款而保持其REIT資格，則Vornado通常將被要求繳納的税款等於50,000美元或公司税率乘以導致Vornado未能通過該測試的不合格資產所產生的淨收入，兩者中的較大者。
​
•
第十條，如果Vornado未能滿足守則中任何可能導致其不符合REIT資格的規定(違反REIT毛收入測試或違反下文所述的資產測試除外)，並且違反是出於合理原因，Vornado可以保留其REIT資格，但將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。
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資質要求
該準則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會
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由一個或多個受託人或董事管理；
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•
其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；
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•
本應作為國內公司徵税，但適用於《守則》第856至859節；
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•
既不是本守則某些規定適用的金融機構，也不是保險公司；
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•
100人或以上實益擁有者；
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在每個課税年度的後半段，其已發行股票的價值不超過50%，由五名或五名以下的個人直接或建設性地擁有，這一點在守則中定義為包括某些實體(“非少數人持有的要求”)；以及
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符合某些其他測試，包括下面介紹的有關其收入和資產性質的測試。
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《守則》規定，在整個課税年度內，必須滿足上述第一至第四個要點所述的條件，必須在12個月的納税年度中至少335個月內，或在少於12個月的納税年度的按比例部分內，滿足上述第五個要點所述的條件。
沃納多已滿足前款第一至第五個項目符號所述條件，並認為也滿足前款第六個項目符號所述條件。此外，Vornado的信託聲明對Vornado的實益權益股份的所有權和轉讓作出了限制。這些限制旨在幫助Vornado繼續滿足上一段第五和第六個要點中描述的股份所有權要求。與普通股有關的所有權和轉讓限制在本招股説明書的標題“Vornado Realty Trust實益權益股份説明 - Vornado Realty Trust普通股説明 - 普通股所有權限制”下進行了説明。
符合條件的REIT子公司。沃納多擁有多家全資擁有的公司子公司。守則“第856(I)條規定，除非房地產投資信託基金選擇將法團視為應課税房地產投資信託基金附屬公司，否則屬守則所界定的”合資格房地產投資信託基金附屬公司“的法團將不會被視為獨立法團，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目將被視為該等類別的房地產投資信託基金的資產、負債及項目。因此，在適用本節描述的要求時，Vornado的合格REIT子公司將被忽略，這些子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為此類Vornado的資產、負債和項目。
合作伙伴關係投資。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人，財政部規例規定，房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為有權獲得可歸因於該份額的合夥企業收入。此外，就守則第856節而言，合夥企業的資產性質及毛收入將保留在房地產投資信託基金手中，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，為了適用本節所述的要求，Vornado在任何合夥企業(包括經營合夥企業)的資產、負債和收入項目中的比例份額將被視為Vornado的資產、負債和收入項目。因此，Vornado擁有權益的合夥企業採取的行動，無論是直接或通過一個或多個合夥企業或合格的REIT子公司，都可能影響Vornado滿足REIT收入和資產測試的能力，以及Vornado是否從被禁止的交易中獲得淨收入的確定。有關被禁止交易的簡要説明，請參閲第49頁底部的第三個項目符號。
如果對任何附屬合夥企業進行審計並評估調整，2015年的《保護美國人免受增税法案》(簡稱《路徑法案》)可能會改變誰承擔責任。國會修訂了適用於合夥企業(如我們的某些子公司)的聯邦所得税審計以及任何此類審計或其他税務程序產生的任何税收徵收的規則，通常是從2017年12月31日之後的應税年度開始。根據新規則，無論合夥人組成(或其相對所有權)如何變化，合夥企業本身都可能對因審計時調整合夥企業税目而導致的合夥人層面税收(包括利息和罰款)的假設性增加負責。
 
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在審計年度和調整年度之間。新規則還包括一種可選的替代方法，根據這種方法，調整產生的額外税款由受影響的合夥人評估，利率高於其他情況下適用的利率。這些變化可能會增加聯邦所得税、利息和/或在對子公司合夥企業進行聯邦所得税審計時，沃納多否則承擔的罰款。
應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接擁有股票的任何公司，前提是房地產投資信託基金和該公司共同選擇將該公司視為應税房地產投資信託基金子公司。只要房地產投資信託基金和應税房地產投資信託基金子公司共同撤銷該選舉，就可以隨時撤銷該選舉。此外，如果一家應税房地產投資信託基金子公司直接或間接持有除房地產投資信託基金以外的任何其他公司(以投票或按價值計算)超過35%的證券，則該另一家公司也被視為應税房地產投資信託基金子公司。一個公司可以是一個以上房地產投資信託基金的應税房地產投資信託基金子公司。
應税房地產投資信託基金子公司按常規公司税率繳納聯邦所得税(目前最高税率為21%)，還可能繳納州和地方税。Vornado的任何一家應税REIT子公司支付或被視為支付的任何股息也將納税，(1)支付給Vornado，只要股息由Vornado保留，或者(2)支付給Vornado的股東，只要從應税REIT子公司收到的股息支付給Vornado的股東。Vornado可以持有應税REIT子公司10%以上的股票，而不會危及其作為REIT的資格，儘管以下“-資產測試”項下描述的規則一般禁止擁有任何發行人證券超過10%的所有權。然而，如下所述，為了使Vornado有資格成為REIT，其直接或間接投資的所有應税REIT子公司的證券不得超過其資產總值的20%(從2009年1月1日或之後到2017年12月31日或之前的Vornado應納税年度的25%)。Vornado認為，其在應税REIT子公司中的所有權益的總價值已經並將繼續佔其資產總值的不到20%(從2009年1月1日或之後到2017年12月31日或之前的應税年度低於25%)；然而，Vornado不能保證這將永遠是真實的。除與經營或管理住宿或醫療設施有關的若干活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。
收入測試。為了保持REIT的資格，Vornado每年必須滿足兩項毛收入要求。
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首先，Vornado必須在每個課税年度直接或間接從與房地產有關的投資、房地產抵押貸款或REIT股權證券投資(包括守則定義的“房地產租金”)獲得至少75%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)，或來自某些類型的臨時投資。房地產租金通常包括由租户支付或報銷的沃納多費用。
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第二，Vornado每個納税年度的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)至少有95%來自前述要點所述的房地產投資、出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或這些類型的來源的任何組合。
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只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，Vornado收到的租金才有資格作為房地產租金。
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首先，租金金額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為它是基於固定的收入或銷售百分比而被排除在房地產租金之外。
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第二，守則規定，若REIT直接或根據適用的歸屬規則擁有租户10%或更多權益，則從租户收取的租金在滿足毛收入測試時將不符合房地產租金的資格；但在某些情況下，即使Vornado擁有該子公司超過10%的權益，從應税REIT子公司收到的租金也不符合房地產租金的資格。(br}第二，守則規定，如果REIT直接或根據適用的歸屬規則擁有該租户10%或更多的權益，從該租户收到的租金將不符合房地產租金的資格。我們將Vornado擁有10%或更多權益的租户稱為“關聯方租户”。
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第三，如果與房地產租賃相關的租賃個人財產的租金超過根據租約獲得的總租金的15%，則屬於該個人財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。
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最後，對於符合房地產租金資格的租金，房地產投資信託基金一般不得經營或管理物業，或向物業租户提供或提供服務，但通過房地產投資信託基金不獲得收入的獨立承包商或通過應税房地產投資信託基金子公司除外。然而，Vornado可以直接提供某些服務，這些服務是房東在出租空間時通常或習慣上提供的，或者不被視為提供給物業的居住者。
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Vornado不從關聯方租户那裏獲得物質租金。Vornado也不會也不會獲得可歸因於個人財產的租金收入，但與租賃房地產相關的租賃個人財產除外，其金額不到根據租賃收到的總租金的15%。
Vornado直接為部分租户提供服務。Vornado認為，提供這些服務不會導致其可歸因於這些租户的毛收入不被視為不動產租金。如果Vornado向租户提供的服務不是房東通常或習慣上僅在租用空間時提供的服務，則Vornado收到或應計的任何這些服務的金額在REIT毛收入測試中都不會被視為房地產租金。然而，這些服務的收款或應計金額不會導致與物業相關的其他收到的金額未能被視為房地產租金，除非被視為就這些服務收到的金額，連同某些管理服務的收款，超過Vornado在納税年度內收到或應計的有關物業的所有金額的1%。如果上一句中描述的向租户提供服務和管理服務收到的金額之和超過1%的門檻，則Vornado收到或累積的所有關於該物業的金額將不符合房地產租金的條件，即使Vornado向該物業的部分(但不是全部)租户提供了不允許的服務。
“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何數額，如果該數額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，通常情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為它是基於固定的收入或銷售額的百分比或百分比而被排除在期限利息之外。
Vornado可能會不時就其一項或多項資產或負債進行套期保值交易。Vornado的對衝活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。除美國財政部法規規定的範圍外，Vornado從準則中明確指定的套期保值交易獲得的任何收入，包括出售或處置此類交易的收益，將不會構成75%或95%毛收入測試的毛收入，因此在這些測試中將被排除在外，但僅限於交易對衝了我們因收購或攜帶房地產而產生或將產生的債務的程度。(注：根據美國財政部法規的規定，Vornado從對衝交易中獲得的任何收入，包括出售或處置此類交易的收益，不會構成75%或95%毛收入測試的毛收入，因此將被排除在這些測試之外，但僅限於交易對衝我們因收購或攜帶房地產而產生或將產生的債務。然而，就2008年7月30日或之前進行的交易而言，任何對衝交易的收入都不符合75%毛收入測試的條件。如上所述，術語“套期保值交易”通常指Vornado在其正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理與Vornado進行或將要進行的借款或發生或將發生的普通債務有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險。對於2008年7月30日之後簽訂的交易，“套期保值交易”還包括主要為了管理任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)(或產生此類收入或收益的任何財產)的匯率波動風險而進行的任何交易，這些收入或收益項目根據75%或95%的毛收入測試是符合條件的收入或收益，包括終止此類交易的收益。自2015年12月31日後開始的應税年度生效, PATH法案擴大了對REIT套期保值交易的處理，規定總收入也不包括REIT為管理利率或貨幣波動風險而進行的明確識別的套期保值交易的收入，該套期保值交易是在先前對衝的債務被清償或財產被處置時達成的。Vornado打算以不危及其REIT地位的方式安排任何對衝交易。
 
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在2015年12月31日之後的應税年度內生效，除非債務工具是由房地產或房地產權益擔保的，否則出售“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具的利息收入和收益不會被視為75%毛收入測試中的合格收入(即使此類工具被視為“房地產資產”，如下所述)，但在95%毛收入測試中被視為合格收入。“公開發行的房地產投資信託基金”是指根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金。
一般而言，在2008年7月30日之後確認的某些外幣收益將從毛收入中剔除，用於一項或兩項毛收入測試，如下所示。
對於75%和95%的毛收入測試，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入測試標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以房地產或房地產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金的某些符合條件的業務單位的某些外幣收益。
在95%毛收入測試中，“被動外匯收益”將不包括在毛收入中。被動型外匯收益一般包括上述房地產外匯收益，也包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為房地產外匯收益定義範圍內的債務人)義務所產生的外幣收益，這些收益或收益可歸因於符合95%毛收入測試標準的收入或收益，以及可歸因於獲得或擁有(或成為或成為債務人)義務而不屬於房地產外匯收益定義範圍的外幣收益。如果Vornado在任何課税年度未能滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，但如果它滿足準則中允許免除喪失REIT資格的其他條款的要求，它仍有資格成為該年度的REIT。這些救濟條款通常在以下情況下可用：
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沃納多未能通過收入測試是因為合理的原因，而不是故意忽視；以及
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Vornado根據美國國税局(IRS)規定的規定，提交超過上述限制的每一項收入的明細表。
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然而，沃納多可能無權享受這些救濟條款的好處。即使這些減免條款適用，沃納多也必須為超額收入繳税。該税將對以下數額徵收100%的税：(A)可歸因於(I)Vornado毛收入的75%以上為75%測試合格收入的毛收入，以及(Ii)Vornado毛收入95%以上95%的毛收入95%乘以(B)旨在反映Vornado盈利能力的部分毛收入，兩者中較大者可歸因於以下兩者中較大的一個：(I)Vornado毛收入的75%高於75%測試的合格收入；(Ii)Vornado毛收入的95%乘以(B)旨在反映Vornado盈利能力的部分。
資產測試。Vornado在其應税年度的每個季度結束時，還必須滿足與其資產性質有關的四項測試。
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首先，Vornado總資產價值的至少75%必須由房地產資產代表，包括(A)Vornado的合格REIT子公司持有的房地產資產，Vornado在合夥企業持有的房地產資產的可分配份額，Vornado擁有另一家REIT發行的權益和股票，(B)自Vornado收到其實益權益或公開發行的債務收益之日起為期一年。(D)現金項目和政府證券，以及(D)自2015年12月31日之後的應納税年度有效，公開發售的REITs的某些債務工具(定義見上文)，不動產利息的按揭利息，根據適用的法典部分將財產的租金視為不動產租金的動產，以及以動產和動產為抵押的抵押，前提是動產的公平市場價值不超過以該等抵押為抵押的所有財產的總公平市場價值的15%。
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其次，Vornado總資產的不超過25%可以由75%資產類別以外的證券代表(除非在2015年12月31日之後的應税年度生效，即不超過25%的REIT總資產可以由公開發售的REITs發行的“非合格”債務工具代表)。為此，由 發行的“不合格”債務工具
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公開發售的REIT是指在不考慮公開發售的REITs發行的債務工具的情況下，如果適用房地產資產的定義，將不再是房地產資產的任何房地產資產。
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第三，Vornado總資產的不超過20%可以由Vornado的應税REIT子公司發行的證券(從2009年1月1日或之後到2017年12月31日或之前的Vornado應納税年度的25%)以及20%的資產類別中包括的投資中，任何一個發行人的證券(由另一家REIT發行的股權證券或由Vornado擁有的應税REIT子公司發行的證券除外)的價值不得超過Vornado所擁有的應税REIT子公司發行的證券的5%。 第三，Vornado擁有的應税REIT子公司發行的證券(從2009年1月1日或之後到2017年12月31日或之前的應税REIT子公司發行的證券除外)和20%的投資中，任何一個發行人的證券的價值不得超過
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第四，Vornado不得擁有任何一家發行人已發行證券的投票權或價值超過10%，但發行人為REITs、合格REIT子公司或應税REIT子公司，或符合守則安全港條款的某些證券(如所謂的“直債”證券)除外。
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僅為上述10%價值測試的目的，Vornado在其擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司的資產中的權益的確定將基於Vornado在該合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，為此不包括守則中描述的某些證券。
如果美國國税局成功挑戰Vornado持有10%以上投票權或價值權益的任何合夥企業的合夥地位，並且該合夥企業被重新分類為公司或應作為公司徵税的上市合夥企業，Vornado可能會失去其REIT地位。此外，在這種成功挑戰的情況下，如果這種重新定性導致Vornado未能通過上述資產測試之一，Vornado可能會失去其REIT地位。
自1995年3月2日以來，Vornado通過運營合夥公司擁有Alexander‘s超過10%的有表決權證券和價值。自1997年4月以來，Vornado一直通過運營合夥公司而不是直接擁有Alexander’s的所有權。Vornado在Alexander‘s的所有權權益不會導致Vornado無法滿足REIT地位的資產測試，只要Alexander有資格在截至1995年12月31日的納税年度開始的每個應税年度擔任REIT，並繼續如此資格。Searman&Sterling LLP認為，由Alexander截至一九九五年十二月三十一日止的課税年度開始，Alexander‘s的組織及營運均符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定，而其建議的運作方法將使其可繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定。在提供意見時，Searman&Sterling LLP依賴於從Alexander‘s收到的陳述。
從2008年11月3日開始，Vornado通過運營夥伴關係擁有列剋星敦房地產信託公司超過10%的有投票權證券和價值。自2013年3月31日以來，沃納多擁有列剋星敦房地產信託公司不到10%的有投票權證券和價值。Vornado在Lexington Realty Trust的所有權權益不會導致Vornado無法滿足REIT地位的資產測試，只要Lexington Realty Trust有資格在截至2008年12月31日的應税年度開始至截至2012年12月31日的應税年度結束的每個應納税年度獲得REIT資格。Paul Hastings LLP認為，自列剋星敦房地產信託截至一九九三年十二月三十一日止的課税年度起至截至二零一二年十二月三十一日止的課税年度止，列剋星敦房地產信託的組織及營運均符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。Paul Hastings LLP在提供意見時依賴於從列剋星敦房地產信託公司(Lexington Realty Trust)收到的陳述。
Vornado還通過運營夥伴關係擁有並目前擁有某些其他REIT子公司超過10%的投票權或價值。Vornado之前或目前在該等REIT附屬公司的間接所有權權益不會導致Vornado未能滿足REIT地位的資產測試，只要每個該等REIT附屬公司在其首個課税年度及其後每個課税年度在與Vornado作為REIT資格相關的期間內均有資格成為REIT。Vornado相信，每一家這樣的REIT子公司都將有資格(或有資格，視情況而定)在這段時間內成為REIT。
如果Vornado在30天的治療期後未能滿足上述資產測試，則可能會獲得某些減免條款。根據這些規定，如果Vornado不符合條件的資產(I)的價值不超過(A)-1%的較小者，將被視為滿足5%和10%的REIT資產測試
 
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Vornado在適用季度末的資產價值和(B)10,000,000美元，以及(Ii)Vornado在(A)發現未能滿足資產測試的季度最後一天後六個月內或(B)在將發佈的財政部法規規定的時間段內處置不符合條件的資產。對於由於合理原因和非故意疏忽而未在前一句中描述的違規行為，Vornado可以在30天治療期之後，通過採取以下步驟來避免在任何資產測試下取消REIT資格，措施包括(I)在發現未能滿足資產測試的季度的最後一天後六個月內，或(B)在財政部法規規定的發佈時間段內，處置不符合條件的資產，以滿足資產測試的要求。(Ii)繳納的税款等於(A)50,000元或(B)公司税率乘以不符合資格資產所產生的淨收入兩者中較大者，及(Iii)向美國國税局披露某些資料。
年度分發要求。為了符合REIT的資格，Vornado必須向其股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於(1)扣除Vornado支付的股息和Vornado的淨資本收益計算得出的(A)至90%的Vornado“房地產投資信託應税收入”之和，以及(B)來自止贖財產的税後淨收入(如果有的話)的90%減去(2)之和.(B)Vornado必須向其股東分配至少等於(1)-90%的股息，而不考慮支付的股息扣除和Vornado的淨資本收益，以及(B)從喪失抵押品贖回權的財產中獲得的税後淨收入(如果有)減去(2)的總和根據2015年1月1日之前生效的法律，“優惠股息”沒有資格獲得股息支付的扣除，因此不計入這一分配要求。對於2015年1月1日開始的Vornado納税年度和未來所有納税年度的分配有效，優惠股息可以被考慮在內，以確定Vornado的股息支付扣除，只要它有資格成為公開發售的REIT(如上定義)。
此外，如果Vornado在結轉基礎交易中從C公司收購了一項資產，並在收購後5年內處置了該資產，Vornado可能被要求分配至少90%的税後內置收益(如果有的話)。
這些分派必須在其相關的課税年度支付，或如果在Vornado及時提交其相關年度的納税申報表之前申報，且如果在申報後的第一次定期股息支付或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。然而，出於聯邦所得税的目的，這些在10月、11月或12月申報的分配(截至該月的記錄日期)並在次年1月實際支付的這些分配將被視為在申報的年份的12月31日支付。
如果Vornado沒有分配其所有淨資本收益，或分配了調整後的房地產投資信託應税收入的至少90%(但不到100%)，它將必須按常規普通税率和資本利得公司税率為未分配金額繳税。此外，如果Vornado未能在每個日曆年分配至少(A)該年度普通收入的85%，(B)該年度資本利得淨收入的95%，以及(C)前幾個時期的任何未分配應税收入的總和，Vornado將不得不為超過實際分配金額和在公司一級繳納所得税的留存金額之和的所需分配金額支付4%的消費税。
Vornado打算滿足年度分銷要求。
Vornado有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求，原因是(A)Vornado實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(B)Vornado在達到其應納税所得額時包括收入和扣除費用之間的時間差異。如果出現這種時間差異，為了滿足90%的分配要求，Vornado可能會發現有必要安排短期或可能的長期借款，或者以應税股票股息的形式支付股息。
在某些情況下，Vornado可能能夠通過在後一年向股東支付“不足股息”來糾正一年未達到分配要求的情況，這可能會包括在Vornado對前一年支付的股息的扣除中。因此，Vornado可能能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税；然而，Vornado將被要求根據虧空股息的任何扣除金額支付利息。
新的利息扣除限額
從2017年12月31日之後的應納税年度開始，守則第163(J)節將支付或應計用於貿易或企業的債務的淨利息支出的扣除額限制在30%
 
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“調整後的應納税所得額”，但某些例外情況除外。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但須受30%的限額限制。調整後的應税收入是在不考慮某些扣除的情況下確定的，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉以及從2022年1月1日之前開始的應税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於選擇的房地產行業或企業。如果作出這項選擇，有關行業或業務所持有的應計折舊不動產(包括若干改善)，必須根據守則下的另類折舊制度折舊，這一般較守則所訂的一般適用折舊制度為差。由於我們的業務符合房地產交易或業務的資格，我們可以選擇不對我們應用利息扣除限制。如果我們沒有做出選擇，新的利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT的要求，並避免招致公司層面的税收。同樣，這一限制可能導致我們的應税房地產投資信託基金子公司有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。
罰金税
作為房地產投資信託基金，我們對與應税房地產投資信託基金子公司的某些交易徵收100%的違約税。PATH法案從2015年12月31日之後的應税年度開始對REIT徵收100%的消費税，對應税REIT子公司的毛收入徵收100%的消費税，這些毛收入可歸因於向REIT提供的服務(而不是提供給租户的服務)，減去可適當分配的扣除，前提是此類收入的報告金額由美國國税局(IRS)調整，因為報告的金額低於在獨立交易中支付給一方的金額。
未能獲得REIT資格
如果Vornado因違反上述要求之一而無法獲得REIT資格，如果該違規行為是由於合理原因而非故意疏忽所致，則不會終止其REIT資格，並且Vornado將為該違規行為支付50,000美元的懲罰性税款。前一句話不適用於違反上述收入測試或違反上述資產測試的情況，每種情況都有上述具體的救濟條款。
如果Vornado在任何納税年度都沒有資格作為REIT納税，而且減免條款不適用，Vornado將不得不按正常的公司税率繳納應税收入的税款。Vornado將不能在任何不符合條件的年份扣除向股東的分配，也不會被要求向股東進行分配。在此情況下，在當期及累積盈利及溢利的範圍內，所有向股東派發的股息將作為股息收入向股東課税(可能須按優惠税率繳税)，而如果公司分配者符合守則的相關規定，則他們可能有資格獲得所收取的股息扣除。此外，非公司股東沒有資格就某些REIT股息享受20%的扣減。除非根據特定的法律規定有權獲得減免，否則Vornado還將被取消在喪失資格的下一年的四個應税年度內作為房地產投資信託基金徵税的資格。沃納多可能在所有情況下都沒有資格獲得上述法定救濟。
超額包價收入
如果Vornado持有REMIC的剩餘權益或TMP的某些權益，Vornado可從中獲得“超額包含性收入”，則Vornado可能被要求按照股東收到的股息比例將這些收入分配給股東，即使Vornado可能不會以現金形式獲得此類收入。在超額包含性收入可以分配給特定股東的情況下，收入(1)將不允許被股東本來可以獲得的任何淨營業虧損抵消，(2)在大多數類型的股東手中將作為一般免徵聯邦所得税的無關企業應税收入納税，以及(3)這將導致在可分配的範圍內按最高税率(30%)扣繳美國聯邦所得税，而不根據任何其他適用的所得税條約減税。
 
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普通股或優先股持有人徵税
美國股東
本節中使用的術語“美國股東”是指普通股或優先股的持有者，就美國聯邦所得税而言，持有者為：
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美國公民或居民；
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國內企業；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，則該信託。
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股息徵税。只要Vornado有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，Vornado從其當前或累積的收益和利潤中進行的分配(不指定為資本利得股息)將構成應向其應税美國股東作為普通收入徵税的股息。非法人美國股東通常無權享受適用於某些類型股息的税率(產生“合格股息收入”)，但代表Vornado從其擁有股份的公司收到的股息收入的任何分配(A)部分除外(但只有在該公司向其個人股東支付股息時，此類股息有資格享受較低的股息税率)，才有權獲得適用於某些類型股息(產生“合格股息收入”)的税率，但代表Vornado從其擁有股份的公司收到的股息收入的任何分配(A)部分除外。(B)這等於Vornado的房地產投資信託應税收入(考慮到Vornado可以扣除的股息)和在某些交易中從C公司獲得的財產的某些內置淨收益的總和，在這些交易中，Vornado必須在Vornado上一個課税年度採用C公司手中的資產的基礎，減去Vornado在上一個課税年度支付的任何税款，或(C)代表Vornado積累的收益和利潤只要房地產投資信託基金和個人股東都滿足一定的持有期和其他要求。
在2017年12月31日之後至2025年12月31日或之前的應税年度，持有Vornado等REIT股票的非法人美國持有人有權獲得相當於任何“合格REIT股息”20%的扣除額。合格REIT股息被定義為REIT的任何股息，該股息不是資本利得股息，也不是可歸因於美國公司或某些非美國公司股息收入的股息。非法人美國股東要求扣除相當於收到的合格REIT股息的20%的能力可能會受到股東特殊情況的限制。此外，對於要求扣除合格REIT股息的任何非公司美國股東，與大幅少報所得税有關的準確性相關罰款的最高門檻可以從10%降至5%。
非法人美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定從Vornado獲得的股息的税率以及申請扣除此類股息的能力。
Vornado正確地指定為資本利得股息的Vornado分配，將作為出售持有一年以上資本資產的收益向美國股東徵税，只要不超過我們在應税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有其普通股或優先股的期限。因此，在某些限制下，美國個人股東獲得的資本利得股息可能有資格享受優惠税率。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本利得股息的至多20%視為普通收入。自2015年12月31日之後的應税年度起生效，Vornado可指定為資本利得股息和任何應税年度的“合格股息收入”的最高股息金額不得超過Vornado就該年度支付的股息，包括其在下一個課税年度支付的股息，用於確定其支付的股息扣除金額。此外，美國國税局已獲授權制定規例或其他指引，要求在房地產投資信託基金股份中指定特定類型的股息(例如資本利得股息)的比例。
如果Vornado進行的分配(不指定為資本利得股息)超過其當前和累計的收益和利潤，這些分配將首先被視為免税回報
 
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向每位美國股東提供 資本。因此，這些分配將使美國股東出於税收目的在其股票中的調整基數減去分配金額，但不會低於零。超過美國股東股票調整基數的分配將作為資本利得徵税，前提是這些股票一直作為資本資產持有。為了確定在不同類別的股票上將被視為聯邦所得税紅利的分配部分，當前和累計的收益和利潤將分配給優先股優先權利產生的分配，然後再分配給其他分配。
Vornado在任何一年的10月、11月或12月授權的股息，並在這兩個月中的任何一個月的指定日期支付給登記在冊的股東，將被視為既由Vornado支付，也由股東在當年12月31日收到，前提是Vornado實際在下一歷年1月31日或之前支付股息。股東不得在他們自己的所得税申報單中包括Vornado的任何淨運營虧損或資本虧損。
Vornado可以向普通股持有人分配普通股，這些普通股支付的普通股旨在作為美國聯邦所得税的股息徵税，因此，美國股東通常就此類普通股分配擁有應税收入，並可能因此類分配超過收到的現金(如果有的話)而承擔納税義務。
在Vornado納税年度結束時持有股票的美國股東將被要求在計算他們在Vornado納税年度最後一天所在納税年度的長期資本利得時，包括Vornado在郵寄給其股東的書面通知中指定的未分配淨資本利得的金額。(br}Vornado在納税年度結束時持有股票的美國股東在計算Vornado納税年度最後一天的長期資本利得時，必須包括Vornado在郵寄給股東的書面通知中指定的未分配淨資本利得金額。Vornado指定的金額不得超過Vornado在納税年度的未分配淨資本收益。在確定股東的長期資本收益時，每個被要求包括指定金額的美國股東將被視為已在納入的納税年度內為未分配的淨資本收益繳納了沃納多公司繳納的税款。這些規則適用的美國股東將被允許為他們被視為已繳納的税款提供抵免或退款(視情況而定)。美國股東將通過可包括收益的金額與股東為這些收益支付的税款之間的差額來增加他們的股票基數。
Vornado進行的分配和美國股東出售或交換股票所獲得的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東通常無法將任何被動損失應用於該收入或收益。
出售或交換股份。當美國股東出售或以其他方式處置股票時，股東將確認收益或虧損用於聯邦所得税，其金額等於(A)出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市值之間的差額，(B)出於税收目的，持有者在股票中的調整基礎。如果美國股東將股票作為資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。如果美國股東持有股票超過一年，收益或虧損將是長期收益或虧損。美國個人股東的長期資本收益通常按優惠税率徵税。一般而言，美國股東在應用某些持有期規則後，出售或以其他方式處置股東持有的Vornado股票不超過6個月時確認的任何虧損，都將被視為長期資本損失，前提是股東從Vornado收到的分配必須被視為長期資本收益。
優先股贖回。在適用的招股説明書附錄中描述的某些情況下，Vornado的優先股可由Vornado贖回。為了美國聯邦所得税的目的，任何將Vornado的優先股贖回為現金的交易都將是應税交易。如果出於美國聯邦所得税的目的，美國股東的現金贖回被視為出售或贖回此類優先股，持有者將確認相當於購買價格與美國股東在Vornado贖回的優先股中的調整税基之間的差額的資本收益或虧損。如果優先股的持有期超過一年，收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額可能會受到限制。
 
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股東在贖回優先股時收到的現金將被視為出售或贖回，用於美國聯邦所得税目的，如果贖回：
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根據《守則》第302(B)(1)節規定，對於持有人而言， “本質上不等同於派息”；
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根據《守則》第302(B)(2)節，對持有者的贖回是“大大不成比例”的贖回；或
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導致持有者根據守則第302(B)(3)節“完全終止”在Vornado的股票權益。
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在確定是否滿足任何這些測試時，持有者不僅必須考慮優先股或其實際擁有的任何其他類別的我們的股票，還必須考慮Vornado的任何股票，而不考慮其在《守則》第318節意義內建設性擁有的類別(包括由持有者家族的某些成員和持有者擁有股權的某些實體(如公司、合夥企業、信託和房地產)直接或間接擁有的股票，以及可能通過其擁有的期權獲得的股票
如果對股東的分配導致該股東在Vornado的股票權益(考慮到所擁有的所有股份，無論類別或系列)“有意義地減少”，則該分配將被視為“本質上不等同於股息”。股東收取現金是否會導致股東的比例權益大幅減少，將視乎股東的特定事實和情況而定。然而，如果由於優先股的贖回，一名美國股東在Vornado的相對股票權益(實際或推定)微乎其微，並且對公司事務沒有任何控制權，其在Vornado的比例權益(包括任何以建設性方式擁有的股票的所有權)減少，則持有者通常應被視為其在Vornado的權益遭受了“有意義的減少”。
“基本不成比例”和“完全終止”例外的滿足取決於是否符合規範第302(B)(2)節和第302(B)(3)節規定的相應客觀測試。如果緊接優先股贖回後股東實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比(將優先股視為未發行優先股)低於緊接贖回前由股東實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80%(將根據收購要約贖回的優先股視為未償還優先股)，並且緊隨贖回後股東實際和建設性地擁有vorn總投票權的50%以下，則分配給股東的比例將是“相當不成比例的”。在優先股贖回後，股東實際和建設性擁有的已發行表決權的百分比低於緊接贖回前股東實際和建設性擁有的已發行表決權的80%(將根據收購要約贖回的優先股視為非未償還優先股)。由於Vornado的優先股是無投票權的股票，持有者必須減持我們任何類別的有表決權股票(如果有的話)才能滿足這一測試。
如果(1)股東實際和建設性擁有的所有優先股和所有其他類別的Vornado股票被贖回，或者(2)股東實際擁有的所有優先股和Vornado其他類別的股票被贖回或以其他方式處置，並且股東有資格放棄並實際上放棄股東建設性擁有的Vornado股票的歸屬，則向股東分配將導致“完全終止”
任何贖回可能不是對Vornado所有優先股的贖回。如果Vornado贖回的優先股少於全部優先股，股東滿足上述三項測試中任何一項的能力可能會受到損害。在諮詢他們的税務顧問時，股東應討論部分贖回Vornado的優先股對該持有者實際和建設性地擁有的Vornado的股票金額的影響，這是產生所需的税收待遇所需的。
如果美國股東收到的可歸因於將Vornado的優先股贖回為現金的現金不符合上述準則第302節的測試之一，則該持有人在要約收購中收到的現金將被視為股息，並如上所述徵税。
免税股東徵税。美國國税局(IRS)裁定，房地產投資信託基金(REIT)作為股息分配的金額，在被免税實體收到時，通常不構成無關的企業應税收入。
 
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根據該裁決，只要免税股東不是以下所述的實體之一，並且沒有將其股票作為守則所指的“債務融資財產”持有，並且股票沒有用於其他貿易或業務，則來自股票的股息收入對於免税股東來説將不是無關的企業應税收入。(br}如果免税股東不是以下類型的實體之一，並且沒有將其股票作為“債務融資財產”持有)，則股票股息收入將不會是免税股東的無關企業應税收入。同樣地，除非獲豁免繳税的股東已將股份作為守則所指的“債務融資財產”持有，或曾在交易或業務中使用股份，否則出售股份的收入不會構成無關的業務應課税收入。
儘管有上述規定，免税股東將被要求將Vornado支付的任何股息視為無關的企業應税收入，這些股息可分配給Vornado的“超額包含”收入(如果有的話)。
投資Vornado股票的收入將構成免税股東的非相關企業應税收入，這些股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金和符合條件的團體法律服務計劃，根據守則第501(C)節的適用條款，這些股東可以免徵聯邦所得税，除非該組織能夠適當扣除為某些目的預留或儲備的金額，以抵消其股票產生的收入。前款所述類型的潛在投資者應就這些“預留”和準備金要求諮詢其自己的税務顧問。
儘管如此，“養老金持有的房地產投資信託基金”支付的股息的一部分將被視為與下列信託無關的企業應税收入
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《規範》第401(A)節對 進行了説明；
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根據《守則》第501(A)節免税；以及
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持有房地產投資信託基金10%以上的股權(按價值計算)。
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《準則》第401(A)節所述的免税養老金、利潤分紅和股票紅利基金，以下簡稱“合格信託”。符合以下條件的房地產投資信託基金稱為“養老金持有的房地產投資信託基金”：
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如果不是因為守則第3856(H)(3)節規定，就“非少數人持股”要求而言，合格信託擁有的股票將被視為信託受益人(而不是信託本身)所擁有的股票，它就沒有資格成為房地產投資信託基金；以及
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(A)至少一個合資格信託持有房地產投資信託基金權益價值超過25%，或(B)一個或多個符合條件信託基金持有房地產投資信託基金權益價值超過10%，合計持有房地產投資信託基金權益價值超過50%。
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被視為非相關業務應税收入的任何REIT股息與符合條件的信託的百分比等於(A)REIT來自不相關行業或業務的毛收入減去與此毛收入相關的直接費用，等於(A)REIT的毛收入減去與此毛收入相關的直接費用，等於(B)REIT的毛收入減去與毛收入相關的直接支出。最低限度的例外適用於任何一年這一百分比低於5%的情況。Vornado預計不會被歸類為養老金持有的REIT。
上述“美國股東”標題下有關將Vornado指定的未分配淨資本收益計入其股東收入的規則將適用於免税實體。因此，免税實體將被允許抵免或退還被視為由這些實體就可計入收益支付的税款。
非美國股東
對擁有普通股或優先股的非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和遺產或信託基金徵收美國聯邦所得税的規則很複雜，這些人在這兩種情況下都不需要繳納按淨收入計算的美國聯邦所得税。下面的討論只是對這些規則的有限總結。潛在的非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對普通股或優先股投資的影響，包括任何報告要求。
 
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普通股息。除以下討論的Vornado出售或交換美國不動產權益可歸因於收益的分配外，以及Vornado指定為資本利得股息的分配以外的分配，只要是從Vornado的當前或累計收益和利潤中獲得的，都將被視為普通收入。相當於分配總額30%的預扣税通常適用於向非美國股東進行的此類分配，除非適用的税收條約降低了這一税。然而，如果投資股票的收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，或者可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構，如果適用的所得税條約要求這作為按淨收入基礎對非美國股東徵税的條件，則累進税率通常適用於非美國股東，其方式與美國股東對股息徵税的方式相同。如果股東是外國公司，也可以徵收30%的分行利得税。Vornado預計將對支付給非美國股東的任何股息總額預扣30%的美國税，但被視為可歸因於出售或交換美國不動產權益和資本利得股息的股息除外, 除非(A)適用較低的條約費率，並且向Vornado或適當的扣繳義務人提交了證明有資格享受該降低費率的所需表格，或者(B)非美國股東向Vornado或適當的扣繳義務人提交了IRS Form W-8 ECI或後續表格，聲稱分發與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關，並且在任何一種情況下都滿足了其他適用要求。
Vornado在分配時指定為資本利得股息的非美國股東的分配，如果不歸因於或被視為歸因於Vornado處置美國不動產權益，則一般不需要繳納美國聯邦所得税，但如下所述除外。
如果非美國股東獲得與REMIC剩餘權益或Vornado擁有的TMP權益相關的“超額包含收入”分配，則該非美國股東將就此類分配繳納最高税率為30%的美國聯邦所得税預扣，而不會根據任何其他適用的所得税條約進行扣減。
資本返還。超過Vornado當前和累計收益和利潤的分配不被視為可歸因於Vornado出售美國不動產權益的收益，只要它們不超過非美國股東股票的調整基礎，就不應向非美國股東徵税。這種分配反而會降低調整後的股票基數。如果此類分派超過非美國股東股票的調整基礎，則如果非美國股東必須為出售或處置其股票獲得的任何收益繳税，則此類分派將產生納税義務，如下所述。如果在進行分配時不能確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，預扣將適用於按適用於股息的比率進行分配。然而，如果後來確定分配實際上超過了Vornado目前的累積收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還這些金額。
此外，Vornado可能會被要求扣留超過Vornado當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15%，即使非美國股東在收到該分配時不需要繳納美國税。然而，如果非美國股東在分配方面的納税義務少於扣繳的金額，則該非美國股東可以向美國國税局要求退還這些金額。如果非美國股東在出售或交換普通股時不會根據1980年修訂的“外國投資不動產税法”(“FIRPTA”)徵税，通常不應要求這樣的預扣。請參閲下面“-出售股份”一節中的討論。
資本利得股息。可歸因於Vornado出售或交換美國不動產權益的收益的分配將被視為Vornado的正常分配，此類分配將如上所述在“-普通股息”中對任何類別的股票徵税，該股票在位於美國的成熟證券市場上定期交易，並由非美國股東持有，但在截至分配日期的一年期間內，該非美國股東持有該類別股票的比例不超過10%。
 
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根據FIRPTA的規定，可歸因於Vornado出售或交換美國不動產權益的收益的分配，將根據FIRPTA的規定向非美國股東徵税。根據這項法規，這些分配要向非美國股東徵税，就好像收益實際上與美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率對分配徵税，但個人需繳納任何適用的替代最低税率。根據本法規適用的財政部法規，Vornado必須扣留Vornado可能指定為資本利得股息的任何分配的21%。然而，如果Vornado將在Vornado實際生效之日之前進行的分配指定為資本利得股息，那麼儘管該分配可能對非美國股東徵税，但預扣不適用於根據本法規進行的分配。相反，Vornado必須從指定日期及之後進行的分配中扣留21%的預扣，直到如此扣留的分配與指定為資本利得股息的先前分配的金額相等為止。非美國股東可以將預扣的金額計入其在美國的納税義務。
共享分發。Vornado已經，也可能在未來向普通股的持有者分配以普通股支付的普通股，這些普通股將被視為美國聯邦所得税的紅利，因此，將以與上述“普通紅利”和“資本利得紅利”中的討論一致的方式對待。如果Vornado被要求扣留超過隨普通股一起分配的任何現金的金額，Vornado將保留和出售一些本來會分配的普通股，以履行Vornado的扣繳義務。
股票銷售。非美國股東在出售或交換普通股時確認的收益一般不會根據FIRPTA徵税，如果Vornado是一家“國內控制的REIT”，通常被定義為REIT，其股票價值低於50%，在指定的測試期內一直由外國直接或間接持有(前提是，從2015年12月18日起，如果REIT的任何類別的股票在美國成熟的證券市場定期交易，持有此類股票少於5%的人在除非房地產投資信託基金對此另有實際瞭解)。Vornado認為，它目前是一家國內控股的REIT，但由於其普通股是公開交易的，因此不能保證它實際上符合或將繼續符合國內控制的REIT的資格。假設Vornado是並繼續是一家國內控制的REIT，FIRPTA下的税收通常不適用於Vornado股票的出售。然而，如果對股票的投資被視為與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，或者可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算對非美國股東徵税的條件)，則FIRPTA不適用的收益將向非美國股東徵税。在這種情況下，非美國股東將得到與美國股東相同的收益待遇。此外, FIRPTA不適用的收益將向非美國股東徵税，前提是非美國股東是非美國居民，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有“納税之家”，或在美國維持收益所屬的辦事處或固定營業地點。在這種情況下，30%的税將適用於非居民外國人的資本收益。類似的規則將適用於本法規不適用的資本利得股息。
如果Vornado不符合國內控制的REIT的資格，則出售股票對非美國股東的税收後果取決於該股票是否定期在成熟的證券市場交易，以及該非美國股東持有的此類股票的金額。具體地説，對於2015年12月31日或之後的處置有效，持有在成熟證券市場交易的某一類別股票的非美國股東，只有在指定期間內的任何時間擁有該類別股票超過10%的股份(如果在2015年12月31日之前處置，持有該類別股票的5%)，才會在出售此類股票方面受到FIRPTA的約束。持有一類未在現有證券市場交易的Vornado公司股票的非美國股東，只有在該股東收購該股票的當天，其公平市值大於該日公平市值最低的正常交易的Vornado公司流通股的5%，才會在出售這類股票時受到FIRPTA的約束。如果一個非美國股東持有Vornado公司的一類股票，而這類股票不是在一個成熟的證券市場上定期交易的，並隨後獲得了同一類別的額外權益，那麼所有這些權益必須在隨後的收購之日進行彙總和估值，以達到前述句子中描述的5%測試的目的。如果税額低於
 
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FIRPTA適用於出售股票的收益，對非美國股東適用的待遇與對美國股東的對待相同，對於非居民外籍個人，適用任何適用的替代最低税。為了確定股東擁有的股份數量，適用複雜的推定所有權規則。您應該就這些規則諮詢您的税務顧問，以便確定您在相關期間的所有權。
合格股東和合格外國養老基金。自2015年12月18日起，如果REIT股票直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)由下文定義的“合格股東”或下文定義的“合格外國養老基金”持有，REIT股票將不會被視為受FIRPTA約束的USRPI。同樣，就REIT股票向“合格股東”或“合格境外養老基金”作出的任何分配，只要該合格股東或合格境外養老基金持有的REIT股票不被視為USRPI，則不會被視為出售或交換USRPI的收益。
合格股東。“合格股東”一般是指：(I)(X)有資格享受某些所得税條約福利，其主要權益類別在至少一個認可證券交易所上市並定期交易的外國人，或(Y)與美國就税收信息交換達成協議的外國有限合夥企業，其單位類別為有限合夥企業，定期在紐約證券交易所或納斯達克股票市場交易，且此類單位的價值大於該合夥企業所有主要單位價值的50%；(Y)外國有限合夥企業與美國有税收信息交換協議的外國有限合夥企業擁有定期在紐約證券交易所或納斯達克股票市場交易的有限合夥企業單位，且這些單位的價值大於該合夥企業所有商業單位價值的50%；“及(Iii)它備存有關某些擁有人的某些紀錄。“合格集體投資工具”是指：(I)根據全面所得税條約，有權對房地產投資信託基金支付的普通股息享受一定幅度的預扣税率的外國人士，即使該人持有房地產投資信託基金10%以上的股份；(Ii)(X)是不被視為法團的公開交易合夥；。(Y)是就守則第3、4和61章而言的扣留性外國合夥；及(Z)如果該外國合夥是美國公司，則在截至該合夥在房地產投資信託基金的權益處置或分配之日止的5年期間內的任何時間，它將是美國房地產控股公司；(Y)如果該外國合夥是美國公司，則在截至該合夥在房地產投資信託基金中的權益的處置或分配之日止的5年期間內的任何時間，該外國合夥都會是美國房地產控股公司；。或(Iii)被庫務局局長指定為合資格集體投資工具，並屬守則第3894節所指的財政透明，或須將股息包括在其總收入內，但有權扣減分配予持有該外國人士的權益(僅以債權人身分持有的權益除外)的人士。
儘管如上所述，如果合格股東的外國投資者直接或間接持有REIT的股票超過10%，無論是否由於該投資者在該合格股東中的所有權權益，則該合格股東持有的部分REIT股票(基於外國投資者對該合格股東的持股百分比)將被視為該合格股東手中的USRPI，並將受到FIRPTA的約束。
合格的外國養老基金。“合格外國養老基金”是指任何信託、公司或其他組織或安排，(A)是根據美國以外的國家的法律設立或組織的；(B)設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該等僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務；(C)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(D)受政府規管，並每年向其設立或經營所在國家的有關税務機關報告受益人的資料；及。(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(I)對該組織或安排的捐款，如根據該等法律須從該組織或安排的總收入中扣除或免除，或可按較低税率徵税；或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入遞延徵税或該等收入須繳税的。(E)根據該組織或安排所在國家的法律，(I)該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按較低税率繳税；或。(E)該組織或安排的任何投資收入可遞延徵税，或該等收入須就該等收入徵税。
醫療保險税
屬於個人或遺產的美國持有者或不屬於免税的特殊信託類別的信託，需繳納3.8%的税，以(1)美國持有者在相關課税年度的“淨投資收入”​(或在遺產或信託的情況下為“未分配的投資淨收入”)和(2)美國持有者在該課税年度的調整後總收入超過某一門檻的超出額為3.8%，其中較小者為：(1)美國持有者在相關課税年度的“淨投資收入”(或“未分配的投資淨收入”)；(2)超過某一門檻的美國持有者在該課税年度的修正調整後總收入。持有者的淨投資收入通常包括其股息
 
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出售股份所得的收入及其淨收益，除非該等股息或淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中派生的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有人，請諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税對您在Vornado股票投資中的收入和收益的適用性。
向外國金融實體和其他外國實體支付的可持有款項
根據本守則第1471至1474節(俗稱《外國賬户税收合規法》(FATCA))，如果您或此類人士未能遵守信息報告要求，可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人士的某些付款徵收30%的預扣税(“FATCA預扣税”)。此類支付將包括來自美國的股息，以及出售或以其他方式處置可以產生來自美國的股息的股票的毛收入。如果您遵守FATCA信息報告要求並未遵守這些要求，或者如果您通過未遵守這些要求的非美國人(例如外國銀行或經紀商)持有股票(即使支付給您的款項不會受到FATCA扣繳的影響)，您收到的有關股票的股息支付可能會受到這種扣繳的影響。雖然從2019年1月1日開始，根據FATCA預扣也將適用於出售或其他處置股票的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。關於FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導，您應該諮詢您自己的税務顧問。
聯邦遺產税
除非適用的遺產税條約另有規定，否則非美國股東去世時持有的普通股或優先股將計入股東的總遺產，以繳納美國聯邦遺產税。
備份扣繳和信息報告
一般來説，如果您是非法人美國股東，我們和其他付款人必須向美國國税局報告您的普通股或優先股的所有股息支付或其他應税分配。此外，我們和其他付款人必須在您的普通股或優先股在美國境內到期之前，向美國國税局報告出售、回購或贖回您的普通股或優先股所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(如果是股息)美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣將適用於任何付款。
一般來説，如果您是非美國股東，我們和其他付款人需要在IRS表格1042-S上報告您普通股或優先股的股息支付情況。我們和其他付款人向您支付的股息或其他應税分配，否則將不受信息報告和備用預扣的約束，前提是滿足上述“-​非美國股東”項下的認證要求，或者您以其他方式確立豁免。此外，在以下情況下，在經紀人的美國辦事處出售普通股或優先股所得款項的支付將不受後備扣留和信息報告的約束：(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，以及(Ii)如果您向付款人或經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，它可能會依賴這些表格或文件將付款視為支付給非美國人。
一般來説，在經紀商的外國辦事處出售普通股或優先股所得款項一般不會受到信息報告或後備扣繳的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)，條件是：(I)經紀人與美國有一定聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定聯繫。此外，某些外國經紀商可能會被要求報告出售毛收入的金額或
 
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如果您是或被推定為美國人，FATCA項下普通股或優先股的其他處置。一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税責任的任何金額的退款。
其他税收後果
州或地方税收可能適用於Vornado及其位於不同州或地方司法管轄區的股東，包括其交易或居住的司法管轄區。Vornado及其股東的州和地方税待遇可能與上文討論的聯邦所得税後果不符。因此，潛在股東應該就州和地方税法對沃納多投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。
大多數固定利率債務證券持有者的税收
本節介紹擁有Vornado或Vornado Realty L.P.可能提供的固定利率債務證券的重大美國聯邦所得税後果，僅供您參考。這不是税務建議。只有當您購買的固定利率債務證券不是原始發行的貼現或零息債務證券，並且您在首次發行時以發行價購買固定利率債務證券時，它才適用於您。如果您以發行價以外的價格購買這些固定利率債務證券，可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用於您。關於這種可能性，你應該諮詢你自己的税務顧問。
擁有我們提供的零息債務證券或原始發行貼現債務證券、浮動利率債務證券、零息債務證券、原始發行債務證券、可轉換或可交換債務證券或指數化債務證券的任何固定利率債務證券的税收後果將在適用的招股説明書附錄中討論。
美國債務證券持有人
本小節介紹對美國債務證券持有人的税收後果。如果您是本節適用的固定利率債務證券的實益所有人，並且您是： ，則您是美國債務證券持有人：
•
美國公民或居民，
​
•
一家國內企業，
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
​
•
如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則該信託。
​
如果您不是本節適用的固定利率債務證券的美國債務證券持有人，則本款不適用於您，您應該參考下面的“-美國外國人債務證券持有人”。
利息支付。在你收到利息或應計利息時，你將按普通收入對你的固定利率債務證券的利息徵税，這取決於你為税收目的而採用的會計方法。
購買、出售和註銷固定利率債務證券。你的固定利率債務證券的税基通常是它的成本。您一般會確認票據出售或註銷的資本收益或損失，相當於您在出售或註銷時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額)與您在票據中的納税基礎之間的差額。非公司美國債務證券持有人的資本收益通常按優惠税率徵税，如果持有人的持有期超過一年。
美國外國債務擔保持有人
本小節介紹對美國境外債務證券持有人的税收後果。如果您是本節適用的固定利率債務證券的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言： ，則您是美國外國債務證券持有人：
 
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•
非居民外星人，
​
•
外國公司，或
​
•
根據債務證券的收入或收益，在任何一種情況下均不按淨收入計算繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。
​
如果您是美國債務擔保持有人，本款不適用於您。
根據美國聯邦所得税和遺產税法律，如果您是美國境外債務證券持有人，並受以下關於FATCA預扣和備份預扣的討論的限制：
•
在支付利息的情況下，我們和其他美國付款人一般不需要從向您支付的本金和利息中扣除美國預扣税：
​
1.
您實際或建設性地不擁有Vornado所有類別股票總投票權的10%或以上(如果是Vornado發行的債務證券)，或者Vornado Realty L.P.的資本或利潤利息的10%或更多(如果是Vornado Realty L.P.發行的債務證券)，
​
2.
您不是通過股權與Vornado或Vornado Realty L.P.有關聯的受控外國公司，並且
​
3.
美國付款人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且：
​
a.
您已向美國付款人提供了一份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或一份可接受的替代表格，您在該表格上證明您不是美國人，
​
b.
如果您在美國境外通過離岸帳户(通常是您在美國境外任何地方的銀行或其他金融機構開立的帳户)向您付款，則您已向美國付款人提交了文件，證明您的身份和身份為美國聯邦所得税目的付款的受益所有人和非美國人， (一般為您在美國以外任何地方的銀行或其他金融機構開立的帳户)，您已向美國付款人提交了證明您的身份和身份的文件，證明您是美國聯邦所得税的受益者，並且是非美國人。
​
c.
美國付款人已從聲稱是： 的人那裏收到扣繳證明(在適當的IRS表格W-8或可接受的替代表格上提供)：
​
i.
扣繳的外國合夥企業(通常是與美國國税局達成協議，就其向合作伙伴支付的分配和擔保付款承擔主要扣繳責任的外國合夥企業)，
​
二、
合格的中介機構(通常為非美國金融機構或清算組織，或與美國國税局簽訂扣繳協議的美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處)，或
​
三.
非美國銀行或非美國保險公司的美國分行，以及扣繳的外國合夥企業、合格中間人或美國分行已收到文件，可依據這些文件將付款視為支付給非美國人，對於美國聯邦所得税而言，非美國人是根據美國財政部法規(或在合格中間人的情況下，根據其與美國國税局的協議)支付債務證券的實益所有人，
​
d.
美國付款人收到證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券的對賬單，
​
 
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i.
向受偽證處罰的美國付款人證明其或其與您之間的類似金融機構已從您處收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或可接受的替代表格，並且
​
二、
附上一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或可接受的替代表格，或
​
4.
美國付款人以其他方式擁有可用於將付款視為支付給非美國人的文件，對於美國聯邦所得税而言，非美國人是根據美國財政部規定對固定利率債務證券付款的實益所有人，以及
​
•
任何美國聯邦預扣税不會從您在出售或交換票據時獲得的任何收益中扣除。
​
此外，在以下情況下，不是美國公民或居民的個人在去世時持有的固定利率債務擔保將不包括在個人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税：
•
死者沒有實際或建設性地擁有Vornado所有類別股票總投票權的10%或更多(如果是Vornado發行的債務證券)，或者Vornado Realty L.P.的資本或利潤利息的10%或更多(如果是Vornado Realty L.P.發行的債務證券)。在死亡時間和
​
•
固定利率債務證券的收入不會同時與死者在美國的貿易或業務有效地聯繫在一起。
​
醫療保險税
屬於個人或遺產的美國持有者或不屬於免税的特殊信託類別的信託，需繳納3.8%的税，以(1)美國持有者在相關課税年度的“淨投資收入”​(或在遺產或信託的情況下為“未分配的投資淨收入”)和(2)美國持有者在該課税年度的調整後總收入超過某一門檻的超出額為3.8%，其中較小者為：(1)美國持有者在相關課税年度的“淨投資收入”(或“未分配的投資淨收入”)；(2)超過某一門檻的美國持有者在該課税年度的修正調整後總收入。持有者的淨投資收入一般包括利息收入和處置債務證券的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税對您在Vornado債務證券投資中的收入和收益的適用性。
向外國金融實體和其他外國實體支付的可持有款項
根據FATCA的規定，如果您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人士未能遵守信息報告要求，FATCA可能會對某些付款徵收FATCA預扣。此類支付將包括來自美國的利息，以及出售或以其他方式處置可以產生來自美國的股息的債務證券的毛收入。如果您遵守FATCA信息報告要求並且沒有遵守這些要求，或者如果您通過非美國人(例如外國銀行或經紀商)持有的債務證券沒有遵守這些要求，您收到的有關股票的利息支付可能會受到這種扣繳的影響(即使向您支付的款項本來不會受到FATCA扣繳的影響)。雖然從2019年1月1日開始，根據FATCA預扣也將適用於出售或其他處置債務證券的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。關於FATCA預扣的相關美國法律和其他官方指導，您應該諮詢您自己的税務顧問。
備份扣繳和信息報告
一般來説，如果您是非公司美國債務證券持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告您的固定利率債務證券的所有本金和利息支付情況。在 中
 
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此外，我們和其他付款人需要在美國境內到期之前向美國國税局報告出售您的固定利率債務證券所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(在利息支付的情況下)美國國税局通知您沒有報告要求在聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，備份預扣將適用於任何付款。
一般來説，如果您是美國境外債務證券持有人，我們和其他付款人需要在IRS表格1042-S上報告您的固定利率債務證券的利息支付情況。我們和其他付款人向您支付的本金、保費或利息，包括原始發行折扣，否則將不受信息報告和後備扣繳的約束，前提是滿足上述“-美國外國人債務擔保持有人”項下的證明要求，或者您以其他方式確立豁免。此外，如果(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，以及(Ii)如果您向付款人或經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，用於將付款視為支付給非美國人，則在經紀人的美國辦事處完成的固定利率債務證券銷售所得款項的支付將不受後備扣繳和信息報告的約束。(I)如果付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您已經向付款人或經紀人提供了適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，則支付將不受備份扣繳和信息報告的約束。
一般而言，在經紀商的外國辦事處出售固定利率債務證券所得款項的支付將不受信息報告或後備扣繳的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)，條件是：(I)經紀人與美國有一定聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定聯繫。此外，如果您是或被推定為美國人，某些外國經紀商可能需要報告根據FATCA出售或以其他方式處置固定利率債務證券的總收益金額。
您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税應繳金額的退款。
 
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配送計劃
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.可以將證券出售給一家或多家承銷商公開發行並由其出售，也可以直接或通過代理或通過任何這些銷售方式的組合將證券出售給投資者。Vornado Realty Trust的普通股或優先股可以在轉換Vornado Realty Trust的債務證券時發行，也可以交換Vornado Realty L.P.的債務證券。Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.通過這些方法中的任何一種分銷的證券可以在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格向公眾出售，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格，或談判價格。其中某些證券可能在紐約證交所或另一家全國性證券交易所上市。
參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在相關招股説明書附錄中註明。沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)和沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)保留了在它們被授權這樣做的司法管轄區內代表自己直接向投資者出售證券的權利。
承銷商可以以固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或協商價格出售證券。(Br)承銷商可以以固定價格或可改變的價格、銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或協商價格出售證券。Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.還可以不時授權交易商作為Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的代理人，按照相關招股説明書附錄中描述的條款和條件提供和出售證券。承銷商可以從沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)或沃納多房地產公司(Vornado Realty L.P.)獲得承銷折扣或佣金形式的補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式從其代理的購買者那裏獲得補償，或者以佣金的形式獲得補償，佣金可以隨時改變。
Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在相關招股説明書附錄中説明。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，根據適用的證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。根據與Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括適用證券法下的任何責任)獲得賠償和分擔。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則根據本招股説明書發行的任何證券，除沃納多房地產信託公司的普通股外，均為未建立交易市場的新發行證券，不會在國家證券交易所或交易商間報價系統上市。Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.向其出售或通過其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商或代理人可以在證券上做市，但承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不知道我們的任何證券的交易市場的流動性會有多大。
為便利證券發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，要涵蓋
 
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承銷商為超額配售或者穩定該證券或者其他證券的價格，可以在公開市場競購該證券或者其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何此類活動。
根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或獲得與承銷商或代理人可能被要求在這方面支付的款項有關的分擔。
某些承銷商、交易商或代理商及其關聯公司可能在正常業務過程中與Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.及其關聯公司進行交易併為其提供服務，這些交易和服務可能會收取常規費用和開支。
 
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證券有效期
Vornado Realty L.P.根據本招股説明書發行的任何擔保或債務證券的有效性將傳遞給Vornado Realty L.P.，根據本招股説明書發行的任何存托股票的有效性將由紐約的Sullivan&Cromwell LLP、Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的律師傳遞給Vornado Realty Trust。優先考慮Vornado Realty Trust發行的任何債務證券的有效性關於馬裏蘭州法律的所有事項，Sullivan&Cromwell LLP將依賴Venable LLP的意見。根據本招股説明書發行的任何證券的有效性將由適用招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商傳遞。
專家
Vornado Realty Trust截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中引用的綜合財務報表及相關財務報表附表，以及Vornado Realty Trust對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該等報告在此併入作為參考。該等財務報表及財務報表附表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。
Vornado Realty L.P.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中引用的合併財務報表和相關財務報表附表，以及Vornado Realty L.P.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中審計，並在此引入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
 
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1200萬股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/899689/000110465921115953/lg_vornadorealtytrust-4c.jpg]
4.45%系列累計可贖回優先股
(清算優先權為每股25.00美元)
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招股説明書副刊
2021年9月13日
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聯合賬簿管理經理
美國銀行證券
摩根大通
摩根士丹利
瑞銀投資銀行
富國銀行證券
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