依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-259334

招股説明書

731,958股普通股

本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司不時轉售高達731,958股我們的A類普通股，每股票面價值0.001美元，或普通股，我們在本招股説明書中將其稱為林肯公園或出售股東。根據吾等與林肯公園於2021年9月1日簽訂的購買協議(我們稱為購買協議)，在本招股説明書日期後，吾等可自行決定向林肯 公園出售最多700,000股普通股，以及向林肯公園發行31,958股普通股，代價是林肯公園承諾在購買協議下按照我們的指示購買我們的普通股。

我們不會根據本招股説明書 出售任何證券，也不會從林肯公園出售股份中獲得任何收益。但是，在本招股説明書日期之後以及在滿足購買協議中的其他條件後，我們可能會根據購買 協議不時酌情向林肯公園出售股票，從而獲得總計高達15,000,000美元的總收益。

林肯公園是1933年修訂的證券法第2(A)(11)節或證券法所指的承銷商。

林肯公園可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。有關林肯公園如何出售根據本招股説明書登記的普通股的更多信息，請參見第26頁的 分銷計劃。

我們已同意承擔與本招股説明書有關的股份登記相關的所有費用。林肯公園將支付 或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理(如果有的話)與出售我們普通股相關的費用、佣金和折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為HSDT。2021年9月13日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上報道的我們 普通股的最新銷售價格為每股14.87美元。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。 這些風險在本招股説明書第7頁開始的標題為？風險因素的章節中進行了描述。在投資這些證券之前，您還應考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的任何文檔 中描述或提及的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年9月14日。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
供品			6
危險因素			7
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			9
收益的使用			11
稀釋			12
林肯公園的交易			13
出售股票的股東			19
股本説明			21
配送計劃			26
法律事務			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式將某些文件成立為法團			28

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關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在作出投資決定之前 我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中通過引用合併的文檔中包含的所有信息，以及標題下描述的附加信息，您可以在這些標題下找到 更多信息和通過引用合併某些文檔。

一方面，本招股説明書中包含的信息 與本招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果 其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述 。

我們還注意到，我們在作為任何 文檔的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的 陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地 反映我們當前的事務狀態。

除本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關自由寫作招股説明書中所包含或通過引用併入的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息 。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或邀約購買除本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設 本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生重大變化 。

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危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在您投資之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素：我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年6月30日的 季度報告的Form 10-K年度報告中的風險因素部分以及本招股説明書中的其他信息。本文和本文中列出的任何風險和不確定性都可能對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。根據我們目前掌握的 信息，我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能對我們造成重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

與產品相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2021年9月1日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據協議，林肯公園承諾由我們酌情向我們購買最多1500萬美元的普通股。作為對林肯公園 在購買協議下按照我們的指示購買我們普通股的承諾的對價，我們同意在我們的普通股從多倫多證交所退市之日的下一個工作日向林肯公園發行31,958股承諾股。

根據本協議登記轉售的731,958股我們的普通股包括：(I)向林肯公園發行的31,958股承諾股 ，用於林肯公園承諾根據購買協議按照我們的指示購買我們的普通股，以及(Ii)最多700,000股我們可以全權酌情決定在 開始的36個月期間內不時出售給林肯公園的普通股。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的普通股股票的購買價將根據我們普通股的公開交易價格而浮動。根據當時的市場流動性，出售我們普通股的這類股票可能會導致我們普通股的公開交易價格下降。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的任何時間和金額。向林肯公園出售我們的普通股 股票(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們 出售的全部、部分或全部普通股出售給林肯公園。因此，我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將大量普通股 出售給林肯公園，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。如果我們將普通股 出售給林肯公園，在林肯公園收購普通股後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或全部普通股。

根據與林肯公園的購買協議，我們可能無法獲得全部可用金額。

儘管購買協議規定，我們可以向林肯公園出售最多1,500萬美元的普通股，但根據本招股説明書，可能向林肯公園發行的普通股中只有731,958股，其中(I)31,958股代表向林肯公園發行的承諾股

7

承諾在購買協議下按照我們的指示購買我們的普通股，以及(Ii)我們可以自行決定在生效日期開始的36個月內不時向林肯公園出售最多700,000股我們的普通股。因此，根據我們根據購買協議選擇向林肯公園發行和出售股票(如果有)時我們普通股的市場價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園發行和出售超過70萬股購買股票，林肯公園正在根據包括本招股説明書的註冊聲明進行登記轉售， 以便獲得相當於我們根據購買協議可獲得的總購買承諾15,000,000美元的收益。在這種情況下，在我們可以向林肯公園出售任何額外的股票之前，我們需要根據 證券法登記轉售這些額外的普通股，這將需要我們額外的時間、資源和成本。此外，本公司根據購買 協議向林肯公園發行和出售此類額外普通股可能會對我們的股東造成重大稀釋。

此外，根據納斯達克資本市場的規則和購買 協議的條款，在任何情況下，我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股票不得超過交易所上限463,321股(包括31,958股承諾股)，這相當於緊接購買協議執行之前我們已發行的普通股(基於已發行的2,317,772股)的19.99%。除非(I)我們獲得股東批准，可以發行超過交易所上限的普通股或 (Ii)根據購買協議，我們向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股15.1661美元，因此根據 適用的納斯達克規則，此類發行和銷售將不受交易所上限的限制。此外，如果購買會導致林肯公園對我們普通股的實益所有權超過實益所有權上限，則不能要求林肯公園購買我們普通股的任何股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們 無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的管理層對我們出售普通股給林肯公園的淨收益(如果有的話)的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不會 同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們向林肯公園出售普通股所得的淨收益 ，我們可以將其用於本次發行開始時設想的以外的目的。因此，您將依賴我們 管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。在使用之前，我們可能會 將這些淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響 。

8

有關前瞻性陳述和 行業數據的警示説明

本招股説明書包括我們通過引用合併的文件，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。 這些陳述通常是，但並非總是通過使用單詞或短語來作出的，例如：？可能，？將，？應該，？可能，？預期，？估計，？計劃， ？項目，？潛在，？繼續，？正在進行，？預期，？相信，？意圖，？目標，？因此，這些 陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。

本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述包括但不限於以下相關陳述：公司未來的增長和運營進展，包括 PONS設備的商業前活動、PONS設備在美國開始商業化的預期時間、新冠肺炎大流行，包括其對公司的影響、臨牀開發計劃、產品開發活動、美國食品和藥物管理局(FDA)的計劃、申報文件及其後續批准、其他外國或國內監管申報文件，我們的市場意識、我們有效競爭的能力、我們製造來源的能力和限制、我們的分銷網絡、我們知識產權保護的充分性、我們 未來的專利審批、我們未來的費用和現金流、我們盈利的能力、我們未來的融資安排、我們的會計師的未來前景，包括我們繼續經營的能力、任何未來的股票價格、 我們建設商業基礎設施的能力，以及我們根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他保險計劃獲得報銷的能力。

此類前瞻性陳述必然基於若干估計和假設，雖然Helius認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上會受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和意外事件的影響。公司管理層用來制定此類前瞻性陳述的因素和假設包括但不限於： 與公司為實現其業務目標所需的資本需求有關的不確定性；新冠肺炎大流行的影響；公司在監督PONS治療的使用方面培訓理療師的能力；公司與康復診所簽訂合同的能力；公司獲得國家醫療保險覆蓋範圍和獲得報銷代碼以使PONS設備受聯邦醫療保險覆蓋的能力。 建立一個商業團隊，並與關鍵意見領袖、神經學專家和神經康復中心建立關係、PONS設備的市場知名度、未來的臨牀試驗和臨牀開發流程、製造和供應鏈風險、因推遲60天計劃實施而對MCIT計劃的潛在更改、產品開發過程和FDA監管提交的審查和批准過程、其他開發活動、持續的政府監管和其他因素 ，這些因素包括在題為風險因素的一節中。

雖然我們認為此類前瞻性陳述中表達的預期是基於做出這些陳述時的合理假設的，但它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。 前瞻性陳述不能保證未來的表現，實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。

您 應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律另有要求外，前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們不承擔公開更新任何前瞻性 陳述的義務，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

9

本招股説明書附錄包含並通過引用併入基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。 這些數據和預測基於公司贊助的研究、獨立的行業出版物和其他可公開獲取的信息。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及 許多假設，受風險和不確定性的影響，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書中的風險因素以及本文引用的文件中類似標題下討論的因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

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收益的使用

本招股説明書涉及林肯公園可能不定期提供和出售的普通股。我們不會根據 本招股説明書出售任何證券，我們也不會從林肯公園出售股份中獲得任何收益。

但是，在招股説明書發佈之日之後，我們根據購買協議向林肯公園出售普通股，根據購買協議，我們可能獲得高達1,500萬美元的總收益 。根據購買協議，我們向林肯公園出售普通股所獲得的任何收益將用於融資運營、營運資金和一般公司用途。

我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額 。因此，管理層將在根據購買協議出售我們普通股的任何收益的分配方面保留廣泛的酌處權。

根據購買協議，我們從向林肯公園出售普通股獲得的淨收益(如果有的話)的分配代表我們基於我們當前的計劃和關於行業和一般經濟狀況、我們未來收入和支出的假設而做出的 估計。

我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，並將取決於眾多因素，包括市場狀況、我們的運營產生或使用的現金、業務發展和可能出現的機會以及相關的增長率 。我們可能會發現，將我們根據購買協議向林肯公園出售普通股所獲得的部分收益用於其他目的是必要的或明智的。

可能導致收益用途發生變化的情況以及收益可用於其他用途的情況包括：

•

存在其他機會或需要利用我們現有 活動的時間變化；

•

由於市場條件和競爭發展的變化等原因，我們需要或希望加快、增加或取消現有計劃；和/或

•

如果出現戰略商機(包括收購、合資、許可和其他 類似交易)。

我們會不時評估這些因素和其他因素，我們預計會繼續進行這樣的 評估，以確定現有的資源配置是否正在優化，包括我們根據購買協議向林肯公園出售普通股所獲得的收益。在應用上述淨收益 之前，我們將以短期計息證券的形式持有本次發行的淨收益。

11

稀釋

根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園將對我們的股東產生稀釋影響。此外，當我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的 股價越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們現有的股東將經歷更大的 稀釋。

本次發行前的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，全部除以截至2021年6月30日的已發行普通股2,317,772股。截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為710萬美元，或普通股每股3.08美元。

在實施(I)向林肯公園發行31,958股我們的普通股作為承諾股和(Ii)根據購買協議向林肯公園出售700,000股 我們的普通股，假設售價為每股普通股14.49美元(相當於我們普通股在2021年9月1日的收盤價)，扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為17,730美元。在此之後，根據購買協議，我們向林肯公園發行31,958股普通股作為承諾股，以及(Ii)根據購買協議向林肯公園出售700,000股我們的普通股 ，假設售價為每股14.49美元(相當於我們普通股在2021年9月1日的收盤價)這意味着對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加了2.55美元，對此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了8.86美元。

如上所示，本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年6月30日我們已發行普通股的2,317,772股 ，不包括以下內容：

•

631,016股普通股，在行使截至2021年6月30日的已發行股票期權時可發行 ，加權平均行權價為每股38.92美元；

•

2021年6月30日行使已發行認股權證時可發行的593,924股普通股，加權平均行權價為每股16.32美元；

•

截至2021年6月30日，根據我們的2018年計劃，為未來發行預留的普通股總數為127,328股；

•

根據我們在2021年6月30日之後採用的激勵計劃 或根據該計劃發行的任何股票期權，為未來發行預留的普通股共計10萬股；以及

•

截至2021年6月30日，已發行的限制性股票單位總數為8290個。

如果根據我們的股權激勵計劃行使未償還期權或認股權證或發行新的獎勵，參與此次發行的 投資者的權益可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

12

林肯公園的交易

一般信息

2021年9月1日，我們與林肯公園簽訂了 購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買 協議期間不時向我們購買總計1500萬美元的普通股(受某些限制)。同樣在2021年9月1日，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們向美國證券交易委員會提交了包括此招股説明書的註冊説明書，以便根據證券法登記根據購買協議可能向林肯公園發行的普通股 供轉售。

本招股説明書涵蓋出售股東轉售最多 至731,958股我們的普通股，包括：(I)31,958股承諾股，作為根據購買協議作出購買我們普通股的不可撤銷承諾的費用， 在我們的普通股從多倫多證交所退市 後的一個工作日，以及(Ii)我們根據購買保留出售給林肯公園的額外最多700,000股普通股如果我們決定根據購買協議將我們普通股的額外股份出售給林肯公園。

除了我們同意在我們的普通股從多倫多證交所退市後向林肯公園發行承諾股票(作為根據購買協議作出購買我們普通股的不可撤銷承諾的費用)之外，我們沒有權利 開始根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股，直到購買協議中規定的所有條件(包括SEC已宣佈包括本招股説明書和退市在內的 註冊聲明)生效為止。從生效日期起及之後，我們可以在 36個月內，在我們選擇的普通股收盤價等於或超過每股1.00美元的任何營業日，指示林肯公園定期購買最多20,000股我們的普通股，金額可能會根據出售時我們普通股的市場價格而增加，但每次定期購買的最高承諾為2,000,000美元。此外，根據我們的酌情決定權，林肯公園已承諾 購買其他加速金額和/或在某些情況下購買額外加速金額。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。 根據購買協議可在定期購買中出售給林肯公園的我們普通股的購買價格將以緊接根據購買協議計算的出售時間之前的我們普通股的市場價格為基礎。對於任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分，每股收購價格將按照收購協議的規定進行公平調整, 或 採購協議中規定的其他類似交易。我們可以在一個工作日通知後，隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、 罰款或違約金沒有任何限制，但對我們簽訂額外股權額度或實質上類似的交易的能力沒有限制(根據與我們達成的協議，特定投資者必須 不可撤銷地根據與我們達成的協議在一段時間內以我們普通股購買時的市場價格從我們手中購買證券)。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

截至2021年9月1日，我們的普通股流通股為2,317,772股，其中2,199,970股 由非關聯公司持有。儘管購買協議規定，我們可以向林肯公園出售總計1500萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只登記了731,958股普通股供轉售，這相當於我們同意向林肯公園發行31,958股承諾股，作為根據購買協議作出購買我們普通股的不可撤銷承諾的費用 ，以及我們額外的70萬股普通股。

13

如果我們根據購買協議將普通股出售給林肯公園，則 將來可以根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股時我們普通股的市場價格 ，我們可能需要根據證券法登記轉售額外的普通股，以便 獲得的總收益相當於購買協議為我們提供的1500萬美元的總承諾。如果我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售超過林肯公園根據本招股説明書登記轉售的額外70萬股普通股(我們有權利但沒有義務這樣做)，我們必須首先根據證券法登記轉售我們普通股的任何此類額外股份，這 可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。林肯公園最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終決定出售給 林肯公園的普通股數量。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股不得超過交易所上限463,321股(包括31,958股承諾股)，這相當於緊接購買協議執行之前我們已發行普通股(基於已發行2,317,772股)的19.99%。除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議，我們向林肯公園 出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股15.1661美元，以便根據適用的納斯達克規則，此類發行和銷售將不受交易所上限的限制。在任何情況下，購買協議明確規定，我們 不得根據購買協議發行或出售任何普通股股票，前提是此類發行或出售將違反納斯達克股票市場的任何適用規則或規定。

購買協議禁止我們指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，如果我們的普通股與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的所有其他普通股合計，會導致林肯公園對我們普通股的實益所有權超過實益所有權上限。

根據購買協議向林肯公園發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但 我們每個現有股東的經濟和投票權利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股股票數量不會減少，但在根據購買協議向林肯公園發行普通股股票後，我們現有股東持有的普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。

根據購買協議購買我們普通股的股份

根據《購買協議》，在我們選擇的普通股收盤價等於或 超過每股1.00美元的任何工作日開始和之後，根據調整，我們可以指示林肯公園在該工作日的定期購買中購買最多20,000股我們的普通股，但前提是定期購買可以增加到最多25,000 股我們的普通股，前提是我們的普通股在購買日的收盤價不低於20.00美元，或最高不超過30,000股，前提是我們的普通股在購買日的收盤價不低於20.00美元，或不超過30,000股，條件是我們的普通股在購買日的收盤價不低於20.00美元，或不超過30,000股，前提是定期購買可以增加到25,000股 股前提是我們普通股的收盤價不低於25.00美元 (常規購買股份限制)。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過200萬美元。在重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的情況下，常規購買股份限額將進行比例調整；前提是，如果在實施這種完全比例調整後，調整後的常規購買股份限額將使我們無法要求林肯公園在任何一次定期購買中以等於或大於15萬美元的總收購價購買我們普通股的股份，那麼常規購買股份限額將不會完全調整，而是常規購買股份。

14

購買應按照購買協議的規定進行調整，以便在該調整生效後，正常購買股份限額將等於(或儘可能接近)150,000美元(或最接近於該調整得出的不超過150,000美元)。

每次此類定期收購的每股收購價將等於以下兩者中的較低者：

•

購買本公司普通股當日本公司普通股的最低售價；以及

•

在緊接購買本公司普通股前一個工作日結束的連續 個工作日內，本公司普通股的三個最低收盤價的算術平均值。

除上述 定期購買外，我們還可以指示林肯公園，在我們已正確提交定期購買通知的任何工作日，指示林肯公園購買我們當時被允許包括在單個定期購買通知中的普通股的最大數量，以額外購買我們的普通股，我們稱之為加速購買，不超過以下兩項中較小的：

•

本公司普通股全部交易股票總數的30%，或者，如果在適用的加速購買日期(定義為相應定期購買的購買日期後的下一個營業日)超過了《購買協議》中規定的某些交易量或 市場價格閾值，則在超過其中任何一個閾值之前的適用加速購買日的 正常交易時間部分，即我們稱為加速購買衡量 期間的適用加速購買日的時間段；以及

•

根據相應的定期購買購買的股份數量的300%。

每次此類加速收購的每股收購價將等於以下兩者中的較低者：

•

加速購買測算期內普通股成交量加權平均價的96% 在適用的加速購買日期；以及

•

我們普通股在適用的加速購買日的收盤價。

我們還可以指示林肯公園在不遲於東部時間下午1：00的某個工作日購買加速購買，並且根據加速購買(以及相應的定期購買)購買的我們普通股的所有 股票已根據購買協議在該工作日的該時間之前正確交付給林肯公園，以下列金額中的較小者為準，額外購買 我們稱為額外加速購買的普通股：

•

在根據購買協議確定的加速購買日期的某一正常交易時間 小時內交易的我們普通股股票總數的30%，我們將該時間段稱為額外的加速購買測量期；以及

•

根據正常收到額外加速購買通知的加速購買日期完成的加速 購買的根據常規購買購買的股份數量的300%。

我們可以自行決定在東部時間下午1點之前，在單個加速購買日期 之前向林肯公園提交多份額外的加速購買通知，前提是所有之前的加速購買和額外的加速購買(包括同一天早些時候發生的那些)已經完成，並且根據購買協議 將購買的所有普通股股票(以及相應的定期購買)都已正確交付給林肯公園。

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每一次此類額外加速收購的每股收購價將等於以下較低者：

•

在適用的額外加速購買測算期內，我們普通股成交量加權平均價的96%。 在適用的額外加速購買日期；以及

•

我們普通股在適用的額外加速購買日期的收盤價。

在定期購買、加速購買和額外加速購買的情況下，每股收購價格將根據用於計算收購價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易 進行公平調整。 每股收購價格將根據用於計算收購價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的 時間和金額。

違約事件

採購協議項下的違約事件包括：

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本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性因任何原因失效 (包括但不限於發出停止令)，或任何必需的招股説明書附錄和隨附的招股説明書不能用於林肯公園轉售我們在此提供的普通股，並且此類失效或不可用 持續連續10個工作日或在任何365天期間累計超過30個工作日；

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我公司主力市場暫停本公司普通股交易，為期一個工作日；

•

如果我們的普通股此後沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所Arca或OTCQX最佳市場或由OTC Markets Group Inc.運營的OTCQB風險市場(或國家公認的後續市場)交易，我們的普通股將從我們的主要市場納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或OTCQB風險市場(或由OTC Markets Group Inc.運營的OTCQB風險市場)退市；

•

我們的轉讓代理未能在林肯公園有權獲得我們普通股的適用日期後的兩個工作日內向林肯公園發行我們的普通股 ；

•

違反購買協議或註冊 權利協議中包含的陳述或保證或契諾，對我們造成或可能產生重大不利影響，如果違反合理可治癒的契約，則在連續五個工作日內未治癒；

•

或針對我們的任何自願或非自願參與或威脅參與破產或破產程序；

•

如果我們在任何時候沒有資格以電子方式轉讓我們的普通股；或

•

如果在任何時候達到交易所上限(在購買協議條款下適用的範圍內) 而我們的股東沒有按照適用的納斯達克規則批准發行超過交易所上限的普通股。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議。在違約期間，我們不能根據購買協議指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，因為所有 都不在林肯公園的控制範圍之內。

16

我們的終止權

我們有權以任何理由隨時無條件通知林肯公園終止購買協議，而無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。如果由我們或針對我們的破產程序，購買協議將自動終止，任何一方都不會採取行動。

林肯公園禁止賣空或套期保值

林肯公園 已同意，在購買協議終止前的任何時間內，林肯公園及其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

禁止類似的融資

除購買協議中規定的 例外情況外，我們簽訂任何新的股權額度或類似交易的能力受到限制，根據這些交易，投資者不可撤銷地有義務在一段時間內以我們普通股在購買時的市場價格 價格從我們手中購買證券。在此情況下，我們有能力進行任何新的股權額度或類似交易，根據購買時我們普通股的市場價格，投資者必須在一段時間內以 價格向我們購買證券。

履行收購協議對我們股東的影響

根據購買協議，我們可能向林肯公園發行或出售的所有根據本協議登記轉售的普通股都有望自由交易 。預計本次發行中登記的股票將在包括本招股説明書在內的登記 聲明生效之日起36個月內不時出售。林肯公園在任何給定時間出售在本次發行中登記的我們普通股的大量股票，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並導致 高度波動。我們的普通股是否出售給林肯公園，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的 普通股中的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們將普通股的額外股份出售給林肯公園，在林肯公園收購我們普通股的股份後，林肯公園可以 隨時或不時酌情轉售我們普通股的全部、部分或全部股票。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股票可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋 。此外，如果我們根據購買協議將大量普通股出售給林肯公園，或者如果投資者預期我們會這樣做，我們普通股的實際銷售或我們與林肯公園的協議的存在可能會使我們在未來以我們可能希望實現的銷售時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。然而，, 我們有權 控制向林肯公園額外出售普通股的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會對我們造成任何費用。

根據購買協議的條款，從生效日期起和生效後，我們有權但沒有義務不時指示林肯公園購買最多1500萬美元的我們的普通股。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書提供的更多的普通股 ，以獲得相當於購買協議下我們可獲得的1500萬美元總承諾的總毛收入。如果我們選擇這樣做，我們必須 首先根據證券法登記轉售我們普通股的這些額外股份，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。林肯公園根據本招股説明書最終提出轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的普通股數量。

購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票或向林肯出售所有適用的普通股的平均價格。

17

購買協議項下的任何普通股，等於或超過每股15.1661美元，因此購買協議擬進行的交易可豁免 適用納斯達克規則下的交易所上限限制，及(Ii)任何普通股，如果該等股份與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計超過9.99%，則購買協議擬進行的交易將不受交易上限限制的限制，及(Ii)任何普通股與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計超過9.99%。

下表列出了我們出售最多700,000股我們正在登記的普通股將從林肯公園獲得的總收益， 我們在此登記，根據購買協議，我們可以在未來以不同的購買價格向林肯公園發行和出售自生效以來和之後的購買價格：

假設平均值 購貨價格 每股		登記股數 我們的普通股 全額購買時簽發(1)				未完成的百分比 我們普通股的股份 在實施了 發行給林肯公園(2)				出售所得毛收入 我們的普通股 前往林肯公園的股票 購買 協議(1)
$1.00			700,000				23.0	%		$	700,000
$5.00			700,000				23.0	%		$	3,500,000
$10.00			700,000				23.0	%		$	7,000,000
$14.49 (3)			700,000				23.0	%		$	10,143,000
$15.00			700,000				23.0	%		$	10,500,000
$20.00			700,000				23.0	%		$	14,000,000
$25.00			600,000				20.3	%		$	15,000,000

(1)

儘管購買協議規定，我們可以向林肯公園出售最多1,500萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只登記了731,958股我們的普通股供轉售，其中包括我們同意向林肯公園發行的31,958股承諾股，作為根據購買協議購買我們的普通股的不可撤銷承諾的承諾費 ，這可能包括也可能不包括我們根據購買協議最終出售給林肯公園的所有普通股，具體取決於每股購買價格。我們在本欄中僅包括在本招股説明書進行的發售中登記轉售的股份(不包括承諾股)，而不考慮交易所上限或實益所有權上限。我們只有在獲得股東批准，或者根據購買協議向林肯公園出售普通股的所有適用均價等於或超過每股15.1661美元的情況下，才能發行超過交易上限的普通股。

(2)	分母基於截至2021年9月1日的已發行普通股2,317,772股 調整為包括相鄰列中列出的31,958股承諾股和普通股數量。分子基於相鄰一欄所列的我們普通股的股數。

(3)	我們普通股在2021年9月1日的收盤價。

18

出售股票的股東

本招股説明書涉及出售股東林肯公園可能轉售的普通股，根據購買協議，這些普通股可能會發行給林肯公園 。根據我們於2021年9月1日與林肯公園簽訂的《註冊權協議》的規定，我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是該協議的一部分。 在執行購買協議的同時，我們同意就林肯公園出售可能根據購買協議向林肯公園發行的普通股提供某些註冊權。 我們與林肯公園於2021年9月1日簽訂了《註冊權協議》。 在執行購買協議的同時，我們同意為林肯公園出售可能根據購買協議向林肯公園發行的普通股提供某些註冊權。

林肯公園作為銷售股東，可能會根據本招股説明書不時向林肯公園發售我們根據購買協議已發行或可能發行的普通股，最多731,958股。出售股票的股東可以出售部分、全部或全部普通股。我們不知道出售股東在出售我們 普通股之前會持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售任何普通股達成任何協議、安排或諒解。請參閲分銷計劃。

下表列出了據我們所知，截至2021年9月1日，出售股票的股東對我們普通股的實益所有權的相關信息。發行前和發行後擁有的股份百分比基於截至2021年9月1日的已發行普通股2,317,772股，其中包括我們同意向林肯公園發行的承諾股 本招股説明書提供的股份。下表中有關出售股票的信息是從出售股票的股東處獲得的。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對股票的投票權或投資權。除非下面另有説明 ，據我們所知，表中列出的所有人員對其普通股擁有唯一投票權和投資權。將任何股份包括在此表中並不構成承認下列人員的受益所有權 。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則當我們提及本招股説明書代表 銷售股東發售的普通股時，我們指的是根據購買協議出售的普通股。

出售股東名稱		實益擁有的股份 在提供服務之前				百分比 的股份 有益的 擁有 在.之前 供奉				共享至 將在此次發售中出售 假設我們發佈了 最大數量 該基金下的股份 購買 協議 (3)				百分比 的股份 成為 有益的 擁有 之後 供奉
林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park Capital Fund，LLC)(1)			47,984	(2)			2.1	%			731,958				*	%

*	僅佔流通股的不到1%，並假設林肯公園已轉售本協議項下登記的所有普通股 。

(1)

喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普是林肯公園資本公司的管理成員，也是林肯公園資本基金公司的經理，他們被認為是林肯公園資本基金公司直接擁有的所有A類普通股的實益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生在提交給證券交易委員會的與購買協議和註冊權協議計劃進行的交易相關的註冊聲明中，共享對A類普通股股票的投票權和投資權。 根據提交給證券交易委員會的註冊聲明，柯普先生和舍因菲爾德先生對A類普通股股票擁有共同的投票權和投資權。林肯公園資本有限責任公司(Lincoln Park Capital，LLC)和林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park Capital Fund，LLC)既不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。

(2)	代表16,026股可在行使之前由林肯公園 持有的認股權證時發行的普通股，以及向林肯公園發行的31,958股承諾股，作為根據購買協議作出購買我們普通股的不可撤銷承諾的承諾費。根據

19

根據《交易法》規則13d-3(D)，我們已將在發售前實益擁有的普通股的股數排除在發售之前，我們可以 根據購買協議從開始和之後向林肯公園發行和出售的所有普通股，因為根據購買協議向林肯公園發行和出售該等普通股完全由我們自行決定，並受 某些條件的制約，所有這些都不在林肯公園的控制範圍之內，包括登記此外，根據購買協議的條款，根據購買協議向林肯公園發行和出售我們的普通股，對我們可以隨時向林肯公園出售的金額有一定的限制，包括交易所上限 和受益所有權上限。

(3)

儘管購買協議規定，我們可以將最多1500萬美元的普通股出售給 林肯公園，但根據本招股説明書，我們可能向林肯公園發行的普通股中只有731,958股，這代表：(I)31,958股作為承諾股發行，(Iii)在購買協議中規定的某些條件滿足後的36個月內，我們可以不時酌情向林肯公園出售總計70萬股 普通股。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格 ，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書提供的更多的普通股，以便 獲得相當於購買協議下我們可獲得的全部1500萬美元的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售這些額外的股票。林肯公園最終提供轉售的股票數量 取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的股票數量。

20

股本説明

以下是對本公司股本的描述，以及本公司註冊證書及修訂和重新修訂的附例的規定。您還應 參閲公司註冊證書和修訂後的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

一般信息

我們的公司註冊證書授權我們 發行最多150,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股目前均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和 優先股。

截至2021年6月30日，(I)已發行普通股2,317,772股；(Ii)未發行優先股 股；(Iii)行使已發行股票期權時可發行的普通股631,016股；(Iv)行使已發行認股權證時可發行的普通股593,924股；以及(V)8,290股限制性 股。在2020年12月28日的股東特別會議上，我們的股東批准將我們的已發行普通股反向拆分，比例為 5投1中至35投1中將由我們的董事會酌情決定，據此， 每股5至35股已發行股票將合併、轉換並變更為1股我們的普通股，以使公司能夠遵守納斯達克的持續上市要求。在這樣的會議之後，我們的董事會批准了 最終的反向股票拆分比率為35投1中。我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書 ，以實施反向股票拆分。反向股票拆分從美國東部時間2020年12月31日下午5點開始生效，我們的普通股於2021年1月4日開始在納斯達克資本市場和多倫多證交所進行拆分調整交易。 本文提供的所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映反向股票拆分。自2021年9月9日起，我們的普通股從多倫多證交所退市。

普通股

投票

在提交股東表決的所有事項上，包括選舉 名董事，我們普通股的每位股東都有權為每股股份投一票。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事，如果他們 應該這樣做的話。

分紅

根據 可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話) 。

清算

在我們 清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務並 滿足授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

21

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於 普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權 在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股，不時確定每個此類系列的股票數量， 確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於當時此類系列的股票數量

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會 對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲或 阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行 任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州 公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票的目的，但不包括 有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受 計劃約束的股票

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203條定義了業務組合，包括以下內容：

•

涉及公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的合併或合併；

22

•

涉及 有利害關係的股東(在一次或一系列交易中)出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

•

除某些例外情況外，導致公司或公司的任何直接或間接多數股東附屬公司將公司或該附屬公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易；

•

涉及該公司或該公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何交易 ，而該交易的效果是增加該公司或該公司的任何類別或系列的股份比例，而該等股份或任何類別或系列的公司是由有利害關係的股東實益擁有的；或

•

利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為 實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，實益擁有或在確定利益股東身份之前的三年內，確實擁有 公司15%或更多的已發行有表決權股票。

公司註冊證書及修訂和重新制定的附例

我們的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會決議改變，董事會的空缺 和新設立的董事職位，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使 不足法定人數也是如此。我公司的註冊證書規定，董事會的授權人數只能由董事會決議改變，董事會空缺 和新設立的董事職位，除非法律另有要求或董事會決定，否則只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使 不足法定人數。

我們修訂和重新修訂的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並取消股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動的權利。我們修訂和重新修訂的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據 授權董事總數過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們修訂和重新修訂的章程 還規定，尋求在股東大會上提出提名董事候選人的股東必須及時提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求。在任何有法定人數出席的董事選舉股東大會上，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。

我們的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，股東不能修改上述許多條款 ，除非以我們已發行普通股的662/3%或更多的票數投票。如上所述，我們的公司註冊證書授權我們的董事會在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多 1000萬股優先股。

這些規定的結合將使我們的現有股東 更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難 實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止 某些可能在代理權爭奪戰中使用的策略。然而，這樣的規定可能會起到阻止其他人制定的效果。

23

要約收購我們的股票，可能會延遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們 股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或主動提出收購或重組我們公司提案的人進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提案的壞處，因為就收購提案進行談判可能會導致條款的改進。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院將作為以下事項的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

主張違反受託責任的任何行為；

•

根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們修訂和重新修訂的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰， 在任何訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。我們的公司註冊證書還規定 美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，這取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決 。

投資者在2020年10月定向增發中的參與權

根據經修訂的2020年10月定向增發的證券購買協議，如吾等發行任何普通股或普通股等價物以現金代價、債務或兩者的組合，除某些例外(包括股權信用額度交易)外，在定向增髮結束後12個月內，每名認購最少 $250,000的定向增發的購買者有權按相同條款參與該購買者在該等後續融資中所佔比例最高達30%的股份。

註冊權

根據2015年10月和2015年12月向A&B(HK)Company Limited發行的可轉換票據的條款，應A&B(HK)Company Limited的要求，吾等同意登記該等可轉換票據轉換後發行的任何股票。截至2021年6月30日，A&B (HK)Company Limited實益擁有該等可轉換票據轉換後發行的71,306股普通股。

傳輸代理 和註冊器

本公司的轉讓代理和註冊人是美國股票轉讓和信託公司，地址：紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。800-937-5449.

24

普通股上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為HSDT。此前，我們的普通股也在多倫多證券交易所上市，代碼為 HSM？，但公司自願從多倫多證券交易所退市，自2021年9月9日收盤時起生效。

25

配送計劃

這份招股説明書所提供的普通股是由出售股票的股東林肯公園提供的。股票可能不時由出售股東直接出售或分銷給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商單獨代理，這些經紀人、交易商或承銷商可能僅以銷售時的市場價、與當前市場價格相關的價格、協商價格或固定價格(可能會改變)作為代理。本招股説明書提供的普通股出售可以通過以下一種或多種方式實現：

•

普通經紀人交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

通過可以單獨代理的經紀人、交易商或承銷商；

•

·在市場上為我們的普通股股份進入現有的市場；

•

其他不涉及做市商或已建立的商業市場的方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

•

在私下協商的交易中；或

•

上述各項的任何組合。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的普通股只能 通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，本招股説明書提供的普通股股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得並符合州註冊或資格要求的豁免。儘管如上所述，林肯公園已與本公司達成協議，林肯公園不得根據購買協議向 林肯公園發行任何A類普通股，(A)直接向林肯公園所知的任何人(I)居住在加拿大的人或(Ii)為另一居住在加拿大的人的利益購買此類證券的人，或 (B)在任何市場(如National Instrument 21-101中定義的那樣)購買此類證券的人市場運營)在加拿大。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。

林肯公園已通知我們，它打算使用 一家獨立的經紀交易商來完成其已收購併可能在未來根據購買協議從我們手中收購的我們普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將按照當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的 價格進行。每個這樣的獨立經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀交易商將從林肯公園獲得不超過慣例經紀佣金的 佣金。

參與本招股説明書提供的我們普通股股票 分銷的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從購買者(經紀-交易商可作為其代理)通過本招股説明書出售的我們普通股股票 獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。任何購買林肯公園出售的我們普通股的購買者支付給任何這樣的特定經紀交易商的補償可能低於或高於慣例佣金。我們和林肯公園目前都不能估計任何代理商從購買林肯公園出售的普通股股票中獲得的補償金額。

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的我們普通股股份的現有安排 。

我們可能會不時向證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件，或 修改包含本招股説明書的註冊説明書，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息

26

招股説明書，包括(如果證券法要求)披露與本招股説明書提供的由 銷售股東提供的我們普通股股票的特定銷售有關的某些信息，包括參與銷售股東分銷我們普通股股票的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名，林肯公園向任何此類經紀人、 交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他要求的信息。

我們將支付林肯公園根據證券法 提供和出售包括在本招股説明書中的普通股股票登記的相關費用。我們已同意賠償林肯公園和其他某些人與本招股説明書提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則為此類責任提供所需支付的金額。林肯公園已同意賠償我們因林肯公園專門為本招股説明書向我們提供的某些書面信息而根據證券法承擔的 責任，或者，如果沒有此類賠償，我們將出資支付此類債務的 所需支付的金額。

林肯公園向我們表示，在購買協議之前的任何時候，林肯公園或其代理人、代表 或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何賣空我們的普通股(如交易法SHO規則200所定義)或任何套期保值交易，從而建立了關於我們普通股的 淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，林肯公園及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接進行或實施任何上述 交易。

我們已經通知林肯公園，它必須遵守根據交易法頒佈的M規則。除某些例外情況外，M規定禁止銷售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀自營商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何 證券，直至整個分銷完成。法規M還禁止為穩定證券價格而進行的任何與證券分銷相關的出價或購買。 所有上述規定都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發售將於 (I)終止購買協議或(Ii)本招股説明書提供的我們普通股的所有股票已由林肯公園出售的日期(以較早者為準)終止。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為HSDT。

禁止向加拿大居民銷售產品

根據本招股説明書提供的A類普通股 不得轉售給居住在加拿大的任何人、為任何居住在加拿大或在加拿大任何市場上的任何人的利益而獲得此類股票的任何人。

27

法律事務

密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將就本招股説明書提供的證券的有效性發表法律意見。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至那時止年度的綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書中)以及本招股説明書所包含的註冊説明書已 依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告 包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。

您可以在這裏找到更多信息

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他信息可通過證券交易委員會網站免費向公眾索取，網址是：http://www.sec.gov. These。文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：www.heliusMedical al.com。我們不會將我們網站上的信息作為本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書或註冊説明書( )。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們在此招股説明書中引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露 重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向SEC提交的某些信息將自動 更新並取代此信息。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為 本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書和構成本招股説明書一部分的 註冊説明書中引用以下我們已向SEC提交的信息或文件，以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件( 根據2.02項或Form8-K或附表14A第7.01項提供的信息除外)，包括在註冊説明書日期之後及之前根據《交易所法》提交的所有備案文件註冊説明書生效後，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售終止或完成：

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我們於2021年3月10日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們於2021年4月23日提交給SEC的2021年股東年會的最終委託書中以引用方式具體併入此類Form 10-K年度報告中的信息；

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我們在2021年5月17日提交給SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告和2021年8月12日提交給SEC的截至2021年6月30日的季度報告；

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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月11日 2021年1月19日 2021年2月1日 2021年3月4日 2021年3月11日提交(已於2021年4月19日修訂)，

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2021年3月29日、2021年4月7日、2021年5月27日、2021年6月2日、2021年6月15日、2021年7月8日、2021年7月26日、2021年8月17日、2021年8月19日、2021年8月25日、2021年9月2日、2021年9月14日；以及

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2018年4月4日提交給委員會的註冊人表格 8-A(文件號：001-38445)中包含的對註冊人普通股的説明，該説明由註冊人截至2020年12月31日年度10-K表格年度報告附件4.7中包含的普通股説明修訂，並經為更新該説明而提交的任何後續修訂或報告進一步修訂。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本 ，包括這些文件的證物。如需任何文件，請直接聯繫Helius Medical Technologies，Inc.，收信人：賓夕法尼亞州紐敦亞德利路642號，Suite100,18940，首席財務官，或發電子郵件至Query@heliusMedical al.com.我們的電話號碼是(215)944-6104。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址是：http://www.heliusmedical.com.我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中 ，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可以通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用特別合併到本招股説明書中的那些提交給證券交易委員會的文件)。

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731,958股

招股説明書

2021年9月14日