依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-236770

註冊費的計算

普通股，每股票面價值0.01美元

13,800,000⁽¹⁾

$25.50

$351,900,000

$38,392.29

(1)	包括1,800,000股普通股，每股票面價值0.01美元，承銷商可在行使承銷商購買額外股份的選擇權時購買。

(2)	根據修訂後的1933年證券法第456(B)和457(R)條計算。

招股説明書副刊

(至2020年2月28日的招股説明書)

堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司

1200萬股普通股

代表有限責任公司利益

我們將發行1200萬股普通股，每股面值0.01美元，代表有限責任公司在堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司的權益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FTAI”。2021年9月7日，最新報出的售價為每股27.10美元。

我們打算用此次發行的淨收益償還優先無擔保橋樑定期貸款項下未償還的部分金額，這些貸款是為了融資和支付與我們於2021年7月28日購買Transtar，LLC(“Transtar”)100%股權相關的某些費用和開支。Transtar，LLC(“Transtar”)是美國鋼鐵公司(United States Steel Corporation)的全資擁有的短線鐵路子公司。請參閲“收益的使用”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄S-20頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的年度報告Form 10-K(截至2020年12月31日的財政年度報告)和Form 10-Q的季度報告(截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告)中關於投資我們普通股的重大風險的討論，這些討論由我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的年度、季度和其他報告更新，這些報告通過引用納入

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每股	總計⁽¹⁾
公開發行價格	$25.50000	$306,000,000
承保折扣⁽²⁾	$1.08375	$13,005,000
付給我們的扣除費用前的收益	$24.41625	$292,995,000

(1)	假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權，如下所述。

(2)	承銷折扣為每股1.08375美元。有關承保補償的更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-30頁開始的“承保”部分。

我們還授予承銷商在本招股説明書附錄日期後30天內以公開發行價減去承銷折扣額外購買最多180萬股普通股的選擇權。

承銷商提供的是我們的普通股，如“承銷”中所述。普通股將於2021年9月14日左右交付。

聯合簿記管理經理

巴克萊

摩根士丹利

花旗集團

聯席經理

招股説明書補充説明書日期：2021年9月9日

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-3
非GAAP財務指標			S-5
市場和行業數據			S-6
商標、服務標誌和版權			S-7
招股説明書補充摘要			S-8
供品			S-12
彙總歷史和預計財務信息			S-13
彙總未經審計的備考補充非GAAP信息			S-19
危險因素			S-20
收益的使用			S-26
大寫			S-27
美國聯邦所得税考慮因素			S-28
承保			S-30
法律事務			S-35
專家			S-35
在那裏您可以找到更多信息			S-36

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式將某些文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司			6
危險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
股份説明			11
存托股份的説明			16
手令的説明			18
認購權的描述			19
採購合同和採購單位説明			20
出售股東			21
特拉華州法律的某些條款和我們的運營協議			22
美國聯邦所得税考慮因素			28
ERISA注意事項			43
配送計劃			45
法律事務			49
專家			49
財務報表索引			F-1

在作出投資決定時，閣下只應依賴本招股章程增補件所載或以參考方式併入的資料，以及所附招股章程或由吾等或其代表擬備的任何免費撰寫的招股章程(包括任何定價條款説明書)。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。您不能依賴未經授權的信息或陳述。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不在任何司法管轄區出售或招攬購買任何該等證券的要約，或向任何收受該等證券的人士出售或招攬買入該等證券的要約。

S-I

提出這樣的提議或招攬他人是違法的。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的每個此類文件的日期才是準確的。我們並不暗示本招股説明書增刊中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書增刊中的信息沒有發生變化，也不是説我們的業務、財務狀況、經營結果或前景在該日期之後通過交付本招股説明書增刊或在本章程下進行任何銷售而沒有任何變化。

S-II

關於本招股説明書增刊

除非另有説明或上下文另有要求，否則對以下術語的引用將具有以下指定含義：

•	“過橋貸款”是指我們根據該特定信貸協議(日期為2021年7月28日)借入的本金總額為650.0美元的優先無擔保過橋定期貸款，由本公司作為借款人、擔保人、某些貸款人和作為行政代理的摩根士丹利高級融資有限公司，與手頭現金一起為收購Transtar提供資金，並支付與此相關的某些費用和開支；“過橋貸款”指的是我們根據該特定信貸協議(日期為2021年7月28日)借入的本金總額為650.0美元的優先無擔保過橋定期貸款，由本公司作為借款人、擔保人、某些貸款人和作為行政代理的摩根士丹利高級融資公司，為收購Transtar提供資金，並支付與此相關的某些費用和開支；

•	所指的“財政年度”是指截至12月31日或截至12月31日的年度。例如，“2020財年”是指2020年1月1日至2020年12月31日期間；

•	“堡壘”指的是堡壘投資集團有限責任公司；

•	凡提及“FTAI”、“本公司”、“我們”或類似名稱時，指的是美國特拉華州有限責任公司堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司及其合併子公司，包括堡壘全球運輸和基礎設施一般合夥企業(“Holdco”)；

•	所指的“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

•	所提及的“普通合夥人”是指堡壘運輸和基礎設施大師GP LLC，根據截至2015年5月20日的Holdco第四次修訂和重新簽署的合夥協議(“合夥協議”)，該公司是Holdco的普通合夥人，如我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中；

•	本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中引用的《堡壘交通和基礎設施投資者非合格股票期權和獎勵計劃》是指我們在截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告中所描述的堡壘交通和基礎設施投資者非合格股票期權和獎勵計劃，該計劃通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中；

•	“國税局”指的是國税局；

•	我們提及的“管理協議”是指公司、我們的經理和普通合夥人之間的管理和諮詢協議，日期為2015年5月20日，如我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所述，該協議通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中；

•	提到我們的“經理”是指FIG LLC，我們的經理和堡壘的一個附屬公司；

•	指的是根據截至2017年6月16日的信貸協議提供的250.0美元循環信貸安排，日期為2017年6月16日，由FTAI、某些貸款人和發行銀行與作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間提供的、截至2018年8月2日修訂、截至2019年2月8日進一步修訂、截至2019年8月6日進一步修訂、截至2020年5月11日進一步修訂的循環信貸安排；

•	“證券交易委員會”指的是證券交易委員會；

•	提及的“軟銀”指的是軟銀集團(SoftBank Group Corp.)；

•	“Transtar”指的是Transtar，LLC，它是我們根據Transtar購買協議(定義如下)於2021年7月28日收購的美國鋼鐵公司(下稱“美國鋼鐵”)的全資短線鐵路子公司；

•	凡提及“Transtar交易”，統稱是指Transtar收購及與此相關的過橋貸款融資。

S-1

•	在提及“Transtar收購”時，指的是公司的間接子公司珀西收購有限責任公司(“珀西”)以640.0美元的現金收購價從美國鋼鐵公司手中收購Transtar的100%股權，但須遵守Transtar收購協議中規定的某些慣例調整；以及“Transtar收購協議”中提及的“Transtar收購”指的是公司的間接子公司珀西收購有限責任公司(“珀西”)以640.0美元現金收購Transtar的100%股權；

•	提及的“Transtar購買協議”指的是Percy和U.S.Steel之間於2021年6月7日簽署的某些會員權益購買協議，根據該協議，Percy於2021年7月28日收購了Transtar(美國鋼鐵的全資擁有短線鐵路子公司)的100%股權，現金收購價為640.0美元，但須遵守協議中規定的慣例調整。

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款及其他若干事項。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們和我們的債務證券和股本的一般信息。通常，當我們提到“本招股説明書”時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

S-2

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書增補件、隨附的招股説明書以及在此引用的信息包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及我們目前掌握的信息。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“項目”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述。“沉思”或這些詞語或其他類似詞語的否定版本。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績以及我們目前的計劃、估計和預期，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性信息不應被我們視為代表我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大不相同。我們相信這些因素包括但不限於：

•	我們有能力成功整合Transtar的業務，並實現與Transtar收購相關的預期結果；

•	任何可能將公司分拆為航空航天和基礎設施公司的計劃；

•	經濟狀況的總體變化，特別是我們行業的變化，以及與全球經濟相關的其他風險，包括但不限於正在發生的新冠肺炎大流行和其他公共衞生危機，以及企業和政府的任何相關應對或行動;

•	從我們的資產收到的現金流減少，以及使用我們的航空資產為借款擔保債務的合同限制；

•	我們有能力以優惠的價格利用收購機會；

•	我們的資產缺乏流動性，這可能會阻礙我們以適當的方式改變投資組合的能力；

•	收購資產收益率與融資成本的相對利差；

•	我們進入的融資市場的不利變化影響了我們為收購融資的能力；

•

客户不履行其義務；

•	我們與現有或潛在客户續簽現有合同和簽訂新合同的能力；

•	未來收購的資金可獲得性和成本；

•	將特定類型的資產集中在特定部門或針對特定客户，包括Transtar依賴美國鋼鐵作為其主要客户；

•	我們所在行業的競爭，特別是在航空、能源以及多式聯運和鐵路部門；

•	競爭激烈的市場，爭取收購機會；

•	與第三方合資經營、合夥經營、聯合體經營或其他合作經營的風險；

•	我們成功整合被收購企業的能力；

•	我們的資產陳舊或我們出售、再租賃或重新租賃資產的能力；

•	面臨不可保損失和不可抗力事件；

•	基礎設施運營和維護可能需要大量資本支出；

•	立法/監管環境和對加強經濟監管的風險敞口；

•	暴露於石油和天然氣行業波動的油氣價格；

S-3

•	在法律制度欠發達的司法管轄區難以獲得有效的法律補救；

•	我們有能力根據1940年的《投資公司法》保持註冊豁免權，而且維持這種豁免權會對我們的業務造成限制；

•	我們成功地利用與我們的投資相關的槓桿的能力；

•	外幣風險和風險管理活動；

•	我國財務報告內部控制的有效性；

•	暴露於環境風險，包括自然災害、不斷增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

•	利率和/或信貸利差的變化，以及我們可能採取的與此類變化相關的任何對衝策略的成功程度；

•	國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們的財務業績或資產價值產生重大影響；

•	我們對經理及其專業人員的依賴，以及我們與經理關係中的實際、潛在或感知的利益衝突；

•	堡壘與軟銀子公司合併的影響；

•	我們股票市場價格的波動；

•	未來無法向我們的股東支付股息；以及

•	本招股説明書附錄“風險因素”部分描述的其他風險。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄中包括的其他警示性聲明一起閲讀。本招股説明書附錄中所作或以引用方式併入的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書附錄日期或以引用方式併入本招股説明書附錄的其他文件的日期(視情況而定)的事件。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。

S-4

非GAAP財務指標

本招股説明書附錄，包括本文引用的信息，包含根據GAAP和非GAAP財務計量編制和呈報的財務計量。調整後的EBITDA和預計調整後的EBITDA中的每一個都是對財務業績的衡量，不是根據公認會計準則編制和列報的。因此，這些措施不應被視為替代根據公認會計準則編制和提交的數據。FTAI管理層正在或曾經使用這些非GAAP財務衡量標準來評估運營結果，如下所述。不應將非GAAP財務指標解釋為比可比GAAP指標更重要。

FTAI的管理層認為，這些非GAAP財務指標為財務報表的使用者提供了更多有用的信息，用於評估經營結果。我們將調整後的EBITDA定義為股東應佔持續運營的淨收益(虧損)，調整後(I)扣除所得税、基於股權的薪酬費用、收購和交易費用、債務和資本租賃義務的修改或清償損失、非對衝衍生工具公允價值變化、資產減值費用、激勵分配、折舊和攤銷費用以及利息費用的撥備(收益)的影響。(I)調整後的EBITDA不包括所得税、股權補償費用、收購和交易費用、債務和資本租賃義務的修改或清償損失、資產減值費用、獎勵分配、折舊和攤銷費用以及利息支出的撥備(收益)的影響。(Ii)考慮按比例計入未合併實體的調整後EBITDA份額的影響，以及(Iii)排除未合併實體收益(虧損)中的股本和調整後EBITDA的非控股份額的影響。

調整後的EBITDA是我們的首席運營決策者用來評估運營業績以及做出資源和分配決策的主要業績衡量標準。我們主要根據持續經營和調整後EBITDA的股東應佔淨收益(虧損)來評估每個可報告部門的投資業績。我們認為，根據GAAP的定義，股東應佔持續經營業務的淨收入(虧損)是調整後EBITDA與之相協調的最合適的收益衡量標準。調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比，因為其他實體可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA，因此不應被視為股東應佔持續經營淨收益(虧損)的替代方案，該淨收益(虧損)是根據公認會計準則(GAAP)確定的。我們提供預計調整後的EBITDA作為額外的非GAAP補充信息，我們認為這些信息對評估公司業務的預計結果是有用的。

儘管我們使用或已經使用這些非GAAP財務衡量標準來評估我們的業務表現以及用於上述其他目的，但使用這些非GAAP財務衡量標準作為分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的適用歷史或預計運營結果分析的替代品。有關調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲“歷史和形式財務信息摘要-FTAI的歷史財務信息摘要”。在我們於2021年9月8日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表中包含的未經審計的備考簡明組合財務信息中所包含的未經審計的備考簡明合併財務信息中，要對預計調整後的EBITDA與股東應佔淨虧損進行對賬，請參閲“未經審計的備考補充非GAAP信息摘要”，該報表通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-5

市場和行業數據

我們從內部調查和第三方來源(包括市場研究、公開信息和行業出版物)獲得了整個招股説明書附錄中使用的市場、行業和競爭地位數據，以及通過內部調查和第三方來源納入本招股説明書的文件。行業出版物、調查和預測(包括本文引用的出版物)一般聲明，其中提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。吾等或承銷商均未獨立核實來自第三方來源的任何資料或數據，吾等或承銷商亦未確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，內部調查和市場調查雖然被認為是可靠的，但沒有得到獨立的核實，我們和承銷商都沒有就此類信息的準確性做出任何陳述。

雖然我們沒有意識到本報告中關於市場、行業和競爭地位數據的任何錯誤陳述，但由於主要信息來源的可靠性限制和數據收集過程的自願性，這些數據和管理估計可能會發生變化，並且是不確定的。對上述任何主題或事項的預測、假設、預期和我們的估計都涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“前瞻性陳述”標題下討論的那些內容、我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及我們在截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告)中討論的內容。以及隨附的招股説明書。吾等及承銷商均不能保證本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入的該等資料及數據的準確性或完整性。此外，這些出版物、研究、調查、預測和報告中的某些是在全球新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎大流行對任何特定市場或全球的任何影響。

S-6

商標、服務標誌和版權

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、徽標、服務標記和商號。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的服務標誌或商標。我們還擁有或擁有保護我們產品內容的版權。僅為方便起見，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含或提及的商標、服務標記、商號和版權未使用TM、SM、©和®符號列出，但此類引用並不構成放棄可能與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包括或提及的相應商標、服務標記、商號和版權相關的任何權利。

S-7

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入的信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，在作出投資我們普通股的決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書、由吾等或代表吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此和其中通過引用併入和視為併入的文件，包括財務報表和相關注釋，然後再決定投資於我們的普通股。您應特別注意本招股説明書附錄的“風險因素”部分、隨附的招股説明書以及我們截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，以及我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告，這些報告和文件由我們提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，以確定投資我們的普通股是否適合您。本招股説明書附錄中的一些信息包含前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我公司

我們擁有並獲得對全球貨物和人員運輸至關重要的高質量基礎設施和相關設備。我們的目標是在合併的基礎上產生強勁現金流、具有盈利增長和資產增值潛力的資產。我們相信，在我們的市場上有大量的收購機會，我們經理的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得資金的渠道，將使我們能夠利用這些機會。我們由我們的經理進行外部管理，這是堡壘的一個附屬公司，自2002年以來，該公司擁有一支由經驗豐富的專業人員組成的專門團隊，專注於收購交通和基礎設施資產。截至2021年6月30日，我們的合併資產總額為36億美元，總股本為10億美元。截至2021年6月30日的6個月，我們持續運營的股東應佔淨虧損為7110萬美元，調整後的EBITDA為115.1美元。截至2020年12月31日，我們的總合並資產為34億美元，總股本為11億美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們持續運營的股東應佔淨虧損為106.4美元，調整後的EBITDA為243.3美元。

我們的業務包括兩個主要的戰略業務部門-基礎設施和設備租賃。我們的基礎設施業務收購的是向交通網絡提供關鍵任務服務或功能的長期資產，通常准入門檻很高。該公司的目標是或發展具有強勁利潤率、穩定現金流以及因使用量增加和通貨膨脹推動的收益增長和資產增值帶來的上行收益的運營業務。我們的設備租賃業務收購旨在運載貨物或人員或為交通基礎設施提供功能的資產。運輸設備資產通常是長期的、可移動的，由我們以經營租賃或融資租賃的形式出租給提供運輸服務的公司。我們的租賃通常提供長期合同現金流，現金對現金的收益率很高，幷包括結構性保護，以減輕信用風險。

我們的可報告部門由不同類型的基礎設施和設備租賃資產的權益組成。自2020年1月1日以來，我們通過以下三個可報告的部門開展業務：(I)航空租賃，屬於設備租賃業務；(Ii)傑斐遜碼頭；(Iii)港口和碼頭，與傑斐遜碼頭共同構成我們的基礎設施業務。我們預計，從我們2021年第三季度的季度報告開始，Transtar的業務將作為一個額外的可報告部門展示。

航空租賃部門由租賃的飛機和飛機發動機組成，通常是長期持有的。傑斐遜碼頭部分由一個多式聯運原油和成品油碼頭和其他相關資產組成。港口和碼頭部分包括2016年收購的特拉華州Repauno港口，這是一個佔地約1,630英畝的深水港，位於特拉華河沿岸，有一個地下儲藏洞和多個工業發展機會。此外，港口和碼頭包括股權投資Long Ridge，這是一個1660英畝的多式聯運港口，位於俄亥俄河沿岸，擁有鐵路、碼頭和多種工業發展機會，包括一座在建的發電廠。

S-8

2019年12月，我們完成了幾乎所有鐵路業務的出售，這項業務以前被報告為我們的鐵路部門。根據美國會計準則205-20，這一處置符合報告為非持續經營的標準，在本招股説明書附錄中的所有期間，經營的資產、負債和結果均作為非持續經營列報。

公司和其他主要由債務、未分配的公司一般和行政費用以及管理費組成。此外，公司及其他包括(I)近海能源相關資產，包括支持近海油氣活動的船隻和設備，通常須接受長期經營租賃；(Ii)對從事收購和租賃航運集裝箱的非合併實體的投資；及(Iii)2019年12月出售後保留的鐵路資產，包括支持有軌電車清潔業務的設備。

在2019年，我們確定我們的離岸能源和航運集裝箱部門不再滿足作為可報告部門的要求。此外，隨着我們幾乎所有的鐵路業務於2019年12月出售，鐵路部門不再滿足作為可報告部門的要求。因此，我們已將這些運營部門與公司業績一起提交給公司內部和其他2019年生效的公司。本招股説明書補充資料所載的所有過往期間均已重述，以作各分部的歷史比較。

2017年12月27日，軟銀完成對堡壘的收購。關於這種收購，堡壘在軟銀內部作為一項總部設在紐約的獨立業務運營。

根據管理協議的條款，我們的經理提供一個管理團隊和其他專業人員，他們負責執行我們的業務戰略併為我們提供某些服務，受我們董事會的監督。對於我們的服務，我們的經理有權獲得年度管理費，並有資格獲得獎勵薪酬，具體取決於我們的表現。我們的經理還將獲得與此次發行相關的購買我們普通股的選擇權。參見“祭品”。有關我們與普通合夥人的管理協議條款和薪酬安排的更多信息，請參閲我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的附註16，管理協議和關聯交易，這些報告由我們提交給SEC的年度、季度和其他報告更新，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

最新發展動態

收購Transtar，LLC

2021年7月28日，我們完成了對美國鋼鐵公司全資擁有的短線鐵路子公司Transtar的100%股權的收購，現金收購價為640.0美元，受Transtar收購協議中規定的某些慣例調整的限制。TranStar由6條短線貨運鐵路組成，其中兩條與美國鋼鐵公司在北美最大的生產設施相連：印第安納州的Gary鐵路公司；俄亥俄州的Lake Terminal鐵路公司；賓夕法尼亞州的聯合鐵路公司；阿拉巴馬州的費爾菲爾德南方公司；密歇根州的Delray Connecting鐵路公司；以及德克薩斯州的德克薩斯和北方鐵路公司。TranStar約有400名員工，其中約300名受集體談判協議約束。

過橋貸款

2021年7月28日，就Transtar收購的完成，我們根據日期為2021年7月28日的特定信貸協議借入了本金總額為650.0美元的優先無擔保橋樑定期貸款，借款人、擔保人、某些貸款人和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人。橋樑貸款的收益，連同手頭的現金，用於為收購Transtar提供資金，並支付與此相關的某些費用和開支。過橋貸款按調整後的歐洲美元利率(根據管理過橋貸款的信貸協議確定)計息，“下限”為每年0.50%，另加(A)自2021年7月28日開始的首3個月年息5.50%，(B)其後3個月起計的3個月年息6.00%，(C)其後3個月年息6.50%，及(D)下一個年息7.00%。但是，如果公司未能履行

S-9

(I)應信貸協議項下過半數橋樑貸款持有人的要求，在(X)、2021年10月5日及(Y)根據收費函件(定義見信貸協議)提供Transtar的若干財務報表後14天(以較早者為準)發行債務證券或(Ii)於2021年10月5日或之前向受聘提供該等債務證券的投資銀行交付Transtar的若干財務報表(每種情況均須受收費函件的條款規限)。如本公司於2021年10月5日或之前尚未發行產生至少200.0,000,000美元總現金收益的股本，則上調至8.00%，但一旦本公司發行產生至少200.0,000,000美元總現金收益的股本，則上調至7.00%(“總市值”)。

任何在2022年7月27日或之前尚未全額償還的過渡性貸款將自動轉換為高級定期貸款(延長期限貸款)，本金總額相當於當時未償還的過渡性貸款本金。延長的定期貸款將從2022年7月27日起至(但不包括)到期日按總上限計息。延長的定期貸款將於2029年7月28日到期。貸款人可隨時將延長期限貸款全部或部分兑換成本金總額相等於該延長期限貸款的未償還本金的優先交換票據(“交換票據”)。該批交換債券將按總上限計息，並將於2029年7月28日到期。

預計此次發行的淨收益將用於償還過渡性貸款項下未償還金額的一部分。我們目前預計將在過渡性貸款到期前償還和/或再融資過渡性貸款項下的剩餘金額(在本次發行募集資金生效後)，並使用未來發行債券的收益，以及手頭現金和其他流動性來源的組合來償還和/或再融資。

鐵路服務協議

2021年7月28日，為了完成對Transtar的收購，Transtar、某些Transtar子公司(連同Transtar、“Transtar各方”)和美國鋼鐵公司簽訂了一項鐵路服務協議(“鐵路服務協議”)。根據鐵路服務協議，在Transtar收購完成後的最初15年內，Transtar將繼續在美國鋼鐵公司位於印第安納州加里、匹茲堡、賓夕法尼亞州、費爾菲爾德、阿拉巴馬州、埃科爾斯、密歇根州、洛雷恩、俄亥俄州和得克薩斯州孤星的設施提供鐵路運輸、轉換和運輸服務，包括但不限於：軌道車輛維護和維修服務、機車維護、檢查和維修服務鐵路服務協議期首五年的最低每年美元價值要求如下：(I)由成交至一週年，為8,580萬元；(Ii)由一週年至兩週年，為9,230萬元；(Iii)由兩週年至三週年，為9,450萬元；(Iv)由三週年至四週年，為103.5元；及(V)從四週年至五週年，為106.5元。

傑斐遜碼頭2021年系列債券

2021年8月18日，美國得克薩斯州傑斐遜縣博蒙特港航區(簡稱《港口發行商》)發行本金總額225.0美元的2021A系列債券(簡稱《2021A系列債券》)。2021年8月18日，博蒙特港工業發展局(以下簡稱“IDA發行人”)發行了本金總額為200.0美元的2021B系列應税債券(“2021B系列債券”，與2021A系列債券一起發行的是“傑斐遜碼頭2021年系列債券”)。在這方面，傑斐遜能源公司通過某些子公司(“傑斐遜方”)、港口發行人和IDA發行人(視情況而定)簽訂了某些合同安排，包括一份契約、一份補充契約、一項設施租賃修正案、一份修訂和重新簽署的抵押品代理、債權人間和賬户協議、高級貸款協議和某些其他融資文件，根據該協議，港口發行人借出2021A系列債券和IDA發行人貸款所得的收益。在這方面，傑斐遜能源公司通過某些子公司(“傑斐遜方”)、港口發行人和國際開發協會發行人(視情況而定)簽訂了某些合同安排，包括契約、補充契約、設施租賃修正案、修訂和恢復抵押品代理、債權人間和賬户協議、高級貸款協議和某些其他融資文件。這些與發行傑斐遜2021年碼頭系列債券有關的合同安排規定，傑斐遜各方有經濟義務在傑斐遜2021年碼頭系列債券到期時支付本金、利息和其他金額。有關傑斐遜碼頭2021年系列債券條款的更多信息，包括到期日和利率，請參閲我們於2021年8月4日提交的當前8-K表格報告。

S-10

傑斐遜各方使用傑斐遜2021年碼頭系列債券淨收益的一部分來償還某些債務，並打算用部分淨收益來支付或償還某些設施的開發、建設和採購成本，為與傑斐遜2021年碼頭系列債券相關的某些準備金和有資金的利息賬户提供資金，並支付或償還傑斐遜2021年碼頭系列債券的某些發行成本。

潛在收購、投資和其他戰略交易

我們正在積極評估潛在的收購、投資和其他戰略交易，包括收購交通和基礎設施領域的資產和運營公司(包括航空、鐵路、能源、清潔能源、多式聯運、港口和碼頭以及其他交通領域)、債務發行以及公司可能拆分為航空航天和基礎設施公司，這將導致我們不再被視為美國聯邦所得税的合夥企業。任何潛在的收購、投資或其他戰略交易(包括公司可能分拆為航空航天和基礎設施公司)可能會受到各種風險和不確定性的影響，並取決於各種條件和情況。因此，很難預測任何潛在的收購、投資或其他戰略交易是否會在短期或長期內簽署或完成，或者根本不會。此外，我們正在討論交通和基礎設施領域的一項或多項潛在收購，如果完成，將是實質性的。我們預計將通過舉債或債務和股權相結合的方式為任何此類收購提供資金。不能保證(I)我們將能夠就任何收購、投資或其他戰略交易談判可接受的條款；(Ii)我們是否能夠成功收購任何確定的目標或資產或預測任何此類收購、投資或其他戰略交易的時間；或(Iii)我們可能完成的任何收購、投資或其他戰略交易是否將提供預期收益或以其他方式產生符合我們預期的回報。此外，任何此類收購、投資或其他戰略交易, 例如，公司可能被分拆為航空航天和基礎設施公司，這可能會影響我們的業務，並對我們的股東產生一定的税收後果。

企業信息

2013年10月23日，我們成立為堡壘運輸和基礎設施投資者有限公司，這是一家根據百慕大法律註冊的豁免公司。我們在特拉華州被馴化為有限責任公司，並於2014年2月19日更名為堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司。Holdco成立於二零一一年五月九日，並於二零一一年六月二十三日開始營運；自那時起至今，其營運包括收購、管理及處置運輸及運輸相關基礎設施及設備資產，詳情見下文。我們的主要執行辦事處位於美洲1345大道c/o堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司，郵編：紐約10105。我們的電話號碼是212-798-6100。我們的網址是www.ftandi.com。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過其他方式獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

S-11

供品

下面的摘要包含有關此產品的基本信息，可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此和其中通過引用而併入和視為併入的文件。在本節中，“我們”、“我們的”和“我們”僅指堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司，而不是指其合併的子公司。

發行人

堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

已發行普通股

12,000,000股(如果承銷商行使全部購買額外普通股的選擇權，則為13,800,000股)。

本次發行後將發行的大約普通股數量

97,641,314股(如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則為99,441,314股)。⁽¹⁾

紐約證券交易所普通股代碼

“FTAI”

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為2.917億美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為3.357億美元)。我們打算用出售本次發行股票的淨收益償還過渡性貸款項下未償還的部分金額。某些承銷商的附屬公司是過橋貸款的貸款人，因此，他們將獲得此次發行收益的一部分。根據FINRA規則5121，沒有必要就此次發行指定合格的獨立承銷商，因為我們是一個不受FINRA利益衝突條款約束的直接參與計劃。請參閲“收益的使用”。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書增刊中“風險因素”標題下的信息，以及本招股説明書增刊中包含的或通過引用併入本招股説明書增刊中的其他信息。

(1)	本次發行後立即發行的我們普通股的數量是基於截至2021年7月26日我們已發行普通股的85,641,314股，不包括：

(i)	與我們董事持有的總計25,000股我們的普通股有關的期權；以及

(Ii)	一項與1,200,000股普通股(或1,380,000股普通股，若承銷商全數行使其認購權，則為1,380,000股普通股)的購股權，行使價相當於公開發行價，相當於本公司董事會薪酬委員會已批准於本次發售結束時根據管理協議及激勵計劃向本公司經理授予的普通股數目的10%。該購股權將於授出日期全面歸屬，可於授出日期後首個完整歷月後30個歷月的每個月的第一天行使，並於授出日期的十週年日屆滿，可行使購股權所屬普通股的1/30%，並可於授出日期後第一個完整歷月後的30個歷月的每個月的第一天行使，並於授出日期的十週年屆滿。見“風險因素--與我們普通股相關的風險--您在我們公司的持股比例未來可能會被稀釋。”

S-12

彙總歷史和預計財務信息

下表列出了我們和Transtar的某些歷史財務信息，以及在Transtar交易生效後的某些形式上的財務信息。

FTAI歷史財務信息彙總

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，以及截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的歷史財務信息摘要。截至2021年、2021年和2020年6月30日止六個月及截至2021年6月30日止六個月及截至2021年6月30日的歷史財務摘要資料，取自本公司未經審核的合併財務報表及相關附註，並以引用方式併入本招股説明書補充文件內。我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度以及截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的最新彙總歷史財務信息來自我們經審計的合併財務報表和相關附註，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄中。

	截至6月30日的6個月，		截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
(千美元)	2021	2020	2020	2019	2018
運營報表數據：
設備租賃收入	$138,178	$166,283	$297,934	$349,322	$253,039
基礎設施收入	35,886	40,866	68,562	229,452	89,073
總收入	174,064	207,149	366,496	578,774	342,112
總費用	242,821	222,492	460,642	631,493	367,143
其他(費用)收入：
未合併實體虧損中的權益	(5,778)	(2,944)	(5,039)	(2,375)	(1,008)
出售資產所得(損)淨額	4,798	(1,051)	(308)	203,250	3,911
債務清償損失	(3,254)	(4,724)	(11,667)	—	—
利息收入	739	63	162	531	488
其他(費用)收入	(703)	32	70	3,445	3,983
其他(費用)收入總額	(4,198)	(8,624)	(16,782)	204,851	7,374
所得税前持續經營收入(虧損)	(72,955)	(23,967)	(110,928)	152,132	(17,657)
所得税撥備(受益於)	(1,471)	(3,848)	(5,905)	17,810	2,449
持續經營的淨(虧損)收入	(71,484)	(20,119)	(105,023)	134,322	(20,106)
非持續經營的淨收益，扣除所得税後的淨收益	—	1,331	1,331	73,462	4,402
淨(虧損)收入	$(71,484)	$(18,788)	$(103,692)	$207,784	$(15,704)
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨(虧損)收入：
持續運營	(11,586)	(8,848)	(16,522)	(17,571)	(21,925)
停產經營	—	—	—	247	339
減去：優先股股息	11,176	8,618	17,869	1,838	—
股東應佔淨(虧損)收入	$(71,074)	$(18,558)	$(105,039)	$223,270	$5,882
現金流數據：
經營活動提供的現金淨額(用於)	$(63,924)	$44,652	$63,106	$151,043	$133,697
用於投資活動的淨現金	$(204,209)	$(298,122)	$(509,123)	$(495,236)	$(703,533)
融資活動提供的現金淨額	$249,960	$111,001	$364,918	$465,873	$597,867
其他財務數據：
調整後的EBITDA(非GAAP)^(A)(B)	$115,108	$138,467	$243,306	$503,408	$215,872

S-13

	截至6月30日，	截至2013年12月31日，
(千美元)	2021	2020	2019
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$105,244	$121,703	$226,512
受限現金	38,001	39,715	16,005
應收賬款淨額	175,827	91,691	49,470
租賃設備，網絡	1,656,702	1,635,259	1,707,059
經營性租賃使用權資產淨額	64,541	62,355	37,466
融資租賃，淨額	13,124	6,927	8,315
財產、廠房和設備、淨值	1,014,390	964,363	732,109
其他資產	486,117	465,964	459,986
總資產	$3,553,946	$3,387,977	$3,236,922
債務，淨額	2,127,086	1,904,762	1,420,928
其他負債	385,847	383,894	477,137
總負債	$2,512,933	$2,288,656	$1,898,065
總股本	$1,041,013	$1,099,321	$1,338,857

(a)	調整後的EBITDA是對財務業績的衡量，不是根據公認會計準則編制和列報的。雖然我們相信這一非GAAP衡量標準的公佈將增強投資者對我們經營業績的瞭解，但將這一非GAAP衡量標準作為一種分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的對我們運營結果的分析的替代品。調整後的EBITDA不應被視為衡量盈利能力的GAAP可比指標的替代方案，可能無法與其他公司定義的指標進行比較。

(b)

我們將調整後的EBITDA定義為股東應佔持續運營的淨收益(虧損)，調整後(I)扣除所得税、基於股權的薪酬費用、收購和交易費用、債務和資本租賃義務的修改或清償損失、非對衝衍生工具公允價值變化、資產減值費用、激勵分配、折舊和攤銷費用以及利息費用的撥備(收益)的影響。(I)調整後的EBITDA不包括所得税、股權補償費用、收購和交易費用、債務和資本租賃義務的修改或清償損失、資產減值費用、獎勵分配、折舊和攤銷費用以及利息支出的撥備(收益)的影響。(Ii)考慮按比例計入未合併實體的調整後EBITDA份額的影響，以及(Iii)排除未合併實體收益(虧損)中的股本和調整後EBITDA的非控股份額的影響。我們認為，根據GAAP的定義，股東應佔持續經營業務的淨收入(虧損)是調整後EBITDA與之相協調的最合適的收益衡量標準。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP確定的股東應佔持續經營淨收益(虧損)的替代方案。下表將調整後的EBITDA與持續經營的股東應佔淨收益(虧損)進行了核對。

	截至6月30日的6個月，		截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
(千美元)	2021	2020	2020	2019	2018
持續經營的股東應佔淨(虧損)收入	$(71,074)	$(19,889)	$(106,370)	$150,055	$1,819
增加：所得税撥備(受益於)	(1,471)	(3,848)	(5,905)	17,810	2,449
添加：基於股權的薪酬費用	2,553	702	2,325	1,509	717
新增：收購和交易費用	6,042	6,855	9,868	17,623	6,968
增加：債務和資本租賃義務的修改或清償損失	3,254	4,724	11,667	—	—
新增：非套期保值衍生工具公允價值變動	(6,573)	181	181	4,555	(5,523)
新增：資產減值費用	2,189	10,476	33,978	4,726	—
添加：獎勵分配	—	—	—	21,231	407
增加：折舊和攤銷費用⁽¹⁾	106,811	97,405	202,746	199,185	160,567
添加：利息支出	70,494	44,655	98,206	95,585	56,845
增加：未合併實體調整後EBITDA的按比例份額⁽²⁾	2,391	(287)	1,208	(1,387)	359
減去：未合併實體虧損中的權益	5,778	2,944	5,039	2,375	1,008
減去：調整後EBITDA的非控股股份⁽³⁾	(5,286)	(5,451)	(9,637)	(9,859)	(9,744)
調整後的EBITDA(非GAAP)	$115,108	$138,467	$243,306	$503,408	$215,872

(1)	折舊和攤銷費用包括截至2021年和2020年6月30日的6個月以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的財政年度的以下各項：(1)91,906美元、83,917美元、172,400美元、169,023美元和133,908美元的折舊和攤銷費用；(2)1,950美元、2,063美元、3,747美元、7,181美元和8,588美元的租賃無形攤銷費用；(3)12,988美元。

S-14

(2)	在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度，未合併實體的調整後EBITDA按比例包括以下項目：(1)淨虧損(6,173美元)、(3,003)美元、(5,435)美元、(2,563)美元和(1,196)美元，(2)利息支出527美元、481美元、1,138美元、131美元和477美元，(3)折舊(V)非對衝衍生工具的公允價值變動分別為4,201美元、785美元、589美元、0美元和0美元；及(Vi)資產減值分別為24美元、0美元、0美元、0美元和0美元。

(3)

調整後EBITDA的非控股份額包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度的以下項目：(I)490美元、99美元、374美元、230美元和113美元的股權薪酬；(Ii)26美元、43美元、59美元、60美元和57美元的所得税準備金；(Iii)1,013美元、1,231美元、2,025美元、3,400美元和4,660美元的利息支出。4,833美元和6,049美元，(V)非對衝衍生工具的公允價值變動分別為(226)美元、38美元、38美元、1,336美元和(1,099)美元，以及(Vi)清償債務的虧損分別為0美元、992美元、992美元、0美元和0美元。

S-15

TRANSTAR歷史財務信息彙總

下表列出了Transtar截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的財年的歷史財務信息摘要。Transtar截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的歷史財務摘要資料來源於Transtar的未經審核綜合財務報表及相關附註，該等報表以引用方式併入本招股説明書補充資料中。Transtar截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的財政年度的歷史財務摘要資料來源於Transtar的經審核綜合財務報表及相關附註，該等報表以引用方式併入本招股説明書補充資料中。

(千美元)	六個月截至6月30日， 2021	年終 12月31日， 2020
運營報表數據：
附屬公司的收入	$56,405	$93,586
來自非關聯方的收入	12,867	21,596
總收入	69,272	115,182
總運營費用	38,453	68,249
營業收入	30,819	46,933
其他收入，淨額	1,159	627
附屬公司的利息收入	4,143	11,511
利息支出	(76)	(214)
所得税前收入	36,045	58,857
所得税費用	9,132	14,934
淨收入	$26,913	$43,923
現金流數據：
經營活動提供的淨現金	$39,093	$51,646
投資活動提供(使用)的淨現金	$169,505	$(66,562)
融資活動提供的現金淨額(由使用)	$(208,913)	$15,169

(千美元)	截至6月30日， 2021	自.起 12月31日， 2020
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$433	$748
對附屬公司的投資	354,653	525,117
應收賬款淨額	9,202	11,656
預付和其他流動資產	2,768	3,306
應由關聯公司支付	11,491	10,905
流動資產總額	378,547	551,732
財產、廠房和設備、淨值	136,149	137,943
經營性租賃使用權資產	11,722	12,567
其他資產	5,987	5,710
總資產	$532,405	$707,952
流動負債	45,580	45,015
非流動負債總額	36,748	37,092
總負債	82,328	82,107
會員權益總額	450,077	625,845
總負債和會員權益	$532,405	$707,952

S-16

彙總未經審計的備考簡明合併財務信息

下表列出了在所示期間和日期，未經審計的備考摘要在實施Transtar交易後濃縮了FTAI的綜合財務信息。未經審計的備考摘要濃縮了截至2020年12月31日的會計年度和截至2021年6月30日的6個月的綜合經營報表，使Transtar的交易生效，就像它們在2020年1月1日完成一樣。截至2020年12月31日的財政年度的未經審計的備考簡明合併經營報表包括Transtar截至2020年12月31日的會計年度的經營業績，截至2021年6月30日的6個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表包括Transtar截至2021年6月30日的6個月的經營業績。截至2021年6月30日的未經審計的備考彙總合併資產負債表信息使Transtar交易生效，就像它們是在該日期完成的一樣。我們從我們於2021年9月8日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格中包含的未經審計的備考財務報表中推導出此摘要未經審計的備考財務信息，該報表通過引用併入本招股説明書附錄中。

歷史綜合財務信息已在以下未經審計的備考彙總合併財務信息中進行了調整，以實現：

•	會計收購法在Transtar收購中的應用

•	調整以反映為收購Transtar而發生的過橋貸款；以及

•	與收購Transtar相關的交易成本。

未經審核的備考簡明綜合財務資料摘要僅供説明之用，並不一定顯示假若Transtar交易於指定日期完成，本公司的財務狀況或經營結果將會如何，亦不一定顯示我們未來的財務狀況或經營結果。對歷史財務信息進行了調整，以描述Transtar交易的會計。此外，未經審計的備考簡明綜合財務信息摘要沒有反映任何整合活動的成本或收益，這些整合活動或收益可能來自潛在的收入提升、預期的成本節約和支出效率或收購Transtar可能實現的其他協同效應，或管理層可能考慮的任何戰略，以便繼續有效地管理我們的業務。

管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核備考簡明綜合財務資料摘要乃根據初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料有重大差異。備考調整相關的假設及估計載於本招股説明書附錄的未經審核備考簡明綜合財務資料附註中，該等備註以參考方式併入本招股説明書附錄內，該等附註應與下文所載的摘要未經審核備考簡明綜合財務資料一併閲讀。此外，以下未經審計的備考簡明綜合財務信息摘要應與FTAI和Transtar的歷史財務報表及其附註的審核一起閲讀，這些報表和附註通過引用併入本招股説明書附錄中。有關與未經審計的備考簡明綜合財務信息相關的更多信息，請參閲“風險因素-與我們收購Transtar相關的風險-反映Transtar收購的未經審核備考簡明綜合財務信息”，該等未經審核的備考簡明綜合財務信息包括在其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄中，可能不能代表我們在截至所示日期收購Transtar的實際結果，也不一定能表明我們未來的財務狀況或經營業績。因此，在對Transtar的收購生效後，可以評估該公司的財務信息有限。“

S-17

	形式上的
(千美元)	六個月截至6月30日， 2021	年終十二月三十一日， 2020
運營報表數據：
設備租賃收入	$138,178	$297,934
基礎設施收入	105,158	183,744
總收入	243,336	481,678
總費用	317,541	600,297
其他(費用)收入：
未合併實體虧損中的權益	(5,778)	(5,039)
出售資產所得(損)淨額	5,154	(344)
債務清償損失	(3,254)	(11,667)
利息收入	739	162
其他收入	100	733
其他費用合計	(3,039)	(16,155)
所得税前持續經營虧損	(77,244)	(134,774)
享受所得税優惠	(2,558)	(12,154)
持續經營淨虧損	(74,686)	(122,620)
非持續經營的淨收益，扣除所得税後的淨收益	—	1,331
淨損失	$(74,686)	$(121,289)
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨虧損：
持續運營	(11,586)	(16,522)
減去：優先股股息	11,176	17,869
股東應佔淨虧損	$(74,276)	$(122,636)

	自.起 2021年6月30日
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$99,619
受限現金	38,001
應收賬款淨額	196,504
租賃設備，網絡	1,656,702
經營性租賃使用權資產淨額	76,240
融資租賃，淨額	15,489
財產、廠房和設備、淨值	1,520,766
其他資產	686,936
總資產	$4,290,257
債務，淨額	2,759,411
其他負債	492,700
總負債	$3,252,111
總股本	$1,038,146

S-18

彙總未經審計的備考補充非GAAP信息

我們計入預估調整EBITDA，這是一項非GAAP財務指標，以補充未經審計的備考簡明綜合財務信息摘要，該摘要根據GAAP呈報，並根據S-X法規第11條編制。我們的管理層相信，預計調整後的EBITDA為預計財務報表的用户提供了額外和有用的信息，用於評估預計的經營結果。然而，將這一非GAAP指標用作分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們運營結果分析的替代品。預計調整後的EBITDA不應被視為衡量盈利能力的GAAP可比指標的替代方案，可能無法與其他公司定義的指標進行比較。我們將備考調整後的EBITDA定義為股東應佔淨虧損，調整後(I)剔除所得税收益、股權補償費用、收購和交易費用、債務和資本租賃義務的修改或清償損失、非對衝衍生工具公允價值變化、資產減損費用、獎勵分配、折舊和攤銷費用以及利息費用的影響, (Ii)計入我們按比例應佔未合併實體的經調整EBITDA的影響及(Iii)剔除未合併實體的盈利(虧損)中的權益及經調整EBITDA的非控股份額的影響。預計調整後EBITDA不應被視為股東應佔淨虧損(根據公認會計準則和S-X規則第11條確定)的替代方案。下表將預計調整後的EBITDA與我們於2021年9月8日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格中包含的未經審計的預計調整EBITDA與股東應佔淨虧損進行了核對。未經審計的預計綜合財務信息包含在我們於2021年9月8日提交給證券交易委員會的8-K/A表格中，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。

(千美元)⁽¹⁾	六個月告一段落 2021年6月30日	年終十二月三十一日， 2020
持續經營的股東應佔淨虧損	$(74,276)	$(123,967)
添加：所得税受益	(2,558)	(12,154)
添加：基於股權的薪酬費用	2,553	2,325
新增：收購和交易費用	6,233	13,520
增加：債務和資本租賃義務的修改或清償損失	3,254	11,667
新增：非套期保值衍生工具公允價值變動	(6,573)	181
新增：資產減值費用	2,189	33,978
添加：獎勵分配	—	—
增加：折舊和攤銷費用⁽²⁾	117,682	224,661
添加：利息支出	100,802	154,390
增加：未合併實體調整後EBITDA的按比例份額⁽³⁾	2,391	1,208
減去：未合併實體虧損中的權益	5,778	5,039
減去：調整後EBITDA的非控股股份⁽⁴⁾	(5,286)	(9,637)
預計調整EBITDA(非GAAP)	$152,189	$301,211

(1)	備考金額按照“歷史和備考財務信息摘要-未經審計的備考簡明合併財務信息”中描述的方式使Transtar交易生效，並按照我們於2021年9月8日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息中描述的方式使Transtar交易生效，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

(2)	折舊和攤銷費用包括截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的財政年度的以下費用：(I)折舊和攤銷費用分別為102,777美元和194,315美元，(Ii)租賃無形攤銷分別為1,950美元和3,747美元，以及(3)租賃激勵攤銷分別為12,955美元和26,599美元。

(3)	在截至2021年6月30日的6個月和2020年12月31日的財政年度，未合併實體的調整後EBITDA按比例包括以下項目：(1)淨虧損6,173美元和5,435美元，(2)利息支出527美元和1,138美元，(3)折舊和攤銷費用3,812美元和5,513美元，(4)收購和交易費用0美元和581美元，(5)非對衝公允價值變化

(4)	調整後EBITDA的非控股份額包括截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的財政年度的以下項目：(1)基於股權的薪酬490美元和374美元，(2)所得税撥備26美元和59美元，(3)利息支出1,013美元和2,025美元，(4)折舊和攤銷費用3,983美元和6,149美元，(5)非對衝衍生工具的公允價值變化(226美元和38美元)。

S-19

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、隨附的招股説明書、我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用在此和此處併入並被視為併入的文件。有關投資我們業務的風險、不確定性和假設的進一步討論，請參閲第II部分第1A項下的討論。我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的財季的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，通過引用併入本招股説明書附錄中，並由我們提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告進行更新，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以下任何風險，以及其他風險和不確定性，都可能直接損害我們普通股的價值或我們的業務和財務業績，從而間接導致我們普通股的價值下降。這些風險並不是唯一可能影響我們或普通股價值的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何已知或未知的風險，您在普通股上的投資可能全部或部分損失。下文討論的風險還包括前瞻性陳述。, 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見本招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們收購Transtar相關的風險

我們對Transtar的收購可能達不到預期的結果，我們可能無法成功整合Transtar的業務。

2021年7月28日，我們完成了之前宣佈的對美鋼全資擁有的短線鐵路子公司Transtar 100%股權的收購。TranStar由6條短線貨運鐵路組成，其中兩條與美國鋼鐵公司在北美最大的生產設施相連：印第安納州的Gary鐵路公司；俄亥俄州的Lake Terminal鐵路公司；賓夕法尼亞州的聯合鐵路公司；阿拉巴馬州的費爾菲爾德南方公司；密歇根州的Delray Connecting鐵路公司；以及德克薩斯州的德克薩斯和北方鐵路公司。我們面臨與收購Transtar有關的某些風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此類風險可能包括但不限於：

•	未能以允許我們實現收購預期收益的方式成功整合Transtar；

•	整合Transtar的人員、運營和系統並留住關鍵員工的困難和延誤；

•	與Transtar的業務和運營整合相關的成本高於預期；

•	跨地理位置不同地區運營和管理鐵路線的挑戰；

•	涉及Transtar的過渡或整合活動對我們正在進行的業務造成的中斷和管理層注意力的轉移；

•	在Transtar的業務中實施充分和適當的控制、程序和政策方面的挑戰；

•	TranStar依賴美國鋼鐵作為其主要客户；

•	難以擴大我們的客户羣；

•	由於Transtar依賴美國鋼鐵公司向Transtar提供各種必要的過渡服務以及美國鋼鐵公司未能充分提供此類服務而引起的困難；

•	假設我們可能沒有以其他方式簽訂的Transtar先前存在的合同關係，終止或修改該合同關係可能會對我們的業務造成代價高昂或中斷；

S-20

•	產生債務為收購Transtar提供資金，這增加了我們的償債要求、費用和槓桿率；

•	收購Transtar及相關交易可能引發的任何訴訟；以及

•	第二部分第1A項所述的其他風險。我們在截至2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，通過引用併入本招股説明書附錄中。

新業務的成功整合還取決於我們管理新業務、實現預期的協同效應以及從合併後的業務中實現全部價值的能力。如果我們不能成功整合Transtar，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

反映Transtar收購的未經審計的備考簡明組合財務信息在其他地方包含或通過引用併入本招股説明書附錄中，可能不能代表我們的實際結果(如果Transtar收購已在所示日期完成)，也不一定指示我們的財務狀況或未來的經營結果。因此，在實施對Transtar的收購後，您可以評估公司的財務信息有限。

本公司未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規例第11條編制，僅供參考之用。它不一定表明如果Transtar收購在所示日期完成，實際發生的財務狀況或運營結果，也不一定表明我們的財務狀況或運營結果在未來一段時間內將會是什麼。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息沒有反映任何整合活動的成本或可能產生的收益，這些收益可能來自潛在的收入增加、預期的成本節約和支出效率或收購Transtar可能實現的其他協同效應，或者管理層可能考慮的任何戰略，以繼續有效地管理我們的業務。因此，我們的實際業績和財務狀況可能與預期的不同，投資者不應過度依賴本公司未經審計的備考簡明綜合財務信息。

此外，在編制未經審核的備考簡明合併財務信息時，我們根據迄今執行的初步估值程序，將Transtar的資產和負債調整為其估計公允價值。截至本招股説明書補充日期，我們尚未完成敲定Transtar資產和負債的公允價值以及相關收購價格分配所需的某些詳細估值程序。因此，最終收購會計調整可能與未經審計的備考調整大不相同。雖然備考財務信息反映了初步的重新分類，但我們仍在評估Transtar的會計政策，以確定會計政策的差異是否需要調整或重新分類Transtar的運營結果，或者重新分類資產或負債，以符合FTAI的會計政策和分類。作為審查的結果，可以確定兩家公司的會計政策之間的差異，當這些差異被確認時，可能會對合並後的財務信息產生實質性影響。基於上述考慮，貴公司在實施Transtar收購後可用於評估公司的財務信息有限。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給普通股持有者帶來迅速而重大的損失。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們普通股的發行價可能不代表本次發行完成後公開市場上的價格。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您的收購價或高於您的收購價轉售您的股票，如果真的有的話。未來我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

•	我們投資者基礎的轉變；

•	我們的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；

S-21

•	我們經營業績的實際或預期波動；

•	會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；

•	我們或我們的競爭對手宣佈重大投資、收購或處置；

•	證券分析師未能覆蓋我們的普通股；

•	證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；

•	其他可比公司的經營業績和股價表現；

•

增發優先股；

•	我們是否宣佈優先股的分配；

•

整體市場波動；

•

一般經濟狀況；以及

•	我們參與的市場和市場部門的發展。

美國股市經歷了極端的價格和成交量波動。市場波動，以及一般政治和經濟條件，如恐怖主義行為、長期的經濟不確定性、經濟衰退或利率或貨幣匯率波動，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估內部控制的有效性，這一努力的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。第404條要求我們在每個財年結束時評估財務報告內部控制的有效性，並在該財年的Form 10-K年度報告中包括一份評估財務報告內部控制有效性的管理報告。第404條還要求獨立註冊會計師事務所證明並報告管理層對我們財務報告內部控制的評估。我們必須讓我們的獨立註冊會計師事務所在每個財政年度的Form 10-K年度報告中證明我們內部控制的有效性。我們的審查結果和我們獨立註冊會計師事務所的報告可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。在我們的審查過程中，我們可能會發現不同程度的控制缺陷，我們可能會產生鉅額成本來補救這些缺陷或以其他方式改善我們的內部控制。作為一家上市公司，我們被要求報告構成財務報告內部控制“實質性弱點”的控制缺陷。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的股價可能會下跌，我們籌集資金的能力可能會受到損害。

你在我們公司的持股比例將來可能會被稀釋。

由於根據管理協議和激勵計劃已授予或可能授予我們經理的股權獎勵，您在FTAI中的持股比例未來可能會被稀釋。正如本招股説明書附錄中在“發售”標題下所討論的那樣，在本次發售結束之日，我們將授予我們的經理以相當於公開發售價格的每股行使價收購120萬股普通股(或138萬股普通股，如果承銷商全額行使其購買額外普通股的選擇權)的選擇權。不包括與本次發售相關而授予經理的期權，自2015年以來，我們已授予經理與之前的股權發行相關的2,574,624股普通股的期權。將來，當我們的普通股或其他股權證券(包括作為收購對價發行的證券)的額外發行成功完成後，我們將向我們的經理人授予購買普通股的期權，其金額相當於此類發行中出售的普通股數量的10%(或者，如果發行涉及我們普通股以外的股權證券，則授予購買數量等於股權發行中籌集的總資本的10%除以普通股截至發行日的公允市值)的普通股數量的期權。行權價格相當於公眾或其他最終購買者支付的每股發行價，或歸因於

S-22

任何該等發售或行使與該等發售相關的認購權將會導致攤薄，而任何該等發售或行使與該發售相關的選擇權，均會導致攤薄股份的價值(或普通股於股權發行日期的公平市價，如該等收購涉及我們的普通股以外的權益證券)。

本公司董事會已採納激勵計劃，規定授予以股權為基礎的獎勵，包括限制性股票、股票期權、股票增值權、業績獎勵、限制性股票單位、串聯獎勵以及其他基於股權和非股權的獎勵，分別授予我們的經理、為我們提供服務的經理的董事、高級管理人員、員工、服務提供商、顧問和顧問，以及我們的董事、高級管理人員、員工、服務提供商、顧問和顧問。我們已初步預留3,000萬股普通股根據激勵計劃進行發行。截至2021年6月30日，根據激勵計劃，與我們2599,624股普通股相關的權利已發行。與本次發行相關的是次發行，獎勵計劃下預留供發行的股票數量將進一步增加，金額相當於1,200,000股普通股(或1,380,000股普通股，如果承銷商全數行使購買額外普通股的選擇權)，該金額相當於受上述選擇權約束的普通股。將來，在激勵計劃的十年期限內我們發行任何股票的日期(包括作為收購對價發行的證券)，獎勵計劃下可供發行的最大股票數量將增加，以包括相當於(I)我們在此類股票發行中新發行的普通股總數的10%的額外普通股數量，或(Ii)如果此類股票發行涉及我們普通股以外的股權證券，則該股票發行將包括相當於以下任一比例的額外普通股數量：(I)相當於我們在該股權發行中新發行的普通股總數的10%；或(Ii)如果該股權發行涉及我們普通股以外的股權證券，我們的普通股數量相當於(A)在激勵計劃十年期限內發行普通股以外的股權證券所籌集的總資本的10%，除以(B)普通股截至股票發行之日的公平市值。

我們普通股的出售或發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。發行與房地產、投資組合或業務收購相關的普通股，或行使未償還期權或其他方式，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

發生或發行債務(在我們清算時優先於我們的普通股)，以及未來發行股權或與股權相關的證券(這將稀釋我們現有普通股股東的持有量，並可能在定期或清算時優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們已經發生，並可能在未來發生或發行債務，或發行股權或與股權相關的證券，為我們的運營、收購或投資提供資金。在我們清算時，我們債務的貸款人和持有人以及我們優先股的持有人(如果有)將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。未來任何債務的產生或發行都將增加我們的利息成本，並可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有普通股股東提供任何額外的股本證券。因此，額外發行普通股，直接或通過可轉換或可交換證券(包括我們經營合夥企業中的有限合夥權益)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，而此類發行，或對此類發行的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們發行的任何優先股都可能優先於定期或清算時的分派付款，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股股東進行分派的能力。由於我們決定在未來發生或發行債務，或發行股權或與股權相關的證券，將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功與否。因此，普通股股東承擔我們未來發生或發行債務或發行股票或與股票相關的證券將對我們普通股的市場價格產生不利影響的風險。

我們決定使用多少槓桿來為收購融資，可能會對我們的資產回報率產生不利影響，並可能減少可供分配的資金。

我們利用槓桿為我們的許多資產收購提供資金，這使某些貸款人有權在保留資產回報之前獲得現金流。雖然我們的經理人只使用我們認為合理的槓桿，但我們的戰略並不限制我們對任何特定資產可能產生的槓桿數量。這個

S-23

由於市場狀況的變化，我們能夠從我們的資產和可分配給我們股東的資金中賺取的回報可能會大幅減少，這可能會導致我們的融資成本相對於從我們的資產中獲得的收入而增加。

雖然我們目前打算定期向股東支付季度股息，但我們可能隨時改變股息政策。

雖然我們目前打算定期向普通股持有者支付季度紅利，但我們可能隨時改變紅利政策。有時，我們通過經營活動提供的淨現金一直少於分配給我們股東的金額。宣佈和向普通股持有人支付股息將由我們的董事會根據適用的法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括經營的實際結果、流動性和財務狀況、經營活動提供的淨現金、適用法律施加的限制、我們的應税收入、我們的運營費用和我們的董事會認為相關的其他因素。我們的長期目標是將可供分配的資金的派息率保持在50%-60%之間，剩餘金額主要用於為我們未來的收購和機會提供資金。不能保證我們將繼續以與之前向投資者分配一致的金額或基礎支付股息(如果有的話)。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金支付股息，我們從子公司獲得的任何資金以及我們從子公司獲得分配的能力可能會受到它們所受融資協議的限制。此外，根據合夥協議，普通合夥人將有權在我們根據我們每個財季和每個財年的綜合淨收入和資本利得收入分配任何金額之前獲得獎勵分配。更有甚者, 我們優先股的條款一般阻止我們宣佈或支付股息，或回購我們的普通股或其他初級資本，除非這些優先股的所有應計分配都已全額支付。

我們的運營協議和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們的經營協議中的條款可能會使第三方獲得我們的控制權變得更加困難和昂貴，即使控制權的變更將有利於我們的股東的利益。例如，我們的運營協議規定了交錯的董事會，要求提前通知股東的提案和提名，對召開股東大會施加限制，並授權發行董事會可能發行的優先股，以阻止收購企圖。此外，特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們控制權變更的交易。我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為我們的運營協議條款阻止了我們的股東可能支持的潛在收購嘗試。

在我們的運營協議中，關於對我們的高級管理人員和董事的免責和賠償的某些條款不同於特拉華州一般公司法(“DGCL”)，其方式可能不太保護我們股東的利益。

我們的經營協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們的董事或高級管理人員將不對我們負責。根據DGCL，董事或高級職員須就以下事項向吾等負上法律責任：(I)違反對吾等或吾等股東的忠誠責任；(Ii)故意行為不當或明知違法而並非真誠行事；(Iii)不當贖回股份或宣佈股息；或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的交易。此外，我們的經營協議規定，我們將在法律規定的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員的行為或不作為。根據“公司條例”，只有在董事或高級人員真誠行事，並以他合理地相信符合法團最佳利益的方式行事，以及在刑事訴訟中，該高級人員或董事沒有合理因由相信其行為是違法的，該法團才可就其作為或不作為向該法團作出彌償。因此，與DGCL相比，我們的運營協議對股東利益的保護可能較少，因為它涉及到對我們的高級管理人員和董事的赦免和賠償。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調對我們普通股的推薦，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師下調了我們共同的

S-24

如果我們分享或發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的普通股股價可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降，我們的普通股流動性降低。

S-25

收益的使用

我們估計，根據每股24.41625美元的價格，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為2.917億美元(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為3.357億美元)，這是承銷商同意在此次發行中從我們手中購買我們普通股的每股價格。我們打算用本次發行中出售普通股的淨收益償還過渡性貸款項下的部分未償還金額。

我們估計，我們應支付的此次發行的承銷折扣和費用總額約為1430萬美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為1620萬美元)。

截至本招股説明書附錄的日期，橋樑貸款項下的未償還本金總額為650.0美元，用於為收購Transtar提供資金。有關過橋貸款的條款，包括過橋貸款的利率和期限的信息，請參閲“招股説明書補充摘要-最新發展-過橋貸款”。

某些承銷商的附屬公司是過橋貸款的貸款人，因此，他們將獲得此次發行收益的一部分。根據FINRA規則5121，沒有必要就此次發行指定合格的獨立承銷商，因為我們是一個不受FINRA利益衝突條款約束的直接參與計劃。請參閲“承保”。

S-26

大寫

我們提供以下信息以幫助您分析此產品的財務方面。我們敦促您閲讀下表中包含的所有信息，同時閲讀FTAI的歷史財務報表和相關注釋、Transtar的歷史財務報表和相關注釋以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中包含的未經審計的形式財務報表，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中(不包括已提供和未提交的部分報告)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物、長期債務、總債務和綜合資本：(I)在實際基礎上，(Ii)在實施Transtar交易後，(Ii)在調整的基礎上，以及(Iii)在進一步調整的基礎上，在實施(A)第(Ii)條規定的調整後，(B)本次發行(包括應用由此產生的淨收益，並假設不行使承銷商購買至多1，1,000美元的額外股票的選擇權)這是承銷商同意在此次發行中從我們手中購買我們普通股的每股價格，以及(C)傑斐遜碼頭2021年系列債券的發行(以及由此產生的淨收益的應用)。

	截至2021年6月30日
(千美元)	實際 (未經審計)	作為調整後的 (未經審計)	作為進一步調整後的⁽¹⁾ (未經審計)
現金和現金等價物⁽²⁾	$105,244	$105,244	$530,244
債務：
過橋貸款	—	650,000	358,300
其他長期債務⁽³⁾	2,167,520	2,167,520	2,592,520⁽⁴⁾
減去：債券發行成本	(40,434)	(58,109)	(70,518)
總債務，淨額	$2,127,086	$2,759,411	$2,880,302
總股本	$1,041,013	$1,041,013	$1,041,133
總市值	$3,168,099	$3,800,424	$3,921,435

(1)	不會使本招股説明書附錄中標題為“發售”的本招股説明書附錄中所述的在本次發售結束時授予我們經理的選擇權的任何行使生效。見“風險因素--與我們普通股相關的風險--您在我們公司的持股比例未來可能會被稀釋。”

(2)	現金等價物包括購買時期限不超過90天的所有高流動性短期投資。

(3)	有關我們負債的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的附註9，債務，淨額到我們的合併財務報表，以及附註9，債務，淨額到我們的合併財務報表，包括我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告，這些報告和文件通過我們提交給SEC的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

(4)	進一步調整後，其他長期債務包括2021年8月18日發行的傑斐遜碼頭系列債券下未償還的本金總額425.0美元。有關更多信息，請參閲“招股説明書補充摘要-最新發展-傑斐遜碼頭2021年系列債券”。

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美國聯邦所得税考慮因素

以下討論補充了隨附的招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項”中提出的討論，並在與之不一致的情況下取代了這些討論，我們稱之為“基本招股説明書税收討論”。在做出投資普通股的決定之前，你應該回顧一下那次討論。除以下陳述外，此討論受與基本招股説明書税收討論相同的假設、限制和排除的約束，加以必要的修改。出於本討論的目的，“美國持有者”和“非美國持有者”的定義與基本招股説明書中的税收討論中的定義相同。在投資我們的普通股之前，你應該諮詢你的税務顧問。

關於合夥地位的聯邦所得税意見

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(“Akin Gump”)擔任我們與此次發行相關的税務顧問。FTAI預計將收到Akin Gump的意見，就美國聯邦所得税而言，我們將被視為合夥企業，而不是協會或公開交易的合夥企業(符合守則第7704節的含義)，應作為公司納税。與所附招股説明書中“關於合夥企業地位的聯邦所得税意見”和“FTAI的税收”標題下的意見相關的討論和限制，適用於我們預期從Akin Gump收到的意見。

FTAI的徵税

FTAI目前的運營方式是，就美國聯邦所得税而言，它有資格被視為合夥企業，而不是作為公司徵税的協會或公開交易的合夥企業。鑑於我們每年實際運營方法的持續重要性，以及我們的情況未來可能發生的變化，包括公司可能分離為航空航天和基礎設施公司的結果，無法保證FTAI在任何特定年份都符合這一條件。

2017年12月31日之後開始的納税年度，美國聯邦企業所得税税率為21%。如果FTAI被視為協會或上市合夥企業，在美國聯邦所得税方面應按公司納税，我們的應税收入將在該日期之後的所有應納税期間按該税率繳納美國聯邦所得税。

對美國持有者的後果

如果美國持有人未能向受讓人或適用的扣繳代理人提供美國國税局W-9表格或聲明轉讓人的納税人識別號的宣誓書，且轉讓人不是外國人，出售或以其他方式處置我們普通股的美國持有人將被徵收下文所述的10%預扣税(在“對非美國持有人的後果”項下)。

與公開交易合夥企業的權益處置有關的扣繳要求目前被暫停，並將繼續暫停，直到頒佈財政部條例或發佈其他相關的權威指導意見。未來關於執行這些要求的指導意見將在預期的基礎上適用。

在基本招股説明書中關於“受控外國公司”的討論中，關於非美國實體的“美國股東”是指擁有(實際上或建設性地)有權投票的非美國實體所有類別股票總投票權的10%或更多，或所有類別股票總總價值10%或更多的美國人。

對非美國持有者的後果

如果美國國税局認定我們、Holdco或我們投資的任何其他實體出於美國聯邦所得税的目的而從事美國貿易或業務，則外國轉讓人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益通常將被視為與此類貿易或業務“有效關聯”，只要不超過如果我們以公允市場價值出售所有資產的情況下可分配給轉讓人的有效關聯收益。根據TCJA，任何此類被視為有效關聯的收益通常都將繳納美國聯邦所得税。此外，普通股的受讓人或適用的扣繳義務人將被要求扣除和預扣相當於非美國持有者轉讓人處置時變現金額的10%的税款。如果受讓人未能適當扣留

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如果發生這種情況，我們將被要求從分配給受讓人的款項中扣除並扣繳一筆税款，數額等於受讓人未能扣繳的金額，外加利息。雖然我們不認為我們目前直接從事美國貿易或業務，但我們沒有被要求以旨在避免進行美國貿易或業務的方式管理我們的業務。非美國持有者應該預計會被要求提交美國納税申報單，並可能僅因為擁有我們的普通股而被要求繳納美國税。

在投資我們的普通股之前，你應該諮詢你的税務顧問。

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承保

我們和下面指定的承銷商計劃就所發行的股票達成承銷協議。根據承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意發行及出售予承銷商，而各承銷商已個別而非共同同意以公開招股價格減去本招股説明書副刊封面所載的承銷折扣購買下表所示的股份數目。

承銷商			股份數量
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			4,009,412
摩根士丹利股份有限公司			4,009,412
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			2,004,706
The Benchmark Company，LLC			395,294
指南針研究與交易有限責任公司			395,294
美國銀行證券公司			197,647
BTIG，LLC			197,647
JMP證券有限責任公司			197,647
Raymond James&Associates，Inc.			197,647
斯蒂芬斯公司			197,647
WR證券有限責任公司			197,647
總計			12,000,000

根據我們的指示，承銷商將以相當於公開發行價格的每股價格向我們的三名獨立董事出售10.8萬股我們的普通股。

承銷協議規定，幾家承銷商購買本招股説明書附錄提供的普通股的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何這些股票，承銷商將購買本招股説明書附錄提供的所有普通股，以下描述的購買額外股票的選擇權所涵蓋的普通股除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止本次發行。

承銷商有權從我們手中額外購買最多180萬股普通股。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。在不行使和完全行使承銷商購買最多180萬股普通股的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。

	不鍛鍊身體	全面鍛鍊
每股	$1.08375	$1.08375
總計	$13,005,000	$14,955,750

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書副刊封面上的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價的基礎上以每股0.650250美元的折讓出售。股票發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

吾等及吾等的行政人員及董事已與承銷商達成協議(除某些例外情況外)，在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後60天期間，除獲承銷商事先書面同意外，不得處置或對衝任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的普通股或證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃或根據本招股説明書附錄中“發售”標題所述的管理協議條款授予的與本次發售相關的任何購股權。

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與本次發行相關的股票，承銷商可以在公開市場買賣。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在決定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述期權可購買額外股份的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對股票進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們股票的市場價格。因此，我們股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為130萬美元。

我們已同意賠償幾家承保人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。此外，我們已同意向承銷商支付與此次發行相關的律師費用和開支。

由於金融行業監管機構公司(“FINRA”)將我們的普通股視為直接參與計劃中的權益，此次發行符合FINRA規則第2310條的規定。投資者對普通股的適宜性的判斷應與對在國家證券交易所上市交易的其他證券的適宜性的判斷類似。

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。若干承銷商及其若干聯屬公司已不時向本公司及與本公司有關係的人士及實體提供，並可能在未來向本公司及與本公司有關係的人士及實體提供各種該等服務，並收取或將來可能收取慣常費用及開支。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及本公司或其聯屬公司的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及本公司或其聯屬公司的證券和/或工具，而該等投資和證券活動可能涉及本公司或其聯屬公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與本公司有借貸關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對本公司的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或我們關聯公司的證券(可能包括正在發行的股票)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所發行股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商和

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其某些聯屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。某些承銷商的附屬公司是貸款人，並在循環信貸安排下擔任其他角色。此外，某些承銷商的附屬公司是過橋貸款的貸款人或擔任其他角色，因此，他們將獲得此次發行收益的一部分。根據FINRA規則5121，沒有必要就此次發行指定合格的獨立承銷商，因為我們是一個不受FINRA利益衝突條款約束的直接參與計劃。

限售

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者須知

該等股份並不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)持有指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是指令2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先股投資者規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞投資者發售或出售股份或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者出售股份，因此，根據“優先股投資者規例”，發售或出售該等股份或以其他方式向東亞經濟區的任何散户提供該等股份可能屬違法。本招股説明書補編乃根據招股章程規例下的豁免而於歐洲經濟區任何成員國提出任何股份要約，而毋須刊登股份要約招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

英國潛在投資者須知

該等股份不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式出售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的零售客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法律的一部分；(Ii)符合“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)的規定以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或。(Iii)不符合資格的客户。

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投資者符合(EU)2017/1129號條例第2條的定義，因為根據歐盟委員會的規定，投資者構成國內法的一部分。因此，根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，(EU)第1286/2014號規例所規定的有關發售或出售股份或以其他方式向英國散户投資者出售股份的關鍵資料文件並未擬備，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售股份或以其他方式向英國任何散户投資者提供股份可能是違法的，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，該規例構成本地法律的一部分，因此並未擬備任何有關發售或出售股份或以其他方式向英國散户投資者提供股份的關鍵資料文件。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得在本次發售下的配發日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與以下內容相關的任何文件

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提供免税優惠。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買特此發行股份的人應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(修訂本))登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人士直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非豁免遵守金融工具及交易所法律及任何其他適用法律、法規及部長級指引的登記要求。(B)該等股份並不會根據日本金融工具及交易所法律(1948年第25號法律(修訂本))登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人士提供或轉售，除非豁免遵守金融票據及交易所法律及任何其他適用法律、法規及部長級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

香港潛在投資者須知

除(A)外，在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，不得以本招股章程副刊或任何其他文件在香港發售或出售該等股份。(B)“香港證券及期貨條例”(第32章)所界定的專業投資者。(C)在不導致本招股章程補編被視為“招股章程”(定義見香港公司條例)的其他情況下，(B)根據“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(C)在不會導致本招股章程副刊被視為“招股章程”(定義見香港公司條例)的其他情況下。32香港法律)，而任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與我們的股份有關的廣告、邀請或文件只可出售予或擬出售予香港以外的人士，或只出售予證券及期貨條例所指的專業投資者，且其內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的香港公眾人士查閲或閲讀，則屬例外，而本公司的股份只可出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予證券及期貨條例所指的專業投資者，以及

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法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Cahill Gordon&Reindel LLP轉交給承銷商。

關於此次發行，FTAI預計將收到Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的意見，大意是根據現行法律，出於美國聯邦所得税的目的，FTAI將被視為合夥企業，而不是協會或上市合夥企業(符合該法第7704節的含義)，作為公司納税。Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的意見是基於與FTAI的組織、運營、資產、活動和收入有關的各種假設和陳述，包括該意見所依據的官員證書中陳述的所有此類陳述以及相關文件、記錄和文書中陳述的所有其他事實信息是真實和正確的，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的所有行動都及時完成，我們將始終按照我們的組織文件和本該意見以我們管理層就我們的組織、資產、活動、收入以及我們目前和未來的業務運作所作的陳述和契諾為條件，並假設該等陳述和契諾是準確和完整的。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑律師意見中提出的結論。

專家

Format Transportation and Infrastructure Investors LLC截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的Format Transportation and Infrastructure Investors LLC的合併財務報表，以及Form 10-K中包含的Format Transportation and Infrastructure Investors LLC截至2020年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，詳見相關報告，並併入本文作為參考。這類綜合財務報表和堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司管理層對財務報告內部控制有效性的評估在此併入，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

Transtar、LLC及附屬公司於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書補充及註冊説明書內)已由獨立核數師安永律師事務所審核(如其報告所述)，並以引用方式併入本招股説明書附錄及註冊説明書內。這類合併財務報表是根據會計和審計專家事務所的權威報告編入本文的。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可通過互聯網、證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)和我們網站(http://ir.ftandi.com.)的投資者關係欄目向公眾查閲。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過其他方式獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

在這份招股説明書附錄中，我們通過引用將FTAI提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些信息納入其中，這意味着重要信息可以通過參考這些文件向您披露。在本招股説明書附錄日期之前提交的文件被視為本招股説明書附錄的一部分，而在本招股説明書附錄日期之後以及根據本招股説明書附錄向您交付普通股之前提交的那些文件將自提交該等文件之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。就本招股説明書附錄而言，包含在通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述，或包含在本招股説明書附錄中的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何其他隨後註明日期或提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。在本次發行完成之前，FTAI根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的下列文件和未來提交的任何文件均包含在本招股説明書附錄中作為參考：

•	FTAI於2021年2月26日提交給SEC的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

•	FTAI於2021年4月16日向SEC提交的2021年股東年會附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入FTAI截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中。

•	FTAI於2021年4月30日提交給SEC的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

•	FTAI於2201年7月29日向SEC提交的截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告；以及

•	FTAI目前提交給SEC的Form 8-K報告於2021年2月9日、2021年3月19日、2021年3月25日、2021年4月7日、2021年4月7日、2021年4月12日、2021年6月3日、2021年6月8日、2021年7月29日、2021年8月4日和2021年9月8日提交給SEC。

除了我們於2021年9月8日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格報告中包含的第7.01項信息(我們通過引用將其具體併入本招股説明書附錄中)外，我們不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是上文具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件或部分文件並未被視為“提交”給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

本招股説明書附錄和信息通過引用併入本文，其中包含我們在提交給證券交易委員會的各種文件中作為證物提交的某些協議的摘要，以及我們將與此次發行相關的某些協議。本招股説明書附錄中包含的對這些協議的描述或通過引用結合於此的信息並不聲稱是完整的，並受最終協議的約束，或通過參考最終協議而對其整體進行限定。在書面或口頭要求下，吾等將免費向任何獲交付本招股章程副刊副本的潛在投資者提供本招股章程副刊及隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何或全部文件的副本，但不包括該等文件的任何證物，除非該證物特別以引用方式併入作為註冊聲明的證物，而本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是該文件的一部分。如需提出此類請求，請聯繫投資者關係部，地址：美洲大道1345號，郵編：45郵編：New York，New York 10105，或發送電子郵件至ir@ftandi.com。我們提交給美國證券交易委員會的文件是

S-36

也可在我們的網站(www.ftandi.com)免費獲取。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過其他方式獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書或隨附的招股説明書。

S-37

招股説明書

要塞交通和

基礎設施投資者有限責任公司

普通股

優先股

存托股份

債務證券

認股權證

認購權

採購合同

和

採購單位

我們可以不時一起或分開提供、發行和出售我們的普通股；我們可以分成一個或多個系列發行的優先股；代表我們優先股的存托股份；我們的債務證券，可以是優先、次級或次級債務證券；購買債務或股權證券的權證；購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權；購買我們的普通股、優先股或債務證券的購買合同；或購買單位，每個單位代表購買合同和債務證券、優先證券或第三方(包括美國國債)的債務義務的所有權，或前述的任何組合，以確保持有人有義務根據購買合同購買我們的普通股或其他證券。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。我們可能會在招股説明書附錄之前的條款説明書中描述這些證券的條款。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

除附招股説明書補充資料外，本招股説明書不得用於證券銷售。

我們可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售股東的方式轉售，無論這些證券是在今天還是以後擁有。每一次證券發行的招股説明書副刊將詳細説明此次發行的分銷計劃和任何出售股東的身份。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

紐約證券交易所(“NYSE”)以“FTAI”為交易代碼上市我們的普通股，以“FTAI PR A”為交易代碼上市我們8.25%的固定利率至浮動利率系列累積永久贖回優先股(“A系列優先股”)，以“FTAI PR B”為交易代碼列出我們8.00%的固定利率至浮動利率系列累積永久可贖回優先股(以下簡稱“B系列優先股”)。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在我們向公眾提供股權證券的情況下，我們打算同時向我們的經理FIG LLC(我們的“經理”)或我們經理的關聯公司授予關於若干普通股的選擇權，該選擇權最多相當於(I)在此類發行中發行的普通股總數的10%，每股行使價格等於我們董事會委員會決定的每股發行價，或(Ii)如果此類股票發行我們普通股的數量(四捨五入到最接近的整數)等於(X)我們普通股以外的股權證券的股權發行籌集的總資本(由我們的董事會委員會決定)除以(Y)普通股截至股票發行日期的公允市值。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您應參考我們的定期報告、與特定證券發行相關的招股説明書補充資料以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素。請參閲第7頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年2月28日。

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式將某些文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司			6
危險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
股份説明			11
存托股份的説明			16
手令的説明			18
認購權的描述			19
採購合同和採購單位説明			20
出售股東			21
特拉華州法律的某些條款和我們的運營協議			22
美國聯邦所得税考慮因素			28
ERISA注意事項			43
配送計劃			45
法律事務			49
專家			49
財務報表索引			F-1

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“FTAI”、“我們”、“我們”和“我們”均指堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司及其直接和間接子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置程序，吾等或出售股東可不時以未指明的首次公開發售總價出售本招股説明書所述證券的任何組合，分一次或多次發售。

本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的其他信息。

您應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和任何出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們或任何出售股東都不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或徵求購買證券的要約。

您應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書日期是準確的。自那以來，我們的主要業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含我們或出售股東可能不時出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在相關招股説明書附錄中説明。

在那裏您可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證監會文件可在互聯網上查閲，網址為證監會網站http://www.sec.gov.我們向歐盟委員會提交的文件也可以在我們的網站(www.ftandi.com)上免費獲得。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過其他方式獲取的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書在紐約證券交易所，我們的普通股交易代碼是“FTAI”，我們的A系列優先股的交易代碼是“FTAI PR A”，我們的B系列優先股的交易代碼是“FTAI PR B”。

我們已向證券及期貨事務監察委員會提交有關本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書中有關本公司合約或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應閲讀作為證物提交到註冊説明書或以其他方式提交給證監會的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項這樣的陳述在所有方面都是參照它所指的文件加以限定的。你可以通過證監會的網站免費查閲註冊説明書的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

證監會允許我們在這份招股説明書中“引用”我們向證監會提交的信息。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書日期之後由吾等向證監會提交的任何此類信息將自動被視為更新並取代本招股説明書。我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中引用了我們已向證監會提交的以下文件，但根據任何現行8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息(包括根據第9.01項提供的與此相關的財務報表或證物)以及未提交的任何信息，不應被視為通過在此引用而被納入本招股説明書：

•	截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

•	目前提交的Form 8-K報告分別於2020年1月6日和2020年1月30日提交；

•	我們於2019年4月9日提交的2019年股東年會附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中；

•	我們在2015年5月11日提交的8-A表格的註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；

•	在我們於2019年9月12日提交的8-A表格的註冊聲明中對我們A系列優先股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

•	我們於2019年11月27日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的B系列優先股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

每當在本招股説明書日期之後，我們根據修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交報告或文件時，該等報告和文件自提交之日起將被視為本招股説明書的一部分(被視為已提交且未按照委員會規則提交的文件或信息除外)。就本招股説明書而言，在本招股説明書或通過引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括該等文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。請聯繫堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司，地址：紐約，紐約45層，美洲大道1345號，郵編：10105，關注：投資者關係部(電話：2786128，電子郵件地址ir@ftandi.com)。我們的委員會文件也可以在我們的網站(www.ftandi.com)上免費查閲。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過其他方式獲取的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。這些前瞻性陳述涉及我們投資的經營業績、我們收益的穩定性、我們的融資需求以及市場機會的規模和吸引力等。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”、“繼續”或其他類似的詞語或表述。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含對經營結果、現金流或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會使我們未來的實際結果與預測結果大不相同。更完整地列於第一部分第1A項所載“風險因素”標題下。在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•	總體經濟狀況的變化，特別是我們行業的變化，以及與全球經濟相關的其他風險；

•	從我們的資產收到的現金流減少，以及使用我們的航空資產為借款擔保債務的合同限制；

•	我們有能力以優惠的價格利用收購機會；

•	我們的資產缺乏流動性，這可能會阻礙我們以適當的方式改變投資組合的能力；

•	收購資產收益率與融資成本的相對利差；

•	我們進入的融資市場的不利變化影響了我們為收購融資的能力；

•

客户不履行其義務；

•	我們與現有或潛在客户續簽現有合同和簽訂新合同的能力；

•	未來收購的資金可獲得性和成本；

•	集中於特定類型的資產或集中在特定部門；

•	航空、能源和多式聯運部門內部的競爭；

•	競爭激烈的市場，爭取收購機會；

•	與合資經營、合夥經營或聯合體經營有關的風險；

•	我們的資產陳舊或我們出售、再租賃或重新租賃資產的能力；

•	面臨不可保損失和不可抗力事件；

•	基礎設施運營可能需要大量資本支出；

•	立法/監管環境和對加強經濟監管的風險敞口；

•	暴露於石油和天然氣行業波動的油氣價格；

•	在法律制度欠發達的司法管轄區難以獲得有效的法律補救；

•	我們有能力根據1940年的《投資公司法》保持註冊豁免權，而且維持這種豁免權會對我們的業務造成限制；

•	我們成功地利用與我們的投資相關的槓桿的能力；

•	外幣風險和風險管理活動；

•	我國財務報告內部控制的有效性；

•	暴露於環境風險，包括不斷增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

•	利率和/或信貸利差的變化，以及我們可能採取的與此類變化相關的任何對衝策略的成功程度；

•	國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們的財務業績或資產價值產生重大影響；

•	我們對經理及其專業人員的依賴，以及我們與經理關係中的實際、潛在或感知的利益衝突；

•	堡壘投資集團有限責任公司(“堡壘”)與軟銀集團(“軟銀”)附屬公司合併的影響；

•	我們股票市場價格的波動；以及

•	未來無法向我們的股東支付股息。

提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們管理層截至本招股説明書發佈之日的觀點。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司

我公司

堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2014年2月19日。除另有規定外，“FTAI”、“我們”或“公司”是指我們和我們的合併子公司，包括堡壘全球運輸和基礎設施一般合夥企業(“Holdco”)。我們的業務一直並將繼續通過Holdco進行，目的是收購、管理和處置與運輸和運輸相關的基礎設施和設備資產。堡壘全球運輸和基礎設施大師GP LLC(“Master GP”)擁有Holdco約0.05%的股份，是Holdco的普通合夥人，Holdco成立於2011年5月9日，於2011年6月23日開始運營。

我們擁有並獲得對全球貨物和人員運輸至關重要的高質量基礎設施和相關設備。我們的目標是在合併的基礎上產生強勁現金流、具有盈利增長和資產增值潛力的資產。我們相信，在我們的市場上有大量的收購機會，我們經理的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得資金的渠道，將使我們能夠利用這些機會。截至2019年12月31日，我們的合併資產總額為32億美元，總股本為13億美元。

我們的業務包括兩個主要的戰略業務部門-基礎設施和設備租賃。我們的基礎設施業務收購的是向交通網絡提供關鍵任務服務或功能的長期資產，通常准入門檻很高。我們瞄準或發展利潤率高、現金流穩定、盈利增長以及因使用量增加和通脹推動的資產增值帶來的上行收益的運營業務。我們的設備租賃業務收購專為運載貨物或人員而設計的資產。運輸設備資產通常是長期的、可移動的，由我們以經營租賃或融資租賃的形式出租給提供運輸服務的公司。我們的租賃通常提供長期合同現金流，現金對現金的收益率很高，幷包括結構性保護，以減輕信用風險。

我們的經理

我們由我們的經理進行外部管理，這是堡壘的一個附屬公司，自2002年以來，該公司擁有一支由經驗豐富的專業人員組成的專門團隊，專注於收購交通和基礎設施資產。2017年12月27日，軟銀宣佈完成了此前宣佈的對堡壘的收購(《軟銀合併》)。與軟銀合併有關，堡壘作為總部設在紐約的獨立業務在軟銀內部運營。

根據與我們經理的管理協議條款，我們的經理提供一個管理團隊和其他專業人員，他們負責執行我們的業務戰略併為我們提供某些服務，受我們董事會的監督。我們的管理協議最初期限為十年，之後除非經理終止，否則會自動續簽一年。對於其服務，本基金經理有權從本公司收取管理費，按月支付，該管理費是根據GAAP在最近完成的兩個月的最後一天的綜合基礎上確定的總股本(不包括非控股權益)的平均值乘以1.50%的年利率計算得出的。此外，我們有義務代表我們的經理報銷某些費用。

一般信息

在紐約證券交易所，我們的普通股交易代碼為“FTAI”，我們的A系列優先股的交易代碼為“FTAI PR A”，我們的B系列優先股的交易代碼為“FTAI-PR B”。

我們成立於特拉華州，主要執行辦事處位於紐約州紐約45層美洲大道1345號，郵編：10105。我們的電話號碼是(212)798-6100。我們的網址是www.ftandi.com。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本公司網站上的信息或可通過其他方式獲取的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書

危險因素

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書副刊或其他發售材料中的其他信息外，您應該仔細考慮任何招股説明書副刊中的風險因素以及第I部分第1A項中包含的“風險因素”標題下的風險因素。在我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中，可能會不時被我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的文件所修訂、補充或取代。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“通過引用併入某些文件”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

收益的使用

除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料另有説明，否則我們將把出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，這可能包括為一項或多項收購提供全部或部分資金。我們可能會在適用的招股説明書、副刊或其他與證券有關的發售材料中提供有關出售證券所得款項淨額用途的額外資料。

除非在隨附的招股説明書附錄中列明，否則我們不會在出售股東出售證券的情況下獲得任何收益。我們可以通過出售股東來支付與銷售相關的某些費用。

債務證券説明

我們可以提供一個或多個系列的無擔保債務證券，這些證券可以是高級的、從屬的或初級的，並且可以轉換為另一種證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與U.S.Bank，National Association簽訂的契約分一個或多個系列發行。我們債務的持有者在結構上將從屬於我們任何子公司的任何債務(包括貿易應付賬款)的持有者。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的債務證券的特定條款，以及這些一般規定可適用於債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書副刊中説明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契據作為證物。債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款，以及根據1939年“信託契約法”(“TIA”)成為全球契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄以及適用的契約和契約補充條款(如果有)。

根據該契約可發行的債務證券的本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書附錄將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•	債務證券的名稱、本金總額以及本金總額的限制；

•	債務證券是優先證券、從屬證券還是次級證券；

•	任何次級債務證券的任何適用的從屬規定；

•	到期日或者確定到期日的方法；

•	利率或者利率的確定方法；

•	利息的產生日期或者利息產生日期和付息日期的確定方法，以及利息是以現金支付還是以附加證券支付；

•	債務證券是否可轉換或可交換為其他證券及其相關條款和條件；

•	贖回或者提前還款條款；

•

授權面額；

•	除本金外，為提速後應付的債務證券本金；

•	可支付本金及利息的地方，可出示債務證券的地方，以及可向公司發出通知或要求的地方；

•	該等債務證券是以一種或一種以上全球證券的形式全部發行還是部分發行，如果不是原始發行日期，則應註明發行日期；

•	發行該等債務證券的折價或溢價金額(如有)；

•	適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•	適用於正在發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化；

•	每一系列的擔保人(如有)和擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係和擔保解除有關的規定)(如有)；

•	該債務證券的購買價格、本金、溢價和利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付；

•	債務證券持有人或公司可以選擇支付貨幣的期限、方式和條件；

•	我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•	對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•	規定在特定事件發生時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

•	增加或者變更與該系列債務證券受託人補償或償還有關的事項；

•	增加或者變更債務證券失效撥備或者與債權清償和解除有關的撥備；

•	關於在徵得根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下修改該契約以及為該系列簽署補充契約的規定；以及

•	債務證券的任何其他條款(這些條款不得與TIA的規定相牴觸，但可修改、修改、補充或刪除與此類債務證券有關的任何契約條款)。

一般信息

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折價出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時該系列或任何其他系列未償還債務證券持有人的同意下，增發特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮因素。此外，如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關釐定任何日期應付本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於適用的招股章程附錄中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約和招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一代名人、該託管機構或該託管機構的任何一名代名人、該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人，除非該全球擔保是作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人或由該託管機構的代名人轉讓給該繼任人的，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構的另一代名人或由該託管機構或任何代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

治國理政法

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則。

股份説明

以下對我們普通股的描述和我們經營協議的條款並不聲稱是完整的，受我們經營協議的所有條款的約束，並通過參考我們的經營協議的所有條款而受到限制，該協議的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。我們鼓勵潛在投資者閲讀這些展品，以便全面瞭解我們的運營協議。

授權股份

我們的授權股份包括：

•	20億股普通股；以及

•

2億股優先股。

截至2020年2月27日，已發行和發行的普通股為84,992,977股，A系列優先股為3,450,000股，B系列優先股為4,600,000股。所有已發行普通股、A系列優先股和B系列優先股均已全額支付且不可評估。

普通股

普通股持有人無權享有優先購買權、優先購買權或類似權利或贖回或轉換權。普通股持有人對提交普通股持有人投票表決的所有事項，每股享有一票投票權。除非法律或我們的經營協議要求不同的多數，否則由普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數票通過。

普通股持有者每持有一股普通股，有權就提交股東表決的所有事項投一票。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有選舉董事和所有其他目的的獨家投票權。我們的經營協議沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着持有過半數已發行普通股的股東可以選舉所有參選的董事，而持有剩餘股份的股東不能選舉任何董事。

在我們未來可能發行的任何優先股持有人的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有人有權獲得董事會不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股持有人在分配前的任何權利的限制。

優先股

根據吾等的經營協議，吾等董事會可透過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權、贖回權、清算權及其他相對參與權、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，無須股東進一步批准。與一系列優先股有關的權利可能比我們普通股附帶的權利更有利於優先股持有人。在我們的董事會決定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。除其他事項外，發行優先股的效果可能包括以下一項或多項：

•

限制普通股分紅；

•	稀釋我們普通股的投票權或規定優先股持有者作為一個類別對事項有投票權；

•	損害我們普通股的清算權；或

•	延遲或阻止我們控制權的改變。

A系列優先股説明

2019年9月12日，我們修訂和重述了我們修訂和重新簽署的有限責任公司協議，包括關於A系列優先股的股份名稱(“A系列優先股名稱”)。A系列優先股指定為“8.25%固定利率至浮動利率的A系列累計永久可贖回優先股”，其權力、名稱、優先權和其他權利如下所述和概述。第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議通過引用併入本文。2019年9月12日，我們發行了345萬股A系列優先股，截至2020年2月27日，這些優先股均未發行。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“FTAI PR A”。

排名。關於我們清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，A系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股，以及根據其條款被指定為排名低於A系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與根據其條款被指定為與A系列優先股等同的任何類別或系列的優先股，或沒有説明其級別低於A系列優先股的優先股，(Iii)任何類別或系列的明確指定為優先於A系列優先股的優先股(須在發行前收到任何必需的同意)及(Iv)實際上優先於吾等所有現有及未來的負債(包括可轉換為吾等普通股或優先股的債務)及其他負債，以及吾等現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股。

分配。A系列優先股的持有人只有在本公司董事會宣佈的情況下，才有權獲得基於所述清算優先權每股A系列優先股25.00美元的累積現金分配，這些資金來自合法可用於此目的的資金，利率等於(I)從A系列優先股的原始發行日期起(包括該日)至(但不包括)2024年9月15日(“固定利率期間”)，年利率8.25%，以及(Ii)從2024年9月15日(以下簡稱“固定利率期”)開始。(Ii)自2024年9月15日起(包括該日)，A系列優先股的持有者才有權從合法可用於此目的的資金中獲得累計現金分配。三個月期倫敦銀行同業拆借利率(定義見A系列優先股名稱)加688.6個基點的年息差。分配期是指從每個分銷付款日期(每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，從2020年3月15日開始)到(但不包括)下一個分銷付款日期的期間。

有關分發的優先級。在任何A系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的B系列優先股過去所有分配期的全部累計分派已全部或同時宣佈和支付，並已預留足夠支付該等分派的款項：(1)不會宣佈和支付任何初級證券的分派(如A系列優先股名稱所界定的)(但僅以初級證券的股份支付的分派除外)；(2)本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接購回、贖回或以其他方式收購初級證券的股份以供代價(但因將初級證券重新分類以換取或轉換為其他初級證券，或透過使用實質上同時出售初級證券的其他股份所得款項，或依據一項有合約約束力的規定購買初級證券，以換取或轉換為初級證券，或依據一項在A系列優先股原來發行日期前已存在的具合約約束力的協議購買初級證券的規定所致)，將不會直接或間接購回、贖回或以其他方式收購初級證券。本公司或其任何附屬公司也不會向償債基金支付或提供任何款項用於贖回任何此類證券；及(3)本公司或其任何附屬公司將不會購回、贖回或以其他方式收購任何平價證券股份(定義見A系列優先股名稱)(除非根據按比例要約購買或交換全部或部分A系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類為或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或初級證券)。

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，已發行的A系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配的金額(如果有的話)，直至(但不包括)清算分配的日期，無論是否聲明，加上之前分配期的任何已申報和未支付分配的總和。

以及截至清算分配之日的當時清算分配期間的未付分配。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求獲得我們的任何剩餘資產。

轉換權。A系列優先股不能轉換為我們的任何其他財產、權益或證券，也不能與我們的任何其他財產、權益或證券交換。

救贖。我們可以在2024年9月15日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格相當於每股A系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈。在評級事件(定義見A系列優先股指定)發生後120天內，我們隨時可以選擇在2024年9月15日之前全部(但不是部分)贖回A系列優先股，贖回價格為每股A系列優先股相當於25.50美元(相當於25.00美元清算優先股的102%)，外加相當於截至(但不包括)該日期的所有累積和未支付分派的金額如果控制權發生變更(在A系列優先股名稱中定義)，我們可以選擇在2024年9月15日之前和控制權變更發生後60天內全部但不是部分贖回A系列優先股，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈贖回。如果發生税收贖回事件(在A系列優先股指定中定義)，我們可以選擇在2024年9月15日之前以及在該税收贖回事件發生後60天內全部(但不是部分)贖回A系列優先股，價格為每股A系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派(如果有)的金額, 無論是否申報。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。A系列優先股持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。

投票權。A系列優先股的所有者沒有任何投票權，除非第三有限責任公司協議規定或適用法律另有要求。在A系列優先股所有者有權投票的範圍內，A系列優先股的每位持有人每股有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票在任何事項上有權與A系列優先股作為單一類別一起投票時，A系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為免生疑問，不包括累計分派)。

B系列優先股説明

2019年11月27日，我們修改並重述了我們的第二份有限責任公司協議，包括了關於B系列優先股的股份名稱(“B系列優先股名稱”)。B系列優先股指定為“8.00%固定利率至浮動利率的B系列累積永久可贖回優先股”，其權力、名稱、優先權和其他權利如下所述和總結。第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議以引用的方式併入本文。2019年11月27日，我們發行了460萬股B系列優先股，截至2020年2月27日，這些優先股均未發行。我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“FTAI PR B”。

排名。關於我們清算、解散或清盤時的分派和權利(包括贖回權)的支付，B系列優先股的排名(I)優先於我們的普通股，以及根據其條款被指定為排名低於B系列優先股的任何類別或系列優先股，(Ii)與其條款被指定為與B系列優先股等同的任何類別或系列的優先股，或者沒有説明其級別低於B系列優先股的優先股(包括我們的A系列優先股)，(Iii)低於明確指定為優先於B系列優先股的任何類別或系列優先股(須在發行前收到任何必要的同意)；及(Iv)實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括

可轉換為我們普通股或優先股的債務)和其他負債，以及我們現有子公司和任何未來子公司的所有負債和任何優先股。B系列優先股將不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的我們的股本(如本文定義)或其他證券，也不受任何償債基金或贖回或回購B系列優先股的其他義務的約束。B系列優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高B系列優先股排名的安排的約束。

分配。B系列優先股的持有人只有在董事會宣佈時，才有權從合法可用於此目的的資金中獲得基於所述清算優先權每股B系列優先股25.00美元的累積現金分配，其利率等於(I)從B系列優先股的原始發行日期起(包括該日)至2024年12月15日(但不包括)，年利率8.00%，以及(Ii)從2024年12月15日(以下簡稱“固定利率期”)開始。(Ii)自2024年12月15日起(包括該日)，B系列優先股的持有者有權獲得累積現金分派，該現金分派基於所述清算優先權每股B系列優先股25.00美元，至(但不包括)2024年12月15日(“固定利率期間”)，年利率8.00%。三個月期倫敦銀行同業拆息(定義在B系列優先股名稱中)加上年息644.7個基點。分配期是指從每個分銷付款日期(每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，從2020年3月15日開始)到(但不包括)下一個分銷付款日期的期間。

有關分發的優先級。在任何B系列優先股仍未發行的情況下，除非所有已發行的B系列優先股過去所有分配期的全部累計分派已全部或同時宣佈和支付，並已預留足夠支付該等分派的款項：(1)不會宣佈和支付任何初級證券的分派(如B系列優先股名稱所界定的)(但僅以初級證券的股份支付的分派除外)；(2)本公司或其任何附屬公司將不會直接或間接購回、贖回或以其他方式收購初級證券的股份以供代價(但因將初級證券重新分類以換取或轉換為其他初級證券，或透過使用基本上同時出售初級證券的其他股份所得款項，或依據一項有合約約束力的規定購買初級證券，以換取或轉換為初級證券，或依據一項在B系列優先股原來發行日期前已存在的具合約約束力的協議購買初級證券的規定)，將不會直接或間接購回、贖回或以其他方式收購初級證券，但將初級證券重新分類為其他初級證券，或將其交換或轉換為初級證券，則不在此限。本公司或其任何附屬公司也不會向償債基金支付或提供任何款項用於贖回任何此類證券；及(3)本公司或其任何附屬公司將不會購回、贖回或以其他方式收購任何平價證券股份(定義見A系列優先股名稱)(除非根據按比例要約購買或交換全部或部分B系列優先股及該等平價證券，或因將平價證券重新分類為或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或初級證券而產生的情況除外)；及(3)本公司或其任何附屬公司將不會回購、贖回或以其他方式收購平價證券(定義見A系列優先股名稱)(按比例購買或交換全部或部分B系列優先股及該等平價證券除外)。

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配之前，已發行B系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，清算分配金額為每股25.00美元，外加相當於其累計和未支付分配(如果有)的金額，至(但不包括)清算分配的日期，無論是否宣佈。加上在進行清算分配的分配期之前的分配期內的任何已申報和未支付的分配，以及在當時進行清算分配的分配期到該清算分配之日為止的任何已申報和未支付的分配的總和。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求獲得我們的任何剩餘資產。

轉換權。B系列優先股不能轉換為我們的任何其他財產、權益或證券，也不能與我們的任何其他財產、權益或證券交換。

救贖。我們可以在2024年12月15日或之後的任何時間或不定期贖回全部或部分B系列優先股，贖回價格相當於每股B系列優先股25.00美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累計和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈贖回。在評級事件發生後我們發起的任何審查或上訴程序結束後120天內的任何時間(如B系列優先股指定所定義)，我們可以我們的選擇權在2024年12月15日之前全部(但不是部分)贖回B系列優先股，贖回價格相當於每股B系列優先股25.50美元

(25.00美元清盤優先權的102%)，另加一筆相等於截至贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未付分派的金額，不論是否宣佈。如果控制權發生變更(在B系列優先股名稱中定義)，我們可以選擇在2024年12月15日之前和控制權變更發生後60天內全部但不是部分贖回B系列優先股，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派(如果有)的金額，無論是否宣佈贖回。如果發生税收贖回事件(在B系列優先股指定中定義)，我們可以選擇在2024年12月15日之前以及在該税收贖回事件發生後60天內全部(但不是部分)贖回B系列優先股，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)的所有累積和未支付分派(如果有)的金額。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行，並須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。B系列優先股持有人無權要求贖回或回購B系列優先股。

投票權。B系列優先股的所有者沒有任何投票權，除非第三有限責任公司協議規定或適用法律另有要求。在B系列優先股所有者有權投票的範圍內，B系列優先股的每位持有人每股有一票投票權，但當任何類別或系列平價證券的股票在任何事項上有權與B系列優先股作為單一類別一起投票時，B系列優先股和每股此類平價證券的股票將對每25.00美元的清算優先股有一票投票權(為避免疑問，不包括累計分派)。

傳輸代理

我們普通股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“FTAI”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“FTAI PR A”。我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“FTAI PR B”。

存托股份的説明

我們可以發行存託憑證，代表特定系列優先股的權益，我們稱之為存托股份。我們將把作為存托股份標的的一系列優先股存入存託機構，根據存託機構與我們之間的存託協議，存託機構將為存托股份持有人的利益持有優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份相關的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以其在優先股中的權益為限。

雖然與特定系列優先股有關的存款協議可能只有適用於該系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

股息和其他分配

每當我們就一系列優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該系列優先股相關的每股存托股份的登記持有人分配相當於存託機構收到的每股存托股份的股息或其他分配的金額。如果有現金以外的財產分配，存託機構要麼按照存托股份持有人持有的存托股份比例將財產分配給他們，要麼如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

優先股的撤回

當代表存托股份的存託憑證交出時，存托股份持有人將有權獲得與存托股份有關的適用系列優先股的全部或零碎股份數量，以及任何金錢或其他財產。

贖回存托股份

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回總共相當於我們贖回的託管人持有的優先股股份的存托股份，但條件是託管人收到該優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於與某一系列有關的全部存托股份，將通過抽籤或我們認為公平的另一種方法選擇要贖回的存托股份。

投票

每當吾等向與存托股份相關的一系列優先股持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，吾等將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便將其發送給適用存托股份的所有記錄持有人，而存託人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。存託機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份相關的優先股。

清算優先權

在我們清算、解散或清盤的情況下，每個存托股份的持有者將有權獲得存托股份持有人在持有存托股份所代表的優先股的數量(或股份的一小部分)的情況下本應獲得的股份。

轉換

如果一系列優先股的股份可以轉換為普通股或其他我們的證券或財產，與該系列優先股相關的存托股份的持有人，如果他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令，他們將獲得當時與存托股份相關的優先股的數量(或股份的一小部分)可以轉換成的普通股或其他證券或財產。

存款協議的變更和終止

我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予相關優先股持有人的權利有重大不利不一致的修改必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。任何修訂都不會損害存托股份持有人交出證明存托股份的存託憑證並獲得與存托股份相關的優先股的權利，但法律要求的除外。在獲得與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意的情況下，我們可以終止存託協議。存託協議終止時，存託機構將把根據存託協議發行的存托股份所涉及的全部或零碎優先股提供給該存托股份的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

•	所有與其相關的已發行存托股份均已贖回或轉換。

•	在我行清算、解散或清盤時，存託機構已將根據存託協議發行的存托股份最終分派給持有者。

雜類

其中將規定：(1)要求託管銀行向存托股份記錄持有人轉交其收到的與存托股份相關的優先股的任何報告或通信；(2)關於託管銀行的賠償；(3)託管銀行的辭職；(4)限制我們的責任和託管銀行根據存款協議承擔的責任(通常為不誠實、重大疏忽或故意不當行為)；及(5)賠償託管銀行可能承擔的某些責任。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等將根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於適用的招股章程附錄內。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•	可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

•	發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

•

權證的發行價；

•

認股權證的總數；

•	權證行使時的應收證券數量或者金額調整的撥備或者權證的行權價格；

•	行使認股權證時可以購買的證券的一個或多個價格；

•	如適用，認股權證及行使認股權證時可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•	如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•	權證的其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；

•	權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•	可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；及

•	有關登記手續的信息(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買債務或股本證券。除非招股説明書副刊另有規定，認股權證可以在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充中指明的任何其他辦事處妥善填寫和簽署權證證書時，我們將盡快轉發權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的全部認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可能可以也可能不能由股東轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書副刊將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•	認購權的價格(如果有的話)；

•	每項認購權可購買的每股普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•	行使認購權時，每股普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

•	認購權可轉讓的程度；

•	在認購權行使或者認購權行使價格時調整應收證券數量或者金額的撥備；

•	認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

•	認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•	認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•	如適用，本公司就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

在隨附的招股説明書附錄中，我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，將提交給委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

採購合同和採購單位説明

我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、我們的優先股或債務證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或包括美國國債在內的第三方債務義務組成的單位的一部分，或上述的任何組合，以確保持有人根據購買合同購買證券的義務，我們在此稱為購買單位。購買合同可以要求持有者以特定方式擔保其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供全部或部分資金。

在隨附的招股説明書附錄中，我們提供的任何採購合同或採購單位的描述不一定是完整的，將通過參考適用的採購合同或採購單位進行全部限定，如果我們提供購買合同或採購單位，這些合同或採購單位將提交給證監會。有關如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書附錄。

出售股東

有關出售股東的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

特拉華州法律的某些條款和我們的運營協議

我們的經營協議

組織和期限

我們的有限責任公司成立於2014年2月13日，名為堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司，並將繼續存在，直到根據我們的運營協議解散。

目的

根據我們的經營協議，我們被允許從事根據特拉華州法律成立的有限責任公司可以合法進行的任何商業活動，並在此基礎上行使根據與此類商業活動有關的協議授予我們的所有權利和權力；但是，除非我們的董事會確定這不再符合我們的最佳利益，否則我們的經理不得直接或間接地促使我們從事董事會認為會導致我們被視為應納税的協會的任何商業活動。

受我們的經營協議約束的協議；授權書

通過購買我們的普通股，您將被接納為我們有限責任公司的成員，並將被視為同意受我們運營協議條款的約束。根據本協議，每位股東和每位從股東手中收購股份的人士向我們的某些高級管理人員(如果被任命為清盤人)授予一份授權書，以簽署和歸檔我們的資格、延續或解散所需的文件(其中包括)。授權書還授權我們的某些人員根據和按照我們的運營協議對我們的運營協議進行某些修改，並作出同意和豁免。

有限責任

特拉華州有限責任公司法案規定，成員從特拉華州有限責任公司獲得分銷，並在分銷時知道該分銷違反了特拉華州有限責任公司法案，應對該公司負責三年的分銷金額。根據“特拉華州有限責任公司法令”，有限責任公司在分派後，如其所有負債(債權人的追索權僅限於該公司的特定財產而因其股份及負債而欠該成員的負債除外)會超過該公司資產的公允價值，則該公司不得向該成員作出分派。為了確定公司資產的公允價值，特拉華州有限責任公司法案規定，債權人追索權有限的受責任約束的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才應計入公司的資產。根據特拉華州有限責任公司法案，受讓人成為一家公司的替代成員，有責任承擔其轉讓人向公司作出貢獻的義務，但受讓人沒有義務承擔在受讓人成為成員時他還不知道的債務，而且這些債務也無法從經營協議中確定。

修改我們的運營協議

對我們經營協議的修改只能由我們的董事會提出或經我們的董事會同意。為了通過一項擬議的修正案，我們的董事會需要尋求持有批准修正案所需股份數量的股東的書面批准，或者召開我們的股東大會來審議和表決擬議的修正案。除以下規定外，修訂必須獲得總流通股的多數股東的批准。

禁止的修改。不得作出任何修訂，以達到以下目的：

•	未經任何股東同意，擴大該股東的義務，除非受影響的股份類型或類別獲得至少過半數的批准；

•	條件是我們不會因董事會選舉解散我們的有限責任公司而解散，這一選舉得到了流通股過半數的股東的批准；

•	變更本公司的存續期限；或者

•	賦予任何人解散我們的有限責任公司的權利，但董事會解散我們的有限責任公司的權利除外，只要我們的流通股總投票權佔總投票權的多數的持有者同意就可以解散我們的有限責任公司。

我們的經營協議中禁止具有上述任何條款所述效力的修訂的條款，可以在至少三分之二的流通股持有人批准後進行修訂。

沒有股東批准。

我們的董事會一般可以在不經任何股東或受讓人批准的情況下對我們的經營協議進行修改，以反映：

•	變更我們的名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊辦事處；

•	按照我們的經營協議接納、替換、退出或撤換股東；

•	將我公司或其任何子公司合併為新成立的實體，或將我們所有的資產轉讓給新成立的實體，如果合併或轉讓的唯一目的僅僅是將我們的法律形式改變為另一個有限責任實體；

•	董事會認為有必要或適當的變更，以符合或繼續我們作為一家公司的資格，使我們的成員根據任何州的法律承擔有限責任，或確保我們不會被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式為美國聯邦所得税目的而被徵税的實體，除非我們明確指定；

•	我們的董事會根據律師的意見決定的必要或適當的修正案，以防止我們、我們的董事會成員或我們的高級職員、代理人或受託人以任何方式受到1940年“投資公司法”、1940年“投資顧問法案”或根據1974年“僱員退休收入保障法”或ERISA通過的“計劃資產”法規的規定的約束，無論這些法規是否與目前適用或提議的計劃資產法規實質上相似；

•	本公司董事會認定為授權增發證券所必需或適當的修訂或發行；

•	在我們的經營協議中明確允許由我們的董事會單獨行事的任何修改；

•	根據我們的經營協議條款批准的合併協議所實施的、必要的或正在考慮的修訂；

•	我們的董事會認為對我們成立或投資任何公司、合夥企業或其他實體是必要或適當的任何修訂，這是我們的經營協議所允許的；

•	財政年度或課税年度的改變及有關改變；以及

•	與上述條款中描述的任何事項實質上類似的任何其他修訂。

此外，如果我們的董事會決定對我們的經營協議進行修改，則可以不經任何股東或受讓人的批准對這些修改進行修改：

•	不得在任何重大方面對股東造成不利影響；

•	有必要或適當地滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦或州法規中所載的任何要求、條件或指導方針；

•	有必要或適當地促進股票交易，或遵守股票正在或將在其上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，並遵守我們的董事會認為對我們和我們的股東最有利的任何規則、法規、指導方針或要求；

•	對於本公司董事會根據本公司經營協議的規定採取的任何與股份拆分或合併有關的行動是必要的或適當的；或

•	必須實現本招股説明書中表達的意圖或我們的運營協議條款的意圖，或我們的運營協議預期的其他意圖。

終止和解散

我們將繼續作為一家有限責任公司，直到根據我們的經營協議終止為止。我們將在以下情況下解散：(1)選舉董事會解散我們(如果獲得我們大多數流通股持有人的批准)；(2)出售、交換或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或基本上所有資產；(3)頒佈司法解散有限責任公司的法令；或(4)任何時候我們不再有任何股東，除非我們的業務根據特拉華州有限責任公司法案繼續進行。

選舉須視為法團

如果董事會認為，出於美國聯邦所得税的目的，繼續合夥經營不再符合我們的最佳利益，董事會可以選擇將我們視為協會或上市合夥企業，作為美國聯邦(和適用的州)所得税的公司徵税。

如果董事會決定公司應根據守則第7704(E)節尋求救濟，以保持公司作為合夥企業的地位，以繳納聯邦(和適用的州)所得税，公司和每個股東應同意税務機關要求的調整，公司應支付税務機關要求的金額，以保持公司的合夥企業地位。

書籍和報告

我們被要求在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。這些賬簿是由我們的經理按權責發生制保存的，用於税務和財務報告。出於財務報告和税務目的，我們的會計年度是日曆年度。我們經理會盡合理努力盡快向您提供税務信息(包括附表K-1)，該信息描述了您在上一個課税年度的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。在準備這些信息時，我們的經理使用各種會計和報告慣例來確定您在收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。由於我們持有權益的投資公司未能及時收到任何必要的税務信息，本公司經理交付此信息可能會受到延誤的影響，這可能是因為我們的經理遲遲沒有收到我們持有權益的投資所提供的任何必要的税務信息。因此，在任何課税年度，我們的股東都有可能需要申請延長提交報税表的時間。

特拉華州法和我們的經營協議的反收購效力

以下是我們的經營協議中可能被認為具有反收購效力並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖的某些條款的摘要，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的收購要約或收購企圖。這類條款可能被認為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。以下陳述在各方面均受我們的運營協議的約束和約束。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需獲得股東批准。這些額外的股份可能被用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

特拉華州企業合併法規-第203條

我們是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。特拉華州法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止可能導致我們控制權變更的交易。

DGCL第203條限制在某些情況下與有利害關係的股東進行某些業務合併，但不適用於有限責任公司，除非他們選擇使用這一條。我們的運營協議目前沒有選擇讓DGCL的第203條適用於我們。一般而言，該法規禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非該商業合併是以規定的方式獲得批准的。就第203條而言，企業合併包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益，而感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有15%或更多有表決權股份的人。

我們運營協議的其他條款

我們的經營協議規定，我們的董事會將由董事會不時決定的不少於3名但不超過9名董事組成。我們的董事會由五名董事組成，分為三個級別，儘可能大小相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。目前第I類、第II類和第III類董事的任期將分別於2022年、2020年和2021年屆滿。我們相信，董事會的分類有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，董事選舉沒有累積投票權。這種分類的董事會規定可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。我們董事會的大多數成員通常需要至少兩次而不是一次年度股東大會才能產生變化。

因此，董事會的保密規定可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事任期可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權，即使收購要約或控制權的變更可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。

此外，我們的運營協議規定，只有在有理由的情況下，才能罷免董事，而且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的至少80%的已發行和已發行普通股的贊成票。

此外，我們的董事會有權任命一人擔任董事，以填補因董事去世、殘疾、取消資格、免職或辭職或董事會規模擴大而出現的空缺。

根據我們的經營協議，優先股可以不時發行，董事會有權決定和修改所有指定、優先、權利、權力和義務，但不限於此。請參閲“股份説明-優先股”。我們的經營協議沒有為我們的股東提供召開特別股東大會的能力。

我們股東的行動能力

我們的經營協議不允許我們的股東召開特別股東大會。股東特別會議可以由董事會過半數召集，也可以由董事會正式指定的董事會委員會召集，其職權包括召集

這樣的會議。除法律另有規定外，有關召開任何特別會議的書面通知須在會議日期前不少於10天或不多於60天向每名有權在有關會議上投票的股東發出。

我們的經營協議還禁止我們的股東在正式召開的年度或特別股東大會上以書面同意採取任何行動，而不是採取此類行動。

我們的經營協議規定，提名進入我們董事會的人可以在我們的任何年度股東大會上，或在我們為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，(A)由我們的董事會或在董事會的指示下，或(B)由某些股東進行。除任何其他適用要求外，股東若要將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向我們的祕書發出有關通知。為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室(I)如果是年度會議，則必須在前一次年度股東大會週年日之前不少於90天，也不超過120天；但如召開週年大會的日期並非在該週年日之前或之後的25天內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄該週年大會日期的通知或該年度會議日期的公開披露(以較早發生者為準)後的第十天內如此接獲，而(Ii)如屬特別會議，則該通知不得遲於辦公時間結束後的第十天收市，(以較早發生者為準)；及(Ii)如屬特別會議，則該通知必須不遲於該通知郵寄當日或該公開披露該週年大會日期的翌日的營業時間結束後的第十天收市，兩者以先發生者為準，及(Ii)如屬特別會議，不遲於該特別會議日期通知郵寄或該特別會議日期公開披露(以較早發生者為準)的翌日起計的第十天。

對董事及高級人員的法律責任及彌償的限制

我們的經營協議規定，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非這種豁免是特拉華州有限責任公司法不允許的。

我們的經營協議規定，我們必須在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，並承保董事和高級管理人員的保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每份賠償協議都規定在法律和我們的經營協議允許的最大限度內，對(I)任何和所有費用和責任進行賠償，包括判決、罰款、罰款和在我們批准後為解決任何索賠而支付的金額以及律師費和支出，(Ii)根據貸款擔保或其他方式為我們的任何債務承擔的任何責任，以及(Iii)因代表我們(作為受託人或其他身份)與員工相關而產生的任何責任。賠償協議規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律和我們的經營協議無權獲得此類賠償時向我方報銷。

在某些情況下，這些條款和協議可能會產生實際效果，使我們的股東無法向我們的董事和高管收取金錢損害賠償。

就根據經修訂的1933年證券法(以下簡稱“證券法”)可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人士賠償責任而言，我們已獲悉，在證監會看來，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。(“證券法”)(以下簡稱“證券法”)可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的人士獲得賠償，我們已獲悉，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

企業機會

根據我們的運營協議，在法律允許的範圍內：

•	豐澤及其附屬公司，包括經理和普通合夥人，有權也沒有義務放棄行使該權利，從事或投資於與我們相同或類似的業務，與我們的任何客户、客户或供應商做生意，或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級管理人員、董事或員工；

•	如果堡壘及其附屬公司，包括經理和普通合夥人，或他們的任何高級管理人員、董事或員工瞭解到一項可能是公司機會的潛在交易，他們沒有義務向我們、我們的股東或附屬公司提供此類公司機會；

•	我們已放棄在該等公司機會中的任何權益或期望，或放棄獲提供參與該等公司機會的任何機會；及

•	如果我們的任何董事和高級管理人員(同時也是堡壘及其各自的關聯公司(包括經理和普通合夥人)的董事、高級管理人員或員工)獲得了公司機會的知識或獲得了公司機會，只要這些知識不是僅僅以我們的董事或高級管理人員的身份獲得的，並且該人是本着誠信行事的，那麼如果要塞和他們各自的關聯公司(包括經理和普通合夥人)追求或獲得公司機會，則該人被視為已經完全履行了該人的受託責任，並且不對我們承擔任何責任，如果堡壘及其各自的關聯公司(包括經理和普通合夥人)追求或獲得該公司機會，則該人被視為完全履行了該人的受託責任，並且不對我們負責

美國聯邦所得税考慮因素

以下是通常適用於美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。本討論僅涉及在本次發行中購買普通股的股東作為資本資產持有的普通股。本討論不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況購買、擁有或處置我們的普通股有關。特別是，本討論沒有涉及可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者相關的所有税收考慮因素，例如以下內容：

•	證券、貨幣經紀、交易商；

•

金融機構；

•

養老金計劃；

•

受監管的投資公司；

•	房地產投資信託基金；

•

合作社；

•	除下文討論的範圍外，免税實體；

•

保險公司；

•	作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有普通股的人；

•	選擇採用市值計價方法核算所持證券的證券交易者；

•	對替代最低税額負有責任的人；

•

美國僑民；

•	合夥企業或實體或安排被視為合夥企業或其他直通實體，以繳納美國聯邦所得税(或其中的投資者)；或

•	“功能貨幣”不是美元的美國持有者。

此外，這一討論是基於守則的規定、根據守則頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都是在本條例生效之日起進行的。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及任何州、地方或非美國税收考慮因素，或除所得税考慮因素以外的任何美國聯邦税收考慮因素(如遺產税或贈與税後果或對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税)。

在本次討論中，如果您實益擁有我們的普通股，並且出於美國聯邦所得税的目的，您符合以下條件之一，則您將被視為“美國持有者”：

•	美國公民是美國居民的公民或個人；

•	根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•	如果您(I)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制您的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉，將被視為美國人，則您將被視為美國人。

如果您實益擁有我們的普通股，並且您不是美國持股人、合夥企業或其他符合美國聯邦所得税規定的直通實體，您將被視為“非美國持有者”。如果您是合夥企業或其他符合美國聯邦所得税規定的直通實體，則您的合作伙伴或所有者所享受的美國聯邦所得税待遇一般將取決於此類合作伙伴或所有者的身份以及您的個人活動。

美國聯邦所得税對我們股東的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權力。此外，向任何特定股東持有普通股的税收後果將取決於股東的特定税收情況。因此，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、持有、交換或以其他方式處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，以及我們作為合夥企業(而不是協會或上市合夥企業)在美國聯邦所得税方面的待遇。

關於合夥地位的聯邦所得税意見

世達律師事務所(Skadden，Arps)、Slate，Meagher&Flom LLP擔任我們的税務顧問。關於這份招股説明書，FTAI預計將收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見，根據現行法律，FTAI將被視為合夥企業，而不是協會或公開交易的合夥企業(符合該法第7704節的含義)，以繳納美國聯邦所得税。Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP的意見基於與FTAI的組織、運營、資產、活動和收入相關的各種假設和陳述，包括該意見所依據的官員證書中陳述的所有此類陳述以及相關文件、記錄和文書中陳述的所有其他事實信息都是真實和正確的，本次發售中描述的所有行動均及時完成，我們將始終按照我們的組織文件和本次發售中描述的運營方法運營。該意見是以我們管理層就我們的組織、資產、活動、收入以及我們目前和未來的業務運作所作的陳述和契約為條件的，並假設該陳述和契約是準確和完整的。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

FTAI的徵税

FTAI打算運營，以便有資格被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，而不是作為公司徵税的協會或上市合夥企業。鑑於我們每年實際運營方法的持續重要性，以及我們情況未來發生變化的可能性，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP或FTAI無法保證FTAI在任何特定年份都有資格這麼做。Skadden，Arps，Slate，Meagher，&Flom LLP將沒有義務向FTAI或FTAI的股東提供所陳述、陳述或假設的事項的任何後續變化，或美國國税局對適用法律的任何後續變化或不同解釋。FTAI作為一家合夥企業，作為一家不應作為公司徵税的上市合夥企業，其税收將取決於其是否有能力通過實際經營業績持續滿足“合格收入例外”(如下所述)，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將不會持續審查符合這一例外情況的情況。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足符合資格的收入例外。

然而，如果一個實體是“公開交易的合夥企業”，那麼在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的實體可能仍應作為公司納税，除非有例外情況。FTAI將為此公開交易。然而，對於公開交易的合夥企業，如果(I)該合夥企業在每個納税年度的總收入中至少有90%由“符合資格的收入”構成，並且(Ii)如果該合夥企業是美國公司，則該合夥企業將不需要根據《投資公司法》註冊，則存在例外情況，我們稱之為合格收入例外。符合條件的收入通常包括股息、利息、出售或以其他方式處置股票和證券獲得的資本收益以及其他形式的投資收入。FTAI目前預計，其收入的很大一部分將構成來自氟氯化碳或QEF包含(定義見下文)的“F分部”收入。雖然法律不明確，但我們只打算將這些收入視為合格收入，前提是這些收入在賺取這類收入的當年實際分配給FTAI。FTAI還預計，

它的投資回報還將包括利息、股息、資本利得和其他類型的符合資格的收入，總體上足以滿足符合資格的收入例外，儘管我們不能保證實際情況會是這樣。

雖然FTAI被視為公開交易的合作伙伴，但它打算管理其投資，以便滿足合格收入例外。然而，不能保證FTAI會這樣做，也不能保證美國國税局不會質疑其遵守合格收入例外，因此斷言FTAI作為一家公司應該為美國聯邦所得税目的徵税。

如果FTAI未能滿足合格收入例外(但被美國國税局認定為無心之失，並在發現該故障後的一段合理時間內(如下所述)得到糾正的故障除外)，或者FTAI根據董事會的決定選擇被視為一家公司，則FTAI將被視為在未能滿足合格收入例外的一年的第一天(或未能滿足合格收入例外的日期)將其所有資產(受負債限制)轉移到新成立的公司的情況下被視為已轉讓給新成立的公司。這一故障被美國國税局認定為疏忽，並在發現該故障後的一段合理時間內得到糾正，如下所述)，或者如果FTAI根據其董事會的決定選擇將其作為公司對待，則FTAI將被視為在未能滿足合格收入例外的年度第一天(或然後將這些股票分配給其股東，清算他們在FTAI的權益。只要我們在資產中的負債沒有超過我們的納税基礎，這種出資和清算對我們的股東來説應該是免税的(如果我們擁有美國不動產的權益或USRPHC的權益，如下文“非美國人的税收”中所定義和討論的，非美國持有者除外)。

如果由於任何原因(包括我們未能滿足資格收入例外或我們的董事會決定選擇被視為公司)，FTAI被視為協會或上市合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為公司，而我們的全球應納税所得額將按常規企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，而不扣除向股東進行的任何分配，從而大大減少了可供分配給股東的任何資金金額。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，FTAI被視為一家公司，那麼在FTAI當前或累積的收益和利潤範圍內，對股東的分配將被視為應税股息收入。超過當期和累計收益和利潤的任何分配將首先被視為資本返還，範圍為股東在其普通股中調整後的税基(就每股單獨確定)，這將不需要納税。此後，如果該分派超過股東在其普通股中的調整税基，則該分派將被視為出售或交換該等普通股的收益。

如果FTAI在任何一年年底未能滿足符合資格的收入例外，如果FTAI有權根據守則因無意中終止合夥狀態而獲得減免，則它仍有資格作為美國聯邦所得税目的的合夥企業。如果(I)未能滿足符合資格的收入例外在發現後的合理時間內得到糾正，(Ii)失敗被美國國税局認定為疏忽，以及(Iii)FTAI和我們的每一位股東(在失敗期間)同意進行此類調整或支付美國國税局要求的金額，則可以獲得這一減免。根據FTAI的運營協議，我們的每個股東都有義務進行調整或支付美國國税局(IRS)要求的金額，以保持FTAI作為美國聯邦所得税合夥企業的地位。目前還不可能確定FTAI是否在任何或所有情況下都有權享受這一救濟。如果這一減免條款不適用於涉及FTAI的特定情況，FTAI將不符合美國聯邦所得税目的的合夥企業資格。即使這一減免條款適用，FTAI保持其合夥人地位，FTAI或我們的股東(在倒閉期間)將被要求支付由美國國税局確定的金額。

儘管FTAI被歸類為合夥企業，但FTAI的很大一部分收入將來自其公司子公司，這些子公司可能需要繳納企業所得税。

此外，FTAI預計，FTAI實現的所有或幾乎所有收入、收益、損失、扣除或信貸項目將首先由Holdco變現，並分配給FTAI，以便重新分配給其股東。除非另有説明，本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是FTAI和Holdco，而提及“我們”的收入、收益、損失、扣除或信貸項目包括Holdco變現該等項目並將該等項目分配給FTAI。本討論的其餘部分假設FTAI將被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。

投資結構

為了管理我們的事務以滿足符合資格的收入例外，我們可能會為了美國聯邦所得税的目的，通過被歸類為公司的實體來安排某些投資。由於我們的股東預計分佈在多個徵税管轄區，因此不能保證任何這樣的投資結構對所有股東都會產生相同的影響，這種投資結構甚至可能會給一些股東帶來額外的税收負擔。如果這些實體是非美國公司，則可將其視為PFIC或CFCs，其後果如下所述。如果這些實體是美國公司，他們的營業收入將繳納美國聯邦所得税，包括處置投資所確認的任何收益。此外，如果投資涉及美國不動產的利益，處置時確認的收益通常將繳納美國聯邦所得税，無論公司是美國公司還是非美國公司。

對美國持有者的後果

對美國持有者對我們的損益徵税

作為美國聯邦所得税的合夥企業，我們不是應税實體，我們不承擔美國聯邦所得税義務。取而代之的是，每個股東在計算其任何納税年度的美國聯邦所得税負債時，將被要求將其在截至該股東納税年度或在該納税年度內結束的每個納税年度的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中的可分配份額考慮在內，無論股東是否收到了任何分配。我們的收入、收益、損失、扣除或信用項目的特徵通常將在我們(而不是股東)層面上確定。

對於個人和其他非法人美國持有者，公司(包括某些合格外國公司)向我們支付的、可分配給這些美國持有者的某些股息可能有資格享受減税。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的特定所得税條約的利益的非美國公司。此外，非美國公司在其股票方面被視為合格公司，這些股票在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。除其他例外情況外，如果付款人是支付股息的納税年度或上一納税年度的CFC或PFIC，個人和其他非公司美國持有者通常將沒有資格享受任何股息的降低税率。作為公司的美國持有者可能有權就美國公司支付給我們的股息獲得“收到的股息扣除”。我們目前預計，我們收入的很大一部分將來自來自CFCs的“F分部”收入(定義見下文)或來自PFIC的優質基金收入(定義見下文)，這些收入將沒有資格享受個人和其他非公司股東普遍適用的降低税率或公司股東可獲得的“收到的股息扣除”。您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問有關上述規則的應用。

損益分配

在我們的每個納税年度，我們確認的收入、收益、損失、扣除或信用項目將根據股東在我們的收入、收益、損失、扣除和信用項目中的可分配份額在我們的股東之間進行分配。股東在此類項目中的可分配份額將由我們的經營協議確定，前提是此類分配具有“重大經濟影響”或被確定為符合股東對我們的利益。如果我們協議提供的分配受到美國國税局(IRS)的成功挑戰，出於美國聯邦所得税的目的重新確定對特定股東的分配可能不如我們的經營協議中規定的分配有利。

我們可能會從一項投資中獲得應税收入，而這項投資與相應的現金分配不相匹配。例如，如果我們使用現金進行投資或減少債務，而不是分配利潤，就可能發生這種情況。我們的經營協議授權的一些投資行為可能會受到守則的特別條款的約束，其中可能會影響我們確認的收益或虧損的時間和性質。這些條款還可能要求我們累積原始發行折扣或被視為以公平市場價值出售證券，這兩種情況都可能導致我們確認收入，但沒有收到用來進行分配的現金。在我們確認收入與我們收到與該收入相關的現金付款之間存在差異的範圍內，收入可能

將在我們收到和分配現金之前確認。因此，在特定的納税年度，股東在美國聯邦所得税中與其在我們收益中的可分配份額相關的責任可能會超過該年度分配給股東的現金，從而導致股東自掏腰包支付。

守則第706條規定，我們的收入和扣除項目必須在我們普通股的轉讓人和受讓人之間分配。我們將應用某些假設和慣例，試圖遵守適用的規則，並以反映股東在我們項目中各自的受益份額的方式向股東報告收入、收益、損失、扣除和信貸。這些慣例旨在更緊密地協調我們股東之間的現金接收和收入分配，但這些假設和慣例可能並不符合適用税收要求的所有方面。我們也可以使用每月或其他慣例來分配收入、收益、損失、扣除和信貸項目，根據這一慣例，我們在給定月份確認的任何此類項目都將在該月的指定日期分配給我們的股東。因此，如果股東轉讓其普通股，可能會在轉讓之日後分配我們實現的收益、收益、損失、扣除和信用。同樣，如果股東收購了額外的普通股，它可能會被分配到我們在擁有這些單位之前實現的收益、收益、損失、扣除和信貸。因此，我們的股東可能會確認從我們收到的現金分配之外的收入，股東如此計入的任何收入都將增加該股東持有普通股的基礎，並將抵消該股東在隨後出售其普通股時實現的任何收益(或增加虧損金額)。

如果我們的慣例不被財政部法規允許(或者只適用於少於全部股東股份的轉讓)，或者如果國税局不接受我們的慣例，國税局可能會爭辯説，我們的應税收入或虧損必須在我們的股東之間重新分配。如果這樣的爭論持續下去，某些股東的納税義務將被調整，以可能損害某些其他股東的利益。我們有權修改我們在轉讓人和受讓人之間(以及在股東之間的分配方法，否則他們的利益在應税期間可能會發生變化)。

調整後的普通股計税基礎

股東在其普通股中的調整税基將等於為普通股支付的金額，並將增加股東在(I)我們的收入和收益項目以及(Ii)我們的負債(如果有的話)中的可分配份額。股東調整後的税基將減少(但不低於零)：(I)我們的分配，(Ii)股東在我們扣除和虧損項目中的可分配份額，以及(Iii)股東在我們負債減少中的可分配份額(如果有)。

一般情況下，股東只有在發生虧損的納税年度結束時被視為持有的普通股的調整税基範圍內，才被允許扣除其在我們的虧損中的可分配份額(如果有的話)。如果確認股東在我們的虧損中的可分配份額將使其普通股的調整税基降至零以下，則該股東對此類虧損的確認將推遲到隨後的納税年度，並將在該股東有足夠的税基以便此類虧損不會使該股東的調整税基降至零以下的情況下獲得批准。

在不同交易中購買普通股的股東必須合併這些普通股的基礎，併為所有這些普通股維持一個調整後的納税基礎。在出售或以其他方式處置少於全部普通股時，必須使用“公平分攤”方法將調整後的税基的一部分分配給出售的普通股，這通常意味着分配給出售的權益的調整税基的金額與股東在FTAI的全部權益中的調整税基具有相同的關係，就像出售的普通股的價值與股東在FTAI的全部權益的價值具有相同的關係。

分配的處理

我們分配的現金一般不會按照股東在普通股中的調整税基(如上所述)向該股東徵税。超過股東調整税基的任何現金分配一般將被視為出售或交換普通股的收益(如下所述)。除下文所述外，該等收益一般將被視為資本收益，只要股東持有其利息的期限超過一年，該收益將被視為長期資本收益。減少股東在我們債務中的可分配份額，以及我們對某些有價證券的分配，將是

被視為美國聯邦所得税用途的現金分配。由於我們增發普通股而導致股東在我們中的百分比權益減少，可能會減少該股東在我們負債中的可分配份額。如果資金或財產的非按比例分配(包括因減少股東在我們的負債中的份額而被視為分配)減少了股東在我們的“未實現應收賬款”(包括折舊重新獲得)和/或大幅增值的“庫存項目”中的份額，那麼這種分配可能會導致股東確認普通收入，這兩種情況都在“準則”第751條和“第751條資產”中有定義。

普通股的處置

出售或以其他方式處置股東的全部或部分普通股將導致確認損益，其數額等於出售時實現的金額(包括股東在可分配給該普通股的債務中的份額)與股東在其普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。為此目的，股東調整後的税基將根據其在出售或其他處置當年在我們收入或虧損中的可分配份額進行調整。由於變現的金額包括股東在我們負債中的份額，而超過分配給該股東的應税淨收入總額的優先分配將減少該股東在其股票中的調整税基，因此出售或其他處置普通股所確認的收益(如果有的話)可能導致超過從該出售或其他處置中收到的任何現金的税負。

除下文所述外，就該等出售或其他處置確認的任何收益或虧損一般將被視為資本收益或虧損，只要股東持有其權益的期限超過一年，則將被視為長期資本收益或虧損。根據該準則，該收益的一部分可被視為普通收入，其範圍可歸因於股東在第751條資產中的未實現收益或虧損中的可分配份額。

在不同時間購買普通股，並打算在最近一次購買後一年內出售全部或部分普通股的股東，應諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們適用某些“分割持有期”規則以及將任何損益視為長期或短期資本損益的問題。例如，出售股東可以使用其轉讓部分普通股的實際持有期，前提是其普通股被分成持有期可確定的可識別普通股，出售股東可以識別轉讓的普通股部分，出售股東選擇對我們普通股的所有銷售或交換使用識別方法。

股東應仔細審閲以下“被動型外國投資公司”和“受控外國公司”副標題下的討論。

資本損失扣除額的限制

我們所產生的任何資本損失，個人或其他非公司股東只可扣除該等股東在該課税年度的資本收益加上不超過3,000元的普通入息(如已婚人士另行提交報税表，則為1,500元)。超額資本損失可以由個人和其他非公司股東無限期結轉。本公司所產生的任何資本損失均可由公司股東在該課税年度的資本收益範圍內扣除。公司可能會將資本損失往後計入三年，也可能提前計入五年。股東應就資本損失的抵扣問題諮詢其税務顧問。

對我們的損失可扣除的限制

出於美國聯邦所得税的目的，股東將受到限制，不得考慮其在超過該股東普通股的調整税基後發生的任何虧損中的可分配份額。此外，該法典限制個人、某些非公司納税人和某些少數人持股公司出於美國聯邦所得税的目的，將我們的任何淨虧損考慮到超過該股東在發生此類虧損的納税年度結束時就其利益而面臨的風險的金額。股東就其普通股“面臨風險”的金額等於該普通股的調整税基，減去因收購該等普通股而借入的任何金額，而該等普通股並非其個人責任，且除其普通股外並未質押任何財產；(Ii)向在本公司擁有所有權權益的人士及與該等權益有關的某些人士借入的款項；(Ii)向擁有本公司所有權權益的人士及與該等權益有關的某些人士借入的款項；(Ii)向擁有本公司所有權權益的人士及與該等權益有關的某些人士借入的款項。

(三)通過無追索權融資、擔保或類似安排保護股東免受損失的股權。受風險限額限制的股東必須追回前幾年扣除的損失，前提是分配(包括被認為是股東在我們負債中的份額減少造成的分配)導致該股東的風險金額在任何納税年度結束時小於零。

由於這些限制而不允許或重新獲得的虧損將結轉，並將在股東的調整後税基或風險金額(以限制因素為準)隨後增加的範圍內允許。在對我們的普通股進行應税處置時，股東確認的任何收益都可以被之前由風險限額暫停的虧損所抵消，但不能被由基準限額暫停的虧損所抵消。任何超過先前因風險或基差限制而暫停的收益以上的超額虧損都不能再使用。

除了基礎和風險限制外，被動活動損失限制通常限制個人、房地產、信託、一些少數人持股的公司和個人服務公司從“被動活動”(通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動)中扣除損失。被動虧損限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能抵消我們產生的被動收入。當股東在與非關聯方的全額應税交易中出售其所有普通股時，超過股東在我們產生的被動收入中所佔份額的被動損失可以全額扣除。被動損失規則通常在其他適用的扣除額限制(包括在險限制和基準限制)之後適用。

利息扣除的限制

個人或其他非法人股東的“投資利息支出”的扣除額，以該股東的“淨投資收益”為限。投資利息支出一般包括股東在本公司發生的投資利息支出中的可分配份額(如有)，以及股東因購買或持有普通股而發生的任何貸款的投資利息支出。為此，股東在我們淨被動收益中的份額不會被視為投資收入。淨投資收入包括持有用於投資的財產的毛收入，以及根據被動活動損失規則被視為投資組合收入的金額，如股息和利息，減去與產生投資收入直接相關的利息以外的可扣除費用。為此，任何按長期資本利得税徵税的長期資本利得或合格股息收入均不包括在淨投資收入中，除非股東選擇按普通所得税税率為此類收益或股息收入繳税。

扣除某些其他開支的限額

對於個人、遺產和信託，在2017年12月31日之後和2026年1月1日之前的納税年度內，某些雜項分項扣除不得扣除，此後只能在超過納税人調整後總收入的2%的範圍內扣除。我們可能有一大筆費用將被視為雜項分項扣除。此外，要求調整後總收入超過規定門檻金額的個人進一步減少允許的分項扣除額。

一般來説，我們或任何股東都不能扣除組織或辛迪加費用。雖然合夥企業可以選擇在15年內攤銷組織費用，但我們不會做出這樣的選擇。辛迪加費用(即與普通股營銷和發行有關的支出)必須資本化，不能攤銷或以其他方式扣除。

請股東向他們的税務顧問諮詢有關扣除我們的分項費用的問題。

外國税收抵免限額

股東可能有權就其為我們的收入和收益支付的可抵免外國税的可分配份額享受美國聯邦所得税的外國税收抵免，儘管非公司股東將不能就我們任何公司支付的任何外國税獲得外國税收抵免。

子公司。根據股東的特殊情況，複雜的規則可能會限制外國税收抵免的可獲得性或使用。出售我們投資的收益可能被視為美國來源收益。因此，股東可能無法使用對此類收益徵收的任何外國税收產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用的限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款。我們招致的某些損失可能會被視為外國來源的損失，這可能會減少原本可以獲得的外國税收抵免金額。

外幣損益

我們的功能貨幣將是美元，我們的收入或損失將以美元計算。我們很可能會確認涉及非美元貨幣的交易的“外幣”損益。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，外幣收益或損失被視為普通收入或損失。股東應就外幣損益的納税處理諮詢其税務顧問。

免税股東

就美國聯邦所得税而言，股東是免税實體，因此可以免徵美國聯邦所得税，但只要其在我們收入中的可分配份額由UBTI構成，則仍可繳納“無關企業所得税”。合夥企業的免税合夥人如果經常從事與免税合夥人的免税職能無關的貿易或業務，則必須在計算其UBTI時，按比例計入該合夥企業從這種不相關的貿易或業務中獲得的總收入中按比例分配的份額(無論是否分配)。此外，如果合夥企業的免税合夥人從“債務融資財產”獲得收入，或者如果合夥企業的權益本身是債務融資的，則該合夥企業可以被視為賺取UBTI。債務融資財產是指為產生收入而持有的財產，其中存在“購置債務”(即因收購或持有財產而產生的債務)。

我們不需要以一種將產生收入的可能性降至最低的方式來管理我們的運營，這些收入將構成UBTI，其程度相當於分配給免税股東的程度。儘管我們預計將通過美國聯邦所得税中被視為公司的子公司進行投資，並且此類公司投資一般不會因這些子公司的活動而導致將UBTI分配給股東，但我們可能不會在所有情況下都通過公司子公司進行投資。此外，UBTI包括可歸因於債務融資財產的收入，我們沒有被禁止為我們的投資提供債務融資，包括對子公司的投資。此外，我們並不被禁止擔任(或安排附屬公司成為)向附屬公司提供貸款的擔保人。如果我們(或我們的某些子公司)因為這些擔保而被視為美國税收的借款人，我們的部分或全部投資可能被視為債務融資財產。收入可能被描述為UBTI，這可能使我們的普通股不適合作為免税實體的投資。免税股東被敦促就投資普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。

受管制的外國公司

非美國實體如果出於美國聯邦所得税的目的被視為公司，並且如果(I)有權投票的非美國實體所有類別股票的總投票權或(Ii)該非美國實體股票的總價值在該非美國實體納税年度內的任何一天由美國股東擁有(實際或建設性地)，則該非美國實體通常將被視為CFC，如果該非美國實體被視為公司，且(I)有權投票的該非美國實體所有類別股票的總投票權超過50%，或(Ii)該非美國實體的股票總價值由美國股東在該非美國實體納税年度的任何一天擁有(實際上或建設性地)。在本討論中，非美國實體的“美國股東”是指擁有(實際或建設性的)該非美國實體有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多的美國人。

出於這些目的，霍爾德科將被視為美國人。如果Holdco是被視為CFC的非美國實體的美國股東，我們普通股的每個美國持有者(不考慮其擁有的百分比)一般將被要求在當前基礎上將其在由Holdco報告並分配給我們的CFC“F分部”收入中的可分配份額包括在收入中。F分部收入包括股息、利息、出售或處置證券的淨收益、非主動管理的租金和某些其他被動類型的收入。與某一特定氟氯化碳有關的任何課税年度的F分部收入合計僅限於該實體的當期收益和利潤。這些包含項被視為普通收入(無論此類包含項是否歸因於淨資本利得)。因此，股東可能被要求將其在由Holdco報告並分配給我們的CFC F分部收入中的可分配份額作為普通收入報告，而沒有相應的現金收入。

Holdco持有的此類CFC股票的税基以及普通股中的股東税基將增加，以反映F分部收入的任何要求。這些收入將被視為來自美國境內來源的收入，用於外國税收抵免，但以CFC從美國來源獲得的收入為限。這些收入將沒有資格享受通常適用於個人和其他非公司美國人的“合格紅利收入”的15%優惠税率。包括直接和間接投資在內的此類收入在實際分配時將不再納税。

無論任何氟氯化碳是否有F分項收入，從處置CFC股票中分配給股東的任何收益都將被視為普通收入，但以股東在CFC當前和/或累計收益和利潤中的可分配份額為限。在這方面，收入將不包括以前根據氟氯化碳規則徵税的任何金額。CFC的淨虧損(如果有的話)不會轉嫁給我們的股東。

被動型外商投資公司

儘管我們預計我們作為大股東投資的任何非美國公司都將是如上所述的CFC，但我們也有可能投資於非美國公司，但出於美國聯邦所得税的目的，它被歸類為PFIC。就股東而言，未被視為CFC的非美國實體在以下情況下將被視為美國聯邦所得税方面的PFIC：(I)就美國聯邦所得税而言，該實體被視為公司；(Ii)該實體在應納税年度的總收入中，有75%或以上是“被動收入”(如守則第1297節及其頒佈的“財政部條例”所界定)，或該實體在納税年度內持有的產生被動收入的資產的平均百分比，或該實體在該納税年度內持有的產生被動收入的資產的平均百分比，或該實體在該課税年度持有的產生被動收入的資產的平均百分比，或該實體在該課税年度持有的產生被動收入的資產的平均百分比，或該實體在該課税年度持有的產生被動收入的資產的平均百分比。持有用於生產的被動收入至少佔50%。美國持有者對PFIC的投資(包括通過其普通股所有權間接投資)將受到PFIC規則的約束，而不考慮其擁有的百分比。如果您在某個非美國公司的任何納税年度內持有該公司的權益，而在該年度內該公司被歸類為與您相關的PFIC，則在您繼續持有該公司權益的任何後續納税年度內，該公司將繼續被歸類為PFIC，即使該公司的收入或資產不會導致該公司在隨後的納税年度成為PFIC，除非有例外情況。

除下文所述外，我們將在可能的情況下，就每個被視為PFIC的實體進行選舉(“QEF選舉”)，以在我們持有此類實體股份的第一年將該非美國實體視為合格選舉基金(“QEF”)。優質教育基金選舉在我們所選擇的課税年度及其後所有課税年度均有效，未經美國國税局同意，不得撤銷。

由於優質教育基金選舉的結果是一個非美國實體是PFIC，我們將被要求在每年的毛收入中計入我們在該非美國實體的普通收益和淨資本利得(此類包括在毛收入中，“QEF包含”)的比例份額，包括我們直接或間接擁有的非美國實體是PFIC的每一年，無論我們是否從其收入中獲得現金。因此，美國持有者可能被要求報告由於QEF納入而沒有相應現金收據的應税收入。然而，股東可以選擇推遲支付可歸因於QEF納入但沒有收到當前分配的美國聯邦所得税，直到某些事件發生，但將被要求支付通過適用於延長納税時間的法定利率計算的遞延税款的利息。然而，PFIC的淨虧損(如果有的話)不會轉嫁給我們或美國持有人，也不會在計算此類PFIC在其他納税年度的普通收益和淨資本收益時結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有者可能會被徵收超過我們淨利潤的經濟金額。我們對這類非美國實體股票的徵税基礎，以及我們普通股的美國持有者基礎，都將增加，以反映QEF的納入。可歸因於普通收入的QEF納入的任何部分都將沒有資格享受通常適用於個人和其他非公司美國持有者的“合格股息收入”的優惠税率。包括優質教育基金在內的直接和間接投資金額，在實際分配時一般不會再次徵税。

在某些情況下，我們可能無法就私人投資委員會進行優質教育基金選舉。如果我們無法取得進行優質教育基金選舉所需的資料，例如因為該實體並非我們的附屬機構，或因為該實體本身投資於我們無法控制的相關投資工具，便可能出現這種情況。如果我們不就PFIC進行優質教育基金選舉，則守則第1291條將處理我們處置該實體股份的任何收益、我們處置普通股的任何收益、

在我們擁有此類實體的股票以及某些其他定義的“超額分配”的時候，這些收益或超額分配是指在股東持有其普通股或我們持有此類實體股份的較短時間內按比例賺取的普通收入，就好像此類收益或超額分配是按比例在較短的時間內賺取的普通收入一樣，即股東持有該實體的普通股或我們持有該實體的股票的時間較短。對於分配給前幾年的收益和超額分配，(I)税率將是該納税年度有效的最高税率，(Ii)一般應繳納税款，而不考慮扣除、虧損和費用的抵消。美國債券持有人還將對任何遞延税收取利息。這部分普通收入將沒有資格享受通常適用於個人和其他非公司美國持有者的“合格紅利收入”的優惠税率。

如果Holdco持有的非美國實體在Holdco成為該非美國實體的美國股東期間同時被歸類為CFC和PFIC，則美國持有者將被要求將上述“受控外國公司”副標題下有關此類非美國實體的收入金額包括在內，本副標題下描述的後果將不適用。如果Holdco在非美國實體的持股比例發生變化，導致它不是此類非美國實體的美國股東，那麼美國股東可能會受到PFIC規則的約束。這些規則的相互作用是複雜的，敦促股東在這方面諮詢他們的税務顧問。

對非美國持有者的後果

特殊規則適用於非美國持有者。根據我們的預期投資活動，我們可能正在或可能出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，在這種情況下，我們的部分收入將被視為相對於非美國持有者的有效關聯收入。如果非美國持有人在任何一年因對我們普通股的投資而被視為從事美國貿易或業務，則該非美國持有人通常將(I)被我們或適用的扣繳義務人扣繳與該美國貿易或業務有效相關的我們收入的分配份額，(Ii)需要提交該年度的美國聯邦所得税申報單，報告其可分配份額(如果有)，這些收入包括：(I)任何與此類貿易或業務實際相關的收入或損失；(Iii)任何此類收入都需要按美國聯邦所得税的正常税率繳納美國聯邦所得税。此外，非美國公司的持有者可能需要對其在任何有效關聯的收益和利潤中的可分配份額徵收美國分行利潤税。任何扣繳的金額都可以抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税債務，如果扣留的金額超過了非美國持有者在該納税年度的美國聯邦所得税負擔，該非美國持有者可以申請退款。最後，如果我們被視為從事美國貿易或業務，非美國持有者在出售或交換其普通股時確認的任何收益的一部分，通常將被視為美國聯邦所得税目的的有效關聯收入，因此此類非美國持有者可能在出售或交換時繳納美國聯邦所得税。更有甚者, 普通股的購買者通常被要求從出售收益中扣留相當於非美國持有者在出售或交換中實現的金額的10%(無論確認的收益或損失金額)，如果購買者沒有這樣扣留，我們將對該購買者負有扣繳義務。

一般來説，根據“1980年外國投資不動產税法”(以下簡稱“FIRPTA”)的規定，非美國持有者在處置美國不動產權益(僅作為債權人的權益除外)所確認的任何收益時，應像美國持有者一樣繳納美國税。美國不動產的權益包括美國公司的股票(上市美國公司的某些股票除外)，如果在(I)適用的非美國持有人的持有期或(Ii)在適用的處置之前的五年期間(“適用期間”)較短的任何時間，美國不動產的權益按價值計算佔該公司用於交易或業務的資產總額的50%或更多，其在美國的不動產權益及其在美國境外的不動產權益(以下簡稱“USRPHC”)。因此，根據FIRPTA的規定，直接投資於美國房地產，或通過持有USRPHC股票間接投資於美國房地產的非美國持有者，將根據FIRPTA對此類投資的處置徵税(非美國公司持有者可能對任何相關收益和利潤徵收美國30%的分支機構利潤税)。FIRPTA税還將

如果非美國人是合夥企業的權益持有人，而該合夥企業擁有美國不動產的權益或USRPHC的權益，則適用。我們已經並期待不時地進行某些投資，這些投資可能構成對美國房地產或USRPHCs的投資。根據FIRPTA的規定，每個非美國股東在處置FIRPTA權益時實現的任何收益的可分配份額將繳納美國聯邦所得税，並將遵守上文討論的申報要求。然而，上述美國分行利得税一般不適用於出售USRPHCs的情況。

此外，處置我們普通股且持有我們普通股超過5%(或在適用期間的任何時間擁有超過5%普通股)的非美國持有者可能在該處置後受到FIRPTA的約束。為了確定非美國持有者是否擁有我們5%以上的普通股，適用特殊的歸屬規則。如果非美國持有者在適用期間內擁有(或被視為擁有)或擁有(或被視為擁有)，超過5%的普通股在我們是USRPHC(如上所述確定，就像我們是一家美國公司)或在適用期間內的任何時間是USRPHC時處置普通股，任何收益一般將按20%(對個人)或35%(對公司)繳納美國聯邦所得税，這些非美國持有者將有提交美國納税申報單的義務。雖然我們不相信我們目前是或曾經是USRPHC，但我們沒有任何義務避免成為USRPHC或在我們確定我們已成為USRPHC時通知股東。如果任何非美國持有者擁有或預期擁有超過5%的普通股，該股東應諮詢其税務顧問。

如果非美國持有人從美國境內收到的利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收入(“FDAP收入”)沒有被視為與美國貿易或業務有效相關，我們或適用的扣繳義務人一般應按該非美國持有人在總利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收入(“FDAP收入”)中的分配份額按30%的税率扣繳美國税款。根據美國與非美國持有者居住或組織所在國家之間適用的所得税條約的規定，30%的税率可以降低或取消。非美國持有人是否有資格享受此類條約福利將取決於適用條約的規定以及非美國持有人管轄的法律對我們的待遇。30%的預扣税率不適用於可分配給某些非美國持有者的美國人債務的某些投資組合利息。此外，在以下情況下，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税：(I)此類收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務的開展沒有有效聯繫；或(Ii)美國與非美國持有人居住或組織所在國家之間的税收條約適用，且此類收益不應歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構。儘管有前一句話, 如果非美國持有人是個人，並且在確認此類資本收益並滿足某些其他要求的納税年度內在美國停留183天或更長時間，則該非美國持有人賺取的資本利得可能按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對這種有效關聯的收益和利潤徵收30%的分支機構利潤税。根據美國與非美國持有者居住或組織所在國家之間適用的所得税條約的規定，適用於分行利潤的30%税率可能會減少或取消。

儘管如上所述，雖然每個非美國持有人都需要向我們提供適用的W-8表格，但我們可能無法準確或及時地確定我們股東的納税狀況，以確定降低的預扣税率是否適用於我們的部分或全部股東。在這種情況下，非美國持有者在美國來源的股息、利息和其他FDAP收入分配中的可分配份額將按30%的税率繳納美國預扣税。此外，如果非美國持有人因其納税狀況而不需繳納美國税，或因其他原因有資格享受降低的美國預扣税率，則該非美國持有人可能需要採取額外措施，以獲得抵免或退還其賬户上支付的任何超額預扣税，其中可能包括向美國國税局提交非居民美國所得税申報單。在適用於申領條約福利的其他限制中，如果非美國持有人居住在不將我們視為直通實體的條約司法管轄區，則該非美國持有人可能沒有資格獲得退還或抵免為其賬户支付的超過美國預扣税款。

一般來説，與上述規則不同的規則適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者的情況，包括非美國持有者：(I)擁有辦公室或固定職位的非美國持有者

在美國的營業地點或正在以其他方式進行美國貿易或業務的個人；(Ii)在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人；或(Iii)前美國公民或居民。

我們敦促非美國持有者就收購、持有和處置普通股給他們帶來的美國聯邦收入和其他税收後果，以及州、地方和非美國税法的影響，以及獲得任何減少的預扣福利的資格，諮詢他們的税務顧問。

行政事項

税務事務合夥人和合夥企業代表

普通合夥人充當我們的“合夥代表”。我們的董事會有權在受到一定限制的情況下，指定另一個在美國有大量業務的合作伙伴或其他人作為我們的合作伙伴代表。

合夥代表將有權代表我們對我們的收入、收益、損失、扣除或信用項目進行行政或司法審查。如果我們沒有做出這樣的指定，美國國税局可以選擇任何人作為合夥代表。我們或合夥代表代表我們採取的任何行動都將對我們和所有單位持有人具有約束力。

第754條選舉

根據守則第754條，在向股東分配財產或通過出售或交換方式轉讓普通股時，或由於股東死亡，我們可以選擇調整我們資產的調整税基。根據我們的經營協議條款，董事會有權全權決定指示我們做出這樣的選擇。如果做出這樣的選擇，只有在徵得美國國税局(IRS)同意的情況下才能撤銷。我們沒有做出守則第754條允許的選擇。

如果沒有第754條的選舉，普通股的受讓人將不會有任何調整，即使這些普通股的購買價格高於我們資產在緊接轉讓之前的調整後總税基中普通股的份額。在這種情況下，在我們出售資產時，可分配給受讓人的收益將包括轉讓時可分配給受讓人的內在收益。此外，如果普通股在我們的資產中存在“巨大的內在虧損”時被轉讓，我們將有義務降低可歸因於這類股票的那部分資產的税基。

信息返還

我們已同意盡合理努力盡快向股東提供税務信息(包括K-1表)，這些信息描述了他們在上一納税年度我們的收入、收益、虧損、扣除和抵免中可分配的份額。如果(其中包括)我們持有權益的投資遲遲未收到任何必要的税務信息，吾等將可能延遲交付此信息。因此，在任何課税年度，我們的股東都有可能需要申請延長提交報税表的時間。對於非美國持有者來説，不能保證這些信息是否符合這些股東的司法管轄區的合規要求。

我們可能會參與交易，使FTAI以及潛在的我們的股東遵守與對我們的投資有關的其他信息報告要求。如果股東不遵守這樣的信息報告要求，他們可能會受到實質性的懲罰。股東應就此類信息申報要求諮詢他們自己的税務顧問。

被提名人報告

作為另一人的代名人持有我們的普通股的人必須向我們提供(I)實益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；(Ii)關於實益所有人是否是(1)非美國人、(2)外國政府、國際組織或上述任何一項的全資機構或機構，或(3)免税實體的説明；(Iii)持有、收購或轉讓普通股的金額和説明。以及(Iv)具體信息，包括收購和轉讓的日期、收購和轉讓的方式、購買的收購成本以及銷售淨收益金額。

經紀商和金融機構被要求提供額外的信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的賬户收購、持有或轉讓普通股的具體信息。守則規定，如果沒有向我們報告這些信息，每次失敗將處以50美元的罰款，每一歷年最高可達10萬美元。被提名人必須向普通股的實益所有人提供提供給我們的信息。

審計

我們可能要接受美國國税局的審計。美國國税局審計產生的調整可能需要股東調整上一年的納税義務，並可能導致對該股東的納税申報單進行審計。任何對股東報税表的審計都可能導致與我們的報税表無關的調整，以及與我們的報税表相關的調整。關於2018年1月1日或之後開始的納税年度的納税申報單，對到期税額(包括利息和罰款)的任何調整都將由合夥企業支付，而不是由該合夥企業的合夥人支付，除非該合夥企業有資格並肯定地選擇了替代程序。一般來説，根據默認程序，對我們徵收的税款將按適用於回顧年度的最高税率進行評估，並在不考慮收入或收益的性質、我們股東的税收狀況或任何股東級別税收屬性的好處(否則可能會減少任何應繳税款)的情況下確定。

在可選擇的替代程序下，我們會向在審計年度內是股東的人士發出資料申報表，要求他們在計算其應繳税款時，將有關的調整計算在內，而我們不會為調整應繳税款(包括利息和罰款)負上法律責任。任選替代程序的機制在許多方面並不明確，打算在今後的指導意見中予以澄清。

會計核算方法和納税年度

出於美國聯邦所得税的目的，我們目前使用權責發生制會計方法和日曆年作為我們的納税年度。每位股東將被要求在收入中包括其在其納税年度內或之後結束的每個納税年度在我們的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。此外，如果股東的納税年度在12月31日以外的日期結束，並且在納税年度結束後但在納税年度結束之前出售了所有普通股，則必須將其在納税年度的收入、收益、損失和扣除收入中的份額包括在內，因此，它將被要求在其納税年度的收入中包括其在一年以上的收入、收益、損失和扣除中所佔的份額。

合夥企業的納税年度必須與合夥企業中擁有多數股權(超過50%)的任何合夥人或合夥人集團的納税年度相同，並且每次不同課税年度的一組合夥人獲得多數權益時，合夥企業都必須改變其納税年度，除非該合夥企業在前兩年期間被迫改變其納税年度。

大型合夥企業的選任程序

該準則允許大型合夥企業選擇簡化的所得税申報程序。如果做出這一選擇，將減少必須在發行給股東的附表K-1上單獨説明的項目的數量，這些附表K-1必須在每個納税年度結束後的第一個3月15日或之前提供。如果做出選擇，美國國税局的審計調整將在調整生效的年份流向股東，而不是與調整相關的年份的股東。此外，我們，而不是股東，通常將對審計調整導致的任何利息和罰款負責。儘管有上述好處，但與這樣的選舉相關的成本和行政負擔也是存在的。因此，截至目前，FTAI尚未選擇遵守適用於大型夥伴關係的報告程序。

備份預扣

對於每個日曆年，我們將向股東和美國國税局報告我們支付的分配金額，以及我們為這些分配預扣的税款(如果有)。根據備用預扣税規則，股東可就已支付的分配繳納備用預扣税，除非(I)該股東是一家公司或屬於另一個豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(Ii)該股東提供納税人識別碼，證明沒有損失備用預扣税。

預扣税，並在其他方面遵守備用預扣税規則的適用要求。豁免股東應在適當填寫的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)上註明其豁免身份。備用預扣不是附加税；任何支付給股東的備用預扣金額將被允許作為抵扣該股東的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該股東有權從美國國税局(IRS)獲得退款，前提是該股東及時向美國國税局(IRS)提供所需的信息。

如果股東沒有及時向我們(或您的經紀人、結算代理或其他中介機構，視情況而定)提供IRS表格W-8或W-9(視情況而定)，或者該表格沒有正確填寫，這些股東可能需要繳納超過我們從所有股東那裏獲得認證時徵收的美國備用預扣税。在某些情況下，我們支付的款項可能需要繳納超額的美國備用預扣税，我們將按比例將這筆費用視為所有股東承擔的費用(在這種情況下，我們正在或可能無法將任何此類超額預扣税成本特別有效地分配給未能及時提供適當美國税務證明的股東)。

附加扣繳規定

守則第1471至1474條，以及根據守則頒佈的庫務條例和行政指引(通常稱為“外國賬户税務遵從法”或“FATCA”)，一般規定在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或透過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括我們的普通股)的股息，預扣税率一般為30%，除非任何該等機構(I)與美國國税局訂立協議，並遵守該協議，每年報告與以下各項的權益有關的資料，以及由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，或者(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，該機構向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留普通股的決定。同樣，由在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體的投資者持有的我們普通股的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息, “這些資金將轉而提供給美國財政部。股東應就FATCA對他們在我們普通股中的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

普通股的統一性

由於我們不能匹配普通股的出讓人和受讓人，以及其他原因，我們必須保持普通股的經濟和税收特徵對這些普通股的購買者來説是一致的。因此，我們可能無法完全遵守美國聯邦所得税的一些要求。任何不一致都可能對普通股的價值產生負面影響。

我們的經營協議允許我們在提交美國聯邦所得税申報單時採取立場，以保持我們普通股的一致性。

股東在普通股中的調整税基減去其在我們扣除中的份額(無論這種扣除是否在股東所得税申報單上申請)，因此我們採取的任何立場都會誇大股東在普通股中的調整税基，並可能導致股東低估或誇大出售此類普通股的收益或損失。美國國税局可能會挑戰我們為保持普通股一致性而採取的任何立場中的一個或多個。如果這樣的挑戰持續下去，普通股的一致性可能會受到影響，在某些情況下，出售普通股的收益可能會增加，而不會受益於額外的扣減。

“避税規例”

如果我們要進行一項“可報告的交易”，我們(可能還有股東和其他人)將被要求根據財政部關於避税和其他潛在税收動機交易的規定，向美國國税局(IRS)詳細披露這筆交易。事務可以是可報告的

這筆交易基於幾個因素中的任何一個，包括它是一種被美國國税局公開認定為“上市交易”的避税交易類型，或者它產生了超過200萬美元的某些類型的損失。例如，如果我們在未來確認了某些重大損失，那麼對我們的投資可以被認為是一項“可報告的交易”。在某些情況下，股東處置交易中的權益，導致該股東確認重大虧損超過某些限額，可能有義務披露其參與該交易的情況。我們參與一項可報告的交易也可能增加我們的美國聯邦所得税信息申報(可能還有股東納税申報)接受美國國税局(IRS)審計的可能性。這些規則中的某些規則目前尚不清楚，它們可能適用於重大虧損交易以外的情況。

此外，如果我們參與具有重大避税或逃税目的的可報告交易，或在任何上市交易中，股東可能會受到(I)範圍廣泛的與準確性相關的重大處罰，(Ii)對於那些本來有權因聯邦税收不足扣除利息的人，任何由此產生的税收責任的利息不可扣除，以及(Iii)在上市交易的情況下，延長訴訟時效。

股東應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解財政部關於避税規定中關於他們在美國的權益所有權處置的任何可能的披露義務。

新立法或行政或司法行動

涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員、美國國税局(IRS)和美國財政部(U.S.Treasury Department)的審查，經常導致對既定概念的修訂解釋、法律變更、對法規的修訂以及其他修改和解釋。我們不能保證會否或以何種形式制定任何影響我們或我們股東的建議。美國國税局密切關注税法在合夥企業中的適當適用。美國目前對普通股投資的聯邦所得税待遇可以隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改，任何此類行動都可能影響之前作出的投資和承諾。例如，美國聯邦所得税法及其解釋的變化可能會使我們更難或不可能滿足符合資格的收入例外，以便我們被視為合夥企業，而該合夥企業在美國聯邦所得税方面不應作為公司納税。

我們的組織文件和協議允許董事會在未經股東同意的情況下不時修改經營協議，以應對美國聯邦所得税法律、財政部法規或解釋中的某些變化(或預期的未來變化)。在某些情況下，這樣的修訂可能會對我們的部分或所有股東產生實質性的不利影響。

上述討論並不是為了替代仔細的税務籌劃。與FTAI和普通股持有者相關的税收問題很複雜，受到不同解讀的影響。此外，現行所得税法(其含義和影響尚不確定)以及所得税法擬議修改的效果將因每個股東的具體情況而異，在審查本招股説明書時，應考慮這些問題。如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解任何投資我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。

ERISA注意事項

考慮對證券進行投資的計劃受託人應特別考慮此類投資是否構成或導致根據1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)、該準則或任何實質上類似的聯邦、州、當地或非美國法律進行的禁止交易。ERISA和《守則》對以下方面施加了限制：

•	ERISA第3(3)節定義的受ERISA第一標題約束的員工福利計劃，

•	“税法”第4975(E)(1)節所述、受“國税法”第4975條約束的計劃，包括個人退休賬户和Keogh計劃，

•	標的資產因計劃對此類實體的投資而包括計劃資產的實體，包括但不限於保險公司普通賬户(前述各項均為“計劃”)；以及

•	與根據ERISA被描述為“利害關係方”和根據“國税法”被描述為“不符合資格的人”的計劃有特定關係的人。

被禁止的交易

ERISA對受ERISA第一標題約束的計劃受託人施加某些責任。根據ERISA，任何對計劃資產的管理或處置行使任何權力或控制權的人都被視為該計劃的受託人。ERISA和守則都禁止在計劃和利害關係方或被取消資格的人之間進行某些涉及“計劃資產”的交易。違反這些規定可能會導致徵收消費税或罰款。我們或我們的任何聯屬公司、高級職員、僱員或代理人均不承諾以受託身份提供與任何計劃(包括任何個人退休帳户)受託決定相關的投資建議或任何建議，以獲得或持有根據本協議發行的任何證券。

直接或間接從FTAI購買證券，以及收購和持有構成FTAI債務的證券，通過我們與之有利害關係的計劃或被取消資格的人，可能被視為或導致ERISA或守則下的被禁止交易。然而，有一些法定和行政豁免可以適用於計劃對證券的投資，這取決於各種因素，包括：(I)根據ERISA第408(B)(17)條和守則第4975(D)(20)條對與非受信服務提供者進行的某些交易的法定豁免；(Ii)對獨立的“合格專業資產經理”確定的某些交易的禁止交易類別豁免(PTCE)84-14；(Iii)根據PTCE 90-1的某些規定。(Iv)對某些涉及銀行集體投資基金的交易，實施PTCE 91-38；。(V)對“內部資產管理人”決定的某些交易，實施PTCE 95-23；及。(Vi)對涉及保險公司一般賬户的某些交易，實施PTCE 95-60。

“計劃資產規例”

根據經ERISA(“計劃資產條例”)第3(42)條修訂的第29 C.F.R.2510.3-101號法律，如果計劃收購某實體的“股權”，且“計劃資產條例”下的任何例外均不適用，則該計劃的資產可被視為包括在該實體的基礎資產中的權益。在這種情況下，此類實體的業務可能導致ERISA和《守則》規定的被禁止交易。

根據“計劃資產條例”，如果計劃收購了“公開發售的證券”，證券的發行人不會因為這種收購而被視為持有投資計劃的計劃資產。公開發售的證券是指符合以下條件的證券：

•

是可以自由轉讓的，

•	是由100名或更多獨立於發行人和彼此獨立的投資者擁有的證券類別的一部分，以及

•

是：

(i)	根據交易法第12(B)或12(G)條登記的證券類別的一部分，或

(Ii)	根據證券法規定的有效註冊聲明，作為向公眾發售證券的一部分出售給本計劃，並且此類證券所屬的證券類別在必要的時間內根據交易法進行登記。

我們相信我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股目前符合上述標準，預計這些股票將繼續符合公開發行證券的標準。

在適用的招股説明書附錄中，將討論“公開發售證券”例外條款或“計劃資產管理條例”下的另一例外條款是否適用於在招股説明書中登記的其他證券(本招股説明書是其中的一部分)。

政府、外交和教會計劃

政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、外國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)不受ERISA的受託責任條款或守則第4975節的規定約束。然而，此類計劃可能受到其他聯邦、州、當地或非美國法律的約束，這些法律與ERISA和本規範的前述條款基本相似。此外，根據本準則，任何符合條件且免税的此類計劃可能受本準則第503節規定的禁止交易規則的約束。此類計劃的受託人在購買任何證券之前應諮詢他們的律師。

一般投資注意事項

考慮購買證券的計劃受託人(包括但不限於其資產包括計劃資產的實體，如適用，包括保險公司普通賬户、保險公司單獨賬户或集體投資基金)應就ERISA和守則的影響以及根據其具體情況投資證券的潛在後果諮詢其法律顧問。除其他考慮因素外，每個計劃受託人都應考慮：

•	該計劃的投資是否會導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易，

•	受託人是否有權進行投資，

•	該計劃關於按資產類型進行多樣化的投資組合的構成，

•

該計劃的資金目標，

•

投資的税收效應，

•	我們的資產是否會被視為計劃資產，以及

•	在考慮到計劃的整體投資政策和計劃的投資組合構成的情況下，根據投資審慎和多樣化的一般受託標準，對這些股票的投資是否適合該計劃。

關於ERISA和本文所載規範第4975節的討論當然是一般性的，並不聲稱是完整的。此外，ERISA和“守則”第4975條的規定受到廣泛和持續的行政和司法解釋和審查。因此，上述事項可能會受到未來法規、裁決和法院裁決的影響，其中一些可能具有追溯力。

任何考慮投資證券的潛在投資者，即或正在代表計劃(或政府、外國或教會計劃，受類似於ERISA和/或守則第4975節的法律約束)應就此類投資的後果諮詢其自己的法律、税務和ERISA顧問。每個此類投資者，通過收購在註冊説明書(招股説明書構成其一部分)上註冊的任何證券，應被視為表示：(A)其收購此類證券不構成也不會導致ERISA或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或類似的違反任何實質上類似的聯邦、州、當地或非美國法律的行為；以及(B)如果是計劃，則我們或我們的任何附屬公司、高級職員、僱員或代理人都不會是任何計劃投資的受託人；以及(B)如果是計劃，則我們或我們的任何附屬公司、高級人員、僱員或代理人都不會是任何計劃投資的受託人；以及(B)如果是計劃，我們或我們的任何附屬公司、高級人員、僱員或代理人都不會成為任何計劃投資的受託人

配送計劃

吾等或出售股東可不時在一項或多項交易中發售及出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

•	直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理商；

•	向承銷商、經紀或交易商或通過承銷商、經紀或交易商；或

•	通過這些方法中的任何一種組合。

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以根據新設立的股息再投資計劃出售我們的普通股。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於：

•	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可以作為委託人對大宗交易的一部分進行頭寸或轉售，以促進交易；

•	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•	普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；或

•

私下協商的交易。

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•	與經紀-交易商或其關聯公司進行交易，該經紀-交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行普通股賣空，在這種情況下，該經紀-交易商或關聯公司可使用從吾等收到的普通股平倉；

•	賣空證券並重新交割這些股票，以平倉我們的空頭頭寸；

•	簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•	將普通股出借或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售借出的股票，或者在質押違約的情況下出售質押的股票。

本招股説明書涵蓋的證券可以出售：

•	在一個全國性的證券交易所；

•

在場外交易市場；或

•	在交易所以外的交易中，在場外交易中，或者在它們的組合中。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。

關於每一次證券發行的招股説明書副刊將説明證券發行的條款，包括：

•	任何參與的承銷商、經紀商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

•	證券的公開發行價或買入價以及本公司將從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•	構成承銷商、經紀人、交易商或者代理人賠償的承保折扣、佣金或者代理費等項目；

•	給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•	該等證券可在其上上市的任何證券交易所或市場；及

•	本次發行的其他重大條款。

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

•	以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•	按銷售時的市價計算；

•	按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

除根據本招股説明書出售其股權證券外，出售股東還可以：

•	以不涉及做市商或者既定交易市場的其他方式轉讓其股權證券，包括直接贈送、分配或者其他轉讓；

•	如果交易符合第144條或第145條的要求，則根據證券法第144條或第145條出售其股權證券，而不是根據本招股説明書；或

•	通過任何其他合法途徑出售其股權證券。

一般信息

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時改變。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是“證券法”所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書附錄中提及。

除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發售證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的包銷協議中所載的某些條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券，除非

與任何特定證券發行相關的其他規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在按照贖回或償還購買已發行證券時，重新銷售已發行證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與這些承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可以授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書副刊將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能會與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

目前，除了在紐約證券交易所上市的我們的普通股外，任何發行的證券都沒有市場。如果發行的證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。本公司目前並無計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此等上市將於適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這將產生辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是盯住、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

費用及佣金

根據金融業監管局(“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的8%；然而，預計在任何特定證券發售中收到的最高佣金或折扣將明顯低於這一數額。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，某些法律問題將由紐約世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，則該等律師的名字將出現在與該等發行有關的招股説明書附錄中。

專家

堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司的合併財務報表，以及截至2019年12月31日堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並在此引入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

財務報表索引

未經審計的預計合併簡明合併財務信息			F-2
未經審計的預計合併業務報表			F-3
未經審計的預計合併財務報表附註			F-4

F-1

未經審計的備考財務信息

於2019年12月30日，堡壘運輸及基礎設施投資者有限責任公司(“本公司”)完成將緬因州及魁北克中部鐵路(“CMQR”)出售(“交易”)予加拿大太平洋鐵路公司(“買方”)，根據於2019年11月19日的合併協議及計劃，由本公司(“Holdco”)的附屬公司堡壘運輸及基礎設施一般合夥公司(“Holdco”)、Soo Holdco的子公司鐵路收購控股有限公司(“鐵路收購控股有限公司”)完成。這筆交易的總收購價格為1.3億美元，該公司確認了約7700萬美元的銷售收益。

以下未經審計的預計合併財務報表是通過對我們的歷史合併財務報表進行某些預計調整而編制的。形式上的調整使交易生效。截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表Form 10-K反映CMQR為非持續經營，因此，CMQR的資產、負債及經營業績已於呈列的所有期間報告為非持續經營。

截至2019年12月31日的年度未經審計的備考綜合營業報表的列報方式就像交易發生在2019年1月1日一樣。

未經審計的備考合併財務報表僅供説明之用，並不打算表示如果這項交易發生在上述日期，我們的實際經營結果會是什麼，也不是為了預測我們未來任何時期的經營結果。預計調整基於現有信息和某些假設，管理層認為這些信息和假設是合理的，預計將對我們的經營業績產生持續影響。管理層認為，為公平列報未經審計的備考合併財務報表，已經進行了所有必要的調整。實際結果可能與隨附的未經審計的預計合併財務報表中的估計和假設大不相同。

未經審計的備考綜合財務報表和附註基於我們的審計綜合財務報表及其附註，並應與我們於2020年2月28日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

F-2

未經審計的預計合併業務報表

截至2019年12月31日的年度

(單位：千)

	據報道，	形式上的調整		形式上的
收入
設備租賃收入	$349,322	$—		$349,322
基礎設施收入	229,452	—		229,452
總收入	578,774	—		578,774

費用
運營費用	288,036	—		288,036
一般事務和行政事務	20,441	—		20,441
收購和交易費用	17,623	—		17,623
管理費和對關聯公司的獎勵分配	36,059	(8,122)	(a)	27,937
折舊及攤銷	169,023	—		169,023
利息支出	95,585	—		95,585
總費用	626,767	(8,122)		618,645

其他收入
未合併實體虧損中的權益	(2,375)	—		(2,375)
出售資產收益，淨額	203,250	—		203,250
資產減值	(4,726)	—		(4,726)
利息收入	531	—		531
其他收入	3,445	—		3,445
其他收入合計	200,125	—		200,125
所得税前持續經營所得	152,132	8,122		160,254
所得税撥備	17,810	—		17,810
持續經營淨收益	134,322	8,122		142,444
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的持續運營淨虧損	(17,571)	—		(17,571)
優先股股息	1,838	—		1,838
持續經營的股東應佔淨收益	$150,055	$8,122		$158,177

F-3

未經審計的預計合併財務報表附註

(a)	對附屬公司的管理費和獎勵分配包括以下內容：

管理費			$375
獎勵費			7,747
總計			$8,122

管理費的計算方法是平均股本乘以1.5%的年率。為了進行這次備考調整，我們在2019年12月30日成交前計算了CMQR的大致權益。

近似權益			$24,989
管理費(1.5%)			$375

獎勵費用是按照我們按比例分享的CMQR銷售收益乘以10%來計算的。

銷售收益			$77,468
獎勵費用(10%)			$7,747

F-4

1200萬股普通股

堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司

招股説明書副刊

2021年9月9日

巴克萊

摩根士丹利

花旗集團

基準公司

指南針指南針

美國銀行證券

BTIG，LLC

JMP證券

雷蒙德·詹姆斯

斯蒂芬斯公司

沃爾夫資本市場和諮詢

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