2020年7月2日
 
途經埃德加
 
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號

華盛頓特區,2054
 
注意:
Dale Welcome,製造業辦公室公司財務部
 
回覆:
凱撒石有限公司
截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格
於2020年3月23日提交
2020年5月6日提交的Form 6-K
第001-35464號檔案號
 
尊敬的歡迎先生:
 
我們謹代表我們的客户Caesarstone Ltd.(“公司”或“Caesarstone”), 迴應美國證券交易委員會(“委員會”)公司財務部員工(“員工”)對公司於2020年5月6日提交的6-K表格的 員工於2020年6月16日的信函(“評議函”)中提出的意見。
 
以下是公司對意見信中的評論的迴應。為便於參考,意見信中包含的每條評論都印在下面,之後是 公司的回覆。*公司已審閲此信,並授權我們代表公司向您陳述本文所述內容。

附件99.1,第1頁

1.我們注意到貴公司披露,“從2020年第一季度業績開始,本公司已修改其區域收入報告的列報方式,以與本公司新的 組織結構以及其全球業務範圍內的戰略舉措保持一致”,您有四個地理區域,包括美洲、亞太地區(APAC)、歐洲/中東/非洲(EMEA)和以色列。請填寫以下地址:


解釋你的新組織結構,包括區域董事總經理的角色;

回覆:公司敬告員工,其組織結構並未因2020年初實施的 變更而發生重大變化。




 
美國證券交易委員會
2020年7月2日

本公司有四名董事總經理向首席執行官彙報工作,目前仍有四名董事總經理。其中,這些董事總經理過去和現在負責四個地理區域。在2020年初完成變動之前,還有一個地區-世界其他地區-不在這些董事總經理的負責之下。世界其他地區由某些地區/國家組成,其收入主要通過 第三方分銷商產生,這些第三方分銷商來自公司在以色列(非洲和拉丁美洲)的總部和公司在新加坡(亞洲)的地區總部。在2020年初完全成熟的變化之後,四名執行董事承擔了以下責任:

 
2020年前
從2020年開始
區域1
北美
美洲(北美和拉丁美洲)
區域2
歐洲(*)
EMEA(歐洲、中東(不包括以色列)和非洲)
區域3
以色列
以色列
區域4
澳大利亞
亞太地區(澳大利亞和亞洲)
區域5
世界其他地區(亞洲、中東(不包括以色列)和非洲)
不適用
_______________
(*)歐洲第三方分銷商也由以色列總部管理


請告訴我們您如何評估每個地理區域是否為ASC 280-10-50-1中定義的運營部門。如果您已確定您所在的地理區域正在運營可聚合的細分市場, 請演示您如何確定聚合符合ASC 280-10-50-11的要求,包括類似的經濟特性。如果您已確定您的地理區域不是運營細分市場,請解釋您 是如何做出此決定的;

迴應:根據ASC 280-10-50-1,運營部門是公共實體的組成部分,具有以下所有 特徵:


a.
它從事可能確認收入和產生費用的商業活動(包括與同一公共實體的其他組成部分進行交易有關的收入和費用)。


b.
其經營結果由公共實體的首席運營決策者(“CODM”)定期審查,以就分配給該部門的資源作出決定,並評估其 業績。


c.
它的離散財務信息是可用的。

2


 
美國證券交易委員會
2020年7月2日

為了分析ASC的上述標準,公司考慮了以下因素:


a.
公司的每個區域都由一個或多個法人實體組成,從事的業務活動會導致確認收入併產生 費用。


b.
公司的CODM(如下所示)定期審查每個地區的收入,這是評估業績和分配資源的主要因素。


c.
由於每個區域還包括至少一個法人實體的活動,因此可以部分獲得每個區域的財務信息。此類財務信息主要用於法定和合並目的。

無法獲得用於決策和資源分配目的的完整財務信息,因為需要額外分配,如物流和供應鏈、銷售和 營銷費用以及公司管理費用,以便按地區創建可比較和完整的財務信息。

根據上述分析,本公司並不符合ASC的所有標準,因此本公司得出結論認為其在一個經營部門運營。


確定您的CODM,並解釋該決定是如何做出的;以及

迴應:公司的CODM是其首席執行官(CEO)。這與前幾年的情況相同。 由於四位地區董事總經理和其他官員直接向首席執行官報告,這些地區的關鍵運營決策最終由首席執行官做出,因此公司決定首席執行官為首席執行官。


描述您的CODM為評估績效和分配資源而審核的財務信息的性質和範圍,包括按地理區域具體説明財務信息的性質和範圍 。

迴應:CODM根據公司最終客户的位置按地區和國家審查每日實際收入信息,並按地區和國家 審查每月實際和預計收入信息。為了確定可分配的資源,CODM還按季度審查綜合水平實際和預計財務和運營業績 。

* * *

如對本信有任何問題或意見,請與科林·戴蒙德聯繫,電話:(212)819-8754。
 
真誠地
 
/s/科林·戴蒙德
科林·戴蒙德

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