美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

委員會檔案號：第333-190658號

(802) 255-4212

(註冊人電話號碼，包括區號)

_____________________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。¨是，不是，不是。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和發佈的每個互動數據文件以電子方式提交。¨是，不是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨是，不是，不是。

僅適用於涉及破產的發行人

在過去五年內進行的法律程序

檢查註冊人是否在根據法院確認的計劃分發證券後，提交了交易所法案第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。¨是¨沒有

只適用於公司發行人

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2020年4月7日已發行和已發行的55,147,380股普通股

表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

StarTech Labs，Inc.

(前身為UPPERSOLUTION.COM)

資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

StarTech Labs，Inc.

(前身為UPPERSOLUTION.COM)

運營説明書

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

StarTech Labs，Inc.

(前身為UPPERSOLUTION.COM)

股東虧損表

截至2020年2月29日和2019年2月29日的9個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

StarTech Labs，Inc.

(前身為UPPERSOLUTION.COM)

現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

StarTech Labs，Inc.

(前身為UPPERSOLUTION.COM)

未經審計財務報表附註

2020年2月29日

注1-業務的組織和描述

組織機構、業務性質和商號

UpperSolution.com(該公司)於2013年4月20日在內華達州註冊成立，其主要業務目標是創建一款獨立和公正的移動應用程序，使消費者能夠找到滿足其需求的最佳蜂窩費率計劃，並在新的蜂窩計劃可用時獲得實時通知。

該公司的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括未能在另一家公司開發類似的應用程序之前獲得額外資金來運營該公司的應用程序。

2018年1月10日，本公司、Analog Nest Technologies，Inc.和Analog Nest Technologies，Inc.的股東根據該特定換股協議(“換股協議”)完成了一項交易，據此，本公司從Analog Nest股東手中收購了Analog Nest的100%普通股流通股(“Analog Nest股票”)。作為對Analog Nest股票的交換，該公司發行了10萬股普通股。交易發生時，該公司的董事兼首席執行官持有Analog Nest Technologies，Inc.的全部股份。

Analog Nest成立於美國，是一家專注於谷歌Android和蘋果iOS平臺的實用/娛樂應用的移動應用公司。

2019年6月26日，我們的大多數股東和董事會批准我們公司更名為“Startech Labs，Inc.”。以95(95)股舊股換取1(1)股新股，反向拆分我們已發行的普通股和已發行的普通股。更名和反向股票拆分於2019年7月17日生效。

事務的處置

2018年12月1日，公司處置了旗下移動應用公司子公司Analog Nest Technologies，Inc.

該公司目前正在評估未來的商機。

附註2-主要會計政策摘要

本文簡要介紹了Startech Labs，Inc.(本公司)的主要會計政策，以幫助理解本公司的財務報表。這些腳註中提出的會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並在編制所附財務報表時一貫適用。這些財務報表和附註代表公司管理層，他們對其完整性和客觀性負責。

陳述的基礎

隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務報表普遍接受的會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及S-X規則的指示編制。因此，它們並不包含美利堅合眾國為年度財務報表普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註。

公司管理層認為，隨附的未經審計的中期財務報表包含所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以展示公司截至2020年2月29日的財務狀況以及所展示時期的運營和現金流量結果。截至2020年2月29日的9個月的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的財務報表應與公司於2019年8月21日提交給SEC的截至2019年5月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其相關注釋結合閲讀。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層估計或假設的變化可能會對公司在發生這種變化期間的財務狀況和經營結果產生重大影響。實際結果可能與這些估計不同。該公司的財務報表反映了管理層認為為公平展示其財務狀況和所述期間的經營結果所必需的所有調整。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。公司根據ASC 606確認銷售產品和服務的收入。“收入確認“。該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入數額：

我們目前正在尋找與現有業務實體合併或收購目標業務的新商機。

所得税

該公司確認交易在確定淨收入的當年產生的税收影響，無論是在什麼時候出於税收目的進行報告的情況下都是如此。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

每股基本和稀釋淨虧損

每股淨虧損是根據編撰主題260“每股收益”計算的。每股基本淨虧損是用已發行普通股的加權平均數計算的。由於沒有攤薄項目，因此沒有列報每股攤薄虧損。稀釋每股淨虧損是基於假設所有稀釋性股票期權、認股權證和可轉換債務都是通過應用庫存股方法轉換或行使的。根據這一方法，假設期權和認股權證在期初(或發行時，如果晚些時候)行使，並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買普通股。在淨利潤期間，只有當普通股的平均市場價格超過項目的行使或轉換價格時，期權、認股權證和/或可轉換債券才會產生稀釋效應。

分別截至2020年2月29日和2019年2月28日的9個月，由於計算結果是反稀釋的，以下可轉換票據被排除在稀釋每股淨虧損的計算之外：

金融工具的公允價值

本公司對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並基於可用且對公允價值計量重要的最低級別的輸入在該層次結構中進行分類：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

第三級--通常無法觀察到的投入，通常反映出管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

根據公允價值會計要求，公司可以選擇按公允價值計量符合條件的金融工具和某些其他項目。本公司並無為任何合資格金融工具選擇公允價值選擇。

截至2020年2月29日和2019年5月31日，由於這些工具的短期性質和到期日，要求按公允價值計量的應付賬款和貸款的賬面價值接近公允價值。

停產運營

該公司遵循ASC 205-20“停產業務”報告處置或停產業務。

近期會計公告

管理層已經考慮了自上次審計我們的財務報表以來最近發佈的所有其他會計聲明。公司管理層認為，最近的這些聲明不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3-持續經營

該公司的財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的，該原則適用於持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。然而，該公司沒有大量現金或其他流動資產，也沒有足夠的收入來源來支付其運營成本，並使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。

根據持續經營假設，一個實體通常被視為在可預見的未來繼續經營，既沒有意圖也沒有必要根據法律或法規清算、停止交易或尋求債權人保護。因此，資產和負債是在實體能夠在正常業務過程中變現其資產和清償其負債的基礎上記錄的。

自2013年4月20日成立至2020年2月29日，公司共發生淨虧損38,755,694美元，截至2020年2月29日，營運資金為負。公司繼續經營下去的能力取決於它能否成功完成商業段落中描述的計劃，並最終實現盈利運營。隨附的財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

明年，該公司可預見的現金需求將與其業務的持續發展、保持其良好的信譽並向證券交易委員會提交必要的文件以及支付與研究和開發有關的費用有關。該公司可能會出現現金短缺，並被要求籌集額外資本。

從歷史上看，它主要依靠出售股票和獲得貸款的資金來為其運營和增長提供資金。管理層可以通過未來公開或非公開發行公司股票或通過向私人投資者貸款來籌集額外資本，儘管不能保證它將能夠獲得此類融資。如果該公司未能做到這一點，可能會對其及其股東產生實質性的不利影響。

在過去的一年裏，該公司通過使用通過關聯方收益收到的現金收益來為運營提供資金。來年，本公司計劃繼續通過關聯方發行、債務和證券銷售以及發行為本公司提供資金，直至本公司通過上述業務產生足夠的收入。

注4-普通股

該公司已批准發行7500萬股(7500萬股)普通股，面值為0.001美元。

2019年6月26日，我們的大多數股東和董事會批准了以95(95)股舊股換一(1)股新股的方式對我們的已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分。反向股票拆分於2019年7月17日生效。反向股票拆分已追溯反映在截至2019年5月31日的年度財務報表中。

截至2020年2月29日和2019年5月31日，已發行和發行普通股148,433股。

應支付補償的股票

在截至2020年2月29日的9個月內，本公司記錄了55,000,000股已發行普通股的應付股票，按股票交易價每股0.70美元向本公司首席執行官支付38,500,000美元，作為支付2019年工資的補償。普通股隨後於2020年3月9日發行。(見注8)

附註5-關聯方交易

2019年6月1日，本公司向三個非關聯方發行了總額為81,859美元的可轉換票據，以取代截至2019年5月31日向本公司提供的全部關聯方預付款。這些可轉換票據按需到期，年息25%，可按公司普通股每股0.95美元的價格轉換。

附註6-可兑換票據

2019年6月1日，本公司向三個非關聯方發行了總額為81,859美元的可轉換票據，以取代截至2019年5月31日向本公司提供的全部關聯方墊款。這些可轉換票據按需到期，年息25%，可按公司普通股每股0.95美元的價格轉換。受益轉換功能的債務折扣總額38,775美元已在票據發行時支出。

2019年8月31日，公司向非關聯方發行了14,717美元的可轉換票據，用於代表公司支付運營費用。可轉換票據按需到期，年利率為25%，可按公司普通股每股0.95美元的價格轉換。受益轉換的債務折扣6971美元已在票據發行時支出。

2019年11月30日，本公司向非關聯方發行了8789美元的可轉換票據，用於代表本公司支付運營費用。可轉換票據按需到期，年利率為25%，可按公司普通股每股0.95美元的價格轉換。受益轉換的債務貼現8,788美元已在票據發行時支出。

2020年2月29日，公司向非關聯方發行了4956美元的可轉換票據，用於代表公司支付運營費用。可轉換票據按需到期，年利率為25%，可按公司普通股每股0.95美元的價格轉換。受益轉換為0美元的債務貼現在票據發行時支出。

在截至2020年2月29日的9個月中，該公司產生的票據利息支出為17,958美元。

截至2020年2月29日，應付可轉換票據和應付應計票據利息分別為110,320美元和17,958美元。

附註7--非連續性業務

2018年12月1日，公司處置了專注於在線移動應用的子公司。業務的變更符合本公司非持續經營的資格，因此，本公司已將經營業績從其綜合經營報表中剔除，以在非持續經營中列報該業務。

下表顯示了包括在非連續業務收入中的業務結果：

注8-後續事件

2020年3月9日，公司向公司首席執行官發行了55,000,000股限制性普通股，按股票交易價格每股0.7美元計算，價值38,500,000美元，作為支付2019年工資的補償。

根據ASC 855-10，本公司分析了自2019年12月31日至該等財務報表發佈之日的經營情況，並已確定其沒有其他重大後續事件可在該等財務報表中披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們未經審計的財務報表以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表以及本季度報告中其他部分的相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下面和本季度報告中其他地方討論的那些因素。

除非本季度報告另有規定，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我們普通股的股份。

本季度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們的公司”均指內華達州的Startech Labs，Inc.，除非另有説明。

概述

我們於2013年4月20日在內華達州成立，名稱為UpperSolution.com，主要業務目標是創建一款獨立且公正的移動應用程序，使消費者能夠找到滿足其需求的最佳蜂窩費率計劃，並在新的蜂窩計劃可用時獲得實時通知。

2018年1月10日，我公司Analog Nest Technologies，Inc.(“Analog Nest”)與Analog的股東(“Analog Nest股東”)根據2018年1月10日的換股協議完成了一項交易，據此，我公司從Analog Nest股東手中收購了Analog Nest普通股的100%流通股(“Analog Nest股票”)。作為對Analog Nest股票的交換，我們公司向Analog Nest股東發行了10萬股普通股。

2017年9月8日，Analog Nest在內華達州成立，是一家專注於谷歌Android和蘋果iOS平臺的實用/娛樂應用的移動應用(APP)公司。2017年12月，Analog Nest收購了以下應用程序：老屁展位、老屁展位Pro、醜臉展位、醜陋聖誕老人展位、禿頂照片展位、胖子製造滑稽胖臉、苗條男人可怕的惡作劇、動漫展位、免費動漫展位、Minecart Mayhem、皮條客我的寵物、皮條客我的狗、牙洞探測器-可怕的惡作劇、Mustacher、來自Target的亞歷克斯、A Farm

2019年6月26日，我們的大多數股東和董事會批准我們公司更名為“Startech Labs，Inc.”。以95(95)股舊股換取1(1)股新股，反向拆分我們已發行的普通股和已發行的普通股。更名和反向股票拆分於2019年7月17日生效。

我們沒有宣佈破產，沒有參與破產管理或任何類似的程序。

我們的辦公室位於紐約麥迪遜大道244號，郵編是10016-2817，電話號碼是(802255-4212)。我們沒有任何財產，也沒有公司網站。

我們目前的業務

我們通過全資子公司Analog Nest為谷歌的Android和蘋果的iOS平臺創建和開發實用/娛樂應用。

產品線

Analog Nest主要在計算機/軟件應用程序行業運營，特別是在為移動設備開發Android和iOS應用程序方面。在過去的五年裏，Google Play商店上的應用程序總數從2011年的20萬個左右增加到2015年的160萬個左右，目前蘋果應用程序商店中也有大約200萬個應用程序。Google Play Store和Apple‘s App Store在這裏通常被稱為“App Store”。

Analog Nest通過在App Store中銷售某些應用程序和在某些應用程序中顯示廣告來獲得收入。Analog Nest大約80%(80%)的收入來自應用程序的銷售，其餘收入來自廣告。

經營成果

以下運營摘要應與截至2020年2月29日和2019年2月28日的9個月未經審計的財務報表一起閲讀。

截至2020年2月29日的三個月 與截至2019年2月28日的三個月相比： 

收入

在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月裏，我們沒有產生任何收入。

運營費用

截至2020年2月29日的三個月的運營費用分別包括一般和行政費用450美元，專業費用4411美元和基於股票的薪酬3850萬美元。截至2019年2月28日的三個月的運營費用分別包括450美元的一般和行政費用，以及4799美元的專業費用。運營費用的增加主要歸因於截至2020年2月29日的三個月內產生的股票薪酬增加。

其他費用

截至2020年2月29日的三個月的其他支出包括11811美元的可轉換票據利息支出。

持續經營虧損

在截至2020年2月29日的三個月中，我們公司因持續運營而蒙受的虧損為38,516,672美元，而截至2019年2月28日的三個月的虧損為5,249美元。持續經營虧損的增加主要歸因於截至2020年2月29日的三個月內基於股票的補償和其他費用的增加。

停產損失

2018年12月1日，我公司出售了其移動應用公司子公司Analog Nest Technologies，Inc.在截至2020年2月29日和2019年2月28日的三個月中，我公司因中斷運營而分別錄得零美元和3951美元的虧損。

淨損失

截至2020年2月29日的三個月，淨虧損總額為38,516,672美元，而截至2019年2月28日的三個月的淨虧損為9,200美元。

截至2020年2月29日的9個月與截至2020年2月29日的9個月 2019年2月28日：

收入

在截至2020年2月29日和2019年2月28日的9個月裏，我們沒有產生任何收入。

運營費用

截至2020年2月29日的9個月的運營費用分別包括2350美元的一般和行政費用，23633美元的專業費用和3850萬美元的基於股票的薪酬。截至2019年2月28日的9個月的運營費用分別包括1350美元的一般和行政費用以及27,370美元的專業費用。運營費用增加的主要原因是在截至2020年2月29日的9個月內發生的股票薪酬增加。

其他費用

截至2020年2月29日的9個月的營業費用包括惠益轉換功能的可轉換票據折價攤銷54,534美元和可轉換票據利息支出17,958美元。

持續經營虧損

在截至2020年2月29日的9個月中，我們公司因持續運營而蒙受的虧損為38,598,475美元，而截至2019年2月28日的9個月的虧損為28,720美元。持續經營虧損的增加主要歸因於截至2020年2月29日的9個月中基於股票的補償和其他費用的增加。

停產損失

2018年12月1日，我公司出售了其移動應用公司子公司Analog Nest Technologies，Inc.在截至2020年2月29日和2019年2月28日的9個月中，我公司因停止運營而分別錄得虧損0美元和3396美元。

淨損失

截至2020年2月29日的9個月，淨虧損總額為38,598,475美元，而截至2019年2月28日的9個月淨虧損為32,116美元。

流動性與資本資源

週轉金

截至2020年2月29日的9個月，營運資金短缺的變化主要是由於可轉換票據和應計應付利息的增加。

現金流

經營活動現金流

在截至2020年2月29日的9個月中，我們公司從運營活動中使用了28,461美元的現金，而在截至2019年2月28日的9個月中，運營活動中使用的現金為34,630美元。

截至2020年2月29日的9個月，經營活動使用的現金淨虧損38,598,475美元，應付賬款減少2,478美元，被基於股票的補償38,500,000美元，債務折價攤銷54,534美元和應計利息增加17,958美元所抵消。

截至2019年2月28日的9個月，經營活動使用的現金歸因於淨虧損32116美元，應收賬款增加555美元，應付賬款減少5910美元，並被3951美元的壞賬抵消。

投資活動的現金流

在截至2020年2月29日和2019年2月28日的9個月內，我公司沒有使用任何現金進行投資活動。

融資活動的現金流

在截至2020年2月29日的9個月裏，我們公司通過發行可轉換票據收到了28,461美元，而在截至2019年2月29日的9個月裏，我們公司從關聯方那裏獲得了34,630美元的貸款。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

持續經營的企業

自2013年4月20日成立至2020年2月29日，我們共發生淨虧損38,755,694美元，僅完成了業務計劃的初步階段。我們預計在實現任何收入之前會出現額外的虧損，並將依賴額外的融資來履行我們的持續義務，並最終實現盈利。我們獲得額外融資的能力，無論是通過發行額外股本還是通過承擔債務，都是不確定的。因此，我們的獨立審計師在截至2019年5月31日的年度財務報表中包括一段解釋性段落，説明對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的擔憂，包括我們財務報表附註中包含的其他信息，這些信息描述了導致這一披露的情況。財務報表不包括任何可能因我們繼續經營能力的不確定性而導致的調整。

近期發佈的會計公告

我們預計最近發佈的任何會計聲明的採用不會對我們的淨運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15/15d-15條的要求，截至2020年2月29日，我們已對我公司信息披露控制和程序的設計和運行效果進行了評估。本次評估是在我們公司管理層(我們的首席執行官和首席會計官)的監督下進行的，並有我們的總裁(首席執行官和首席會計官)參與。根據評估結果，我們的管理層得出結論，截至2020年2月29日，我們公司的披露控制和程序並不有效，並且不能合理保證我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的與我們公司相關的重大信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被積累並傳達給管理層，以便及時做出必要披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則編制用於外部報告的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

管理層評估了截至2020年2月29日我們對財務報告的內部控制的有效性。在做出這一評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。

我們管理層的結論是，截至2020年2月29日，根據COSO發佈的內部控制標準--綜合框架，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本季度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我公司在本季度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要我公司獨立註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化

於截至2020年2月29日止季度內，本公司與上述評估有關的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們不知道任何針對我們公司的重大、現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，吾等的任何董事、高級職員或聯屬公司，或任何註冊實益股東，均不是不利的一方或擁有對吾等利益不利的重大利益。

第1A項。風險因素

作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

2020年2月29日，公司向非關聯方發行了4956美元的可轉換票據，用於代表公司支付運營費用。可轉換票據按需到期，年利率為25%，可按公司普通股每股0.95美元的價格轉換。受益轉換為0美元的債務貼現在票據發行時支出。

項目6.展品

_________

*現送交存檔。 

**隨函提供。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。