2020年7月29日
| 途經埃德加 |
證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
發信人：艾菲·辛普森(Effie Simpson)和於珍(Jean Yu)
| 回覆： |
Ultra Clean Holdings，Inc. 截至2019年12月31日的年度10-K表格 提交日期：2020年3月11日 |
尊敬的辛普森女士、餘女士：
以下是Ultra Clean Holdings，Inc. (“UCT”或“WE”)對美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員在2020年7月21日的一封信中就上述申請提出的評論 的迴應。為方便起見，信件中的備註轉載了 回覆。
截至2019年12月27日的年度10-K表格
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
運營結果，第38頁
| 1. | 我們注意到沒有關於收入成本的討論。鑑於此類成本對您報告的每個時期的運營結果的重要性 、您的運營規模以及大流行對您運營的潛在影響，請修改和擴大未來的 備案文件，在合併的基礎上按部門單獨量化和討論導致公司收入成本水平變化的因素 ，而不僅僅是對構成收入成本的成本進行描述。作為您的 修訂披露的一部分，請量化並討論 導致銷售成本大幅變化(或在預期情況下不會變化)的成本中的每個重要組成部分的影響，而不是使用諸如“主要”或“部分 抵銷”之類的術語。在這方面，我們認為應該評估重要性。本披露的表述方式應與 相同，以便投資者能夠辨別出多個組成部分中的每一個對收入成本和運營成本以及由此產生的毛利總變化的相對貢獻 。請注意，即使收入成本總額在不同時期沒有實質性變化 ，相互抵消的組件中的重大差異的影響也應單獨披露、 量化和討論(不計算淨額)。在起草修訂版時，我們鼓勵您考慮FR-72，因為它們可以使您的信息披露更方便、更清晰，從而改善您的披露 。作為您迴應的一部分，請根據當前財務結果向我們提供您打算披露的示例 。 |
證券交易委員會
2020年7月29日
第2頁
對評論1的迴應：
我們在截至2020年6月26日的Form 10-Q的最新季度報告中修訂並擴大了對收入成本的討論 我們計劃於2020年8月3日提交給證券交易委員會(SEC)。我們已經考慮了FR-72，並將在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 中分別量化和討論導致公司收入成本 水平變化的因素。新冠肺炎疫情對我們總營收成本的影響並不大。
以下是我們計劃 添加到截至2020年6月26日的Form 10-Q季度報告中的披露示例：
收入成本
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 按細分市場劃分的收入成本 | 6月26日， | 6月28日， | 百分比 | 6月26日， | 6月28日， | 百分比 | ||||||||||||||||||
| (百萬美元) | 2020 | 2019 | 變化 | 2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||||||||||
| SPS | $ | 229.3 | $ | 181.1 | 26.6 | % | $ | 444.0 | $ | 355.6 | 24.9 | % | ||||||||||||
| SSB | 41.6 | 36.1 | 15.2 | % | 82.1 | 76.9 | 6.8 | % | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | $ | 270.9 | $ | 217.2 | 24.7 | % | $ | 526.1 | $ | 432.5 | 21.6 | % | ||||||||||||
| SPS佔SPS總收入的百分比 | 82.5 | % | 86.1 | % | 82.6 | % | 86.6 | % | ||||||||||||||||
| SSB佔SSB總收入的百分比 | 62.2 | % | 65.6 | % | 63.9 | % | 66.9 | % | ||||||||||||||||
由於對SPS產品和SSB 服務的需求增加，截至2020年6月26日的三個月和六個月的總收入成本分別增加了5370萬美元和9360萬美元。
SPS收入成本包括採購材料、 直接人工和製造費用。在截至2020年6月26日的三個月裏，SPS的收入成本與上年同期相比增加了4820萬美元 這是因為銷售量增加推動材料成本增加了4500萬美元， 運費成本增加了410萬美元，直接人工支出增加了410萬美元，但與工廠效率提高相關的間接成本降低了380萬美元 ，以及我們的中國和新加坡子公司獲得了120萬美元的政府補貼，抵消了這一增長。 SPS收入成本增加了8840萬美元，這與工廠效率提高和我們在中國和新加坡的子公司獲得的120萬美元的政府補貼有關。 2020年與前一年同期相比，由於銷售量增加導致材料成本增加了8,680萬美元，直接人工支出增加了650萬美元 ，運費成本增加了620萬美元。這些增長被與提高工廠效率相關的1,000萬美元的管理費用降低以及我們的中國和新加坡子公司獲得的120萬美元的政府補貼所抵消。
證券交易委員會
2020年7月29日
第3頁
SSB的收入成本包括直接人工、製造費用和材料(如化學品、氣體和消耗品)。在截至2020年6月26日的三個月中，SSB的收入成本與上年同期相比增加了550萬美元，原因是服務訂單增加導致勞動力成本增加260萬美元(SSB總收入成本中最大的 部分)，以及資本資產增加導致折舊費用增加230萬美元 。在截至2020年6月26日的6個月中，SSB的收入成本與上年同期相比增加了520萬美元 原因是服務訂單增加導致勞動力成本增加280萬美元， 資本資產增加導致折舊費用增加160萬美元。
請撥打(510)576-4705或發送電子郵件至sheri.savage@uct.com與我聯繫，並提供 有關此回覆的任何問題。
真誠地
/s/Sheri L.Savage
雪莉·L·薩維奇
首席財務官
| 抄送： | Paul Cho，Ultra Clean Holdings，Inc. |