附件10.2

註冊權協議

本註冊 權利協議(“協議”)日期為2019年10月4日(“執行日期”)，是由猶他州公司Elev8 Brands，Inc.與內華達州有限責任公司GHS Investments LLC(“公司”)簽訂的。Elev8 Brands，Inc.是猶他州的一家公司，其主要執行辦公室位於佛羅裏達州朗伍德32750號250 National Place，#162， ，其辦公室 位於傑里科收費公路420Jericho Turnpike，Suit102 Jerite 102

獨奏會：

鑑於， 根據本公司與投資者於此偶數日訂立的股權融資協議(“股權融資協議”)，本公司已同意向投資者發行及出售不確定數量的本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，總購買價為700萬美元(7,000,000美元)；

鑑於， 作為投資者簽署和交付股權融資協議的誘因，本公司已同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和法規或任何類似的後續 法規(統稱為“1933年法案”)以及適用的州證券法，就根據股權融資協議可發行的普通股股票提供某些 登記權。

現在 因此，考慮到上述承諾和下文包含的相互契諾以及其他良好和有價值的對價(茲確認這些對價的收據和充分性)，本公司和投資者同意 如下：

第一節

定義

如本協議中所用， 下列術語應具有以下含義：

“執行日期” 應具有前言中給出的含義。

“投資者” 應具有前言中給出的含義。

“個人”是指 公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其分支機構或政府機構。

“潛在重大事件”指下列任何事項：(I)本公司擁有登記説明書中未成熟披露的重大信息 ，該等信息應由本公司董事會善意作出決定證明 在登記説明書中披露該等信息將有損本公司的業務和事務， 或(Ii)本公司在本公司董事會善意確定的情況下從事的任何重大活動或活動 。 本公司董事會真誠地決定在本公司註冊説明書中披露該等信息將有損於本公司的業務和事務。 或(Ii)本公司在本公司董事會真誠決定的情況下進行的任何重大參與或活動 。該決定應伴隨着本公司董事會的善意決定，即如果不包含此類信息，註冊説明書將具有重大誤導性。 。

“註冊”、“ 已註冊”和“註冊”是指根據1933年法案下的規則415或規定連續提供證券的任何後續規則(“規則415”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈或下令 此類註冊聲明的有效性 ，根據1933年法案並根據規則415編制並提交 一(1)個或多個註冊聲明而實現的註冊。 “註冊”是指根據1933年法案或任何後續規則 根據1933年法案或任何後續規則(“規則415”)編制和提交一(1)個或多個註冊聲明而實現的註冊。

“可登記證券” 指(I)根據股權融資協議發行或可發行的普通股股份，以及(Ii)因任何股票拆分、股票股息、資本重組、 交換或類似事件或其他原因而就該等普通股股份發行或可發行的任何股本 股票，而該等股份並未(X)包括在證券交易委員會宣佈生效的登記聲明內 、 或(Y)在符合1933年法案第144條(或當時有效的任何類似條款)的所有適用條件的情況下出售。

“註冊聲明”(Region Statement) 指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的公司註冊聲明。

“登記發售 交易文件”是指本協議以及自本協議之日起公司與投資者之間的股權融資協議 。

本協議中使用且未另行定義的所有大寫術語 應與股權融資 協議中賦予它們的含義相同。

第二節

註冊

2.1公司應在本協議簽署之日起三十(30)個歷日內，盡最大努力向證券交易委員會提交一份或多份表格S-1的註冊説明書(如有必要)(或者，如果該表格不能用於此類註冊，則採用可用於此類註冊的其他表格)，涵蓋所有應註冊證券的轉售， 該註冊説明書應説明，根據在本協議下頒佈的第416條，註冊説明書應説明此類註冊 聲明還涵蓋在股票拆分、股票分紅或類似交易時可能會發行的不確定數量的普通股額外股票。 本公司將根據本公司普通股於該日期的收盤價及股權融資協議所載代表可向其他各方發行的普通股的合理計算金額(br})，初步登記 將於提交註冊説明書前一天可發行的所有應登記證券以供轉售，除非證券交易委員會要求減少股份金額作為生效條件。

2.2 公司應盡一切商業上合理的努力，使證券交易委員會在 三十(30)個日曆日內，但不超過公司提交註冊聲明後的一百二十(120)個日曆日內，使註冊聲明生效 。

2.3未經投資者 事先書面同意， 公司同意不將任何其他證券納入涵蓋可註冊證券的註冊聲明中，而投資者可自行決定不予接受。此外，本公司同意，在證券交易委員會宣佈可註冊證券的註冊聲明生效後30個歷日內，不會提交其他證券的任何其他註冊聲明 。

2.4儘管第2.1節規定了註冊義務 ，但如果SEC(“工作人員”)或SEC的工作人員 通知本公司，由於規則415的適用，所有未註冊的可註冊證券無法 在一份註冊聲明中作為二次發售進行註冊轉售，本公司同意迅速(I)通知其持有人的每一位 ，並盡其商業合理努力按證券交易委員會的要求對註冊聲明進行修訂 和/或(Ii)撤回註冊聲明並提交新的註冊聲明(“新註冊 聲明”)，在上述兩種情況下，撤回註冊聲明並提交一份新的註冊聲明(“新註冊 聲明”)，涵蓋證券交易委員會允許註冊的最大註冊證券數量， 以表格S-1的格式 將註冊證券作為二次發售進行註冊轉售。如果本公司根據上述第(I)或(Ii)條修訂註冊聲明 或提交新的註冊聲明(視情況而定)，公司將利用其商業上的 合理努力，在員工或SEC允許的情況下儘快向證券交易委員會提交一份或多份採用表格 S-1的註冊聲明，以登記那些未在經修訂的註冊聲明或新註冊聲明(每個註冊聲明，分別為“附加註冊聲明”)上註冊轉售的應註冊證券以供轉售

第三節

相關義務

在 公司根據第2條有義務編制並向證券交易委員會提交註冊聲明時，公司將根據應註冊證券的預定處置方法影響 應註冊證券的註冊，並對此 公司負有以下義務：

3.1 公司應盡一切商業上合理的努力使與應註冊證券 有關的註冊聲明生效，並應使該註冊聲明保持有效，直至(A) 投資者應已出售所有應註冊證券；或(B)投資者無權根據股權融資協議收購任何額外的普通股 股票之日期(“註冊期”)(以較早者為準)。註冊説明書(包括其中包含的任何修訂或補充以及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的 情況而遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。公司應在收到證券交易委員會的所有評論後十(10)個工作日內，盡一切商業上合理的努力回覆 所有此類評論。公司應盡一切商業上的 合理努力，使與可註冊證券有關的註冊聲明在接到SEC可能宣佈註冊聲明生效的通知後不遲於 三(3)個工作日生效。投資者同意 向本公司提供法律要求提供的所有信息，包括擬出售 可註冊證券的方式，而本公司的上述義務應以收到該等信息為條件。

3.2公司應根據1933年法案頒佈的規則 424，編制並向證券交易委員會提交與該註冊聲明相關的註冊聲明和招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以使該註冊聲明在註冊期內保持有效。 在註冊期內， 在該註冊聲明有效期間， 公司應向SEC提交與該註冊聲明相關的修訂(包括生效後的修訂)和與該註冊聲明相關的招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的規則 424提交，遵守1933年法案關於處置該登記聲明所涵蓋的公司所有應登記證券的規定 ，直到按照該登記聲明規定的投資者擬採用的處置方法處置了所有該等登記證券為止。 如果根據本協議提交的登記聲明所涵蓋的普通股數量在 任何時候不足以涵蓋所有須登記證券，本公司應予以修訂。 如果根據本協議提交的登記聲明所涵蓋的普通股數量不足以涵蓋所有應登記證券，則公司應進行修訂。 如果根據本協議提交的登記聲明所涵蓋的普通股數量不足以涵蓋所有應登記證券，則公司應進行修訂。 如果根據本協議提交的登記聲明所涵蓋的普通股股票數量不足以涵蓋所有應登記證券，則公司應進行修訂(如適用)，或兩者兼而有之，以在每種情況下儘快涵蓋所有須登記的 證券，但無論如何，須在有此需要後三十(30)個歷日內 產生(基於當時普通股的購買價和本公司合理選擇 所依賴的其他相關因素)，假設本公司當時有足夠的授權股份，若沒有，則在該等股份獲授權後三十(30)個歷日 內。公司應盡商業上合理的努力，使該修訂和/或新的註冊 聲明在提交後在實際可行的情況下儘快生效。

3.3 公司應向其應註冊證券包括在任何註冊説明書中的投資者及其法律 律師免費提供：(I)在該註冊説明書及其任何修訂(包括財務報表和附表)編制並提交SEC後，立即向其提供至少一(1)份副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件 和所有證物、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)以及關於該註冊説明書的 (公司或代表公司與證券交易委員會或證券交易委員會工作人員的任何通信，以及證券交易委員會或證券交易委員會工作人員與公司或其代表的任何 通信；(Ii)於任何註冊 聲明生效後，本公司應透過Edgar提供該註冊聲明所包括的招股章程副本及其所有 修訂及補充文件；及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股章程副本，以協助出售須註冊證券。

3.4 公司應採取商業上合理的努力，(I)根據投資者合理 要求的美國各州的其他證券或“藍天”法律，對註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和限定；(Ii)在該司法管轄區準備和提交為在註冊期內保持其效力所需的修訂(包括生效後的修訂)和補充 註冊和資格；(C)根據投資者 的合理要求，對註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格限定；(Ii)在該司法管轄區內準備和提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以在註冊期內保持註冊和資格的有效性； (Iii)採取必要的其他行動，以在 註冊期內始終保持此類註冊和資格有效，以及(Iv)採取所有其他合理必要或適宜的行動，使應註冊證券 有資格在該司法管轄區銷售；但不應因此而要求公司或作為條件 (X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則本公司不需要有資格在任何司法管轄區開展業務 本公司應立即通知持有 可註冊證券的投資者本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停註冊或 出售任何應註冊證券的資格的通知 ，或已收到為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

3.5由於 在得知該事件後，公司應在實際可行的情況下立即以書面形式通知投資者發生了任何 事件，該事件導致當時有效的註冊説明書中的招股説明書包含關於重大事實或遺漏陳述重大事實的不真實陳述 其中要求陳述的重大事實或陳述中所需陳述的重大事實， 應根據其發生的情況而作出。 如果發生該事件，本公司應根據其發生的情況，以書面形式通知投資者發生的任何 事件。 當時有效的登記説明書中包含的招股説明書包含關於重大事實的不真實陳述或遺漏。不誤導(“註冊違約”)，並盡一切努力迅速準備補充或修訂該註冊説明書，並採取任何其他必要步驟 糾正註冊違約(如果該註冊説明書採用S-3格式，可能包括公司根據1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條(定義見下文)向證券交易委員會提交的文件，並通過引用將其併入招股説明書 並向投資者提供此類補充或修訂的副本 。公司還應及時通知投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後的 修訂已提交，且註冊説明書或任何生效後的修訂已生效(公司 將編制生效通知，並於生效同一天以隔夜郵寄方式送達投資者)，此外，公司在收到證券交易委員會準備的生效令 後，將立即向投資者提供該生效令的副本；(Ii)證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關信息的任何請求 , (Iii)公司合理地決定是否適宜對註冊説明書作出生效後的修訂 ；。(Iv)如果註冊説明書不再有效， 或(V)如果註冊説明書因公司未能及時提交其財務報告或其他原因而過時， 或(V)如果註冊説明書因公司未能及時提交財務報告或其他原因而變得陳舊。

3.6公司應盡一切商業上合理的努力，阻止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力 ，或暫停在任何司法管轄區出售的任何應註冊證券的資格 ，如果發佈了此類命令或暫停，應儘快撤回該命令或暫停 ，並將該命令的發佈及其決議或 其實際收到的情況通知正在出售的投資者持有可註冊證券

3.7本公司 應允許投資者和投資者指定的一(1)名法律顧問在向證券交易委員會提交文件前至少一(1)個日曆日對註冊説明書 及其所有修訂和補充文件進行審核和評論。然而，因投資者的書面要求(統稱為“投資者的 延遲”)而延遲提交註冊説明書的 或任何加快註冊説明書的生效日期或生效時間的任何延遲(統稱為“投資者的 延遲”)，均不會觸發本公司根據本公司與投資者之間的任何性質或種類的任何及所有協議應支付給投資者的任何現金金額或任何實物金額 。投資者的 延遲事件將暫停本公司與投資者之間任何性質或 類協議項下的任何種類或性質的本公司的所有義務。

3.8應投資者的要求，本公司的律師應在兩(2)個工作日內向投資者提交確認註冊聲明有效性的意見書 。該意見書應自登記聲明生效之日起 以適合投資者的形式出具。

3.9公司應保密，不得披露有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等 信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息是必要的 以避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令 下令發佈該等信息。本公司 同意，在獲悉有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動，防止披露或獲得涵蓋此類 信息的保護令，費用由投資者承擔。

3.10 公司應盡一切商業合理努力維持主板市場任何註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的指定和報價 。如果公司作出商業上合理的努力，但公司 未能成功履行上一句話，則應採取商業上合理的努力，使任何註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在彼此的國家證券交易所和自動報價系統(如果有)上市，如果有，公司發行的同一類別或系列的證券將在該交易所或系統的規則允許的情況下在該交易所或系統的規則允許的情況下在該交易所或系統中上市的 該等應註冊證券掛牌上市，如果有，則該等應註冊證券在該交易所或系統的規則允許的情況下，在該交易所或系統的規則允許的情況下，在該交易所或系統的規則允許的情況下，在該交易所或系統的規則允許的情況下，將該等應註冊證券上市。公司應支付與履行本第3.10條規定的義務相關的所有費用和開支 。

3.11 公司應與投資者合作，協助迅速準備和交付根據註冊聲明將提供的應註冊證券 ，並使該等應註冊證券的面值或金額達到投資者可能合理要求的面值或金額(視情況而定)。 公司應與投資者合作，以便迅速準備和交付根據註冊聲明將提供的應註冊證券 ，並使該等應註冊證券的面值或金額(視情況而定)由投資者合理要求。

3.12 公司應在不遲於根據本協議提交的首次註冊聲明的生效日期為所有可註冊證券提供轉讓代理。 公司應在根據本協議提交的首次註冊聲明的生效日期之前為所有可註冊證券提供轉讓代理。

3.13如投資者要求 ，本公司應(I)在合理可行的情況下，儘快在招股説明書補充文件或生效後 修訂文件中納入投資者合理確定的與出售和分銷可註冊證券有關的信息 ，包括但不限於關於將在該發行中出售的可註冊證券 發售的信息；(Ii)在 之後儘快提交招股説明書補充文件或生效後修訂文件。 及(Iii)如投資者提出合理要求，可補充或修訂任何註冊聲明。

3.14 公司應盡一切商業上合理的努力，促使適用的註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在必要的其他政府機構或機構註冊或批准，以促進 該等應註冊證券的處置。

3.15 公司應在其他方面採取一切商業上合理的努力，以遵守證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和法規 。

3.16在證券交易委員會宣佈包括可註冊證券的註冊聲明生效後 三(3)個工作日內，本公司應向該註冊證券的轉讓代理提交該註冊聲明已被證券交易委員會宣佈生效的確認書，並向投資者提交副本。

3.17 公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利投資者根據《註冊説明書》處置應登記的 證券。

第四節

投資者的義務

4.1本公司須於首次預期提交註冊説明書日期前至少五(5)個歷日 以書面通知投資者本公司要求投資者提供有關注冊説明書的資料。根據本協議完成關於應註冊證券的註冊是本公司義務的前提條件 ，投資者同意向本公司提供為實現該等應註冊證券的註冊 所合理需要的關於其自身、應註冊證券 以及擬採用的應註冊證券處置方法的信息，投資者應簽署本公司 可能合理要求的與該等註冊相關的文件。投資者承諾並同意，就其根據註冊聲明 出售的任何可註冊證券而言，其應遵守當時的招股説明書 中與該註冊聲明相關的“分銷計劃”部分。

4.2投資者接受須註冊證券後，同意在 公司合理要求下，就編制及提交本協議項下的任何註冊説明書與本公司合作，除非投資者已以書面通知 本公司已選擇將投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

4.3投資者同意，在收到本公司有關發生第 節3.6節或第3.5節第一句所述事件的書面通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何 註冊聲明處置應註冊證券，直至投資者收到第3.6節預期的補充 或經修訂招股説明書的副本或第3.5節第一句。

第五節

註冊的開支

除承保折扣和佣金及股權融資協議所載以外， 因根據第2及3條註冊(包括評論、備案或資格)而產生的所有法律費用(包括但不限於所有 註冊費、上市費、資格費及印刷費)均由本公司支付， 除承保折扣及佣金及股權融資協議所載外，與註冊有關的所有法律費用(包括但不限於所有 註冊費、上市費、資格費及印刷費)均由本公司支付。

第六節

賠償

如果本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊的證券 ：

6.1至 在法律允許的最大範圍內，根據本協議，本公司將並特此對持有可註冊證券的投資者、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、律師、代理人、 和控制1933年法案或1934年證券交易法(經修訂)(“1934年法案”)所指的任何投資者(如有)的任何投資者進行賠償、保持無害和捍衞 。針對任何法院或政府、行政機構或其他監管機構、機構或證券交易委員會在調查、準備或抗辯任何訴訟、索賠、 訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴時發生的任何損失、索賠、 損害賠償、責任、判決、罰款、罰金、費用、費用、律師費、和解金額或費用， 共同或多個(統稱為“索賠”)，不論受補償方是否是或可能是其一方(“補償性損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠(或訴訟或訴訟，無論是已開始的還是受到威脅的)的對象。(#**$$} } }或 }與此有關)產生或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂或在任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律下就發售資格而作出的任何不真實陳述或 涉嫌不真實陳述 投資者已書面要求本公司登記或符合條件的股份(“藍天備案”)， 或遺漏或被指遺漏陳述重要資料。 在該等陳述中，投資者已書面要求本公司登記股份或使股份符合資格(“藍天備案”)， 或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述材料。考慮到其中的陳述是在什麼情況下作出的，而不是誤導性的, (Ii)最終招股章程(經修訂或補充，如本公司向證券交易委員會提交 任何修訂或補充)所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏作出陳述所需的任何重大事實 ，而該等陳述並非 誤導性的，或(Iii)本公司違反或指稱違反1933年法令、1934年法令的任何行為，或(Iii)本公司違反或指稱違反“1933年法令”、“1934年法令”的任何事項，或(Iii)本公司違反或指稱違反“1933年法令”、“1934年法令”的任何事項，或(Iii)本公司違反或指稱違反“1933年法令”、“1934年法令”。任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規(前述第(I)至(Iii)款中的事項統稱為 “違規”)。在符合第6.3節規定的限制的情況下，公司應立即向投資者 和每位該等控制人償還與調查或抗辯任何此類索賠相關的任何合理法律費用 或其他合理費用。儘管本文中包含了任何相反的內容 , 本6.1節中包含的賠償協議：(I)不適用於 因違規而引起的索賠，該索賠是由於在登記聲明中包括任何受保障人在編制登記聲明或任何此類 修訂或補充的過程中明確提供給公司的信息而引起的， 該賠償協議不適用於 因登記聲明中包括向 公司提供的信息而引起的索賠；(Ii)在以下情況下不得提出索賠：(A)投資者沒有交付或導致交付公司提供的招股説明書，或者(B)儘管公司事先以書面形式及時通知投資者不要使用不正確的招股説明書，但受賠人 使用了不正確的招股説明書； (Iii)投資者或投資者沒有 出售應登記證券的方式提出的任何索賠。 (Iii)根據投資者出售應登記證券的方式提出的任何索賠 投資者沒有 使用不正確的招股説明書。 (Iii)基於投資者出售應登記證券的方式提出的任何索賠 投資者沒有 使用該不正確的招股説明書 (Iv)投資者遺漏通知本公司有關投資者或銷售方式的任何重大事實 應在註冊説明書或招股章程內述明的任何事實；及(V) 任何為了結任何索償而支付的款項(如該等和解未經本公司事先書面同意)， 不得無理拒絕同意。不論受彌償人士或其代表進行任何調查 ，該等彌償將保持十足效力，並在投資者根據註冊聲明 轉售可登記證券後繼續有效。

6.2關於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意按照6.1節規定的同樣程度和方式，對公司、其每位董事、 簽署註冊聲明的每位高級管理人員、根據《1933年法案》或《1934年法案》控制本公司的每個人(如果有的話)和本公司的代理人(共同並與賠償一起)分別和共同保護、 保護和保護本公司、 本公司、其每位董事、 簽署該註冊聲明的每位高級管理人員、控制本公司的 法案或1934年法案所指的本公司的每一人以及本公司的代理人(集體地並與賠償一起)， 對於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意分別和共同保障公司、其每位董事、 本公司的代理人根據1933年法案、1934年 法案或其他規定，針對其中任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償是由任何違規行為引起或基於任何違規行為產生的，且僅限於該違規行為是由於在註冊聲明中包含投資者明確提供給本公司與該註冊聲明相關使用的書面信息 所致；並且，在第 6.3節的約束下，投資者將報銷其因調查或辯護任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用。 但是，前提是在未經投資者事先書面同意的情況下，本節6.2中包含的賠償協議和第7節中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額 ，這種同意不得被無理拒絕；但是，此外， 投資者只需根據本節6.2承擔不超過因此而向投資者支付的不超過 淨收益的索賠或彌償損害賠償的金額 ，即不適用於為了結此類索賠而支付的金額。 如果事先未經投資者書面同意，則該同意不得被無理拒絕；但是， 投資者只需根據本節6.2對因此而向該投資者支付的不超過淨收益的索賠或獲賠償損害賠償承擔責任。無論該受保障方或其代表進行任何調查，該等 賠償將保持十足效力，並在投資者根據註冊聲明轉售可註冊證券後繼續有效。 該等賠償將繼續有效，不論該受保障方或其代表進行任何調查 ，並在投資者根據註冊聲明轉售可註冊證券後繼續有效。儘管 本協議有任何相反規定，但如果在隨後修訂或補充的招股説明書中及時更正了初步招股説明書中包含的 不真實陳述或重大事實遺漏，則本第6.2節中包含的關於任何初步招股説明書的賠償協議不應對任何受保障方有利。 如果初步招股説明書中包含的 不真實陳述或遺漏的重大事實在招股説明書中得到及時更正，則第6.2節中關於任何初步招股説明書的賠償協議不應對任何受保障方有利。本賠償條款 應單獨適用於每個投資者，並且本條款項下的責任不應是連帶責任。

6.3根據本條第6款，被補償人或被保障方立即 收到啟動涉及索賠的任何訴訟或訴訟(包括任何政府訴訟或訴訟)的通知後， 如果要根據本第6款向任何補償方提出索賠，該被補償人或被保障方應向補償方遞交開始訴訟或訴訟(包括任何政府訴訟或訴訟)的書面通知 ，且賠償一方應具備以下條件： 如果要根據本條第6款向任何補償方提出索賠，則該被補償人或被保障方應立即向補償方遞交關於開始訴訟或訴訟(包括任何政府訴訟或訴訟)的通知，且賠償一方應具備以下條件： 如果要根據本條第6條向任何補償方提出索賠，則該被補償人或被保障方應與任何其他補償方共同注意到，根據 情況，由雙方滿意的律師共同控制其辯護 ；但是，如果被補償人或被補償方聘請的律師合理地認為，由於被補償人或被補償方與被補償方之間的實際或潛在利益不同，由其代表律師是不合適的，則被補償人或被補償方有權保留自己的律師 ，並支付由補償方支付的費用和費用。 如果被補償人或被補償方聘請的律師合理地認為由該被補償人或被補償方聘請的律師與被補償方之間的實際或潛在利益不同而不適合由該律師代理，則該被補償人或被補償方有權保留自己的律師 ，並支付由該被補償方支付的費用。賠償方只需支付一(1)名單獨的 受賠人或受賠方的法律顧問(視情況而定)，如果投資者有權根據本協議獲得賠償，則由 投資者選擇法律顧問，如果公司有權根據本協議獲得賠償，則由公司選擇此類法律顧問。 如果投資者有權獲得本協議項下的賠償，則應由 投資者選擇 律師 ，如果公司有權根據本協議獲得賠償，則由公司選擇該律師 , (視何者適用而定)。被補償方或被保障方應就賠償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方 提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠方應隨時向被賠方或被賠方全面通報辯護方的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。 請保證方或被賠方隨時向被賠方或被保障方通報辯護方的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。在未經其書面同意的情況下，任何受影響的訴訟、索賠或法律程序的任何和解均不承擔任何賠償責任，但賠償一方不得無理拒絕、 拖延或附加條件表示同意。未經被補償方或被保障方同意，任何補償方不得 同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協不包括索賠人或原告向該被補償方或被保障方無條件免除有關該索賠的所有責任 的條款 。按照本條款的規定進行賠償後，就所有與賠償事項有關的第三方、商號或公司而言，賠償方應代位享有被賠償方或被賠償人的所有 權利。(br})(br}、(Br)、(B)、(B))未在任何此類訴訟開始後的合理 時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方對此類訴訟的抗辯能力受到損害 。

6.4本協議中包含的賠償協議應附加於：(I)受賠方或受賠方針對賠方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。 (I)被賠方或被賠方針對賠方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)根據法律賠償方可能承擔的任何責任。

第七節

貢獻

7.1至 在法律禁止或限制賠償方進行任何賠償的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內，對其根據第6款應承擔賠償責任的任何金額作出 最大貢獻；但條件是：(I)在製造商根據第6款規定的過錯標準 不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何貢獻；(Ii)任何 犯有欺詐性失實陳述(1933年法令第11(F)條所指)的可註冊證券賣家無權從任何 無罪的 可註冊證券賣家獲得出資；及(Iii)任何可註冊證券賣家的出資金額應限於該賣家從出售該等可註冊證券中獲得的收益淨額。

第VIII節

根據1934年法案提交的報告

8.1為向投資者提供根據1933年法案或證券交易委員會的任何其他類似規則或 條例頒佈的規則144的好處，該規則允許投資者隨時向公眾出售公司的證券而無需註冊 (“規則144”)，前提是投資者持有的任何可註冊證券根據規則144有資格轉售， 公司同意：

第X節

其他

9.1通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何必須以書面形式發出的通知或其他通信將被視為已送達：(I)當面送達時；(Ii)收到後通過傳真發送(前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔)；或(Iii)寄存於國家認可的隔夜遞送服務機構後一天 (1)，每種情況下均以適當的收件人收件人為收件人。 任何通知或其他通信必須以書面形式發出，應視為已送達：(I)當面送達時；(Ii)收到傳真時(前提是 由發送方以機械或電子方式生成並存檔)；或(Iii)寄存至國家認可的隔夜遞送服務後一天此類通信的地址和傳真號碼應為：

任何地址、電話號碼或傳真號碼的變更，每一方應提前 五(5)個工作日通知對方。

9.2無 豁免。任何一方未能行使本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使 此類權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

9.3無 作業。本協議項下的權利和義務不得轉讓。

9.4完整的 協議/修正案。本協議和已登記的發售交易文件構成 雙方就本協議及其標的的完整協議。除此處和其中陳述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議和註冊發售交易文件 取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。 只有在徵得本公司和投資者的書面同意後，才能修改本協議的規定。

9.5標題。 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。 只要本協議上下文需要，單數應包括複數，陽性應包括陰性。 本協議不應被解釋為好像它是由一方準備的，而是應視為所有各方都準備好了 。

9.6副本。 本協議可由本協議的不同簽字方以任意數量的副本簽署， 每個副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本僅構成一份且相同的文書。 本協議可通過傳真、PDF、電子簽名或其他類似電子方式簽署，其效力和效力與簽名頁的正本相同。

9.7進一步 保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應 簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

9.8可分割性。 如果有管轄權的法院認為本協議的任何條款範圍過大或無效 或無法執行，則應在可能的情況下對該條款進行調整，而不是將其作廢，以使其可最大限度地執行 ，本協議其餘條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或 損害。

9.9適用於本協議的法律 。本協議受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本協議所考慮的 交易有關的訴訟，只能在位於紐約州紐約市的州法院或聯邦法院提起。本協議各方特此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不應基於缺乏管轄權或地點或基於法院不便而主張任何抗辯。執行本協議和本協議提及的其他協議或代表公司交付本協議的各方 同意 服從此類法院的人身管轄權，並在此不可撤銷地放棄陪審團審判。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果 本協議或與本協議相關的任何其他協議的任何條款在任何適用法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的個人送達，並同意在任何訴訟中接受法律程序文件的送達, 與本協議或 任何其他已登記要約交易文件相關的行動或程序，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送 (附遞送證據)的方式將其副本郵寄至根據本協議向該方發出通知的有效地址，並同意該 送達應構成對程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

9.10無 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方的利益，而不是為了 的利益，本協議的任何規定也不能由任何其他人執行，但本公司承認投資者的權利可以由其普通合夥人執行 。

[簽名頁如下]

您在此 簽名頁上的簽名證明您同意自上面首次寫入的 日期起受《註冊權協議》的條款和條件約束。以下簽字人特此證明，他已閲讀並理解註冊權協議， 以及簽字人在本註冊權協議中所作的陳述真實、準確，並同意受其條款的約束 。

[註冊權協議簽字頁]

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