附件10.1

股權融資協議

本股權融資協議(“協議”)日期為2019年10月4日(“執行日期”)，由猶他州公司Elev8Brands Inc.和內華達州有限責任公司GHS Investments LLC簽訂。Elev8Brands Inc.是猶他州的一家公司，其主要執行辦公室位於佛羅裏達州朗伍德市朗伍德32750號國家廣場250號。GHS Investments LLC是一家內華達州有限責任公司，辦事處位於傑里科收費公路420Jericho Turnpike，Suite 102，(“投資者”)。

獨奏會：

鑑於雙方 希望，根據本協議所載條款和條件，投資者應在標的股票有效 註冊後(“合同期”)二十四(24)個月內不時投資最多700萬美元 (7,000,000美元)(“承諾金額”)，以購買公司普通股面值 每股0.00001美元(“普通股”)；以及

鑑於 在簽署和交付本協議的同時，本協議雙方簽署並交付的註冊權協議 基本上與本協議附件中附件A(“註冊權協議”)的形式相同，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法 提供某些註冊權。 本協議的雙方簽署並交付註冊權協議 基本上與本協議附件A(“註冊權協議”)的形式相同，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法提供某些註冊權。

因此，鑑於 上述演奏會應被視為本協議不可分割的一部分，此後闡述的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，本公司 和投資者特此同意如下：

第一節。

定義

對於 和本協議的所有目的，下列術語應具有以下各自的含義，這些含義應同樣適用於 此類定義術語的單數和複數形式。

“1933年法案” 應具有朗誦中規定的含義。

“1934年法案” 是指修訂後的1934年證券交易法或任何類似的聯邦法規，以及證券交易委員會在此基礎上的規則和條例，所有這些都將在那時生效。

“附屬公司” 應具有第5.7節中規定的含義。

“協議” 應具有序言中規定的含義。

“公司章程” 應具有第4.3節中規定的含義。

“附則” 應具有第4.3節中規定的含義。

“結案”應具有第2.4節中規定的含義 。

“截止日期” 應具有第2.4節中規定的含義。

“承諾股” 應具有第2.7節規定的含義。

“普通股” 應具有朗誦中給出的含義。

“控制” 或“控制”應具有第5.7節中給出的含義。

“生效日期” 指證券交易委員會根據1933年法案宣佈證券登記聲明生效的日期。

“環境法” 應具有第4.13節中規定的含義。

“執行日期” 應具有序言中規定的含義。

“賠償責任” 應具有第10節規定的含義。

“受賠者” 應具有第10節中給出的含義。

“賠償人” 應具有第10節規定的含義。

“無效期間” 指註冊聲明或任何補充註冊聲明因任何原因(或在上述任何一項下的招股説明書不是有效且可交付的情況下)在 註冊權協議要求的任何時間段內因任何原因(或在上述任何一項下的招股説明書不是有效且可交付的情況下)在 任何時間段內失效或 不能用於銷售或轉售(如適用)任何或全部註冊證券(如註冊權利協議所界定)的任何時間段。

“投資者” 應具有序言中給出的含義。

“市場價” 是指公司普通股在定價期間的最低交易價格。

“實質性不利影響” 應具有第4.1節中規定的含義。

“最大普通股發行量 ”應具有第2.5節規定的含義。

“開放期” 應指從緊隨基礎註冊聲明生效日期 之後的交易日開始幷包括在內的一段時間，以(I)自生效日期起二十四(24)個月的日期；或(Ii)根據第8條終止協議的日期中較早者為準。

“定價期” 是指在收到適用看跌期權通知之前的連續十(10)個交易日。

“主要市場” 指紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或場外交易市場，以普通股上市的主要市場為準。

“招股説明書” 是指與註冊説明書有關的招股説明書、初步招股説明書和補充招股説明書。

“購買金額” 是指投資者在特定成交日為購買證券支付的總金額。

“收購價” 應指市場價的80%(80%)。

“認沽”應 指本公司有權要求投資者進行股權投資(“認沽”或“認沽”)，據此，本公司將向投資者發行普通股，總買入價等於認沽的價值，但 須按每股市價計算。

“看跌期權金額” 指公司根據適用的看跌期權要求的總金額。每次看跌期權的時間和金額 由公司自行決定。每個看跌期權的最大美元金額不得超過認沽日期前十(10)個交易日公司普通股日均交易美元交易量的200%(200%)。不賣出 的金額將超過50萬美元(500,000美元)。認沽進一步限於在任何給定時間擁有公司流通股不超過4.99%的投資者。

“認沽通知” 指本公司向投資者發出的書面通知，説明本公司根據協議條款 打算向投資者出售的美元認沽金額，並説明該日期的當前已發行和已發行股票數量 。每張投放通知都受到投放限制的限制。

“認沽通知日期” 指投資者收到認沽通知的交易日，如下所述。

“投放限制” 指投放通知日期後至少十(10)天。在此期間，公司無權再投遞 另一個看跌期權通知。

“到期認沽股份” 應具有第2.4節規定的含義。

“已登記發售 交易文件”是指本協議以及自本協議之日起公司與投資者之間的 公司與投資者之間的登記權協議和支持文件。

“註冊權 協議”應具有背誦中給出的含義。

“註冊聲明”(Region Statement) 指根據1933年法案提交的公司註冊聲明，該法案涵蓋本協議項下可發行的證券。

“關聯方” 應具有第5.7節規定的含義。

“決議” 應具有第7.5節中規定的含義。

“SEC”應 指美國證券交易委員會。

“證券交易委員會文件” 應具有第4.6節規定的含義。

“證券” 指根據本協議條款發行的普通股。

“結算日期” 應具有第6.2節中規定的含義。

“股份”是指公司普通股。

“子公司” 應具有第4.1節中給出的含義。

“交易日” 是指普通股主要市場開放交易的任何一天，從上午9：30到下午4：00 。

“等待期” 應具有第2.2節中規定的含義。

第二節

普通股買賣

2.1購買 和出售普通股。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司將向投資者 發行和出售，投資者應從本公司購買最多700萬 美元(700萬美元)的股票，總收購價為700萬 美元(700萬美元)。

2.2投放通知的投遞 。在本協議條款及條件的規限下，本公司可於開市期間不時 自行決定向投資者遞交認沽通知，列明本公司擬於成交日期(“認沽”)出售予投資者的美元金額(以美元指定) ，以符合本協議的條款及條件，並可在開市期間不時向投資者遞交認沽通知，列明本公司擬於截止日期(“認沽”)向投資者出售的美元金額(以美元為單位)。提交通知應採用作為附件C的形式 ，並通過引用併入本文。看跌期權的收購價為“市場價格”的80% (80%)，這是認沽日期前十(10) 個連續十(10)個交易日公司普通股的最低交易價格。在開盤期間，公司無權提交看跌期權通知 ，直到上一次關閉完成之後。看跌期權通知之間至少有十(10)個交易日。不賣出 的金額將超過50萬美元(500,000美元)。

2.3投資者購買股票義務的條件 。儘管本協議有任何相反規定，公司 無權交付看跌期權通知，除非 滿足以下各項條件，否則投資者沒有義務在成交時購買任何股票：

如果上述第(I)至(V)款中描述的任何事件 發生在定價期間，則投資者沒有義務購買 適用看跌期權公告中規定的普通股認沽金額。

2.4投資者購買股票的機制 。在滿足本 協議第2.5、7和8節規定的條件後，在定價期結束時，應確定收購價，並將相當於看跌期權金額100%(100%)的股份交付給特定看跌期權的投資者經紀人。

投資者應在收到適用的認沽通知後一個交易日內，將認沽金額交由第三方託管。

認沽交易 應在投資者經紀確認收到並批准交易 認沽股票後的第一個交易日進行，據此，本公司應促使轉讓代理在適用的成交 日期之前，通過其存款提取代理 佣金(“DWAC”)系統將適用的認沽股票以電子方式傳輸至DTC的投資者經紀賬户。如果上述收到和批准是在美國東部時間上午9：30之前確認的，投資者應(通過通知指定的託管代理)將看跌期權通知中指定的購買金額(減去存款和清算費用)電匯到公司指定的賬户 ，如果上述收到和批准是在美國東部時間上午9：30之後(“截止日期”或“截止日期”)收到 並得到投資者經紀人的批准，則應在下一個交易日交付(通過通知指定的託管代理)。此外， 在該截止日期或之前，公司和投資者雙方應相互交付根據本協議雙方任何一方必須交付或合理要求的所有文件、文書和文字 ，以實施和實施本協議中擬進行的交易 。(##**$$ =

2.5可發行普通股的總體 限制。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司 在一家交易所上市，該交易所限制了無需股東批准即可發行的普通股數量， 則本公司可發行和投資者可購買的普通股數量不得超過 無需股東批准即可發行的普通股數量(“最大普通股發行量”)。如果 發行普通股可能導致在主板市場退市，如果該普通股發行可能導致在主板市場退市，則最大普通股發行量應 首先根據適用法律以及本公司的章程和公司章程 獲得本公司股東的批准。 如果該等普通股發行可能導致在主板市場退市，則最大普通股發行量應首先獲得本公司股東根據適用法律和公司章程 的規定批准。雙方理解 並同意，公司未能尋求或獲得股東批准不會以任何方式對證券發行和銷售的有效性和適當授權或投資者根據本條款和 條件購買大量股票的義務產生不利影響，且此類批准 僅適用於本第2.5節規定的最高普通股發行限額的適用性。

2.6擁有量限制 。儘管本協議有任何相反規定，投資者在任何情況下都無權購買該數量的普通股，加上投資者實益擁有的普通股數量之和(該術語根據1934年法案第13(D)節和規則13d-3定義)，將超過根據1934年第13d-1(J)規則確定的截止日期已發行普通股數量的4.99%

2.7承諾 股。在執行本協議的同時，公司將向投資者發行 普通股，相當於承諾額的0.5%(0.5%)的美元價值(“承諾額 股”)。承諾股將在執行本協議的前一個交易日從VWAP中計價。

第三節

投資者的陳述、擔保 和契約

投資者代表 和對公司的認股權證以及契諾，盡投資者所知：

3.1老練的 投資者。投資者由於其商業及金融經驗，在財務及商業事務及作出這類投資決定方面具有 的知識、經驗及經驗，因而有能力(I)評估投資證券的優點及風險，並作出知情的投資決定；(Ii)保護自身利益；及 (Iii)無限期地承擔該等投資的經濟風險。

3.2授權； 執行。本協議已代表投資者正式有效地授權、簽署和交付，是投資者根據其條款可對投資者強制執行的 一份有效且具有約束力的協議，但須受股權一般原則的可執行性以及適用的破產、重組、暫緩、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的 法律的約束。

3.3 1934年ACT第 9節。在本協議有效期內，投資者將遵守1934年法案第9節的規定，以及根據該法案頒佈的規則，涉及普通股的交易。

3.4經認可的 投資者。投資者是1933年法案D規則501(A)中定義的“認可投資者” 。

3.5無 衝突。投資者簽署、交付和履行文件，以及投資者完成 擬進行的交易，不會導致違反《合夥協議》或投資者的其他組織 文件。

3.6討論機會 。投資者已收到其要求的有關公司業務、財務和運營的所有材料。 投資者有機會與公司管理層討論公司的業務、管理和財務事務 。

3.7投資目的 。投資者購買證券是出於投資目的，而不是為了分銷 ，並同意僅根據1933年法案的註冊條款 (或根據此類註冊條款的豁免)轉售或以其他方式處置證券。

3.8未註冊為經銷商 。投資者不需要根據1934年法案註冊為“交易商”， 因為其執行和履行了本協議下的義務或其他原因。

3.9站立良好 。投資者是一家有限責任公司，在內華達州正式成立、有效存在且信譽良好。

3.10納税 負債。投資者明白其有責任承擔自己的納税義務。

3.11條例 M。投資者應遵守1934年法案下的M條例(如果適用)。

3.12禁止 賣空。自 執行日期起至本協議終止期間，投資者或其關聯公司不得賣空。

第四節

公司的陳述和擔保

除本文件所附附表中或公司證券交易委員會文件中披露的 外，公司向 投資者聲明並保證：

4.1組織機構和資質。本公司是一家根據猶他州法律正式成立並有效存在的公司，擁有必要的法人權力和授權，可以擁有其財產並繼續開展目前 正在進行的業務。 根據猶他州的法律，本公司擁有必要的法人權力和授權，可以擁有其財產並繼續經營目前正在進行的業務 。本公司及其擁有或控制的公司(“附屬公司”)均具備做生意的正式資格 ，並在其財產所有權或其經營的業務性質需要具備此類資格的每個司法管轄區均享有良好信譽 ，但若未能具備上述資格或信譽不佳則不會造成重大不利影響 除外。如本協議所用，“重大不利影響”是指已經或合理地可能對公司及其子公司的業務、財產、資產、經營、經營結果、財務狀況或前景(如果 作為一個整體)、或對本協議或將與本協議訂立的協議和文書擬進行的交易產生重大不利影響的變化、 事件、情況、效果或事實狀態，或對公司履行的權力或能力產生重大不利影響的變化。 本協議中使用的“重大不利影響”是指已經或可能對公司及其子公司的業務、財產、資產、經營、經營結果、財務狀況或前景產生或可能產生重大不利影響的變化。

4.2授權； 執行；遵守其他文書。

4.3.資本化。 截至本報告日期，本公司的法定股本包括900,000,000股普通股，每股票面價值0.00001美元，其中截至本報告日期已發行和發行的股票為567,672,378股。所有此類流通股均已有效發行，或將在發行時有效發行，且已全額支付且不可評估。

除本公司提交給證券交易委員會的公開文件中披露的 或附表4.3中另有規定的情況外：

本公司已向投資者提供 ，或投資者已通過otcmarket s.com獲得本公司於本章程日期生效的公司章程 及本公司於本章程生效的 章程(下稱《章程》)的真實、正確副本，以及所有可轉換為普通股或可行使普通股的證券的條款，以及持有人的重大權利。 本公司已向投資者提供本公司於本章程日期生效的本公司註冊章程 及本公司於本章程日期生效的本公司章程 及所有可轉換為普通股或可行使普通股的證券的條款及持有人的重大權利

4.4股票發行 。本公司已根據登記發售交易文件預留本公司登記説明書內所包括的股份以供發行 ，而登記發售交易文件已根據本協議正式授權及預留(須根據本公司下文第5.5節所載的公約作出調整 )。根據本協議 發行後，證券將被有效發行、全額支付且無需評估，且與其發行相關的所有税款、留置權和 費用均免税、無留置權和 手續費。如果本公司無法根據本協議登記足夠數量的股票以供發行 ，本公司將盡其最大努力授權並預留本公司在合理可行的情況下儘快履行其在本協議項下義務所需的 股票數量以供發行。

4.5無 衝突。本公司簽署、交付和履行已登記的發售交易文件，以及 本公司完成擬進行的交易，將不會(I)違反公司章程 、本公司任何已發行系列優先股的任何指定證書、優先股和權利證書 或本章程； 、 。或(Ii)與公司或其任何子公司作為當事方的 任何重大協議、合同、契約抵押、債務或文書相沖突或構成重大違約(或在通知或時間流逝後 將成為重大違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消 任何重大協議、合同、契約抵押、債務或文書的權利，或據公司所知導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括 美國聯邦和州證券法律法規和普通股交易或上市的主要市場或主要證券交易所或交易市場的規則和法規) 或適用於本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括 美國聯邦和州證券法律法規以及普通股交易或上市的主要市場或主要證券交易所或交易市場的規則和法規)。本公司及其子公司 均未違反公司章程、本公司任何已發行系列優先股的任何指定證書、優先股 和權利、章程或其組織章程或章程的任何條款或違約 ，也未違反適用於本公司或其子公司的任何合同、協議、抵押、債務、契約、文書、判決、法令或命令或任何法規、 規則或規定，但可能發生衝突的除外。 本公司或其子公司均未違反本公司或其子公司適用的公司章程、任何指定證書、優先股和權利的任何條款或規定，或違反本公司或其子公司的章程或章程 的任何條款，或違反適用於本公司或其子公司的任何法規、 規則或法規，但可能發生的衝突除外。修改， 加速, 取消或違規行為不會單獨或整體產生或構成實質性不利影響 。本公司及其子公司的業務不是且不得違反任何政府機關或機構、監管機構或自律機構或法院的任何 法律、法規、條例、規則、命令或條例 或法院，除非可能的違規行為單獨或整體制裁不會產生實質性的 不利影響。除本協議明確規定以及1933年法案或任何州的證券法 規定外，據本公司所知，本公司無需獲得任何法院、政府機關或機構、監管或自律機構或其他第三方的同意、授權、許可或命令，或向任何法院、政府機關或機構、監管或自律機構或其他第三方提交或登記任何文件或登記(雙方之間的登記權協議 中概述的登記聲明除外)。 。 公司無需獲得任何同意、授權、許可或命令，或向任何法院、政府機關或機構、監管或自律機構或其他第三方提交或進行任何登記或登記(雙方之間的登記權協議 中概述的登記聲明除外)。 根據本協議或其條款的已登記發售交易文件 。本公司根據前一句話需要獲得的所有同意、授權、許可、訂單、備案和註冊 均已在本協議日期 或之前獲得或完成，並於本協議日期完全有效。本公司及其附屬公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況 。公司現在不是，將來也不會是, 違反主要市場於本協議日期及各截止日期的有效上市規定，且並不知悉任何事實會 在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌。

4.6 SEC 文件；財務報表。截至本文件發佈之日，公司已根據1934年法案的報告要求向證券交易委員會提交了所有報告、明細表、表格、報表 和其他文件(在此之前提交的所有文件和其中包含的所有證物及其財務報表和明細表以及通過引用併入其中的文件及其修正案，以下簡稱為“SEC 文件”)。公司已向投資者或其代表交付，或他們已通過 Edgar獲得真實完整的SEC文件副本。截至各自提交日期，證交會文件在所有實質性方面均符合適用於證交會文件的1934年法案及其頒佈的證交會規則和條例的要求 ，在向證交會提交文件或對其進行修改(br})時，根據下列情況，證交會文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述或在其中陳述的重要事實。截至各自日期，SEC文件中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合 ，以形成符合適用的會計要求以及SEC發佈的相關規則和法規的財務報表 。此類財務報表是由作為上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)成員的公司按照公認會計 原則編制的。 在所涉期間(除(I)此類財務報表或其附註中可能另有説明的情況外)一直適用該等財務報表。 該財務報表是由上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)成員的公司在所涉期間內一貫適用的(除(I)財務報表或其附註外, 或(Ii)如屬未經審核中期報表，則在可能不包括腳註或可能為 簡明或摘要報表的範圍內，並在各重大方面公平地顯示本公司於其 日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核的 報表，須受正常年終審核調整的規限)，並在所有重大方面均須公平地列示本公司於其 日期的財務狀況及其經營業績及現金流量(就未經審核的 報表而言，須受正常年終審核調整的規限)。本公司或代表本公司向 投資者提供的未包括在SEC文件中的任何其他書面信息，包括但不限於本協議 4.3節提到的信息，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述 根據其作出或作出陳述的情況所需的任何重大事實，不具誤導性。本公司或其任何附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均未向投資者提供 本公司或其附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員或 代理人在截止日期前向投資者提供的任何重大、非公開信息，以及本公司或其子公司或其任何高級職員、董事、僱員或 代理人在截止日期前向投資者提供的任何重大、非公開信息。

4.7沒有 某些更改。除證券交易委員會文件中另有規定外，本公司不打算以任何實質性方式改變本公司的業務 運營。本公司尚未採取任何步驟，目前預計也不會採取任何步驟， 根據任何破產法尋求保護，本公司或其子公司也不知道或沒有理由相信其債權人打算啟動非自願破產程序。

4.8沒有 訴訟和/或監管程序。除SEC文件中所述外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、程序、查詢或調查都不會懸而未決 ，據公司或其任何子公司的高管所知，威脅或影響本公司的 普通股或本公司的任何子公司或本公司的任何子公司的高級管理人員或董事 以此類身份 的高級管理人員或董事可能會做出不利的決定

4.9關於投資者購買股票的確認 。本公司確認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份就註冊發售交易文件和據此擬進行的交易 採取行動。 本公司確認並同意投資者僅以獨立投資者的身份就已登記的發售交易文件和擬進行的交易 採取行動。本公司進一步確認，投資者並非就已登記發售交易文件及擬進行的交易 擔任 公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份行事)，因此投資者或其任何代表或代理人就 已登記發售交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，因此僅屬投資者 購買證券的附帶事宜，本公司並不依賴投資者提供的任何意見，因此，本公司並不依賴投資者就已登記發售交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，因此，投資者並非就已登記發售交易文件及擬進行的交易擔任 公司的財務顧問或受託人，因此，本公司並不依賴投資者或其任何代表或代理人就 已登記發售交易文件及擬進行的交易提供的任何意見。本公司進一步向投資者表示， 本公司簽署登記發售交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估 。

4.10沒有 未披露的事件、責任、發展或情況。除證券交易委員會文件中所述外，截至本文日期， 本公司或其子公司或其各自的業務、財產、資產、前景、運營或財務狀況並未發生或存在任何事件、責任、發展或情況，或據本公司所知，根據適用的證券法，本公司在提交給證券交易委員會的關於本公司發行和出售其普通股的登記 聲明中，沒有要求本公司披露的事件、責任、發展或情況。 據本公司所知， 本公司或其子公司或其各自的業務、財產、資產、前景、運營或財務狀況需要本公司在提交給SEC的與本公司發行和出售其普通股有關的登記 聲明中披露的 事件、責任、發展或情況。

4.11員工關係 。本公司或其任何子公司均未捲入任何工會勞資糾紛，據 本公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類糾紛的威脅。本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方 ，本公司及其子公司認為與其員工的關係良好。 沒有高管(根據1933年法案第501(F)條的定義)通知本公司該高管打算離職或以其他方式終止該高管在本公司的僱傭關係。

4.12知識產權 產權。本公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用開展各自業務所需的所有商標、商號、 服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密和權利。除證券交易委員會文件中規定的 外，本公司的商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、 服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密或 開展本協議之日起兩(2)年內開展業務所必需的其他知識產權均未到期或終止， 也不會在本協議之日起兩(2)年內到期或終止。本公司及其子公司對本公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他類似 他人權利，或其他人開發類似或相同的商業祕密或技術信息不知情，並且，除證券交易委員會文件中規定的 外，不存在任何索賠、訴訟或訴訟。或據公司 所知，公司或其子公司在商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊方面受到威脅, 商業祕密或其他侵權行為；且本公司 及其子公司不瞭解可能導致上述任何情況的任何事實或情況。本公司及其 子公司已採取商業上合理的安全措施，保護其所有 知識產權的保密性、保密性和價值。

4.13環境 法律。據本公司及其附屬公司的管理層和董事所知，本公司及其附屬公司 遵守與保護人體健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(“環境 法律”)；(Ii)據本公司管理層和董事所知，已獲得所需的所有許可證、執照或 其他批准；(I)據本公司及其子公司的管理層和董事所知， 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規；(Ii)據本公司管理層和董事所知，已獲得所需的所有許可證、執照或 其他批准。及(Iii)據本公司管理層及董事所知，遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件 ，而在上述三(3)種情況中的每一種情況下，未能遵守該等條款及條件會個別或合計造成重大的不利影響 。

4.14所有權。 本公司及其附屬公司對其擁有的對本公司及其附屬公司的 業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每個情況下均無任何留置權、產權負擔和瑕疵，除非 在證券交易委員會文件中有所描述，或不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的 使用。本公司或其任何附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但 例外情況不屬重大，且不會干擾 本公司及其附屬公司對該等物業及建築物所作及擬使用的用途。

4.15保險。 本公司各附屬公司均由保險公司承保，承保人須承擔公認的財務責任，承保該等損失及 風險，承保金額為本公司管理層合理地相信在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。 本公司及其附屬公司所從事的業務，承保人須承擔公認的財務責任。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕 要求或申請的任何保險範圍，本公司或其子公司均無理由相信其無法在保險範圍屆滿時續保其現有保險範圍，或無法 以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險範圍以繼續其業務。

4.16監管 許可證。本公司及其子公司具有完全有效的所有證書、批准、授權和許可 來自適當的聯邦、州、地方或外國監管機構和類似的外國監管機構， 擁有、租賃或運營各自的財產和資產以及開展各自的業務所需的 ，本公司 或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、批准、授權或許可有關的訴訟通知，但符合下列條件的證書、批准、授權或許可除外

4.17內部 會計控制。除證券交易委員會文件中另有規定外，本公司及其各子公司維持 一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許作為PCAOB成員的公司按照公認的會計原則編制 財務報表，並 維持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許訪問資產。(Iii)只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下，才允許訪問資產。 只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下，才允許訪問資產。 只有在符合管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司管理層已確定，公司的 內部會計控制截至本協議日期未生效，證券交易委員會文件中對此有進一步描述。

4.18無 實質性不利合同等本公司及其任何附屬公司均不受任何章程、公司或 其他法律限制，或本公司高級管理人員判斷 已經或預期將在未來產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。本公司或其任何附屬公司均不是任何合同或協議的訂約方 本公司高級管理人員認為該合同或協議具有或預期會產生重大不利影響 。

4.19税 狀態。本公司及其各子公司已作出或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦和州收入以及所有其他 納税申報單、報告和聲明(除非且僅限於 公司及其各子公司已在其賬面上留出合理足以支付所有未繳税款和 未申報税款的撥備)，並已支付所有税款和其他政府評估和收費，這些税款和其他政府評估和收費在金額上是實質性的，並已顯示或確定 應在該等申報、報告和聲明上到期。除非出於善意提出異議，並在其賬簿上留出了合理充足的撥備，以支付該等申報單、報告或聲明適用期間之後的所有税款 。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款， 本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

4.20某些 交易。除至少十(10)天前提交的證券交易委員會文件中所述，以及除 公平交易(根據該交易，本公司在正常業務過程中按不低於本公司可從無利害關係的第三方獲得的條款 )支付款項外， 公司的高級管理人員、董事或員工目前均不是與本公司或其任何子公司的任何交易(員工服務除外， 高級管理人員和董事除外)的一方，包括任何合同、協議規定向任何高級管理人員、 董事或該等員工，或據本公司所知，任何高級管理人員、 董事或任何此類員工擁有重大權益或是高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付不動產或個人財產租金，或以其他方式要求向任何高級管理人員、董事、受託人或合夥人付款，從而要求在SEC文件中披露 。

4.21稀釋 效應。本公司理解並承認，根據本協議購買時可發行的普通股數量在某些情況下將會增加，包括但不限於在生效日期至開盤期結束期間普通股的交易價格 下跌的情況。本公司的 高管和董事已研究並充分理解本協議擬進行的交易的性質 ，並認識到這些交易對本公司股東具有潛在的稀釋效應。本公司董事會 本着善意的商業判斷，並充分了解其影響，認為此類發行符合本公司的最佳利益 。本公司特別確認，在登記發售交易文件明確載明的限制 的規限下，其根據本 協議購買時發行普通股的義務是絕對及無條件的，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益 造成攤薄影響 。

4.22無 一般徵集。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司行事的任何人士，均未就本協議所載擬發售的普通股的要約或出售 進行任何 形式的一般招攬或一般廣告(D規則所指)。

4.23沒有 經紀人、查找人或財務諮詢費或佣金。本公司、其代理或子公司將不會就本協議擬進行的交易 支付經紀人、發現者或財務諮詢費或佣金。

4.24排他性。 本公司不得與任何其他方進行類似的股權融資交易，除非投資者與本公司之間的善意談判已終止 ，或在註冊聲明被SEC宣佈生效 之前。

第五節

公司的契諾

5.1盡最大努力 。公司應盡一切商業上合理的努力，及時滿足本協議第 7節規定的各項條件。

5.2報告 狀態。在發生下列情況之一之前，公司應提交根據 1934年法案要求向證券交易委員會提交的所有報告，公司不得終止其地位，或採取任何行動或不採取任何行動，從而終止其根據1934年法案作為報告公司的地位：(I)本協議根據第8條終止，投資者 有權根據1933年法案頒佈的第144條不受限制地出售所有證券，或此類其他豁免 。(I)本協議根據第8條終止，投資者 有權根據1933年法案頒佈的第144條不受限制地出售所有證券，或該等其他 豁免：(I)本協議根據第8條終止，投資者 有權根據1933年法案頒佈的第144條不受限制地出售所有證券，或(Ii)投資者已出售所有證券且本協議已根據 第8條終止的日期。

5.3使用 的收益。本公司將把出售股份所得款項(不包括本公司就登記發售交易文件所載費用 支付的款項)用於一般公司及營運資金用途及收購 或資產、業務或營運，或董事會真誠地認為符合本公司最佳利益的其他用途 。

5.4財務 信息。在開放期內，公司同意通過EDGAR或其他電子方式向投資者提供下列文件和信息：(br}在提交給證券交易委員會後的五(5)個交易日內，向證券交易委員會提交其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、任何當前表格8-K報告以及根據1933年法案提交的任何 註冊聲明或修正案的副本；(Ii)在向股東提供或給予股東的同時，向本公司股東提供或提供的任何通知及其他資料的副本 及(Iii)於提交或交付後兩(2)個歷日內，向主要市場、任何證券交易所或市場或金融業監管協會提交的所有文件的副本，以及發送至主要市場、任何證券交易所或市場或金融業監管協會的所有函件的副本，除非該等 資料屬重大非公開資料。

5.5預留 股份。本公司須採取一切必要行動，以確保本公司於任何時間均獲授權，並預留本公司登記説明書所載 股份金額，以便根據登記發售交易文件發行。如果 本公司確定其沒有足夠數量的普通股授權股份，無法按照本第5.5節的規定保留和保留 可供發行的 普通股，公司應盡一切商業合理努力，通過尋求股東批准授權增發普通股來增加 普通股授權股份的數量。

5.6上市。 本公司應迅速確保及維持所有須註冊證券(定義見註冊 供股協議)在主要市場及每個其他國家證券交易所及自動報價系統(如有)的上市，然後普通股於 上市(以正式發行通知為準)，並須維持根據已登記發售交易文件的條款不時可發行的所有應註冊證券的上市 。本公司及其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致 普通股在主要市場退市或停牌的行動(不包括因本公司業務公告而停牌不超過一(1)個交易日 )。公司應及時向投資者提供其從主要市場收到的有關普通股繼續有資格在該自動報價系統或證券交易所上市的任何通知的副本。 公司應支付與履行本條款5.6項下的義務相關的所有費用和開支。

5.7與附屬公司的交易 。本公司不得、也不得促使其各子公司與其或任何子公司的任何高級職員、董事、在過去兩(2)年內任何時間擔任高級職員或董事的人員、實益擁有5%或以上普通股的股東、關聯公司或與任何有血緣關係的個人訂立、修改、修改或補充任何協議、交易、承諾或安排， 或允許任何子公司與 任何其或任何子公司的高級管理人員、董事、在過去兩(2)年內的任何時間擔任高級管理人員或董事的人員、或關聯公司或與任何有血緣關係的個人訂立、修訂、修改或補充 或允許任何子公司訂立、修改、修改或補充任何協議、交易、承諾或安排。與任何此類個人或與任何實體結婚或領養，其中任何此類實體或個人擁有5%或5%以上的受益權益(每個實體或個人均為“關聯方”)，但以下情況除外：(I)按合理條款進行的慣常就業安排和福利計劃 ；(Ii)以不低於可從此類關聯方以外的無利害關係的第三方獲得的條款 的任何協議、交易、承諾或安排；或(Iii)任何協議、 交易、或(Iii)任何協議、 交易、經本公司多數無利害關係董事批准的承諾或安排。就本協議而言 任何兼任本公司或本公司任何附屬公司高級人員的董事均不得就任何該等協議、交易、承諾或安排 為公正董事 。對於任何個人或實體而言， “附屬公司”是指直接或間接(I)在該個人或實體中擁有5%或更多股權 權益，(Ii)與該個人或實體擁有5%或更多共同所有權，(Iii)控制該個人或實體，或(Iv)與該個人或實體處於共同控制之下的另一個人或實體。“控制”或“控制” 指的是個人或實體直接或間接擁有, 管理或管理另一個 個人或實體的政策。

5.8提交表格8-K的 。在執行日期後的四(4)個交易日或之前，公司應按照1934年法案要求的格式向證券交易委員會提交表格8-K的當前 報告，描述已登記發售交易文件 所設想的交易條款(如果需要)。

5.9企業 存在。公司應盡一切商業上合理的努力來維護和延續 公司的公司存在。

5.10關於影響註冊的某些事件的通知 ；暫停A看跌期權的權利。本公司應在與發售證券有關的登記聲明或相關招股説明書發生下列任何情況時，立即通知投資者 ：(I)在登記聲明有效期內，收到SEC或任何其他聯邦或州政府當局要求提供更多信息的請求，要求修改或補充登記聲明或相關招股説明書；(Ii)SEC或任何其他聯邦或州政府當局發出暫停的任何停止令 (Iii)收到關於在任何司法管轄區暫停任何待售證券的資格或豁免資格的通知 ，或為此目的而啟動或通知任何法律程序的通知 ；(Iv)發生任何事件，使 該註冊聲明或有關招股章程或以引用方式成立為法團或被視為納入其中的任何文件所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股章程或文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，該註冊聲明不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏 須在其內述明或為使其中的陳述不具誤導性而必須述明的任何重要事實， 須在該等註冊説明書或相關招股章程或任何文件中作出的陳述在任何重要方面均屬不真實，或需要對註冊説明書、相關招股章程或文件作出任何更改，以使註冊聲明、相關招股章程或文件不會有誤導性。它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況而遺漏需要在其中陳述的任何重大事實 或在其中進行陳述所必需的任何重大事實 , (V)本公司合理地決定對註冊説明書進行生效後的修訂或補充 是合適的，並且本公司應迅速向投資者提供對相關招股説明書的任何該等補充或修訂 。在本第5.10節中的任何前述 事件繼續期間，公司不應向投資者交付任何看跌期權通知。

5.11轉接 座席。本公司應向其轉讓代理髮出指示，要求其向投資者發行根據本協議擬進行的交易向 投資者發行的股票。

5.12條款確認 。本公司在此向投資者陳述並保證：(I)本公司自願 簽訂本協議，(Ii)不是在經濟脅迫下籤訂本協議，(Iii)本協議的條款對本公司合理 且公平，(Iv)本公司已聘請其自己選擇的獨立法律顧問審查本協議，就本協議向本公司提供意見，並就本協議代表本公司。

第六節

公司出售義務的條件

本公司根據本協議 向投資者發行和出售證券的義務還取決於在每個成交 日或之前滿足以下各項條件。這些條件僅對本公司有利，本公司可在任何時候全權酌情免除 這些條件。

6.1 投資者應已簽署本協議和註冊權協議，並將其交付給本公司。

6.2 投資者應已向本公司交付投資者所購買證券的買入價。

6.3任何具有管轄權的法院或政府機構不得 頒佈、登錄、公佈或認可 任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁制令 ，禁止完成本協議預期的任何交易 。

第七節

投資者購買義務的進一步條件

本協議項下投資者購買證券的義務須在每個成交日或之前滿足以下各項 條件。

7.1 公司應已簽署已登記的發售交易文件，並將其交付給投資者。

7.2本公司的陳述及擔保應於作出日期及適用的截止日期 當日真實無誤，猶如在當時作出的一樣，且本公司應已履行、滿足及遵守已登記發售交易文件所規定本公司須於該截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及 條件。 本公司應於該截止日期或之前履行、滿足或遵守已登記發售交易文件所規定的契諾、協議及 條件。 本公司應於該截止日期或之前履行、滿足及遵守登記發售交易文件所規定的契諾、協議及 條件。投資者可要求提供截止截止日期有關第4.3節中包含的 陳述的最新信息。

7.3 公司應已簽署並向投資者交付代表投資者在成交時購買的證券(面額由投資者要求)的證書，或已簽署電子賬簿記賬 轉讓。

7.4本公司董事會應已通過符合第4.2(Ii)節的決議(“該等決議”) ，該等決議在該截止日期前不得修訂或撤銷。

7.5任何 法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令不得由任何有管轄權的法院或政府機構頒佈、登記、公佈或認可 禁止完成本協議預期的任何交易 。

7.6在本協議簽署後的 三十(30)天內，本公司同意盡其最大努力向證券交易委員會提交一份登記 聲明，涵蓋本協議擬進行的股權融資所涉及的股票，金額最高可達 公眾流通股的三分之一。該註冊説明書應符合證券交易委員會的規則和條例的要求，註冊説明書中表達的本協議的股權融資條款和條件應由 投資者審核和批准。公司將在公司提交註冊聲明後30天內(但不超過120天)採取任何必要步驟，使其註冊聲明由證券交易委員會 宣佈生效。該註冊説明書應 符合證券交易委員會的規章制度要求和註冊説明書中所表達的股權融資條款和條件，並須經投資者審核和批准。 該註冊説明書應符合證券交易委員會的規則和條例的要求以及註冊説明書中所表達的股權融資的條款和條件，並須經投資者審核和批准。註冊聲明 將於每個截止日期生效，任何暫停註冊聲明生效的停止令均不會 生效，據本公司所知，任何停止令均不會懸而未決或受到威脅。此外，在每個截止日期(I)，公司 和投資者均未收到SEC已經或打算就該註冊聲明發出停止令的通知 ，或者SEC已暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的有效性，或打算或威脅要這樣做(除非SEC的擔憂已經得到解決)，以及(Ii)不應存在其他 暫停使用或撤回該註冊聲明或相關招股説明書的有效性的情況(除非SEC的擔憂已經得到解決)，以及(Ii)不存在任何其他 暫停使用或撤回該註冊聲明或相關招股説明書的有效性的情況(除非SEC的擔憂已經得到解決)，以及(Ii)不存在任何其他 暫停使用或撤回該註冊聲明或相關招股説明書的有效性的情況。

7.7於每次成交時，註冊説明書(包括以引用方式併入其中的資料或文件)及 其任何修訂或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或使其內陳述不具誤導性或要求公開披露 或最新的招股説明書補充資料所需的重大事實 。

7.8如 適用，本公司股東應已根據第2.5節批准發行超過最高普通股發行量的任何股份 ，或本公司應已根據適用的州和聯邦法律以及本公司的公司章程和章程的要求 獲得適當的批准。

7.9第2.3節規定的此類關閉的 條件應在該關閉日期或之前滿足。

7.10當向 投資者發出認沽通知時， 公司應已向投資者證明已發行普通股的數量。本公司向投資者發出認沽通知，構成本公司證明存在所需數目的預留供發行的普通股 。

第VIII節

終止

本協議將在下列任何情況下 終止：

8.1當 投資者根據本協議購買了總計700萬美元(700萬美元)的公司普通股；

8.2自注冊聲明被宣佈為“生效”之日起二十四(24)個日曆月的 日；或

8.3在 基礎註冊聲明不再有效的時間。

根據本協議到期的任何和所有股份、 或罰款(如果有)應立即支付，並在本協議終止時到期。

第IX節

懸掛

本協議將 在發生以下任何事件時暫停，並將保持暫停狀態，直到該事件得到糾正：

第X節

賠償

考慮到交易文件中規定的各方相互義務，本公司(“賠償人”)應 為投資者和投資者的所有股東、高級管理人員、董事、員工、律師、直接或間接投資者以及前述人員的任何代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為“賠償對象”)進行辯護、保護、賠償並使其不受損害。訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、負債和損害賠償， 以及與此相關的合理費用(無論任何此類受賠方是否為本協議要求賠償的訴訟的一方)，包括任何受賠方因(I)任何失實陳述或違約或與(I)任何失實陳述或違約有關而招致的合理律師費和支出(“受賠償的 負債”)預期 特此提交的文書或文件；(Ii)違反已登記要約交易文件或據此預期的任何其他證書、文書或文件所載的彌償人的任何契諾、協議或義務；或(Iii)因籤立、交付、 履行或強制執行已登記要約交易文件或預期的任何其他證書、文書或文件而引起或導致的第三方針對該獲彌償受保人提起的訴訟、 訴訟或索賠的任何理由、 訴訟或索賠，但以下情況除外, 遺漏或被指控的遺漏 是依據並符合向彌償人提供的信息，而這些信息是專門用於編制任何此類登記聲明、初步招股説明書、招股説明書或對招股説明書的修訂的。 在彌償人可能因任何原因無法執行上述承諾的範圍內，彌償人應作出 最大貢獻，以支付和履行允許的每項賠償責任。本合同中包含的賠償條款是對賠償人可能擁有的任何訴訟理由或類似權利以及賠償人或被賠償人可能承擔的任何責任的補充。

第十一節

適用法律；提交 仲裁的爭議。

11.1適用於本協議的法律 。本協議受內華達州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本協議所考慮的 交易有關的訴訟只能在位於紐約州紐約市的州或聯邦法院提起。本協議各方特此不可撤銷地放棄對本協議項下提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於法院不方便為由提出任何抗辯。 執行本協議和本協議中提及的其他協議或代表公司交付本協議的各方 同意服從此類法院的人身管轄權，並在此不可撤銷地放棄陪審團審判。勝訴方 有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款 根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與其衝突的範圍內被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的個人送達，並同意在任何訴訟中接受法律程序文件的送達, 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據 )方式將本協議或任何其他交易文件的副本郵寄至根據本協議向該方發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成 有效的法律程序和通知送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

11.2律師費 和雜費。除註冊要約交易文件中另有規定外(包括但不限於註冊權協議第V節)，各方應支付其顧問、律師、 會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、 執行、交付和履行相關的所有其他費用。本公司或 投資者因準備、談判、簽署和交付本協議的任何修正案或與執行任何一方的權利有關的任何律師費和開支，在發生另一方違反本協議條款或另一方對本協議項下擬進行的交易違約後，應應 違反本協議和/或違約(視情況而定)的一方的要求支付。 違反本協議條款的任何一方或 投資者因此而產生的任何律師費和開支應由 違反本協議條款和/或違約(視情況而定)的一方按要求支付。本公司應支付因發行任何證券而徵收的所有印花税和其他税費 。

11.3份副本。 本協議可由本協議的不同簽字方以任意數量的副本簽署， 每個副本在簽署時應被視為正本，但所有此類副本僅構成一份且相同的文書。 本協議可通過傳真、PDF、電子簽名或其他類似電子方式簽署，其效力和效力與簽名頁的正本相同。

11.4標題； 單數/複數。本協議的標題僅供參考，不應構成本協議的一部分，也不影響對本協議的 解釋。只要本協議上下文要求，單數應包括複數， 男性應包括女性。

11.5可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性 不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。

11.6整個 協議；修改。本協議是本公司與投資者就本協議規定的條款 和條件達成的最終協議，本協議的條款不得與雙方之前、同時、 或後續口頭協議的證據相牴觸。除由本公司與投資者簽署的書面文件 外，不得修改本協議的任何條款，除非由被強制執行的一方簽署的書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款。登記發行交易文件的簽署和交付不得改變當事人之間其他任何協議的效力和效力，以及協議項下的義務。

11.7通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知或其他通信必須是書面的， 將被視為已送達(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過傳真發送(前提是 發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；或(Iii)向國家認可的隔夜遞送服務寄存後一(1) 天，每種情況下均以適當的地址此類通信的地址和傳真號碼應為：

任何地址或傳真號碼的更改，每一方應提前 五(5)天書面通知另一方。

11.8無 分配。本協議不能轉讓。

11.9無 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方的利益，而不是為了 的利益，本協議的任何規定也不能由任何其他人執行，但本公司承認投資者的權利可以由其普通合夥人執行 。

11.10存續。 本公司和投資者在第3和4節中的陳述和擔保、第5和6節中所述的協議和契諾以及第10節中所述的賠償條款在每次交易結束和本協議終止時仍然有效。 本協議每次結束和終止時，本公司和投資者的陳述和擔保、第5和6節中所述的協議和契諾以及第10節中所述的賠償條款均應繼續有效 。

11.11公示。 投資者承認，本協議和全部或部分已登記發售交易文件可能被視為 由S-K法規第601(B)(10)項定義的“重大合同”，因此，公司可能需要 提交該等文件，作為根據1933年法案或1934年法案提交的報告或登記聲明的證物。 投資者還同意，作為重大合同的此類文件和材料的狀態應完全由 確定。 投資者還同意，該等文件和材料作為重大合同的狀態應完全由 確定，該等文件和材料是根據1933年法案或1934年法案提交的報告或登記聲明的證物。 投資者還同意，此類文件和材料的狀態應完全由 確定

11.12進一步 保證。每一方均應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應 簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

11.13安置 代理。如有要求，本公司同意向註冊經紀交易商支付作為配售代理的每份看跌期權的 認沽金額的百分比，以支付本公司與 配售代理簽訂的特定配售代理協議中概述的費用。投資者對任何費用或其他個人或實體 代表 提出的、可能與已登記發售交易文件預期的交易相關的本節所述類型費用的任何索賠不承擔任何義務。 投資者不承擔任何費用或其他個人或實體代表 就與登記發售交易文件預期的交易相關的費用而提出的任何索賠的義務。本公司應賠償投資者及其 員工、高級管理人員、董事、代理和合夥人以及他們各自的關聯公司的所有索賠、損失、損害、 費用(包括準備費用和律師費)以及與任何該等索賠或現有的 費用有關的費用，並使其不受該等費用和支出的影響，因為該等費用和支出是由投資者、其員工、高級管理人員、董事、代理人和合夥人承擔的，並使其不受任何索賠、損失、損害、 費用(包括準備費用和律師費)和支出的損害。

11.14無 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達 他們的共同意圖，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則，因為雙方一致同意 每個人都有充分和公平的機會審查本協議並就此徵求律師的意見。

11.15補救措施。 投資者應享有本協議和註冊權協議規定的所有權利和補救措施，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及 投資者依法享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人均有權具體執行此類權利 (無需張貼保證金或其他擔保)、因違約或違反本協議任何條款而獲得損害賠償 ，包括收回合理的律師費和費用，並行使法律授予的所有其他權利。

11.16付款 擱置。如果本公司根據本協議或根據登記權協議向投資者支付一筆或多筆款項，或投資者根據本協議或該協議執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益 或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、向本公司、受託人、接管人追回、交出或被要求退還、償還或以其他方式歸還給本公司，則該等付款或該等付款或收益 被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、收回或被要求退還、償還或以其他方式恢復給本公司、受託人、接管人 如果是普通法或衡平法 訴因)，則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等強制執行或抵銷 未發生一樣。

11.17普通股定價 。就本協議而言，普通股的價格應與Quotestream Media報道的價格相同。

第XII節

不披露非公開信息

本公司不得 向投資者、其顧問或其代表披露非公開信息。

本協議的任何規定均不要求本公司向投資者或其顧問或代表披露非公開信息，本公司聲明 不向以公開發行方式購買本公司股票的任何投資者、 基金經理或證券分析師傳播非公開信息，但儘管本協議有任何相反規定，本公司 將按照上文規定立即通知投資者的顧問和代表以及承銷商(如果有)。 其知悉的構成非公開信息(無論該等人士或實體在 盡職調查過程中是否具體或一般要求本公司)的任何事件或任何情況的存在(沒有義務披露具體事件或情況)，如果不在註冊 聲明中包括的招股説明書中披露，將導致招股説明書包括重大錯報或遺漏為作出陳述而要求在招股説明書中陳述的重大事實 不是誤導。本第12條中包含的任何內容均不得解釋為投資者以外的任何個人或實體(在披露此類信息之前未經投資者的書面 同意)不得在根據本協議條款進行 盡職調查的過程中獲得非公開信息，並且本條款中的任何內容均不得阻止任何此類個人或實體 通知公司他們的意見，即基於該等個人或實體的此類盡職調查, 註冊聲明 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏註冊聲明中要求陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況，使其中包含的陳述不具誤導性所必需的 。

第十三節

當事人的確認

儘管本協議中有任何相反的規定 ，本協議雙方在此確認並同意：(I)投資者沒有 表示不會從事本公司證券的交易，除非投資者在本協議期間的任何時間 不會做空本公司的普通股；(Ii)本公司應在上午8：30之前。在此日期之後的第二個 交易日，以8-K表格提交最新報告，披露擬進行的交易的重要條款 ，並在其他已登記的發售交易文件中披露；(Iii)本公司沒有也不應向投資者提供重要的非公開 信息，除非投資者在此之前簽署了關於保密和使用此類信息的書面協議；(Iii)本公司沒有也不應向投資者提供重要的非公開 信息，除非在此之前，投資者已簽署了關於保密和使用此類信息的書面協議；及(Iv)本公司理解並確認，若投資者就本公司證券進行任何交易，投資者將依賴上文第(I)至(Iii)條所載的確認 。

[簽名頁如下]

您在此 簽名頁上的簽名證明您同意自上述第一個日期起受投資協議條款和條件的約束 。以下簽字人特此證明，他已閲讀並理解本投資協議，簽字人在本投資協議中所作的陳述 真實、準確，並同意受本投資協議條款的約束。

[股權融資協議簽字頁]

展品一覽表

附件A

註冊權協議

請參閲附件。

附件B

生效通知的格式

註冊聲明的編號

[轉運劑]

回覆：Elev8 Brands，Inc.

女士們、先生們：

我們是猶他州公司(“本公司”)Elev8 Brands，Inc.的法律顧問，並曾代表本公司與GHS Investments，LLC(“投資者”) 就本公司與GHS Investments，LLC(“投資者”) 簽訂的某項股權融資 協議(“投資協議”) 向投資者發行本公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)。根據投資 協議，本公司亦已與投資者訂立登記權協議(“登記權 協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記須登記證券(定義見登記權協議 )，包括根據經修訂的“1933年證券法”(“1933年證券法”)根據“投資協議”發行或可發行的普通股股份。關於公司在註冊權協議項下的義務，公司於20___-_) (“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交有關 可註冊證券的註冊聲明(“註冊聲明”)，該 註冊證券將投資者列為該證券項下的出售股東。

關於上述 ，我們通知您，SEC的一名工作人員已通過電話通知我們，SEC已在20_根據註冊聲明，證券交易委員會和可註冊證券可根據1933年法案出售。

附件C

擺放通知的格式

日期：

回覆：貼出告示編號__

尊敬的先生/女士_

茲通知您，自今天起，猶他州公司(“本公司”)旗下的Elev8 Brands，Inc.特此選擇根據股權融資協議 行使其權利，要求GHS Investments LLC購買其普通股股份。本公司特此證明：

這個看跌期權的金額是_。

定價期從_

購買價格為：$_

到期認沽股份數目：_

目前發行和發行的普通股數量為：_。

目前可在S-1發行的股票數量為：_。

向您致敬，

Elev8 Brands，Inc.

附件D

放入結算單

日期：_

尊敬的_先生，

根據Elev8 Brands，Inc.於_

請立即向GHS頒發一份不含限制性 圖例的合計_股的證書，並通過DWAC發送到以下帳户：

[插入]

如果不符合DWAC條件，請隔夜將聯邦快遞 優先級發送至：

[插入地址]

一旦我們收到這些股份，我們 將把資金電匯到公司。

向您致敬，

GHS投資有限責任公司

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