正如 於2020年6月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件；

註冊 編號________

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

根據1933年證券法註冊 聲明

品牌 傳統，Inc.

(發行人在其章程中的名稱 )

250 國家公共，#162

朗伍德，FL 32750

(407) 377-6693

(主要執行機構地址和電話： )

VCORP 服務，有限責任公司
2005 E 2700 S STE 200
鹽湖城，德克薩斯州84109

(888) 528-2677

(服務座席名稱、 地址、電話)

將通信的 份拷貝到：

麥克默多 法律集團有限責任公司

美洲大道1185 ，3號^研發地板

紐約，郵編：10036

(917) 318-2865

大約 開始向公眾銷售的日期：在註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊費計算

根據證券法第416(A)條的規定，註冊人還在此登記因股票拆分、股票分紅或類似交易而可能發行和轉售的不確定數量的 股票。

我們 特此修訂本註冊聲明，將其生效日期延後至我們將 提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明將於證券 和交易委員會根據上述第8(A)條決定的生效日期生效為止，我們 特此對本註冊聲明進行修訂，以將其生效日期延後至 提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券 和交易所委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書(本“招股説明書”)中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券 。此 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在 不允許要約或出售的任何州徵集購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2020年6月22日

招股説明書

普通股股份

品牌 傳統，Inc.

根據日期為2019年10月4日的股權融資協議(“融資協議”)，本招股説明書中確定的 銷售股東可能會發行不確定數量的本公司普通股， 其中最多534,449股普通股將由銷售股東GHS Investments，LLC(“GHS”)出售。如果目前發行， GHS登記轉售的534,449股普通股將相當於本公司已發行普通股 和已發行普通股的約28%，這是基於本公司截至2020年6月12日的已發行和已發行普通股1,895,789股 。

出售股東可以按出售時的固定價格和現行 市價、變動價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票。

我們 不會從GHS出售我們的普通股股份中獲得任何收益。但是，根據融資協議，我們將從 向GHS出售股份中獲得收益。我們將在連續十(10)個交易日內，以相當於我們普通股最低交易價的 80%的價格向GHS出售我們普通股的股票，這十(10)個交易日截止於 我們向GHS發送看跌期權通知之日(“市場價”)。例如，如果我們向GHS發送看跌期權通知，價格為10,000美元， 而市場價格為0.01美元/股，我們將有義務根據市場價格的80% 發行10,000美元的GHS普通股，即約1,250,000股。

GHS 是1933年證券法所指的承銷商，參與銷售股票 的任何經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的1933年證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票 的任何利潤可能被視為1933年證券法規定的承銷佣金或折扣。

我們的 普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的OTC Link LLC(“OTC Link”)報價系統上報價， 在OTCQB市場交易，交易代碼為“BLEG”。截至2020年6月18日，我們普通股的最新報告售價約為每股0.40美元。

在此之前 ，我們的證券市場非常有限。雖然我們的普通股在場外交易平臺(OTC Link)報價，但交易量 可以忽略不計。不能保證我們普通股的活躍交易市場會發展起來。

此 產品具有很高的投機性，這些證券具有很高的風險，只應由 能夠承擔全部投資損失的人來考慮。請參閲從第5頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年_。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。本招股説明書 中的信息僅截至封面上的日期完整和準確，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何 銷售時間。

風險 因素

對我們證券的投資具有高度的投機性，並受到眾多重大風險的影響。以下列出了這些風險。 除非您能夠承受全部投資損失，否則您不應投資於該公司。我們鼓勵讀者在做出任何投資決定之前仔細審閲這些 風險。

一般風險

聯邦法律禁止將大麻用於公司可能從事的目的。

唐納德·特朗普(Donald Trump)總統於2018年12月20日簽署了美國2018年農業法案，使之成為法律。該法案包括一些大麻條款 ，這些條款將大麻從聯邦對大麻的定義中剔除，並允許大麻在全美種植 ，並允許種植者獲得聯邦作物保險。參議員米奇·麥康奈爾(Mitch McConnell)帶頭推動這項法案成為法律，並指出大麻對美國農民來説具有“日益增長的經濟潛力”。

截至 本招股説明書發佈之日，聯邦政府及其機構的政策和法規是，大麻沒有 益處，根據聯邦 法律，禁止種植和使用大麻供個人使用等一系列活動，但最近合法化的內華達州、科羅拉多州和加利福尼亞州等州法律允許成人使用大麻產品 除外。在地區或國家範圍內積極執行當前聯邦對大麻的監管立場可能會直接和不利地影響公司制定其業務計劃的能力，即使在公司打算運營的各個州的州 法規允許這樣做也是如此。該公司目前和短期的業務計劃涉及 用於醫用和成人用途的大麻產品的種植和加工的研究和開發，以及獲得生產、種植、製造、分銷和銷售大麻產品的 國家許可證。公司的長期 業務計劃是在獲得的任何州許可證範圍內運營，我們認為這些活動將違反目前構成的聯邦 法律。如果公司成功獲得州許可證並按照這些許可證運營，並且 如果聯邦法律沒有改變，我們認為公司屆時將違反聯邦法律。如果屆時執行聯邦 法律，該業務很可能會受到嚴重的不利影響， 全國其他數百家企業和此次發行的投資者也將損失他們的投資。

我們的 品牌和產品

我們的 品牌和產品戰略重點是開發基礎廣泛的差異化大麻品牌和產品組合， 旨在吸引不同類型的消費者。這些品牌和產品將量身定做，以符合我們預期的成人使用合法化所需的所有要求，例如在標籤上添加健康警告和限制營銷。

我們的 運營

我們 正在建立一個全國性的供應鏈和分銷網絡，以利用飲料市場和預期的美國成人使用市場 。這可能不會像預期的那樣實現。

供應 協議。

我們 有向某些州供應CBD產品的協議，但需通過授權立法。到目前為止，我們已經 簽訂了向18個分銷商供應我們產品的最終協議。因此，我們的業務在很大程度上取決於我們合作伙伴的執行能力 。

直接面向消費者。

我們 通過我們的網站有一個直接面向消費者(DTC)的銷售組件，這些組件不是根據與 公司和私人零售商的供應協議製造的。這使得我們的業務在很大程度上依賴於我們網站的速度和可用性 以及公司滿足訂單的能力。

由於我們參與了受監管的大麻行業，我們可能很難獲得 經營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險 ，如工人補償、一般責任以及董事和高級管理人員的保險 ，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們將我們的財產出租給受監管的大麻行業的公司 。雖然公司目前擁有運營所需的所有保險，但不能保證我們將來能夠 保留此類保險，也不能保證費用是我們負擔得起的。如果我們被迫不購買此類 保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的 風險和財務責任。

我們 無法預測可能影響我們業務的所有事件和情況，因此，此處討論的風險和不確定性可能不是您應該考慮的唯一因素。

我們 不是大麻行業的專家。因此，在我們開始業務運營的過程中，我們可能會遇到我們目前沒有意識到的 風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的業務融資相關的風險

我們的 增長依賴於外部資金來源，而這些資金來源可能無法提供優惠條款或根本無法獲得。此外，投資者、 銀行和其他金融機構可能不願與我們進行任何貸款或金融交易，因為我們 從事CBD業務。如果我們無法獲得任何資金來源，我們的增長可能會受到限制，我們的運營利潤可能會受到影響 。

如果由於全球或 地區經濟不確定性、與大麻行業相關的州或聯邦監管環境的變化、我們自己的 經營或財務業績或其他原因，我們 可能根本無法利用有吸引力的投資機會實現增長。 由於我們打算髮展業務，這一限制可能要求我們在 可能不利的時候籌集額外的股本或產生債務。 因為我們打算髮展業務，所以我們可能無法利用有吸引力的投資機會實現增長。 如果我們無法及時、以有利條件或其他方式進入資本市場，則可能需要我們籌集額外的股本或招致債務。

我們 能否獲得資本將取決於許多我們幾乎無法控制的因素，包括一般市場狀況 以及市場對我們當前和潛在未來收益的看法。如果普遍的經濟不穩定或低迷導致 無法獲得融資資金，運營可能會受到負面影響。此外，投資者、銀行和其他 金融機構可能不願與我們進行融資交易，因為我們打算收購用於種植和生產大麻的財產 。如果我們得不到這種資金來源，我們的增長可能會受到限制。

我們的 籌資能力受到上述所有因素的影響，也將受到我們未來的財務狀況、運營業績和現金流的影響。所有這些事件都將對我們的業務、財務狀況、流動性 和運營結果產生實質性的不利影響。

未來的任何債務都會減少可供分配的現金，並可能使我們面臨未來可能產生的債務違約風險 。

我們未來可能產生的借款本金和利息支付 可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營業務 。我們的債務水平以及債務協議對我們施加的限制可能會產生重大和不利的 後果，包括：

如果 這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、運營結果、現金流以及我們向股東進行分配的能力 可能會受到重大不利影響。

與監管相關的風險

目前與大麻種植和生產有關的有利的州或地方法律可能會在未來修改或取消， 這可能會對大麻產業產生不利影響。

我們 依賴於國家許可的大麻種植者和生產者。相關的州或地方法律可能會被修改或廢除， 未來可能會頒佈新的法律，以廢除允許種植和生產大麻的現有法律。 州或當地法律的任何變化都會降低或消除種植BLEG和生產大麻的能力，這將抑制我們的業務。此外， 我們將意識到這樣的法規變化會造成經濟損失。

根據聯邦法律，大麻 仍然是非法的，因此，嚴格執行有關CBD的聯邦法律可能會導致我們 無法執行我們的業務運營。

大麻 是CSA下的附表I管制物質。即使在那些州一級大麻製造和使用已合法化的司法管轄區，擁有、使用和種植大麻仍然違反聯邦法律， 可處以監禁和鉅額罰款。此外，如果個人和實體故意協助和 教唆他人違反這些聯邦管制物質法律，或與他人合謀違反這些法律，則可能違反聯邦法律。美國 最高法院在美國訴奧克蘭大麻買家雞舍案(United States v.Oakland Cannabis Buyer‘Coop)。和岡薩雷斯訴雷奇案聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪。因此，如果聯邦政府 嚴格執行有關大麻的聯邦法律，可能會導致我們無法執行業務運營。

奧巴馬政府領導下的美國司法部於2013年8月29日發佈了包括所謂的《科爾備忘錄》(Cole Memo)在內的備忘錄，將根據CSA執行聯邦大麻禁令，以起訴那些遵守州監管制度允許使用、製造和分銷大麻產品的人，定性為在州監管和執法努力對CSA下列舉的聯邦執法優先事項有效的情況下，對聯邦調查和檢察資源的低效利用在“科爾備忘錄”中，美國司法部向所有聯邦檢察官提供了指導 ，指出針對大麻相關行為的聯邦執法應側重於 八個優先事項，這八個優先事項是防止：(1)向未成年人分發大麻；(2)向犯罪企業、幫派和卡特爾出售大麻的收入；(3)將大麻從合法的州轉移到非法的州；(4)大麻{(5)大麻種植和分銷中的暴力或使用槍支；(6)吸毒駕駛和大麻使用造成的不良公共健康後果；(7)聯邦土地上大麻的增長；以及(8)在聯邦財產上持有或使用大麻。

此外，國會還頒佈了2016財年的綜合性支出法案，其中包括一項條款，禁止美國司法部(包括DEA)使用該法案撥付的資金，以阻止各州實施其醫療用途大麻法律。但是，該條款的有效期僅為2016年11月1日，並且必須在隨後的 年內由國會續簽。為了延長禁令，它必須具體包括在2017財年商業、司法和科學(CJS)撥款法案-與此密切相關的法案中。目前，只有參議院版本的2017財年CJS撥款 法案包括禁令，眾議院版本不包括。在……裏面美國訴麥金託什，美國第九巡迴上訴法院 認為，這一條款禁止美國司法部從相關撥款中支出資金 採取行動起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。然而，第九巡迴法院的意見(僅適用於阿拉斯加、亞利桑那州、內華達州、夏威夷州和愛達荷州)還認為，不嚴格遵守所有有關分發、擁有和種植醫用大麻的州法律法規的人從事未經授權的行為，在這種情況下，美國司法部可能會起訴這些人。

聯邦 檢察官有很大的自由裁量權，不能保證 我們購買房產的每個司法區的聯邦檢察官會同意位於該檢察官區的大麻業務不涉及科爾備忘錄中列舉的那些 。也不能保證現任政府或未來政府不會 修改科爾備忘錄中列舉的聯邦執法重點，或以其他方式選擇嚴格執行管理大麻生產或分銷的聯邦法律 。聯邦政府目前對醫用或成人用大麻許可種植的執法姿態的任何此類改變都將導致我們無法執行業務運營 ，我們在美國的大麻設施投資可能會遭受重大損失。

影響受監管的大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能會對我們 計劃中的業務產生實質性的不利影響，我們無法預測未來的法規可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能需要 我們產生與合規或更改我們的業務計劃相關的大量成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。也有可能在未來頒佈直接適用於我們提議的業務的法規。我們無法預測 未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府 法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

適用的國家和國際法可能會阻止我們最大化潛在收入。

根據每個州的法律，我們可能無法充分發揮創造利潤的潛力。此外，市縣被賦予禁止某些大麻活動的廣泛自由裁量權。即使這些活動在州法律下是合法的，但特定的市縣可能會禁止它們。根據其他國家的法律，我們可能無法充分實現 我們的盈利潛力。

遵守環境法律可能會大幅增加我們的運營費用。

可能存在與我們獲取的物業相關的環境條件，而我們並不知道這些情況。如果我們收購的物業存在環境污染 ，我們可能要為污染承擔責任。此類與我們收購的物業相關的環境責任暴露 可能會損害我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果。

與我們的組織和結構相關的風險

我們 的成功依賴於我們的關鍵人員。

我們 將依靠我們高級管理團隊的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡；因此， 我們的成功將取決於他們的持續服務。我們的任何高管或關鍵人員的離職都可能對我們的業務產生重大不利影響 。如果我們的任何關鍵人員停止聘用，我們的經營業績可能會 受到影響。此外，我們不打算維持關鍵人員人壽保險，以便在我們的任何關鍵人員死亡或殘疾的情況下為我們提供收益。

我們 相信我們未來的成功取決於我們的高級管理團隊聘用和留住高技能管理、運營和營銷人員的能力。對這類人才的競爭非常激烈，我們不能向您保證我們會成功地吸引和留住這類技術人才 。如果我們失去或無法獲得關鍵人員的服務，我們實施投資戰略的能力 可能會延遲或受阻，您的投資價值可能會縮水。

此外， 我們可以聘請獨立承包商為我們提供各種服務，包括行政服務、轉讓代理服務 和專業服務。此類承包商對我們沒有受託責任，可能不會按預期或期望履行職責。

我們的 高級管理團隊將根據非常廣泛的投資或管理指導方針管理我們的業務組合，通常 不會為每項投資或管理決策尋求董事會批准。

我們的 高級管理團隊對此次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將沒有機會評估 與我們的投資有關的交易條款或其他經濟或財務數據，而這些交易條款或其他經濟或財務數據未在本私募 配售備忘錄或提交給SEC的其他定期文件中進行描述。此外，目前，此次發行的淨收益的很大一部分 沒有明確承諾用於任何具體的項目或業務。我們將依靠高級管理團隊 在董事會的監督和批准下執行業務計劃。我們的高級管理團隊 在管理或投資大麻設施方面經驗有限。因此，除非您願意將我們日常管理的所有方面委託給我們的高級管理團隊，否則您不應購買 公司的普通股。

我們的 董事會可以在未經股東同意的情況下改變我們的投資或運營目標和戰略。

我們的 董事會決定我們的主要政策，包括有關融資、增長、債務資本化、分配 和其他重大事件的政策。我們的董事會可以在不經股東投票的情況下修改或修改這些和其他政策。 根據我們的公司章程和章程，我們的董事通常只對以下事項有表決權：

所有 其他事項均由我們的董事會自行決定。

由於我們的控股公司結構 ，我們的現金流依賴於我們的子公司，我們將在結構上從屬於 支付該運營子公司及其子公司的義務的權利。

我們 是一家控股公司，沒有自己的業務運營。我們唯一重要的資產是，也將是公司在我們子公司中的一般和有限責任權益。 我們通過我們的 子公司開展並打算開展所有業務運營。因此，我們支付債務的唯一現金來源是子公司對其淨收益和現金流的分配。我們不能向您保證，我們的子公司將能夠或被允許向 我們進行分配，使我們能夠從運營現金流中向我們的股東進行分配。我們的每個子公司都是 或將是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從此類實體獲得現金的能力 。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上將 從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們和我們子公司的資產只有在我們和我們子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足您作為股東的索賠要求 。

我們 可能受到財務報告和其他要求的約束，我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有針對這些要求做好充分準備 。

在 未來，我們可能受到《交易法》規定的報告和其他義務的約束，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節的要求。第404條要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估 ，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們的獨立註冊會計師事務所 要對我們財務報告內部控制的有效性發表意見。在適用範圍內， 這些報告和其他義務將對我們的管理、行政、運營和會計資源提出重大要求 並將導致我們產生大量費用。我們將需要創建系統；實施財務和管理 控制、報告系統和程序；並聘請更多會計和財務人員。如果我們不能及時有效地實現這些 目標，我們遵守財務報告要求和 適用於公開報告公司的其他規則的能力可能會受到影響。任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響 。

我們 的知識產權有限。

在 一些公司中，知識產權是公司的價值。我們有一項專利。未來 公司可能會進行產權備案，但在可預見的將來，我們看不到公司會創造任何額外的產權。

我們過去曾出現過運營虧損，這一事實令人懷疑我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續經營下去。

公司將在產品收穫和銷售前產生營業虧損。我們可能不得不通過出售股權和債務證券來彌補運營資本的任何缺口，但不能保證我們將繼續這樣做。 美國不可預測的經濟和動盪的公共或私募股權市場可能會使我們 更難在需要的時候籌集資金，我們很難評估這可能對我們的運營或 流動性產生的影響。如果我們不能籌集到繼續業務運營所需的資金，我們的業務將面臨倒閉的巨大風險。

如果我們發行新的普通股或其他證券，您的 所有權百分比可能會被稀釋。

我們的 董事會有權在未經您批准的情況下，按條款和 董事會自行決定的條款和 供考慮的條款，安排我們增發普通股，以通過發行普通股(包括可轉換為普通股的股權或債務證券)和其他權利籌集資金。任何此類發行都可能導致我們股東權益的稀釋 。

如果 我們因大麻的商業活動而被視為受本守則第280E條的約束，則由此產生的税收減免不被允許 可能會導致我們招致額外的美國聯邦和州所得税。

守則第280E節規定，對於任何納税人來説，在 納税年度內“經營任何貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(符合CSA附表I和II的含義)，而這是聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的”，則不允許對該納税人進行扣除或抵免。(br}在納税年度內發生的費用，如果該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(符合CSA附表I和II的含義)，則不得予以扣除或抵免。)(br}聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律均禁止販運該受管制物質。)由於大麻是CSA規定的附表一管制的物質，因此第280E條的條款適用於大麻產品的購買和銷售。如果服務機構 採取的立場是，根據聯邦法律，我們對《守則》第280E條下的附表1物質(大麻) 或任何其他違反CSA的行為負有主要責任，則服務機構可尋求將第 280E條的規定適用於我們公司，並禁止某些税收減免，包括員工工資、折舊或利息支出。

我們 可能無法吸引和留住合格的、經驗豐富的高技能人員，這可能會對我們業務計劃的實施 產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵BLEG熟練和合格人員的能力。隨着我們 未來成為一家更成熟的公司，我們可能會發現招聘和留住員工的努力更具挑戰性。如果我們不能成功地 吸引、聘用和整合優秀人才，或者留住和激勵現有人員，我們可能無法 有效發展。任何關鍵員工的流失，包括我們高級管理團隊的股東，以及我們無法吸引在我們所在行業擁有足夠經驗的高技能人才 ，都可能損害我們的業務。

我們商業計劃的成功取決於能否獲得在大麻行業經營的國家許可證，而我們可能 無法成功獲得該許可證。

我們 正在通過子公司直接或間接地申請國家大麻行業經營許可證。 申請過程競爭非常激烈，我們可能會成功也可能不會成功獲得一個或多個許可證。如果 我們未能成功獲得申請的許可證，或者許可證的審批明顯延遲， 我們可能無法成功實施我們的業務計劃。

與我們的股東和購買普通股相關的風險

我們 沒有自願實施各種公司治理措施。

聯邦 立法，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，導致採用了旨在促進公司管理層和證券市場誠信的各種公司治理措施 。其中一些措施是應法律要求 而採取的。其他的則被公司採用，以響應國家證券交易所的要求， 例如它們的證券在其上市的紐約證券交易所或納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)。在國家證券交易所規則要求的公司治理措施中， 涉及董事會獨立性、審計委員會 監督和通過道德準則的措施。我們的董事會預計將在下一次董事會會議上通過道德準則。 本公司尚未採取交易所授權的公司治理措施，由於我們的證券未在全國性證券交易所上市，因此我們不需要這樣做。如果我們採取部分或全部這些公司治理措施 ，股東可能會受益於更大程度的保證，即公司內部決策是由公正的 董事做出的，並且已經實施了政策來定義負責任的行為。例如，在沒有審核的情況下，提名至少由多數獨立董事組成的 和薪酬委員會，有關向我們的高級管理人員提供薪酬 薪酬和推薦董事提名等事項的決定，可能會由對所決定事項的結果 有利害關係的多數董事作出。潛在投資者在制定投資決策時應牢記我們目前缺乏公司治理措施 。

我們 可能面臨與財務報告內部控制相關的潛在風險。

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(SOX 404)第404節的指示，SEC已採納規則，要求上市 公司在其年度報告中包含一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告。 雖然我們預計將花費大量資源來制定SOX 404所要求的必要文檔和測試程序，但我們有可能無法遵守其中規定的所有要求。目前，沒有先例可以用來充分衡量合規性 。如果我們發現我們對財務報告的內部 控制存在無法及時補救的重大缺陷或重大缺陷，投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，我們獲得股權或債務融資的能力可能會受到影響。

我們 擁有大量授權但未發行的普通股。

我們 有大量授權但未發行的普通股，我們的管理層可以在沒有股東 進一步批准的情況下發行這些普通股，從而導致您對我們普通股的持股被稀釋。我們的管理層將繼續擁有廣泛的自由裁量權 ，可以在一系列交易中發行普通股，包括融資交易、合併、收購 和其他交易，無需獲得股東批准，除非需要股東批准。如果我們的管理層決定 將來出於任何目的從龐大的授權但未發行的股票池中發行我們的普通股，您的 所有權將被稀釋，而您沒有進一步對該交易進行投票的能力。

我們普通股的股票 可能會繼續缺乏流動性，因為我們的股票可能會繼續交易清淡，並且可能永遠不會 有資格在國家證券交易所交易。

雖然 我們可能在某個時候能夠滿足我們的普通股在全國性證券交易所上市所需的條件，但 我們不能向您保證我們的普通股將在全國性證券交易所上市。我們的股票將 僅有資格在場外交易市場(OTCQB)報價，而場外交易市場不是交易所。在全國性證券交易所首次上市要遵守各種要求，包括最低交易價和最低公開“流通股”要求，還可能 受到此類市場對與不活躍的上市公司合併而產生的普遍懷疑的影響 。對於在公開交易市場上市的公司，也有持續的資格要求。如果我們無法 滿足任何此類市場的初始或持續資格要求，則我們的股票可能不會上市或可能被 摘牌。這可能導致我們普通股的交易價格較低，並可能限制您出售股票的能力，任何 股票都可能導致您的部分或全部投資損失。

如果 我們普通股的價格下跌，我們可能會失去在場外交易中報價的資格，這可能會導致投資者 失去他們的投資，並將禁止本公司進一步獲得股權信用額度。

我們的 股票目前僅有資格在場外交易平臺(OTCQB)報價，而場外交易平臺不是交易所。從2014年5月1日開始，OTCQB的資格要求持續 ，即我們的普通股價格不能連續 天低於0.01美元。如果我們無法滿足OTCQB的這一持續資格要求，我們普通股的報價可以 移至場外粉單。這可能導致我們普通股的交易價格較低，並可能限制您 出售您的股票的能力，其中任何一項都可能導致您的部分或全部投資損失。然而，更重要的是，這將 禁止本公司進一步獲得股權信用額度，因為場外粉單上的報價不足以滿足任何此類股權信用額度的要求 。

我們業務的市場估值可能會因我們無法控制的因素而波動，您的投資價值也可能相應波動 。

新興成長型公司(如我們)的市場估值經常因與此類公司過去或現在的經營業績無關的因素而波動。 我們的市場估值可能會因多種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括：

因此，您在我們的投資價值可能會波動。

我們的 普通股可能被視為“廉價股”，因此需要遵守額外的銷售和交易規定 ，這可能會增加銷售難度。

我們的 普通股被認為是“細價股”。它不符合《交易法》第3a51-1條規定的《細價股》定義 中的任何一項豁免。我們的普通股是“便士股”，因為 它滿足以下一個或多個條件(I)股票的交易價格低於每股5.00美元；(Ii)它未在“公認的”國家交易所交易 ；或(Iii)它未在納斯達克全球市場上市，或其價格低於 每股5.00美元。被指定為“細價股”的主要結果或效果是，參與出售我們普通股的證券經紀自營商 必須遵守根據“證券交易法”頒佈的規則15-2至 15g-9中規定的“細價股”規定。例如，規則15g-2要求從事細價股票交易的經紀自營商 向潛在投資者提供一份披露細價股票風險的文件，並在向投資者賬户進行任何細價股票交易之前至少兩個工作日獲得一份人工簽署並註明日期的文件收據。 此外，規則15g-9要求細價股票經紀自營商在將任何細價股票出售給投資者之前，必須批准該投資者的賬户 本程序要求經紀自營商(I)從投資者處獲取有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息 ；(Ii)根據 該信息合理確定, (Iii)向投資者提供 一份書面聲明，闡明經紀交易商在上文(Ii)中作出決定的依據；及(Iv)從投資者處收到一份簽名並註明日期的聲明副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、 投資經驗和投資目標。(Iv)確認該聲明準確地反映了投資者的財務狀況、 投資經驗和投資目標；以及(Iv)從投資者那裏收到該聲明的簽名並註明日期的副本，確認其準確地反映了投資者的財務狀況、 投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的持有者將其股票轉售給第三方或以其他方式在市場上處置或以其他方式處置變得更加困難和耗時 。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

除上述“細價股”規則外， FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦 投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該 客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出 合理的努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他 信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦 其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響 。

規則 144未來的出售可能會對公司的股價產生抑制作用，因為在沒有相應需求增加的情況下，待售股票的供應量會增加，從而導致股價下跌。

現任管理人員、董事和關聯股東持有的所有 普通股流通股都是根據修訂後的1933年證券法第144條規定的“限制性證券”。作為限制性股票，這些股票 只能根據有效的註冊聲明或根據第144條的要求或根據1933年證券法的其他適用豁免 以及適用的州證券法的要求進行轉售。規則144實質上規定，持有受限證券滿六個月的聯屬公司或高級管理人員或董事，在 某些條件下，可在經紀交易中每三個月出售不超過公司已發行和已發行普通股的1.0%以上的股份。如果公司是 根據1934年《證券交易法》規定的當前報告公司，則在所有者持有受限證券六個月後，非關聯公司可以出售的受限證券的金額通常沒有限制。根據規則144或1933年證券法的任何其他豁免 出售，或根據現有股東隨後的普通股登記， 可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。 如果可用，或根據現有股東隨後的普通股登記， 可能會對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。

很可能對我們普通股的股票需求很小，因此，投資者可能無法在 要價或接近要價時出售，或者根本無法出售是否需要變現他們的投資。

場外交易市場對我們普通股的需求可能很小，這意味着在任何給定的時間，有興趣以要價或接近要價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因 有很多因素，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界的其他人相對不太瞭解的一家小公司，以及 即使公司引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，不願關注像我們這樣未經證實的早期公司，或者在我們的任何證券變得更加 之前，購買或建議購買我們的任何證券。 這是一種原因，包括股票分析師相對不瞭解的一家小公司、股票經紀人、機構投資者和投資界的其他人，以及 即使公司引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，不願追隨像我們這樣未經證實的早期公司，或者購買或建議購買我們的任何證券 因此，可能有幾天或更長時間本公司證券的交易活動很少或根本不存在 ，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動， 通常會支持持續銷售，而不會對證券價格產生不利影響。我們不能向投資者保證 本公司普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或任何交易 水平將會持續。由於這些條件，我們不能向投資者保證他們將能夠以要價或接近要價出售他們的股票 ，或者如果他們需要資金或希望清算他們的公司證券，我們完全不能保證他們能夠出售他們的股票 。

我們 從未為我們的普通股支付過股息。

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何股息。投資者 不應將股息視為收入來源。

為了將最初的利潤再投資到我們的業務中，我們不打算在可預見的 未來支付現金股息。 出於再投資於我們業務的利益，我們不打算在可預見的 未來支付現金股息。因此，任何經濟回報最初都將來自(如果有的話)我們股票公允市場價值的升值，而不是股息支付的結果。

如果我們的普通股受到存託信託公司(“DTC”)的“凍結”或“凍結”， 我們股東出售股票的能力可能會受到限制。

DTC作為投資者存放在其經紀人處的街名股票或股票的託管人或代名人。雖然通過DTC我們的普通股有資格進行電子結算，但從歷史上看，DTC對其普通股在場外交易市場交易的發行人的普通股存入、提取、 和轉讓實施了凍結或凍結。根據限制的類型，它 可以阻止我們的股東買賣我們的普通股，並阻止我們籌集資金。嚴寒或凍結 可能會持續幾天或更長時間。雖然我們沒有理由相信會對我們的普通股實施降温或凍結 ，但如果DTC這樣做，我們股東出售股票的能力將受到限制。

與融資協議相關的風險

我們的 現有股東可能會因為根據GHS融資協議出售我們的普通股而遭受重大稀釋， 這可能會導致我們的股價下跌。

根據融資協議將我們的普通股 出售給GHS Investments，LLC將對我們的 股東產生稀釋影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，當我們在 行使看跌期權向GHS出售股票時，我們的股價越低，我們必須向GHS發行的普通股就越多，以便 根據融資協議行使看跌期權。如果我們的股票價格下跌，那麼我們的現有股東將經歷 更大的稀釋，因為任何給定的美元金額都是通過此次發行籌集的。

感覺到的稀釋風險可能會導致我們的股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌 。此外，我們感覺到的稀釋風險和由此帶來的股價下行壓力可能會鼓勵投資者 賣空我們的普通股。通過增加可供出售的股票數量，大量賣空 可能進一步推動我們普通股價格的逐步下跌。自2019年10月4日起至融資協議終止期間，GHS不得從事涉及我們普通股的賣空 ，或從事其他可能操縱我們普通股市場的活動。

根據GHS融資協議發行股票可能會產生重大的稀釋效應。

我們根據GHS融資協議發行的股票數量可能會對我們的現有股東產生重大稀釋效應。 雖然我們根據融資協議可能發行的股票數量會根據我們的股價而有所不同(我們的股票價格越高，我們需要發行的特定看跌期權金額的股票就越少)，但根據不同的潛在未來股價，我們可能會對我們的股東產生潛在的重大稀釋效應 ，如果融資協議的全部金額 稀釋受向GHS出售的普通股數量以及GHS為購買此類股票而支付的股票價格 的影響，該股票價格將進行折價，以反映10天定價期間最低收盤價的80%的收購價 。

GHS Investments，LLC支付的價格將低於我們普通股當時的市場價格，這可能會導致我們普通股的價格下跌 。

我們將根據GHS融資協議發行的 普通股將在定價期內以“市場價”20%(20%)的折扣價購買。更準確地説，GHS將在緊接每個通知GHS的選舉之前的十個連續 交易日內支付最低交易價的80%，以行使我們的“看跌”權利。

GHS 有財務激勵，在收到我們的股票後立即出售，以實現折扣價 與當時的市場價格之間的利潤。如果GHS出售我們的股票，我們普通股的價格可能會下降。如果我們的股價下跌， GHS可能會有進一步的動機出售他們持有的股票，以最大限度地提高出售這些股票的收益。因此，融資協議中的折扣 銷售價格可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們 可能無法獲得融資協議下的全部金額。

2020年6月18日，本公司普通股在此前連續10個交易日內的最低成交價約為0.0178美元。按照該價格，我們將能夠根據融資協議以折扣價 每股約0.0128美元向GHS出售股票。按該折扣價計算，根據融資 協議登記發行予GHS的534,449股股份如由吾等出售予GHS，本公司的總收益僅約253,863.28美元。 不能保證我們普通股的價格將與當前市場價格保持不變或會上漲。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書包括前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外， 包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、未來經營計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“ ”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”以及與我們相關的類似表述 旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受“風險因素”和本招股説明書其他部分中描述的大量風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書的其他 部分可能包含可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外，我們的運營環境監管嚴格、競爭激烈且變化迅速。新的風險因素時有出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件或業績的預測。我們不能向您保證 前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或將會發生。儘管我們相信前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們有持續的 義務持續披露公司及其運營的重大未來變化。

使用 的收益

本招股説明書涉及出售股東可能不定期提供和出售的普通股。我們 將不會從本次發行中出售股東出售普通股的收益中獲得任何收益。 銷售收益將屬於銷售股東。但是，根據融資協議，我們可能會從向 GHS出售承諾股中獲得收益。

下表説明瞭此次發行所得資金的用途：

如果 最大銷售量

注意：在 審核了分配用於支付發售費用的發售部分，以及立即向管理層和發起人支付任何費用、報銷、過去的工資或類似付款後，潛在投資者應考慮其投資的剩餘部分(可用於公司業務和運營的未來發展) 是否足夠。

公司自成立以來一直遭受運營虧損，它一直依賴有限的私人貸款來提供充足的 營運資金來為其運營提供資金。管理層相信，它可以繼續籌集債務和股權融資 以支持其運營。公司的生存能力取決於開發額外的資本來源 和/或實現盈利運營。

如果全部變現，此次發行的 收益將滿足公司未來12個月的現金需求。 不能保證我們會出售任何承諾股(如果有的話)。

我們 不能保證我們將能夠提取任何或全部總承諾額，因此收到的收益 將成為任何子公司的融資來源。我們不會從GHS出售承諾股 中獲得任何收益。

我們 打算根據需要通過股權和債務融資籌集更多資金，但不能保證此類 資金將以可接受的條款、可接受的時間表或根本不存在的情況提供給我們。

我們實際支出的 金額和時間將取決於眾多因素，包括我們產品銷售和營銷工作的狀況 、行使認股權證所獲得的收益金額，以及通過我們現有的 戰略合作和我們可能加入的任何其他戰略合作產生的現金金額。

發行價的確定

出售股東可以在場外交易市場或以其他方式出售其股票，也可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售。我們不會從出售股東 出售股份中獲得任何收益。

稀釋

不適用 。根據本註冊聲明登記的股票不提供購買。根據融資協議，股票將代表出售股東GHS登記 。

銷售股東

本招股説明書中確定的 銷售股東GHS最多可發售534,449股我們的普通股，其中包括GHS根據融資協議初步購買的 普通股。如果目前發行，根據截至2020年6月18日的已發行和已發行股票數量(1,895,789股)，GHS登記轉售的普通股 將約佔我們已發行和已發行普通股 股票的28%。

如果發生任何事件，使本招股説明書或相關注冊説明書中的任何陳述在任何 重大方面不真實，或要求更改這些文件中的陳述，以使這些文件中的陳述不具誤導性，我們 可以要求出售股東暫停出售根據本招股説明書發行的我們普通股的股票 。

下表中確定的 出售股東可以根據本招股説明書不時要約和出售下表“正在發售的普通股股份”一欄中所述的任何或全部 普通股股份。

GHS 將被視為證券法所指的承銷商。出售股東實現的任何利潤均可視為承銷佣金。

我們 無法估計出售股東在本次發行終止時實際持有的普通股數量，因為出售股東可能根據本招股説明書計劃的 發售部分或全部普通股，或收購額外的普通股。根據本協議可以出售的股票總數不會 超過本協議提供的股票數量。請閲讀本招股説明書中“分銷計劃”一節。

出售股東收購或將收購我們普通股的 方式將在下面的“ 發售”一節中討論。

下表列出了出售股東的名稱、在本次發行前由 該股東實益擁有的我們普通股的股份數量、將為該股東賬户提供的股份數量以及 以及 發行完成後該股東將實益擁有的股票類別的百分比(如果為百分之一或更多)。擁有的股份數量是根據證券交易委員會的規則確定的實益擁有的股份數量，此類信息 不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據該等規則，受益所有權包括任何 個人擁有獨家或共享投票權或投資權的普通股，以及該人有權在2020年6月8日起60天內通過轉換任何證券或根據自動終止授權書或撤銷信託、全權委託 賬户或類似安排而獲得的任何普通股 股票 ，該等股票被視為實益擁有和流通股。認股權證或其他權利，但在計算任何其他人的 百分比時不被視為未清償。受益所有權百分比基於截至2020年6月18日已發行普通股的1,895,789股 計算。

除非 另有規定，否則(A)下表所列個人和實體對與出售股東名稱相對的股份擁有獨家投票權和獨家投資權(在適用的情況下，受社區財產法的約束)， 和(B)在過去三年內，出售股東與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何職位、職位或其他重大關係。在發售前顯示為實益擁有的普通股數量 基於我們提供給我們的信息，或基於本招股説明書構成其組成部分的登記聲明提交時我們可獲得的信息 。

備註：

產品

2019年10月4日，我們與GHS Investments，LLC (“GHS”)就一條股權線簽訂了股權融資協議(“融資協議”)。雖然根據融資協議，吾等無須出售股份，但融資 協議賦予吾等選擇權，於(I)GHS根據融資協議購買合共7,000,000美元普通股之日，或(Ii)本註冊聲明不再生效之日(“開放期”)(以較早者為準)，於截至 止期間，以遞增方式向GHS出售價值最高達7,000,000美元之普通股。融資協議中規定7,000,000美元 為可用資金總額，因為這是GHS同意 向我們提供資金的最高金額。不能保證我們普通股的市場價格在未來會上漲，也不能保證我們會 將(I)7,000,000美元的普通股出售給GHS，或(Ii)在本協議項下登記的全部534,449股。根據我們的股價，仍可向GHS發行的普通股數量 可能不足以讓我們獲得融資協議項下預期的全部金額 。如果我們普通股的收盤價保持不變，並且沒有大幅增加，我們 將無法根據融資協議的全部承諾金額配售看跌期權。根據我們普通股在2020年6月18日之前的連續十(10)個交易日內的最低交易價格 ，註冊聲明涵蓋了僅價值約253,863.28美元的我們股票的要約和可能的出售。

在 開放期內，本公司可全權酌情向GHS遞交認沽通知(“認沽通知”)，該通知須列明本公司擬於指定成交日期向GHS出售的金額(“認沽金額”)， 該通知須註明 本公司擬於指定成交日期向GHS出售的金額(“認沽金額”)。根據認沽通知購買普通股的價格將設定為緊接本公司向GHS遞交認沽通知之日之前連續十個交易日內普通股的交易收盤價(“市場 價格”)。我們有義務向GHS交付相當於賣權金額除以市價80%的數量的股票 (相當於市價的20%折扣)。

此外，融資協議(I)規定GHS的所有權限制為4.99%(即，如果GHS實益擁有我們普通股的4.99%以上，則GHS沒有義務購買 股票)，(Ii)要求在 認沽通知之間至少十(10)個交易日，以及(Iii)禁止任何單一認沽金額超過500,000美元。

為了使公司有資格向GHS交付認沽通知，必須滿足以下條件：(I)註冊聲明 應被宣佈為有效並繼續有效；(Ii)在自相關認沽通知日期 開始至認沽通知相關結束日(包括認沽結束日)的期間內，公司普通股應已在場外市場或同等市場上市或報價 ，且不得停牌兩(2)(Iii)本公司並無違約或違反融資協議；(Iv)不得就購買本公司股份發出或繼續有效禁制令 ；及(V)發行 股將不會違反場外市場的任何股東批准規定。如果上述任何事件發生在 定價期間，則GHS沒有義務購買看跌期權通知中交付的股票。此外， 與融資協議相關的註冊權協議的條款要求本公司在商業上作出合理努力，使本註冊聲明在本註冊聲明最初提交之日起不超過30天內宣佈生效 。

自2019年10月4日開始至融資 協議終止期間，GHS 不得從事涉及我們普通股的賣空，或從事可能操縱我們普通股 市場的其他活動。然而，根據SHO規則，GHS在交付看跌期權通知後出售我們的普通股，該 數量的股票合理預期GHS將根據看跌期權購買的股票數量不會被視為賣空。

為使公司行使認沽期權生效，我們必須交付融資協議規定的文件、文書和文字 。GHS無需購買認沽股份，除非：

由於 我們動用了融資協議中反映的股權信用額度，GHS將向 市場出售我們普通股的股票。出售這些股票可能會導致我們的股票價格下跌。反過來，如果我們的股價下跌，我們向GHS發出 更多看跌期權通知，以購買更多我們的股票，可能會有更多股票進入市場，這可能會導致我們的股價進一步 下跌。公司決定何時以及是否向GHS發行看跌期權，因此公司將準確地知道 用作參考點的股票價格，以及在行使看跌期權時可向GHS發行的股票數量。您應該知道 我們普通股的市場價格與根據股權信用額度 發行的股票數量成反比關係。我們沒有義務使用股權信用額度下的全部可用金額，我們 很可能無法做到這一點。

不得將融資協議以及我們或GHS在融資協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

分銷計劃

出售股票的股東可以不時通過場外交易或任何 我們普通股股票報價或交易的其他證券交易所、報價板、市場或交易設施出售其持有的任何或全部公司普通股。 或者以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格、銷售時的現行市場價格、不同價格、 或協商價格。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

此外，出售股票的股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。 經紀交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理，則從購買者那裏收取)的佣金或折扣，金額有待商議，但除本招股説明書附錄中另有規定外， 如果代理交易不超過以下慣例的經紀佣金，則 以及 在主體交易的情況下，按照FINRA IM-2440加價或降價。

GHS 是1933年證券法所指的承銷商，參與銷售股票 的任何經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的1933年證券法所指的“承銷商”。根據1933年證券法，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金，以及轉售其購買的股票的任何利潤，均可被視為承銷佣金或折扣。GHS已通知我們，它 未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以分銷本公司的 普通股。根據FINRA的要求，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高佣金或折扣不得超過我們出售根據1933年證券法頒佈的第415條規則登記的任何證券所收到的毛收入的8%。

可歸因於出售股票的折扣、 優惠、佣金和類似的銷售費用(如果有)將由出售股票的 股東承擔。如果根據1933年證券法對任何參與股票銷售交易的代理人、交易商或經紀交易商施加責任，出售股東可以同意賠償該代理人、交易商或經紀交易商。

我們 需要支付因註冊本招股説明書所涵蓋的股票而產生的某些費用和開支。 我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括1933年證券法下的責任 。我們不會從 出售股東轉售我們普通股的任何股份中獲得任何收益。根據融資協議，我們將從向GHS出售普通股中獲得收益。 不得將與GHS的融資協議或雙方在與GHS的融資協議項下的任何權利轉讓或委託給 任何其他人。

吾等 已與GHS訂立協議，使本招股説明書保持有效，直至GHS(I)售出其根據融資協議購買的所有普通股 ，及(Ii)無權根據 融資協議進一步收購任何額外普通股。

如果適用的州證券法律要求， 轉售股票將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，轉售股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格 ，或者可以免除註冊或資格要求並符合要求。

根據《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)的適用規則和條例，在分銷開始之前，任何參與分銷 股票的人不得同時在規則M定義的適用限制 期間內從事普通股的做市活動。此外，出售股票的股東將 受制於1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括 規則M，該規則可能限制出售股票的股東或任何 其他人購買和出售普通股股票的時間。我們將把這份招股説明書的複印件提供給出售股票的股東。

證券説明

以下 是公司註冊證書、章程和指定證書中規定的我們股本權利的摘要 。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書、章程和指定證書 ，它們已作為招股説明書的一部分作為招股説明書的證物存檔。

一般信息

公司被授權發行兩類股票。本公司被授權發行的股票總數為9.16億股(9.16億股)股本，包括9億股(900,000,000)股普通股 面值0.00001美元和1,600萬股(16,000,000)股優先股，面值0.0001美元(以下簡稱“優先股”)。

債臺高築。

截至本招股説明書日期 ，但截至2020年3月31日公司欠下的約1,799,024美元的應付款項和債務除外 。在這些債務中，150萬美元是一項長期債務，要到2029年才開始付款。這些債務的細目 如下：

應付帳款 37,029美元

工資單 負債605美元

租賃 負債$32140

期票 附註229,250美元

普通股 股

截至 本招股説明書日期，該公司已發行和已發行普通股為1,895,789股。

投票

普通股的 持有人有權在所有股東大會上就每股股份投一票(以及代替會議的書面行動 )。不應進行累積投票。普通股持有人有權在 時從董事會宣佈的合法可用於普通股的資金中獲得股息，並在清算時有權按比例向普通股持有人分配任何 股份。普通股沒有優先認購、轉換或贖回特權，也沒有償債基金條款 。

更改授權號碼

普通股的法定股數可隨時增加或減少，但須遵守本公司於 作出的法律承諾，並可不時由有權投票的本公司過半數股份持有人投贊成票 。

優先股 股

優先股可能會以一個或多個系列不定期發行。董事會獲授權釐定 任何系列優先股的股份數目，並決定任何該等系列的名稱。董事會亦獲授權決定或 更改授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權及限制 ，並在董事會原先釐定組成任何系列的股份數目 的任何一項或多項決議案所述的限制及限制範圍內，增加或減少(但不低於該系列已發行股份數目) 發行該系列股份後任何該等系列的股份數目。

目前， 以下是授權發行和發行流通的股票：2500,000股優先系列A股票，每股面值0.0001美元， 截至本申請日期已發行和發行的2500,000股優先系列股票，7500,000股優先系列B股票，面值 每股0.0001美元，其中截至本申請日期已發行併發行流通的股票為0股，優先系列C的0股，每股面值0.0001美元 ，其中截至本申請日期為0股，其中0股優先系列股票已發行併發行，每股面值0.0001美元。 截至本申請日期，優先股B系列股票為7500,000股，面值 為每股0.0001美元，截至本申請日期，優先股系列為0股，每股面值為0.0001美元。每股票面價值為0.0001美元，其中截至本協議日期已發行和發行的股票為1,306,681股，以及優先股E系列的3,800,000股 股，每股面值為0.0001美元，其中截至本協議日期已發行的股票為3,800,000股，已發行的股票為 股。有188萬股優先股未指定。

普通股 沒有資格獲得股息。普通股股東有權投普通股一票。首選A以一對一的方式轉換 。首選B在十比一的基礎上進行轉換。A系列優先股每持有一股A系列優先股有權投一票 。B系列優先股有權為持有的B系列優先股每股 股投一票。A系列優先股和B系列優先股均無資格獲得股息 。A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者與公司普通股的持有者享有相同的清算權利 。優先D股與公司普通股持有者享有相同的清算權。 D系列優先股擁有與普通股持有人的投票權和權力相等的全部投票權和權力，並有權根據 本公司當時有效的公司章程和適用法律獲得任何股東大會的通知，並有權與 普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的任何問題投票，但適用法律另有規定的除外。除本協議另有明確規定或法律另有規定外，D系列優先股持有人 和普通股及其他系列公司優先股持有人應作為一個類別一起投票 。轉換時，D系列優先股每股可轉換為60股普通股。公司任何清算、解散或清盤時的優先E股，無論是自願的 還是非自願的 , 在向低於E系列優先股 的任何股票的持有人進行任何分配或支付之前，E系列優先股的持有人應有權從公司資產中獲得相當於 至每股1美元的金額，或者，如果單個認購者認購E系列優先股的總金額超過 $100,000，每股0.997美元(經任何股票股息、組合、拆分、資本重組等調整後)，則有權 從公司的資產中獲得支付 至每股1美元，如果單個認購人認購E系列優先股的總金額超過 $100,000，則每股$0.997(經任何股票股息、組合、拆分、資本重組等調整後)。外加所有已申報但未支付的股息，按其持有的E系列優先股每股 股計算。在支付本文規定的E系列優先股的全部適用優先股價值 後，公司合法可供分配的剩餘資產(如有)應按比例分配給公司普通股持有人 。換算公式。轉換時，E系列優先股 每股可轉換為30股普通股。普通股或優先股股東沒有其他實質性權利 或優先股股東。

公司章程或章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止發行人控制權的變更。

Penny 股票法規

證券交易委員會通過的法規一般規定“細價股“指市場價格低於每股5美元(5.00美元)或行權價低於每股5美元(5.00美元)的任何股權證券。此類證券 受對出售這些證券的經紀自營商施加額外銷售慣例要求的規則約束。對於本規則涵蓋的交易 ，經紀自營商必須為此類證券的購買者做出特別的適當性判定，並在購買之前 獲得購買者對該交易的書面同意。此外，對於涉及 細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前提交由 證券交易委員會準備的與細價股市場相關的披露時間表。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商對市場的推定控制。最後，除其他要求外，還必須發送 月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及 細價股的有限市場信息。由於緊隨本次發行之後的我們普通股可能受此類細價股 規則的約束，此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場上出售其普通股 。

分紅 政策

在公司產生淨利潤之前，我們 不會向普通股股東分配現金。我們目前打算保留未來的 收益(如果有)，用於業務擴展和一般企業用途。我們不能向您保證，我們將在未來 分發任何現金。我們的現金分配政策由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求和投資機會。

權益 薪酬計劃信息

公司 可能在不久的將來為其員工制定普通股期權計劃。所有期權的歸屬和條款 由董事會決定，不同的期權持有人可能會有所不同；但是，期限自授予之日起不超過10年 。

符合未來出售條件的股票

我們 無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票 將對我們的普通股市場價格不時產生的影響(如果有的話)。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時對當前的市場價格產生不利影響 。通過行使已發行認股權證而獲得的大量普通股可供出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，我們的普通股 在下述限制失效後在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能會發生的情況， 可能會導致當前市場價格下降或低於沒有這些銷售或認知的情況下可能出現的價格。

規則 144

一般而言，根據現行的第144條，一人(或多人，其股份須聚合)，包括可被視為公司“關聯公司”的 人，實益擁有受限證券至少 六個月，可在任何三個月內出售數量不超過以下兩者中較大者：(1)當時已發行普通股的1%，或(2)普通股在國家證券交易所上市時，不超過以下兩者中較大者：(1)當時已發行的普通股的1%，或(2)普通股在全國上市時，不超過以下兩者中較大者：(1)當時已發行普通股的1%，或(2)普通股在全國上市時在根據第144條提交出售通知之日之前的4個日曆周內普通股的每週平均交易量 。我們關聯公司持有的不受“限制”的股票的銷售受到此類數量限制， 但不受持有期要求的限制。根據第144條進行的銷售還受有關銷售方式、通知和提供有關我們公司的當前公開信息的 某些要求的約束。任何人在出售前90天內的任何時間都不被視為本公司的關聯公司，並且已實益擁有 限制性股票至少一年，則有權根據第144條出售此類股票，而不受上述任何限制 的限制。

我們 無法估計現有股東將根據第144條選擇出售的普通股股票數量。由於GHS可被視為證券法所指的“承銷商”，因此GHS將遵守證券法的招股説明書 交付要求，並將根據第144條被禁止出售股票。

生意場

公司 背景

品牌 Legacy，Inc.是猶他州的一家公司。1981年，藍嶺公司(Blue Ridge，Inc.)在猶他州成立了上市公司。藍嶺公司培育了冠軍馬。1984年，Vencor Corporation成立為一傢俬營公司，生產和營銷DiDeeSnug尿布，這是一種環保的尿布，既可以洗滌，也可以重複使用。1986年3月14日，Vencor Corporation 被併入Blue Ridge，Inc.。根據合併條款，合併後的實體更名為Vencor International， Inc.。1999年10月，Vencor更名為帝王服飾集團(Regal Apparel Group，Inc.)。2003年3月29日，公司重新更名為Vencor International，Inc.。2003年年中，ACCUDX成為Vencor的一部分。ACCUDX是一家發展階段的公司，提供艾滋病毒和丙型肝炎的家庭檢測服務。

2008年10月1日Vencor International，Inc.與Leisureworks Group，LLC a Nevada LLC簽訂融資協議。Vencor 簽訂了一份“資產融資協議”，購買金額為1,500,000美元，協議中包含的公司名稱為 Leisureworks Group，LLC，並按此進行管理。購買價格是“Robeworks”和 “Leisureworks”的品牌標籤價值加上庫存和設備。2008年12月9日Leisureworks Group，LLC與Victiore，LLC達成協議，以575,600美元的價格出售Robeworks品牌標籤、庫存和客户名單的權利。Victiore，LLC支付了175,600美元作為首付，Leisureworks Group，LLC以6%的年利率發行了40萬美元的票據。

2015年8月10日，PLAD，Inc.購買了Vencor International，Inc.的控股權，並將PLAD，Inc.併入公司。 PLAD的目標是消除消防員、急救人員、輔助生活人員、療養院人員和家庭保健人員每天執行的非緊急升降機輔助操作造成背部受傷的可能性。2015年11月5日，該公司宣佈已更名為PLAD，Inc.，現在將以PLAD股票代碼進行交易。

2016年10月5日，公司更名為Elev8 Brands，Inc.，代號為“VATE”。Elev8 Hemp LLC銷售優質大麻籽咖啡混合物和保健產品，包括大麻咖啡、大麻茶和以大麻為基礎的護膚品。 Zoe CBD，LLC是Elev8 Brands，Inc.的全資子公司，專注於開發和營銷最高質量的CBD產品。 ZOE CBD，LLC是Elev8 Brands，Inc.的全資子公司，專注於開發和營銷最高質量的CBD產品。目前，Zoe CBD產品包括CBD酊劑(300 mg、500 mg和1000 mg水溶性)、CBD乳液、CBD藥膏和CBD冷凍凝膠。福豆咖啡有限責任公司是Elev8 Brands，Inc.的全資子公司，Elev8 Brands，Inc.是一家總部位於佛羅裏達州朗伍德的私人品牌烘焙機，成立於2005年，於2019年1月被Elev8 Brands，Inc.收購。

2016年10月21日，該公司宣佈，它已從科納黃金解決方案公司(Kona Gold Solutions，Inc.)手中收購了Elev8 Hemp LLC的全部會員權益，交易價格為20萬美元(20萬美元)，將以股票和現金相結合的方式支付。作為交易的一部分，Scott Forsythe先生辭去了公司的所有職位，Ryan Medico先生成為新的首席執行官兼唯一董事。

2020年3月31日，Elev8 Brands，Inc.行使了收購幸福豆咖啡有限責任公司的退出條款。福豆咖啡 不再是Elev8 Brands，Inc.的子公司。

2020年4月17日，本公司更名為Brand Legacy，Inc.。2020年5月22日，本公司完成了對其普通股進行1：300的反向 股票拆分，並將其代碼更改為“Bleg”。Elev8 Hemp，LLC和Zoe CBD，LLC仍然是品牌遺產公司的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州朗伍德32750,162號國家郵編250號。

我們的 運營結構

Elev8 Hemp LLC是Branded Legacy，Inc.的全資子公司，專注於大麻食品、飲料和保健產品(包括大麻咖啡、大麻茶和大麻護膚品)的開發和營銷。

Zoe CBD，LLC是Branded Legacy，Inc.的全資子公司，專注於開發和營銷最高質量的CBD產品。目前ZOE CBD產品包括CBD酊劑(300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液和CBD藥膏。

祝福 Bean Coffee，LLC是一家總部位於佛羅裏達州朗伍德的自有品牌咖啡烘焙商。

Elev8 Hemp，LLC，Zoe CBD，LLC，Bless Bean Coffee，LLC均為品牌Legacy，Inc.所有。所有公司均包含在本披露 聲明中。

公司有3名全職員工。

所提供產品或服務的 性質。

所有 產品的開發和銷售都是為了將最優質的大麻和CBD帶到日常消費品中。本公司是在為注重健康的消費者創造高質量、可持續發展的產品的基礎上 成立的。該公司專注於以大麻為基礎的飲料和保健產品的開發和營銷，包括大麻咖啡、大麻茶、即飲咖啡的CBD和即飲冰茶的CBD。Zoe CBD，LLC專注於開發和營銷最高質量的CBD產品，如CBD酊劑(300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液、CBD藥膏和冷凍凝膠。

競爭

Elev8的 產品已經進入了一個本已擁擠的市場，但憑藉高端品牌，該公司的戰略是佔領高端 市場，這個市場將逐漸向下滲透。

供應商

公司的供應商有福豆咖啡有限責任公司、咖啡大師公司、有限責任公司、Nuts.com、燦爛天然和純保健品有限責任公司。

總代理商

Kelly 分發

MJ 分派

一份愛

西北大麻

傳統 分發

三叉戟 總代理商

麥克萊恩 迪斯特

北極星 曝光

輕拍的

協同 分銷

西部地區505

Spigel 分佈

陽光 州分佈

雨滴 分配器

有機 分佈

Bs 分銷

Endeavor Imports，Inc.

綠色 英畝有機藥物

公司的供應商有福豆咖啡有限責任公司、咖啡大師公司、有限責任公司、Nuts.com、燦爛天然和純保健品有限責任公司。

知識產權

公司已獲得Elev8大麻咖啡配方的知識產權。此外，該公司目前 擁有兩個未決商標：Elev8大麻文本商標和Elev8大麻標識商標。

政府 法規

公司沒有任何產品需要政府審批。

我們的 業務目標

品牌 Legacy，Inc.是一家控股公司，專注於大麻和大麻素注入飲料的商業開發，以及 一系列CBD局部用藥和酊劑。Elev8 Hemp，LLC繼續擴大其大麻咖啡和茶產品線，並準備 飲用CBD注入的咖啡和茶。Branded Legacy，Inc.的全資子公司Zoe CBD，LLC專注於開發和營銷最高質量的CBD產品，如CBD酊劑(300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液、CBD藥膏和 CryoGel。

2019年1月24日，Branded Legacy，Inc.收購了福豆咖啡有限責任公司。該公司現在能夠自始至終控制其Elev8大麻咖啡的生產方式 。Bean Coffee，LLC(“Bean”)是一家位於佛羅裏達州朗伍德市的自有品牌烘焙商，成立於2005年。

2019年4月29日，Elev8大麻攜即飲CBD灌裝冰咖啡 正式進軍美國飲料市場。截至2019年11月，該公司在13個州擁有18家經銷商，而且還在不斷擴大。

Elev8 Hemp，LLC為了成為全國公認的品牌，花了2019年夏天重新命名其所有產品，以在其大麻和CBD咖啡和茶之間創造協同效應。該公司計劃用其產品將業務擴展到全國大型食品雜貨連鎖店。 要實現這一目標，品牌重塑以及標籤的添加勢在必行。

品牌 Legacy，Inc.的目標是成為大麻和CBD領域的領導者。除了收購一家咖啡烘焙機外，該公司還計劃收購一條裝瓶生產線，以處理其CBD灌裝飲料的所有內部生產。 該公司計劃收購一條裝瓶生產線，以處理其CBD灌裝飲料的所有內部生產。福豆咖啡是一家為Elev8大麻烘焙所有咖啡的有限責任公司，該公司正在積極拓展其自有品牌業務。為了應對這種增長， 該公司還希望購買一臺60公斤或更大的焙燒爐，以滿足業務需求。

Elev8 Hemp，LLC計劃招聘更多銷售主管，以幫助擴大其國家品牌。該公司正在全國主要地區招聘遠程銷售主管 ，以將其品牌擴展到不同的分銷商和食品雜貨連鎖店。預計2020年的銷售額將超過150萬台 。

員工

公司聘請了一名新的全職銷售助理來處理所有新客户。這一新職位是對一位在飲料行業和經銷商組合中擁有豐富知識的人的戰略性招聘。這名員工將幫助我們在2020年將銷售額提高到100多萬美元。

公司有一名全職銷售經理，負責處理所有現有客户的發貨收貨事宜。該職位 還負責批發和分銷商客户的新銷售和現有銷售。

市場

Elev8 大麻咖啡

Elev8大麻咖啡館混合咖啡，法國香草，榛子Crème，巧克力覆盆子松露，濃縮咖啡，深色烘焙，南瓜香料和脱咖啡因，由相同的專利組合危地馬拉，哥倫比亞 和巴西來源的咖啡豆與有機大麻蛋白粉混合。堅果的味道確實被加味的咖啡掩蓋了，但你仍然可以享受到大麻種子產生的維生素、礦物質和必需脂肪酸(EFA)歐米茄3、6、9的好處。

Elev8 大麻綠茶

Elev8綠麻茶粉採用100%純大麻蛋白粉，由有機綠茶 葉製作而成。憑藉我們一流的製作方法和對質量的極度關注，我們保證我們的Elev8綠麻 茶比市場上其他競爭對手的綠茶更純淨。我們的茶不僅健康純正，而且味道鮮美濃鬱。

Elev8 大麻紅茶

Elev8黑麻茶粉採用100%純大麻蛋白粉，由有機紅茶 葉製作而成。憑藉一流的製作方法和對質量的徹底關注，我們保證我們的Elev8黑麻 茶比市場上其他競爭對手的紅茶更純淨。我們的茶不僅健康純正，而且味道鮮美濃鬱。

Elev8 大麻CBD浸泡冰咖啡

Elev8大麻CBD浸泡冰咖啡是用CBD分離物製成的，不含THC。冰鎮 咖啡是一種全熟的中等烘焙咖啡，其中加入了甜葉菊。這種12盎司的罐裝飲料含有125毫克的咖啡因 和10毫克的CBD。

Elev8 大麻CBD浸泡冰茶

Elev8 大麻CBD浸泡冰茶是用CBD分離物製成的，不含THC。這款冰茶系列有檸檬、覆盆子、桃子和芙蓉綠茶。它是用所有天然的味道和顏色製成的。每個16.9液盎司瓶子含有10毫克的CBD 分離物。

Elev8 大麻CBD全豆咖啡

Elev8 大麻CBD全豆咖啡屋混合物、法國香草和榛子Crème由同樣專有的危地馬拉、哥倫比亞和巴西來源的咖啡豆與水溶性CBD分離物混合而成。

佐伊 CBD酊劑

佐伊CBD酊含有最高品質的科羅拉多州種植的工業大麻提取物。通過使用 “生”全植物提取物，Zoe CBD酊劑提供了植物必須提供的全部大麻類物質和萜類物質 。一天幾次舌下含服是確保CBD持續供應的最好方法 您的身體始終處於活躍狀態。

佐伊 CBD浮雕-藥膏

我們配製了這種藥膏來幫助緩解日常生活(關節、骨骼、肌肉)的疼痛，提供了減少炎症和促進血液流動的天然成分。

佐伊 CBD乳液

Zoe CBD彙集了一些最好的抗炎植物，並將其全部包裝在一個8盎司的瓶子裏，為您 提供我們的寧靜乳液。每瓶含250毫克CBD。

Zoe CBD CryoGel

ZOE CBD CryoGel專為滿足您的皮膚需求而設計，可深入滲透至肌肉和組織痠痛。 輕質、快速乾燥的混合物，您可以每天在全身非敏感部位使用，不油膩， 易於徒手塗抹，不會弄髒布料。這種純CBD、薄荷腦和樟腦的特殊混合物獨特地提供了優異的冷凍性能，還可以通過保護各種端粒延緩衰老跡象。

相關 方交易

關聯方交易審批

相關的 方交易由公司董事會審核、批准或拒絕。如果交易的關聯方 是董事會成員，則交易必須獲得不包括關聯方的董事會多數成員的批准。

員工

我們 目前僱傭了一名首席執行官、董事會成員和支持人員，共計2名全職員工。

屬性

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州朗伍德32750,162號國家郵編250號。

法律訴訟

目前還沒有針對我們任何董事、高級管理人員或公司的已知法律程序。

知識產權

公司已獲得Elev8大麻咖啡配方的知識產權。此外，該公司目前 擁有兩個未決商標：Elev8大麻文本商標和Elev8大麻標識商標。

我們 還計劃在可行的情況下依靠專利來保護我們的知識產權和專有技術，並計劃 諮詢知識產權法律顧問，以確定我們可以申請哪些專利來保護其知識產權。 截至本招股説明書的日期，我們尚未在美國或任何其他國家/地區申請任何專利。儘管我們相信 其某些技術可能是可申請專利的，但不能保證將授予任何專利或我們未來依賴的任何專利(如果有)不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據該專利或根據許可協議授予的權利將為公司提供競爭優勢。我們相信，由於技術、移動和互聯網產品的技術 創新步伐很快，我們能否在拼車行業確立和保持技術領先地位 更多地取決於其開發人員的技能，而不是其現有技術所提供的法律保護 。(見“風險因素”)。

管理層的 討論和分析以及運營結果

管理層的 討論分析和運營結果

以下 管理層的討論和分析(“MD&A”)應與Bleg及其子公司截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度財務報表 及其附註，以及截至 2020年和2018年3月31日的三個月的財務報表 一併閲讀。欲瞭解有關佈雷格公司的更多信息，請訪問www.aqueousInternational al.com。

前瞻性陳述的安全港

本MD&A中包含的某些 陳述構成前瞻性陳述，包括預期、 相信、計劃、估計、預期、打算等表述以及與Bleg或其管理層相關的類似表述。這些前瞻性 陳述不是事實、承諾或保證；相反，它們反映了當前對未來結果或事件的預期。 這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、活動、業績、 或事件與當前預期大不相同。這些風險包括與收入增長、經營業績、行業、 產品和訴訟相關的風險，以及Bleg的MD&A在風險因素下討論的事項。讀者不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。BLEG沒有義務公開更新或修改任何此類 聲明，以反映公司預期或任何此類 聲明可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性 聲明中陳述的結果不同的可能性。

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 應與我們的財務報表 以及本報告中包含的相關注釋一起閲讀。

運營結果

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們 分別創造了318,526美元和372,305美元的收入。截至2019年12月31日的年度，我們的支出為2,227,893美元，而截至2018年12月31日的年度為580,658美元。因此，我們報告截至2019年12月31日的年度淨虧損2,068,857美元，截至2018年12月31日的年度淨虧損367,815美元。2019年的收入 不包括祝福Bean Coffee，LLC，只包括停產業務的淨收益(虧損)(18,554美元)。

我們 截至2020年3月31日的三個月的收入為27,684美元，截至2019年3月31日的三個月的收入為70,558美元。 截至2020年3月31日的三個月，我們的支出為84,659美元，而截至2019年3月31日的三個月為191,935美元。 因此，我們報告截至2020年3月31日的三個月淨虧損70,381美元，截至2019年3月31日的三個月報告淨虧損142,844美元 。

流動性， 資本資源

流動性 與資本資源

截至2019年12月31日，我們的流動資產為211,696美元，而截至2018年12月31日，我們的流動資產為53,220美元。截至2019年12月31日的流動負債總額為27,490美元，而截至2018年12月31日的流動負債總額為41,777美元。

截至2020年3月31日，我們的流動資產為246,098美元，而截至2019年12月31日，我們的流動資產為211,696美元。截至2020年3月31日的流動負債總額為69,774美元，而截至2019年12月31日的流動負債總額為27,490美元。

正在關注

我們在本招股説明書其他地方出現的 財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。公司是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營取決於其是否有能力根據需要籌集額外資本。截至2019年12月31日的年度，公司淨虧損2,068,857美元。 在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司淨虧損70381美元。

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物(立即可銷售的證券)為0美元。除非我們獲得額外的私人 融資，或者我們從此次發行的收益中獲得至少500,000美元，否則我們將無法擴大業務。我們可能 必須從其他私人來源籌集額外的臨時資金。不能保證該等所需資本將 可用，或即使可用也不能保證不會對本公司股東造成極大稀釋。

我們的 審計師已表示，這些情況令人對公司繼續經營的能力產生很大懷疑 。這些財務報表不包括與記錄的 資產金額或金額的可回收性和分類以及這種不確定性可能導致的負債分類有關的任何調整。

融資 和證券發行

在截至2019年12月31日的一年中，我們總共收到融資活動提供的現金216,750美元。截至2018年12月31日的年度，我們共收到融資活動提供的現金1,048美元。

在截至2020年3月31日的季度中，我們通過發行 期票，總共收到融資活動提供的12,500美元現金。在截至2019年3月31日的季度，我們總共收到了融資活動提供的0美元現金。

自 成立以來，我們運營資金的主要來源一直是股權融資收益，包括向公司管理層和主要股東所知的初始投資者出售我們的普通股 。我們預計目前手頭的現金 不會為我們現有的業務提供資金。我們需要籌集更多資金才能執行我們的業務計劃和至少未來12個月的增長目標 。如果公司無法籌集足夠的額外資金，它 將不得不執行比計劃更慢的增長路徑，減少管理費用並縮減業務計劃，直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步的運營擴張和增長。不能保證這樣的計劃會成功。

合同義務、承諾和或有事項

截至本招股説明書日期 ，公司沒有任何承諾和或有事項。

表外安排 表內安排

我們 在報告期間沒有，目前也沒有任何表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們不會面臨利率或外幣匯率變化 或衍生品交易可能產生的那種市場風險。

偶然事件

自財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些 情況才會得到解決。公司管理層會在適當的情況下諮詢其法律顧問，評估此類或有負債，而此類評估本身就涉及判斷。 在評估與針對公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，公司會與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值 ，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。如果應急評估 表明很可能發生了重大損失，並且負債金額可以 估算，則估算負債將在公司的財務報表中計入。？如果評估表明 潛在的重大意外損失不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計， 則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義) 。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下， 擔保將被披露。

屬性説明

公司總部位於佛羅裏達州朗伍德32750,162號國家郵編250.。我們的電話號碼是(407)337-6693。管理層 相信我們目前租賃的物業將足以滿足其當前和可立即預見的管理需求。

法律程序

截至2020年6月18日 ，我們不參與任何可能對公司 業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。此外，據本公司所知，本公司尚未受到此類訴訟的威脅 。

關於市場風險的定量和定性披露

作為 一家較小的報告公司(如交易法第12b-2條所定義)，根據S-K規則第304項，我們不需要提供稱為 的信息。

董事、高管、發起人和控制人

執行 高級管理人員和董事

截至2019年10月4日，我們的首席執行官和董事的 姓名以及每個人目前擔任的職位如下：

導演 獨立性

我們 有兩名獨立董事在我們的董事會任職。菲利普·弗裏德曼(Phillip Friedman)和傑梅因·斯特朗(Jermaine Strong)都是公司審計委員會的獨立 董事。

執行 高級管理人員和董事

瑞安·梅迪科(Ryan Medico)，首席執行官、創始人兼董事。Medico先生自2017年12月9日以來一直擔任Branded Legacy，Inc.的首席執行官，負責產品開發、銷售和營銷、合同談判和類似職責。 2014年9月至2016年5月19日，他擔任全球互動服務的財務經理，負責財務披露、 預算和財務合同。美第奇在2012年11月至2014年9月期間擔任希爾頓全球酒店(Hilton Worldwide)的會計。

獨立董事菲利普·弗裏德曼(Phillip Friedman)。菲利普·弗裏德曼(Phillip Friedman)是Premier Home Funding Corporation的抵押貸款合規協調員，該公司是一家抵押貸款機構，為貸款發放流程創建了一套輕鬆、優質的服務體系，將購房者 帶到了他們的前門臺階上。自2018年以來，他一直是索倫森五月花移動和存儲公司的銷售主管。弗裏德曼先生 在2018年也是DNC控股公司的銷售顧問。從2017年到2018年，菲利普是泰勒·莫里森住房融資公司的抵押貸款披露專家 。同樣在2017年，他擔任EGP Document Solutions的銷售主管，並在2014年至2016年期間在Brinker International從事銷售工作

Phillip 在市場營銷和業務開發以及金融和抵押貸款行業擁有5年以上的經驗。從2014年到2016年，Phil在Brinker International從事管理工作。2017年，他進入EGP Document Solutions的銷售職位。 2017年底，Phil利用抵押貸款行業的一個機會，泰勒·莫里森房屋融資公司(Taylor Morrison Home Funding)擔任抵押貸款 披露專家。菲爾後來在DNC Holdings擔任銷售顧問，直接與首席執行官和首席財務官 合作，幫助收回未付應收賬款。他在2018年的大部分時間裏一直擔任這一職位，在此期間他過渡到搬家和搬遷銷售 。從2018年到現在，菲爾一直在索倫森五月花移動和存儲公司擔任銷售主管。

Jermaine Strong，獨立董事。傑梅因·斯特朗(Jermaine Strong)擁有大學足球和職業足球的背景。從2006年北卡羅來納大學教堂山的All-ACC 球隊到海外的職業足球。Jermaine於2013年在意大利博爾扎諾擔任博爾扎諾巨人隊的球員/教練，次年在莫斯科擔任2014年莫斯科愛國者隊的球員/教練。斯特朗先生在過去的五年裏一直在汽車行業的一家制造工廠擔任領導 。

處罰 或制裁

我們的董事、高級管理人員或股東中沒有 持有足夠數量的證券對本公司的控制權產生重大影響的 ， 沒有受到與證券法規或證券監管機構相關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構達成和解協議，或者受到法院或監管機構施加的任何其他處罰 或制裁，而這些處罰或制裁可能被認為對做出合理投資決策的合理投資者很重要 。

個人 破產

我們的董事、高級管理人員或股東中沒有 持有足夠數量的證券對本公司的控制權產生重大影響的 ， 任何此等人士的任何個人控股公司在過去十年內均未根據與破產或資不抵債有關的任何 立法提出建議，或與債權人進行或提起任何訴訟、安排或妥協 ，或指定接管人、接管人或受託人持有該人的資產。

董事會 領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會目前整體執行其風險監督職能 。每個董事會委員會成立後，還將對其集中區 提供風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步審議。

任期

董事 任職至下一屆年會，直至選出繼任者並獲得資格。高級管理人員的任期為 一(1)年，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者選出並獲得資格為止。

導演 獨立性

我們 使用“獨立“納斯達克股票市場做出這一決定。納斯達克上市 規則5605(A)(2)規定“獨立董事“並非 公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，其關係被本公司董事會認為會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷。納斯達克上市規則規定， 符合以下條件的董事不能視為獨立董事：

根據 這樣的定義，我們有兩名獨立董事。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

在過去五年中，我們的董事、高管、發起人或控制人均未：

商業行為和道德準則

我們的 董事會計劃採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監 或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上發佈本規範的最新副本以及法律要求 修改或豁免本規範任何條款的所有披露。

審計 委員會

公司的審計委員會由兩名獨立董事Phillip Friedman和Jermaine Strong組成。

信息披露控制和程序的評估

我們 在包括主要高管 高級管理人員和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效 ，無法確保根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制 和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須與其成本 相關聯。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已檢測到。為了解決重大缺陷，我們執行了額外的 分析和其他成交後程序，以確保本註冊 報表中包含的合併財務報表是按照公認會計原則編制的。因此，管理層認為， 本報告中包含的財務報表在所有重要方面都較好地反映了我們的財務狀況、運營結果 和所列示期間的現金流量。

管理層的 財務報告內部控制報告。

我們的 管理層負責根據修訂後的《證券交易法》規則 13a-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由首席執行官和首席會計官設計或在其監督下，由我們的董事會、 管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。 財務報告的內部控制是在首席執行官和首席會計官的監督下，由我們的董事會、 管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。

我們管理層用來評估財務報告內部控制有效性的框架是基於特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中建立的標準 。根據我們在上述框架下的評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因與導致 我們的披露控制和程序無效的重大弱點相同。公司對財務報告的內部控制並不有效 因為缺乏足夠的資源來僱用支持人員來區分不同人員之間的職責。公司 缺乏適當的人員來及時處理所有不同的記錄和報告任務。公司計劃在資源可用時 通過聘用更多專業人員(如首席財務官)來解決這些重大缺陷，如首席財務官 ，在資金可用時，將錄音和報告功能的某些方面外包，並分離職責。 我們發現了以下重大缺陷。

由於 這些重大弱點，管理層得出結論認為，根據COSO發佈的 《內部控制-綜合框架》中確立的標準，截至2019年12月31日，本公司沒有對財務報告保持有效的內部控制 。

財務報告內部控制變更

我們的財務報告內部控制沒有 在上一財年發生的重大 影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

註冊會計師事務所認證 報告

此 註冊聲明不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的臨時規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證 。

高管 薪酬

下面的 薪酬彙總表反映了我們的首席執行官、總裁和其他員工在2018年和2019年期間以各種身份向我們提供的所有服務所獲得的、所賺取的或支付給他們的所有薪酬。

彙總表 薪酬表

僱傭 協議

公司 沒有與其首席執行官和董事會成員簽訂僱傭協議。但是，僱傭協議處於 開發階段。

董事薪酬

與我們的董事沒有僱傭協議。

安全 管理層和某些證券持有人的所有權

下表顯示了截至本招股説明書之日我們普通股的實益擁有權，其持有者為(I)我們所知的每個人 為我們任何類別股份的實益擁有人超過5%(5%)；(Ii)每名董事；(Iii)每名高管 高管；以及(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。截至2020年6月12日，共有1,895,789股我們的普通股已發行和發行，截至本招股説明書日期，我們的普通股共有1,895,789股已發行

受益 所有權根據委員會的規則確定，通常包括所持證券的投票權和/或投資權 。受目前可行使或 可能在本招股説明書日期後六十(60)日內行使的普通股股份所規限，就計算 該人士實益擁有的股份數目及百分比而言， 持有該等購股權或認股權證的人士視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士實益擁有的百分比時，則不視為已發行普通股。除本表腳註所示的 外，被點名的個人或實體對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權 。

下面的 百分比是根據截至本招股説明書日期的普通股完全稀釋股份計算的。

我們 相信，表中列出的所有人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權 ，除非另有説明。

下表中的所有權百分比 基於截至2020年6月12日的1,895,789股已發行普通股。每個受益的 所有者的所有權百分比是通過將該個人實益擁有的股份數除以流通股基數 ，該基數增加以反映該人所持股份中包含的標的期權、認股權證或其他可轉換證券，但不反映任何其他人持有的標的股票。

某些 關係和相關交易

特定 交易

與相關人員的交易

公司的全資子公司幸福豆咖啡有限責任公司通過烘焙有限責任公司的 咖啡Elev8 Hemp而獲得收入

要 在Branded Legacy，Inc.的合併財務報表中處理這些交易，已進行調整以消除 個公司間交易。由於本收購協議終止，自2019年12月31日和2020年3月31日起，所有收入均已取消。這已記錄為非持續運營淨收益(虧損)的明細項目。 本收購協議於2020年3月31日終止。

普通股和相關股東事項的市場

市場 信息

我們的 普通股在場外粉單上報價，代碼為“BLEG”。

下表列出了本公司普通股在指定期間的最高收盤價和最低收盤價。報價 反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不反映實際交易。

截至2020年6月18日，公司普通股的收盤價為每股0.40美元。請注意，以上 股價反映了公司300股1股反向拆分之前的價格。

持有者

截至本報告日期 ，約有509名公司普通股持有者。這不包括在經紀賬户和其他“街道名稱”中持有我們普通股的人數不確定的 人。

分紅

我們 之前未宣佈或支付過普通股的任何股息，預計在可預見的 未來也不會宣佈任何股息。我們普通股的股息支付由我們的董事會自行決定。

轉接 代理

我們證券的股票轉讓代理是行動股票轉讓，地址是德克薩斯州鹽湖城214E堡聯合大道2469E號，郵編：84121。 轉讓代理的電話號碼是(8012741088)。

其他 補償安排

截至2020年3月31日，Bleg 尚未獲得任何其他補償安排。

最近未註冊證券的銷售情況

在截至2020年3月31日的季度內，本公司未根據第4(A)(1)條完成任何未經登記的股權證券銷售

Penny 股票考慮因素

我們的 普通股將被視為“細價股”，該術語在1934年的“證券交易法”(Securities Exchange Act)中通常被定義為指價格低於5.00美元的股權證券。因此，我們的股票將受制於對從事涉及細價股的特定交易的經紀自營商實施銷售實踐和披露要求的規則。

根據 細價股規定，經紀自營商將細價股出售給任何人，而不是現有客户或認可的 投資者，必須對購買者做出特別的適當性判斷，並且必須在出售前獲得購買者對交易的書面同意 ，除非經紀自營商獲得豁免。一般來説，個人淨資產 超過1,000,000美元或年收入超過100,000美元，或與其配偶一起超過300,000美元被視為 認可投資者。此外，根據細價股規例，經紀交易商須：

在涉及細價股的任何交易之前， 提交SEC準備的與細價股市場有關的披露時間表， 除非經紀自營商或交易獲得豁免；

披露應付給經紀自營商和我們的註冊代表的佣金以及證券的當前買入和要約報價；

發送 個月對帳單，披露與客户賬户中持有的細價股有關的最新價格信息、該賬户的 價值以及有關細價股有限市場的信息；以及

在客户賬户中進行任何細價股交易之前，請 特別書面確定該細價股是買家合適的投資項目，並收到買家對交易的書面 協議。

由於 本條例的規定，經紀自營商在嘗試買賣我們普通股的股票時可能會遇到困難， 這可能會影響出售股東或其他持有人在二級市場出售其股票的能力，併產生降低二級市場交易活動水平的 效果。這些額外的銷售慣例和披露要求 可能會阻礙我們普通股的銷售，即使我們的普通股上市交易。另外，我們 普通股的流動資金可能會減少，我們普通股的價格也會相應降低。在可預見的未來，我們的股票很可能會受到這種細價股規則的約束。

普通股 當前未償還股票

截至2020年6月18日 ，我們目前所有的流通股由1,895,789股普通股組成。

向股東報告

我們 已向美國證券交易委員會提交了所有必要的定期報告和其他信息。我們已向股東提供包含經審計財務報表的年度報告 。

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

在 最近兩個會計年度內，(I)本公司與其獨立會計師在 任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有分歧， 如果不能解決到獨立會計師滿意的程度，會導致獨立會計師 在該年度的合併財務報表報告中提及這些事項，以及(Ii)沒有第304項所定義的“須報告的 事項”

在本公司最近兩個會計年度及隨後至辭職日期的過渡期內，本公司 未就(I)對已完成或擬進行的特定 交易適用會計原則，或本公司合併財務報表可能提出的審計意見類型， 未向本公司提供書面報告或口頭意見，亦未向本公司提供書面報告或口頭意見，證明獨立會計師的結論 是本公司作出決定時考慮的重要因素。或(Ii)存在分歧(如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和相關説明所定義)或應報告事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。

披露證券行為責任賠償佣金頭寸

我們的 章程(受內華達州修訂法規的條款約束)包含的條款允許公司賠償任何 人員因辯護或管理與向我們提供服務相關的任何未決或預期的法律問題而產生的責任和其他費用，前提是確定該人員本着善意行事，並以他合理地 相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。就根據1933年證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償而言，我們已被告知，根據證券交易委員會的意見 ，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則McMurdo Law Group，LLC，New York，New York已就我們普通股股票的有效性提供意見， 並將繼續提供意見。麥克默多法律集團有限責任公司還可能就某些其他事項提供意見。

專家

財務 審計師

我們的 截至2019年12月31日和2020年12月31日期間的經審計的合併財務報表包括在本招股説明書中， 是根據B F Borgers、CPA、PC和獨立公共會計師的報告，根據本公司作為審計和會計專家的 權威提供的。

提供法律意見的法律 律師

普通股發行的有效性將由麥克默多法律集團有限責任公司代為傳遞。律師 還同意將他的意見作為本申請的證物。此外，律師已同意在招股説明書中點名 。

就這些證券的合法性發表意見的 法律顧問是：

麥克默多 法律集團有限責任公司

美洲大道1185 ，3號^研發地板

紐約，郵編：10036

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了表格S-1(檔案號_)的登記聲明，內容涉及在此發行的普通股股份 。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息， 證券交易委員會的規則和法規允許省略其中的部分信息。有關我們和 本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其展品和時間表。本招股説明書中關於作為註冊聲明證物的任何合同、協議或其他文件的內容的聲明 是這些文件條款的摘要。本招股説明書是註冊説明書的一部分，包括其展品和時間表，可在證券交易委員會維護的公共資料室中查閲和複印，該資料室位於華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549，東北F街100F街(100F Street，N.E.， )。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。

證券交易委員會在互聯網上維護一個網站，網址為www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的註冊聲明和其他信息可在證券交易委員會的網站上獲得。

我們 將向股東提供包含我們已審核綜合財務報表的年度報告(Form 10-K) ，並提供季度報告(Form 10-Q)，其中包含我們每個會計年度前三個會計季度的未經審計的中期綜合財務信息。

如果 您是股東，您可以通過以下方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

250 佛羅裏達州朗伍德市，#162，國家公共圖書館，郵編：32750

財務報表

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致Elev8 Brands，Inc.的股東和 董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Elev8 Brands，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關營業報表、 股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務 狀況，以及當時 結束年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準 進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註4所述， 該公司的重大運營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

/s BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2020年6月22日

Elev8 Brands，Inc.

合併 資產負債表

年 結束

12月31日至19日

Elev8 Brands，Inc.

合併操作報表

年 結束

12月31日至19日

Elev8 Brands，Inc.

合併 現金流量表

年 結束

12月31日至19日

Elev8 Brands，Inc.

合併 股東報表(缺陷)

12月31日至19日

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

注1-組織和業務描述

Elev8 Brands，Inc.專門為健身和健康市場開發和營銷產品 。該公司成立的基礎是為注重健康的消費者創造高質量、可持續發展的產品 。

Elev8 Hemp LLC是Elev8 Brands， Inc.的全資子公司，專注於開發和營銷以大麻為基礎的食品、飲料和保健產品，包括大麻咖啡、大麻水和以大麻為基礎的護膚品。

Zoe CBD，LLC是Elev8 Brands，Inc. 的全資子公司，專注於開發和營銷最高質量的CBD產品。目前，Zoe CBD產品包括CBD酊劑 (300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液、CBD藥膏和CBD冷凍凝膠。

福豆咖啡有限責任公司是Elev8 Brands，Inc.的全資子公司。福豆咖啡是佛羅裏達州朗伍德市的一家自有品牌咖啡烘焙商。

1981年，藍嶺公司(Blue Ridge，Inc.)在猶他州註冊成立。藍嶺公司培育出冠軍馬。1984年，Vencor Corporation成立為一傢俬人公司 ，生產和營銷DiDeeSnug尿布，這是一種環保的布尿布，既可以洗滌，也可以重複使用。2016年 該實體更名為Elev8 Brands，Inc.

該公司的財政年度結束日期為12月31日。

附註2-主要會計政策摘要

會計核算方法

該公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括定期存款、存單 以及所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務工具。

應收帳款

本公司認為應收賬款是全額應收賬款。 因此，不需要對可疑賬款進行撥備。如果金額無法收回，則在確定後將計入運營費用 。

每股收益(虧損)

普通股每股收益(虧損)根據 FASB ASC 260“每股收益”計算。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收入或虧損除以每個時期的已發行普通股加權平均數。稀釋每股收益 通過調整加權平均流通股數來計算，假設轉換所有潛在稀釋性股票 期權、認股權證和可轉換證券(如果稀釋性)。反稀釋的普通股等價物不包括在 稀釋後的已發行普通股加權平均數和稀釋後每股收益(虧損)中。由於具有反攤薄作用， 4.4億股普通股因可轉換票據而被排除在每股收益之外。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

金融工具的公允價值

金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散時間點 確定的。這些估計涉及不確定性，無法精確確定 。鑑於應付帳款、應計負債和應付票據的短期性質或實際利率，其賬面價值接近公允價值。

盤存

庫存包括大麻咖啡、大麻茶、CBD乳液、CBD藥膏、CBD冰鎮咖啡和CBD冰茶。所有存貨的保質期為一年。該公司平均每兩個月檢查一次 所有庫存。在與產品相關的成本不變的情況下，公司確認所有庫存 和按採購成本銷售的商品成本。

折舊

資產使用直線折舊在5年內折舊。 資產由計算機設備組成。折舊始於2018年購買時。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

注2-重要會計政策摘要- 續

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

收入確認

該公司的銷售包括天然大麻浸泡產品、CBD浸泡產品和自有品牌咖啡。大麻和CBD都是從外部供應商那裏購買的。該公司向消費者、批發商和分銷商銷售產品 。這些採購是在訂貨前完成的，所以我們手頭有貨。

本公司根據財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”確認收入，這要求按照五個基本步驟確認收入：(1)確定 符合構成和實質標準的可依法強制執行的合同；(2)確定與向客户提供貨物或服務有關的履約義務 ；(3)交易價格，並考慮任何(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在將商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，並給予對價，無論這種控制權是否隨着時間的推移而發生 。標準(3)和(4)的確定基於我們管理層對所交付產品和服務的銷售價格的固定性質 以及這些金額的可收款性的判斷。

自有品牌客户是公司 產品的批發商，自有批發自有品牌。產品按照公司規格製造，並直接發貨給 批發商。定價是基於下訂單時協商的批量折扣。產品 在Longwood製造廠生產並貼上標籤，然後直接發貨給自有品牌客户，後者再將 轉售給他們的零售客户和其他客户。這些產品在裝運時已全額付款。

產品銷售收入在以下情況下確認： 已獲得訂單，價格固定且可確定，產品已發貨，所有權已轉讓，並且合理地 確保可收款。

注3-持續經營

大麻市場競爭激烈，然而，Elev8大麻咖啡和Elev8大麻茶在大麻市場獲得了快速的吸引力。我們還沒有像Elev8那樣在傳統的茶包裏看到任何其他的大麻茶 。真正的競爭對手是那些擁有更大的產品基礎和在行業中存在時間更長的公司。

Zoe CBD面臨着很大的競爭，因為已經有一些成熟的 品牌已經佔據了很大的市場份額。Zoe CBD以優質的產品帶來優勢，並通過產品中使用的所有CBD的分析報告提供透明度 。

計劃需要投入大量資金用於營銷和廣告 ，並引入更多銷售代表。管理層計劃增加流動資金，並繼續為 運營增加資金。

附註4-關聯方交易

該公司的全資子公司福豆咖啡為Elev8 Hemp，LLC提供所有自有品牌的大麻咖啡。為了在Elev8 Brands，Inc.的合併財務報表 中處理這些交易，已進行調整以消除公司間交易。

注5-停產運營

福豆咖啡有限責任公司於2020年3月31日行使收購協議中的 條款，從Elev8 Brands，Inc.分離出來，仍然是一傢俬人公司。福豆咖啡仍將是Elev8大麻的大麻和CBD咖啡和茶的製造商。Elev8 Brands和Bless Bean Coffee都寫了這筆 收購，以使兩家公司都有工作關係，並有退出的選擇權。 福豆咖啡沒有為此交易支付任何款項。所有資產和負債仍歸福豆咖啡所有。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

注6-庫存

優先股

優先股A有權按其持有並一對一轉換的A系列優先股每股 股投一票。

優先股B股將以十股為一股進行轉換， 有權對其持有的每股B系列優先股有一票投票權。

D系列優先股可轉換為60股普通股

E系列優先股可轉換為30股普通股

優先股由10,000,000股授權股票組成，面值為 $0.0001。截至2018年12月31日，已發行和已發行的優先A股為2,200,000股，已發行和已發行的優先D股為4,486,723股 ，已發行和未發行的優先E股為3,800,000股，於2006年9月29日向 烏託邦海灣公司發行的未指定優先股為88萬股。這些未指定的優先股是由於公司 正在努力消除的遺留會計錯誤造成的。

普通股

普通股由900,000,000股授權股票組成，面值為0.00001美元 。截至2019年12月31日，共有568,586,217股已發行和流通股。

附註7--承付款和或有事項

本公司沒有任何承諾和或有事項。

注8-收購

2017年第一季度，Elev8 Brands就 以50萬股限制性普通股收購02 Breath，LLC進行了談判。這些股票的面值為0.00001美元。

2017年第三季度，Elev8 Brands以1500,000股限制性普通股為其白標公司收購了Hemp Founders， LLC。這些股票的面值為0.00001美元。

福豆咖啡有限責任公司在收購利普冷釀公司時獲得200萬股限制性普通股 股。

附註9--和解協議

根據和解協議，James Gaspard獲得公司3500,000股限制性普通股 。

David Harkham獲得了Elev8 Brands，Inc.的5000萬股限制性普通股 ，面值為0.00001，以避免更名前的公司提起訴訟。

Sean Foley以面值0.00001的面值發行了1,000,000股 Elev8 Brands，Inc.的限制性普通股，以避免更名前的公司提起訴訟。

肖恩·福利(Sean Foley)根據一項協議，於2018年10月註銷了他的1,000萬股限制性普通股 。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

注10-供應商

2019年3月1日，Bright Rain Collaborative以面值0.0001的面值發行了793,651股服務。

Bright Rain Collaborative發行了413,223股普通股，面值為0.0242，用於提供營銷服務。

注11-僱員

Ryan Medico以0.00001的成本價值發行了 Elev8 Brands，Inc.的5500萬股限制性普通股，以0.0001的價格發行了280萬系列優先股A，以0.0001的價格發行了800,000系列優先股B 。這是根據他的僱傭協議簽發的。

根據馬特·格魯德與公司簽訂的僱傭協議，他獲得500,000股限制性普通股，面值為0.00001。

大衞·西爾弗斯坦(David Silverstein)被任命為公司總裁 ，根據他的僱傭合同，他獲得了2,000,000股面值為0.00001的限制性普通股。

根據湯姆·舒曼的僱傭合同，他獲得了500,000股面值為0.00001的限制性普通股。

根據羅伯特·克拉克的僱傭合同，他獲得了10,000,000股限制性普通股 ，面值為0.00001股。

根據蒂娜·奧爾德里奇的僱傭合同，他獲得了10萬股限制性普通股，面值為0.00001股。

根據Andy Holloway事先與本公司的諮詢，他獲得了5,000,000股限制性普通股 ，面值為0.00001股。公司發現發行這些股票是一個好主意，因為 IS認為Andy是為公司提供未來價值的人。

根據一份僱傭協議，蒂娜·奧爾德里奇(Tina Aldrich)獲得了250萬股票。

根據一份僱傭協議，克里斯·裏西(Chris Risi)獲得了25萬股股票。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

附註12-裝運和搬運

我們向客户收取運費和手續費， 包含在適用期間的淨銷售額中，相應的運費和手續費在 銷售成本中報告。

附註13-可轉換應付票據

截至2019年9月31日，公司賬面上的可轉換票據為零 。

注14-投資者：

2019年3月6日，科納黃金解決方案公司將面值為0.00001美元的Elev8 Brands，Inc.普通股146,803,365股 轉換為Elev8 Brands Inc.D系列優先股2,746,723股。 2019年11月27日，科納黃金解決方案公司與Elev8 Brands，Inc.簽訂了一項協議，而Eleve8 Brands，Inc.將 獲得全部2,746,723股截至2019年12月31日，這項投資記錄在隨附的 資產負債表中。

附註15-私募配售備忘錄

公司通過PPM利用投資機會，發行了D系列優先股的投資股票。為了確定票面匯率，使用的是前十天收盤價的平均值。在這一點上應用了35%的折扣。

附註16--所得税

該公司在2018年經歷了淨虧損，淨營業虧損 結轉為287,145.52美元。所有相關遞延税項資產均已全額留作未來盈利之用， 若要變現此類資產，需有應納税所得額。

注17-後續事件

2020年3月31日，公司在收購福豆咖啡有限責任公司的交易中行使了退出條款。本公司與Elev8 Hemp，LLC保持良好關係，並將繼續 作為其製造商。

附註18-商業資訊

Elev8 Brands，Inc.專門為健身和健康市場開發和營銷產品 。該公司成立的基礎是為注重健康的消費者創造高質量、可持續發展的產品 。

Elev8 Hemp LLC是Elev8 Brands， Inc.的全資子公司，專注於開發和營銷以大麻為基礎的食品、飲料和保健產品，包括大麻咖啡、大麻水和以大麻為基礎的護膚品。

Zoe CBD，LLC是Elev8 Brands，Inc. 的全資子公司，專注於開發和營銷最高質量的CBD產品。目前ZOE CBD產品包括CBD酊劑 (300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液和CBD藥膏。

福豆咖啡有限責任公司是Elev8 Brands，Inc.的全資子公司。福豆咖啡是佛羅裏達州朗伍德市的一家自有品牌咖啡烘焙商。

1981年，藍嶺公司(Blue Ridge，Inc.)在猶他州註冊成立。藍嶺公司培育出冠軍馬。1984年，Vencor Corporation成立為一傢俬人公司 ，生產和營銷DiDeeSnug尿布，這是一種環保的布尿布，既可以洗滌，也可以重複使用。2016年 該實體更名為Elev8 Brands，Inc.

該公司的主要SIC代碼是2080

該公司的財政年度結束日期為12月31日。

附註19設施

該公司的公司辦事處位於佛羅裏達州朗伍德32750號國家郵編：162250。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

注20

高級職員、董事和管制人員

瑞安·美第奇，首席執行官

Ryan Medico是Elev8 Brands， Inc.的首席執行官，該公司是一家上市公司，將優質大麻產品推向市場，同時推廣注重健康的生活方式。Ryan 在酒店業和金融技術行業擁有10年以上的財務和運營經驗 。

高管薪酬

在過去五年中，這些人員均未 受到任何法律機構(包括SEC)的任何法律或紀律處分。

受益股東

截至發行日擁有發行人證券5%(5%)以上的 個人：

Ian Reed DBA 78,683,779股限制性股票

投資者發展

*編號為6159的證書已由Ian Reed DBA Investor Development丟失，但已被所有者沒收，永遠不會交易

惠靈頓普羅維登斯集團 -控制人：David Harkham 3300萬股限制性普通股

注21控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告表格 10-K所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。

根據我們的評估，我們的首席執行官和 首席財務官在考慮到發現的重大弱點後，確定截至2018年12月31日，我們對財務報告披露控制和程序的內部控制 無效。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責根據修訂後的1934年證券交易法 建立和維護規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的 會計原則，為財務報告的可靠性 以及為外部目的編制財務報表提供合理保證。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

我們對財務報告的內部控制包括那些 政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，保證交易按需要記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表；我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及(Iii)提供關於防止或及時發現以下情況的合理 保證使用或處置我們的資產，這可能會對我們的財務報表產生重大影響 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化 。

管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在財務報告內部控制-小型上市公司指南中規定的標準。

我們在評估截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性時發現了以下缺陷，這些缺陷共同構成了 一個重大缺陷：

公司在其 現金支出控制設計中職責分工不充分。

在截至2018年12月31日的年度內，公司內部 執行了財務報告流程的所有方面，包括但不限於基礎會計記錄和日記帳分錄的 記錄以及財務報表的編制。此流程存在缺陷，因為這些職責 經常由同一人執行，因此對財務報告流程缺乏審查 ，這可能導致無法發現用於編制財務報表 和提交給SEC的相關披露中的電子表格、計算或假設中的錯誤。這些控制缺陷可能會導致我們的中期 或年度財務報表出現重大錯誤陳述，無法防止或檢測到這些錯誤。

應該注意的是，任何控制系統，無論其設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統目標的實現。此外， 任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些 和其他固有限制，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的 目標。

本年度報告不包括 本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告無需 由公司的註冊會計師事務所進行認證。

我們定期檢查財務報告的內部控制系統 ，以確保我們保持有效的內部控制環境。在截至2018年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

財務報告內部控制的變化

截至2018年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制 並無發生重大影響或合理地 可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

Elev8 Brands，Inc.

合併 資產負債表

三個 個月結束

3月31日至20日

Elev8 Brands，Inc.

合併操作報表

三個 個月結束

3月31日至20日

Elev8 Brands，Inc.

合併 現金流量表

三個 個月結束

3月31日至20日

Elev8 Brands，Inc.

合併 股東報表(缺陷)

3月31日至20日

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

注1-組織和業務描述

Elev8 Brands，Inc.專門為健身和健康市場開發和營銷產品 。該公司成立的基礎是為注重健康的消費者創造高質量、可持續發展的產品 。

Elev8 Hemp LLC是Elev8 Brands， Inc.的全資子公司，專注於開發和營銷以大麻為基礎的食品、飲料和保健產品，包括大麻咖啡、大麻水和以大麻為基礎的護膚品。

Zoe CBD，LLC是Elev8 Brands，Inc. 的全資子公司，專注於開發和營銷最高質量的CBD產品。目前，Zoe CBD產品包括CBD酊劑 (300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液、CBD藥膏和CBD冷凍凝膠。

福豆咖啡有限責任公司是Elev8 Brands，Inc.的全資子公司。福豆咖啡是佛羅裏達州朗伍德市的一家自有品牌咖啡烘焙商。

1981年，藍嶺公司(Blue Ridge，Inc.)在猶他州註冊成立。藍嶺公司培育出冠軍馬。1984年，Vencor Corporation成立為一傢俬人公司 ，生產和營銷DiDeeSnug尿布，這是一種環保的布尿布，既可以洗滌，也可以重複使用。2016年 該實體更名為Elev8 Brands，Inc.

該公司的財政年度結束日期為12月31日。

附註2-主要會計政策摘要

會計核算方法

該公司的財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括定期存款、存單 以及所有原始到期日在3個月或以下的高流動性債務工具。

應收帳款

本公司認為應收賬款是全額應收賬款。 因此，不需要對可疑賬款進行撥備。如果金額無法收回，則在確定後將計入運營費用 。

每股收益(虧損)

普通股每股收益(虧損)根據 FASB ASC 260“每股收益”計算。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收入或虧損除以每個時期的已發行普通股加權平均數。稀釋每股收益 通過調整加權平均流通股數來計算，假設轉換所有潛在稀釋性股票 期權、認股權證和可轉換證券(如果稀釋性)。反稀釋的普通股等價物不包括在 稀釋後的已發行普通股加權平均數和稀釋後每股收益(虧損)中。由於具有反攤薄作用， 4.4億股普通股因可轉換票據而被排除在每股收益之外。

金融工具的公允價值

金融工具的估計公允價值是根據相關市場信息在離散時間點 確定的。這些估計涉及不確定性，無法精確確定 。鑑於應付帳款、應計負債和應付票據的短期性質或實際利率，其賬面價值接近公允價值。

盤存

庫存包括大麻咖啡、大麻茶、CBD乳液、CBD藥膏、CBD冰鎮咖啡和CBD冰茶。所有存貨的保質期為一年。該公司平均每兩個月檢查一次 所有庫存。在與產品相關的成本不變的情況下，公司確認所有庫存 和按採購成本銷售的商品成本。

折舊

資產使用直線折舊在5年內折舊。 資產由計算機設備組成。折舊始於2018年購買時。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

注2-重要會計政策摘要- 續

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

收入確認

該公司的銷售包括天然大麻浸泡產品、CBD浸泡產品和自有品牌咖啡。大麻和CBD都是從外部供應商那裏購買的。該公司向消費者、批發商和分銷商銷售產品 。這些採購是在訂貨前完成的，所以我們手頭有貨。

本公司根據財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”確認收入，這要求按照五個基本步驟確認收入：(1)確定 符合構成和實質標準的可依法強制執行的合同；(2)確定與向客户提供貨物或服務有關的履約義務 ；(3)交易價格，並考慮任何(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在將商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，並給予對價，無論這種控制權是否隨着時間的推移而發生 。標準(3)和(4)的確定基於我們管理層對所交付產品和服務的銷售價格的固定性質 以及這些金額的可收款性的判斷。

自有品牌客户是公司 產品的批發商，自有批發自有品牌。產品按照公司規格製造，並直接發貨給 批發商。定價是基於下訂單時協商的批量折扣。產品 在Longwood製造廠生產並貼上標籤，然後直接發貨給自有品牌客户，後者再將 轉售給他們的零售客户和其他客户。這些產品在裝運時已全額付款。

產品銷售收入在以下情況下確認： 已獲得訂單，價格固定且可確定，產品已發貨，所有權已轉讓，並且合理地 確保可收款。

注3-租賃

ASC842是預計會對公司的FSS產生影響的新標準。

注4-持續關注

大麻市場競爭激烈，然而，Elev8大麻咖啡和Elev8大麻茶在大麻市場獲得了快速的吸引力。我們還沒有像Elev8那樣在傳統的茶包裏看到任何其他的大麻茶 。真正的競爭對手是那些擁有更大的產品基礎和在行業中存在時間更長的公司。

Zoe CBD面臨着很大的競爭，因為已經有一些成熟的 品牌已經佔據了很大的市場份額。Zoe CBD以優質的產品帶來優勢，並通過產品中使用的所有CBD的分析報告提供透明度 。

計劃需要投入大量資金用於營銷和廣告 ，並引入更多銷售代表。管理層計劃增加流動資金，並繼續為 運營增加資金。

附註5--關聯方交易

該公司的全資子公司福豆咖啡為Elev8 Hemp，LLC提供所有自有品牌的大麻咖啡。為了在Elev8 Brands，Inc.的合併財務報表 中處理這些交易，已進行調整以消除公司間交易。

注6-停產業務

福豆咖啡有限責任公司於2020年3月31日行使收購協議中的 條款，從Elev8 Brands，Inc.分離出來，仍然是一傢俬人公司。福豆咖啡仍將是Elev8大麻的大麻和CBD咖啡和茶的製造商。Elev8 Brands和Bless Bean Coffee都寫了這筆 收購，以使兩家公司都有工作關係，並有退出的選擇權。 福豆咖啡沒有為此交易支付任何款項。所有資產和負債仍歸福豆咖啡所有。

以下是該公司 非持續經營的經營結果表格，該淨收益(虧損)來自非持續經營的淨收益(虧損)，該淨收益(虧損)來自與FSS捆綁在一起的非持續經營。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

注7-庫存

優先股

優先股A有權按其持有並一對一轉換的A系列優先股每股 股投一票。

優先股B股將以十股為一股進行轉換， 有權對其持有的每股B系列優先股有一票投票權。

D系列優先股可轉換為60股普通股

E系列優先股可轉換為30股普通股

優先股由10,000,000股授權股票組成，面值為 $0.0001。截至2020年3月31日，已發行和已發行的優先A股為220萬股，已發行和已發行的優先D股為1,306,681股 ，已發行和已發行的優先E股為3800,000股，於2006年9月29日向 烏託邦海灣公司發行的未指定優先股為88萬股。這些未指定的優先股是由於公司 正在努力消除的遺留會計錯誤造成的。

普通股

普通股由900,000,000股授權股票組成，面值為0.00001美元 。截至2020年3月31日，共有568,586,217股已發行和流通股。

附註8--承付款和或有事項

本公司沒有任何承諾和或有事項。

注9-收購

2017年第一季度，Elev8 Brands就 以50萬股限制性普通股收購02 Breath，LLC進行了談判。這些股票的面值為0.00001美元。

2017年第三季度，Elev8 Brands以1500,000股限制性普通股為其白標公司收購了Hemp Founders， LLC。這些股票的面值為0.00001美元。

福豆咖啡有限責任公司在收購利普冷釀公司時獲得200萬股限制性普通股 股。

附註10--和解協議

根據和解協議，James Gaspard獲得公司3500,000股限制性普通股 。

David Harkham獲得了Elev8 Brands，Inc.的5000萬股限制性普通股 ，面值為0.00001，以避免更名前的公司提起訴訟。

Sean Foley以面值0.00001的面值發行了1,000,000股 Elev8 Brands，Inc.的限制性普通股，以避免更名前的公司提起訴訟。

肖恩·福利(Sean Foley)根據一項協議，於2018年10月註銷了他的1,000萬股限制性普通股 。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

注11-供應商

2019年3月1日，Bright Rain Collaborative以面值0.0001的面值發行了793,651股服務。

Bright Rain Collaborative發行了413,223股普通股，面值為0.0242，用於提供營銷服務。

注12-僱員

Ryan Medico以0.00001的成本價值發行了 Elev8 Brands，Inc.的5500萬股限制性普通股，以0.0001的價格發行了280萬系列優先股A，以0.0001的價格發行了800,000系列優先股B 。這是根據他的僱傭協議簽發的。

根據馬特·格魯德與公司簽訂的僱傭協議，他獲得500,000股限制性普通股，面值為0.00001。

大衞·西爾弗斯坦(David Silverstein)被任命為公司總裁 ，根據他的僱傭合同，他獲得了2,000,000股面值為0.00001的限制性普通股。

根據湯姆·舒曼的僱傭合同，他獲得了500,000股面值為0.00001的限制性普通股。

根據羅伯特·克拉克的僱傭合同，他獲得了10,000,000股限制性普通股 ，面值為0.00001股。

根據蒂娜·奧爾德里奇的僱傭合同，他獲得了10萬股限制性普通股，面值為0.00001股。

根據Andy Holloway事先與本公司的諮詢，他獲得了5,000,000股限制性普通股 ，面值為0.00001股。公司發現發行這些股票是一個好主意，因為 IS認為Andy是為公司提供未來價值的人。

根據一份僱傭協議，蒂娜·奧爾德里奇(Tina Aldrich)獲得了250萬股票。

根據一份僱傭協議，克里斯·裏西(Chris Risi)獲得了25萬股股票。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

注13-裝運和搬運

我們向客户收取運費和手續費， 包含在適用期間的淨銷售額中，相應的運費和手續費在 銷售成本中報告。

附註14-應付本票

截至2020年3月31日，該公司有22.925萬美元的本票 票據。這些期票是不可兑換的。

注15-投資者：

2019年3月6日，科納黃金解決方案公司將面值為0.00001美元的Elev8 Brands，Inc.普通股146,803,365股 轉換為Elev8 Brands Inc.D系列優先股2,746,723股。 2019年11月27日，科納黃金解決方案公司與Elev8 Brands，Inc.簽訂了一項協議，而Eleve8 Brands，Inc.將 獲得全部2,746,723股自2019年12月31日和2018年12月31日起，這項投資將在附帶的資產負債表中披露 。

附註16-私募配售備忘錄

公司通過PPM利用投資機會，發行了D系列優先股的投資股票。為了確定票面匯率，使用的是前十天收盤價的平均值。在這一點上應用了35%的折扣。

附註17--所得税

該公司在2019年經歷了淨虧損，淨營業虧損 結轉為2,068,875美元。所有相關遞延税項資產均已全額留作未來盈利之用， 若要變現此類資產，需有應納税所得額。

注18-後續事件

2020年5月21日，Elev8 Brands，Inc.更名為Brand Legacy，Inc.此外，該公司進行了300股1股的拆分，股票代碼更改為Bleg。

附註19-商業資訊

Elev8 Brands，Inc.專門為健身和健康市場開發和營銷產品 。該公司成立的基礎是為注重健康的消費者創造高質量、可持續發展的產品 。

Elev8 Hemp LLC是Elev8 Brands， Inc.的全資子公司，專注於開發和營銷以大麻為基礎的食品、飲料和保健產品，包括大麻咖啡、大麻水和以大麻為基礎的護膚品。

Zoe CBD，LLC是Elev8 Brands，Inc. 的全資子公司，專注於開發和營銷最高質量的CBD產品。目前ZOE CBD產品包括CBD酊劑 (300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液和CBD藥膏。

福豆咖啡有限責任公司是Elev8 Brands，Inc.的全資子公司。福豆咖啡是佛羅裏達州朗伍德市的一家自有品牌咖啡烘焙商。

1981年，藍嶺公司(Blue Ridge，Inc.)在猶他州註冊成立。藍嶺公司培育出冠軍馬。1984年，Vencor Corporation成立為一傢俬人公司 ，生產和營銷DiDeeSnug尿布，這是一種環保的布尿布，既可以洗滌，也可以重複使用。2016年 該實體更名為Elev8 Brands，Inc.

該公司的主要SIC代碼是2080

該公司的財政年度結束日期為12月31日。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

注20設施

該公司的公司辦事處位於佛羅裏達州朗伍德32750號國家郵編：162250。

注21

高級職員、董事和管制人員

瑞安·美第奇，首席執行官

Ryan Medico是Elev8 Brands， Inc.的首席執行官，該公司是一家上市公司，將優質大麻產品推向市場，同時推廣注重健康的生活方式。Ryan 在酒店業和金融技術行業擁有10年以上的財務和運營經驗 。

高管薪酬

在過去五年中，這些人員均未 受到任何法律機構(包括SEC)的任何法律或紀律處分。

受益股東

截至發行日擁有發行人證券5%(5%)以上的人員 ：

Ian Reed DBA 78,683,779股限制性股票

投資者發展

*6159號證書由Ian Reed DBA Investor Development丟失 ，但已被所有者沒收，永遠不會交易

惠靈頓普羅維登斯集團-控制人：David Harkham 3300萬股限制性普通股

注22控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至 Form 10-K季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。在此期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。

根據我們的評估，我們的首席執行官和 首席財務官在考慮到發現的重大弱點後，確定截至2020年3月31日，我們對財務報告披露控制和程序的內部控制 無效。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責根據修訂後的1934年證券交易法 建立和維護規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的 會計原則，為財務報告的可靠性 以及為外部目的編制財務報表提供合理保證。

Elev8 Brands，Inc.

財務報表附註

我們對財務報告的內部控制包括那些 政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，保證交易按需要記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表；我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行，以及(Iii)提供關於防止或及時發現以下情況的合理 保證使用或處置我們的資產，這可能會對我們的財務報表產生重大影響 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化 。

管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2020年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在財務報告內部控制-小型上市公司指南中規定的標準。

我們在評估截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性時發現了以下缺陷，這些缺陷共同構成了 一個重大缺陷：

公司在其 現金支出控制設計中職責分工不充分。

在截至2020年3月31日的年度內，公司內部 執行了財務報告流程的所有方面，包括但不限於基礎會計記錄和日記帳分錄的 記錄以及財務報表的編制。此流程存在缺陷，因為這些職責 經常由同一人執行，因此對財務報告流程缺乏審查 ，這可能導致無法發現用於編制財務報表 和提交給SEC的相關披露中的電子表格、計算或假設中的錯誤。這些控制缺陷可能會導致我們的中期 或年度財務報表出現重大錯誤陳述，無法防止或檢測到這些錯誤。

應該注意的是，任何控制系統，無論其設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統目標的實現。此外， 任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些 和其他固有限制，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的 目標。

本年度報告不包括 本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告無需 由公司的註冊會計師事務所進行認證。

我們定期檢查財務報告的內部控制系統 ，以確保我們保持有效的內部控制環境。在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，本公司財務報告內部控制 沒有發生重大影響或合理地 可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-招股説明書中不需要的信息

第十三項發行和分發的其他費用

以下是我們與產品相關的費用：