附件10.1
執行版本
信貸協議
日期截至2020年9月30日，其中
保健品國際公司，
作為借款人，
營養 母公司，有限責任公司，
作為控股公司，
擔保人不時在此聚會，
出借人在此時不時地派對，
貓頭鷹搖滾資本公司
作為行政代理和附屬代理，
和
貓頭鷹搖滾資本顧問有限責任公司(Advisors LLC)和安塔雷資本有限責任公司(Antares Capital LP)
作為聯合首席安排人和簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 | 73 | ||||
| 第1.03節 |
一般術語 | 74 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語；公認會計原則；税法 | 74 | ||||
| 第1.05節 |
解決草擬上的含糊不清之處 | 76 | ||||
| 第1.06節 |
有限條件交易 | 76 | ||||
| 第1.07節 |
一天中的時間 | 77 | ||||
| 第1.08節 |
送貨 | 77 | ||||
| 第1.09節 |
時間表和展品 | 77 | ||||
| 第1.10節 |
通貨一般 | 77 | ||||
| 第1.11節 |
籃子金額及多重相關規定的適用 | 78 | ||||
| 第1.12節 |
信用證金額 | 78 | ||||
| 第1.13節 |
組織。 | 78 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 學分 |
| |||||
| 第2.01節 |
承付款 | 79 | ||||
| 第2.02節 |
貸款 | 79 | ||||
| 第2.03節 |
借款程序 | 81 | ||||
| 第2.04節 |
債務證據；償還貸款 | 82 | ||||
| 第2.05節 |
費用 | 83 | ||||
| 第2.06節 |
貸款利息 | 84 | ||||
| 第2.07節 |
承諾的終止和減少 | 85 | ||||
| 第2.08節 |
利益選舉 | 86 | ||||
| 第2.09節 |
定期貸款借款攤銷 | 87 | ||||
| 第2.10節 |
可選擇的和強制的貸款提前還款 | 87 | ||||
| 第2.11節 |
替代利率 | 94 | ||||
| 第2.12節 |
產量保護 | 95 | ||||
| 第2.13節 |
資金損失 | 97 | ||||
| 第2.14節 |
一般付款；按比例計算；分攤抵銷 | 97 | ||||
| 第2.15節 |
賦税 | 100 | ||||
| 第2.16節 |
緩解義務；更換貸款人 | 104 | ||||
| 第2.17節 |
週轉額度貸款 | 105 | ||||
| 第2.18節 |
信用證 | 107 | ||||
| 第2.19節 |
違約貸款人 | 117 | ||||
| 第2.20節 |
增加承擔額 | 120 | ||||
| 第2.21節 |
延期修正案 | 124 | ||||
| 第2.22節 |
再融資安排 | 127 | ||||
| 第2.23節 |
許可債務交換 | 128 | ||||
| 第2.24節 |
借款人的指定 | 131 | ||||
| 第2.25節 |
借款人代表；連帶責任 | 132 | ||||
| 第2.26節 |
非法性 | 132 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 陳述和保證 |
| |||||
| 第3.01節 |
組織；權力 | 133 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 | 133 | ||||
| 第3.03節 |
沒有衝突 | 133 | ||||
| 第3.04節 |
財務報表 | 134 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 | 134 | ||||
| 第3.06節 |
知識產權 | 134 | ||||
| 第3.07節 |
股權和受限子公司 | 135 | ||||
| 第3.08節 |
訴訟 | 135 | ||||
| 第3.09節 |
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Regulations) | 135 | ||||
| 第3.10節 |
投資公司法 | 135 | ||||
| 第3.11節 |
收益的使用 | 135 | ||||
| 第3.12節 |
賦税 | 136 | ||||
| 第3.13節 |
沒有重大錯報 | 136 | ||||
| 第3.14節 |
勞工事務 | 137 | ||||
| 第3.15節 |
償付能力 | 137 | ||||
| 第3.16節 |
員工福利計劃 | 137 | ||||
| 第3.17節 |
環境問題 | 138 | ||||
| 第3.18節 |
安全文檔 | 138 | ||||
| 第3.19節 |
“反恐怖主義法” | 139 | ||||
| 第3.20節 |
OFAC | 139 | ||||
| 第3.21節 |
《反海外腐敗法》 | 140 | ||||
| 第3.22節 |
依法合規 | 140 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 條件 |
| |||||
| 第4.01節 |
初始信用延期的條件 | 140 | ||||
| 第4.02節 |
某些信用延期的條件 | 143 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 第5.01節 |
財務報表、報告等 | 144 | ||||
| 第5.02節 |
訴訟及其他通知 | 146 | ||||
| 第5.03節 |
存在；性質 | 146 | ||||
| 第5.04節 |
保險 | 147 | ||||
| 第5.05節 |
賦税 | 147 | ||||
| 第5.06節 |
僱員福利 | 147 | ||||
| 第5.07節 |
維護記錄；訪問物業和檢查 | 148 | ||||
| 第5.08節 |
收益的使用 | 149 | ||||
II
| 第5.09節 |
遵守環境法；環境報告 | 149 | ||||
| 第5.10節 |
額外的抵押品；額外的擔保人 | 149 | ||||
| 第5.11節 |
擔保權益；進一步保證 | 151 | ||||
| 第5.12節 |
[保留。] | 151 | ||||
| 第5.13節 |
依法合規 | 152 | ||||
| 第5.14節 |
反恐怖主義法；反洗錢；反海外腐敗法 | 152 | ||||
| 第5.15節 |
結賬後交貨 | 152 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 消極契約 |
| |||||
| 第6.01節 |
負債 | 153 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 157 | ||||
| 第6.03節 |
投資、貸款和墊款 | 161 | ||||
| 第6.04節 |
合併與整合 | 165 | ||||
| 第6.05節 |
資產出售 | 165 | ||||
| 第6.06節 |
分紅 | 168 | ||||
| 第6.07節 |
與關聯公司的交易 | 171 | ||||
| 第6.08節 |
總槓桿率 | 172 | ||||
| 第6.09節 |
提前償還一定債務；修改組織文件和其他文件等。 | 173 | ||||
| 第6.10節 |
控股公司狀態 | 174 | ||||
| 第6.11節 |
沒有更多的負面承諾；附屬分配 | 175 | ||||
| 第6.12節 |
業務性質 | 176 | ||||
| 第6.13節 |
財年 | 176 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 擔保 |
| |||||
| 第7.01節 |
保證 | 176 | ||||
| 第7.02節 |
無條件的義務 | 177 | ||||
| 第7.03節 |
復職 | 178 | ||||
| 第7.04節 |
代位權；從屬地位 | 179 | ||||
| 第7.05節 |
補救措施 | 179 | ||||
| 第7.06節 |
用於支付貨幣的票據 | 179 | ||||
| 第7.07節 |
持續擔保 | 179 | ||||
| 第7.08節 |
對保證義務的一般限制 | 180 | ||||
| 第7.09節 |
釋放擔保人 | 180 | ||||
| 第7.10節 |
分擔權利 | 180 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 違約事件 |
| |||||
| 第8.01節 |
違約事件 | 181 | ||||
| 第8.02節 |
收益的運用 | 184 | ||||
| 第8.03節 |
股權治療 | 185 | ||||
三、
| 第九條 |
| |||||
| 行政代理和抵押品代理 |
| |||||
| 第9.01節 |
委任及權限 | 187 | ||||
| 第9.02節 |
作為貸款人的權利 | 188 | ||||
| 第9.03節 |
免責條款 | 188 | ||||
| 第9.04節 |
行政代理的依賴 | 189 | ||||
| 第9.05節 |
職責轉授 | 189 | ||||
| 第9.06節 |
行政代理人的辭職 | 190 | ||||
| 第9.07節 |
不依賴行政代理和其他貸款人 | 191 | ||||
| 第9.08節 |
沒有其他職責等 | 192 | ||||
| 第9.09節 |
行政代理可提交索賠證明；信用投標 | 192 | ||||
| 第9.10節 |
抵押品和擔保事項 | 193 | ||||
| 第9.11節 |
擔保現金管理協議和擔保套期保值協議 | 195 | ||||
| 第9.12節 |
預扣税 | 195 | ||||
| 第9.13節 |
某些ERISA問題 | 196 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第10.01條 |
通告 | 197 | ||||
| 第10.02條 |
豁免；修訂 | 200 | ||||
| 第10.03條 |
費用；賠償；損害豁免 | 206 | ||||
| 第10.04條 |
繼任者和受讓人 | 209 | ||||
| 第10.05條 |
協議的存續 | 217 | ||||
| 第10.06條 |
對口；整合；有效性 | 217 | ||||
| 第10.07條 |
可分割性 | 217 | ||||
| 第10.08條 |
抵銷權 | 217 | ||||
| 第10.09條 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 218 | ||||
| 第10.10節 |
放棄陪審團審訊 | 219 | ||||
| 第10.11條 |
標題 | 219 | ||||
| 第10.12條 |
某些信息的處理；機密性 | 219 | ||||
| 第10.13條 |
美國愛國者法案公告 | 220 | ||||
| 第10.14條 |
利率限制 | 220 | ||||
| 第10.15條 |
絕對義務 | 221 | ||||
| 第10.16條 |
不承擔諮詢或受託責任 | 221 | ||||
| 第10.17條 |
債權人間協議 | 222 | ||||
| 第10.18條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 222 | ||||
| 第10.19條 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | 223 | ||||
| 第10.20條 |
關於任何支持的QFC的確認 | 223 | ||||
四.
附件
| 附件A | 承付款 | |
| 附表 | ||
| 附表3.03 | 政府批准；遵守法律 | |
| 附表3.07 | 附屬公司 | |
| 附表3.08 | 訴訟 | |
| 附表5.15 | 結賬後交貨 | |
| 附表6.01(B) | 現有負債 | |
| 附表6.02(C) | 現有留置權 | |
| 附表6.03(B) | 現有投資 | |
| 附表6.07 | 與關聯公司的交易 | |
| 附表6.11 | 繁重的協議 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 行政問卷的格式 | |
| 附件B | 轉讓形式和假設 | |
| 附件C-1 | 借用申請表 | |
| 附件C-2 | 提前還款通知的格式 | |
| 附件D | 符合證書格式 | |
| 附件E | 利益選擇申請表 | |
| 附件F | 合併協議的格式 | |
| 附件G | 信用證申請表 | |
| 附件H-1 | 定期貸款票據格式 | |
| 證物H-2 | 循環票據的格式 | |
| 證物H-3 | 擺動線條註釋的格式 | |
| 附件一 | 第一留置權/第二留置權債權人間協議書表格J信用證報告表 | |
| 附件K | 非銀行憑證格式 | |
| 附件L | 償付能力證明書的格式 | |
| 展品M | 同等權益債權人間協議條款説明書 | |
v
信貸協議
本信貸協議(本協議)日期為2020年9月30日，由Nutraceutical International Corporation、特拉華州的一家公司(最初的借款人或公司)以及任何其他借款人(該術語和此處使用但未定義的其他大寫術語，其含義與第一條中賦予的含義 )、Nutrition Parent，LLC(特拉華州有限責任公司)、Nutraceutical International Corporation、Nutrition Parent，LLC(特拉華州有限責任公司)簽訂，日期為2020年9月30日OWL Rock Capital Corporation(以個人身份，ORCCä)，作為貸款人的行政代理(以這種 身份，連同其繼承人和受讓人，行政代理)，作為擔保當事人的抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，作為抵押代理)，以及 作為搖擺線貸款人(以這種身份，搖擺線貸款人)。
見證人：
鑑於，初始借款人打算對現有信貸安排進行再融資，終止其下的所有承諾並終止 並解除與此相關的任何和所有擔保權益或擔保(統稱為截止日期？再融資)。
鑑於在截止日期，初始借款人請求(A)定期貸款貸款人以初始期限貸款的形式發放信貸，本金總額相當於347,500,000美元，為截止日期再融資提供資金，(B)循環貸款機構在循環到期日之前隨時並不時地發放循環貸款，本金總額不超過25,000,000美元(包括本金總額10,000,000美元的週轉額度貸款子貸款和最高10,000,000美元的信用證貸款)和 (C)延遲提取定期貸款貸款人以延遲提取定期貸款承諾的形式發放本金總額相當於52,500,000美元的信貸。
因此，現在貸款人願意(分別但不是共同地)向借款人發放上文第(Br)段所述的信用證，開證行願意按照本文規定的條款和條件為借款人開立信用證。因此，考慮到本合同 和其他貸款文件中所列的相互契諾和協議，並在此確認這些文件的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有以下指定含義：
？ABR？用於任何貸款或借款時，當此類貸款或構成此類借款的貸款 按參考備用基本利率確定的利率計息時使用。
A ABR借款是指由ABR貸款組成的借款 。
？ABR貸款是指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。
？ABR循環貸款是指根據第二條規定，參照備用基準利率確定的計息的任何循環貸款。
？ABR定期貸款是指根據第II條的規定，參照備用基準利率確定的、計息 的任何定期貸款。
？附加金額的含義應與第2.15(A)節中賦予該術語的含義相同。
額外借款人是指根據美國法律註冊成立的任何全資受限制子公司，其任何 州或哥倫比亞特區在截止日期後根據第2.24節成為借款人。
額外擔保人是指根據第5.10節在截止日期 之後成為擔保人的任何全資受限子公司。
額外出借方是指成為出借方的每個合格受讓人。
調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，指(I)(A)等於該利息期間該歐洲美元借款的實際倫敦銀行間同業拆借利率除以(B)1的年利率中較大的 減號在該利息期內該歐元借款的法定準備金(如果有的話)和 (Ii)1.00%。
？調整日期是指根據第5.01(B)節(關於每個財政年度的前三個季度)和第5.01(A)節(關於每個財政年度的第四季度)要求交付的財務報表 交付日期之後第一個月的第一個工作日，以及根據第5.01(C)節要求交付的財務報表的隨附合規性證書。
？行政代理權應具有本合同序言中賦予該術語的含義，幷包括根據第IX條被任命為繼任者的其他人員 。
？行政代理費應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義 。
？行政調查問卷是指基本上採用附件A形式或行政代理合理批准的其他形式的 行政調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
·關聯方在用於指定人員時，是指直接或間接通過 一個或多箇中間商控制或控制或與指定人員共同控制的另一個人；提供, 然而，任何貸方或任何代理(或其任何關聯公司)不得僅因 控股公司、借款人或其各自子公司的貸方或代理身份而被視為 控股公司的關聯公司。
2
？關聯債務基金是指作為保薦人的關聯公司的債務基金或其他投資工具 ，該基金或其他投資工具主要從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券和類似的信貸或證券延伸，其經理在正常業務過程中對其中的投資者負有受託責任，獨立於對保薦人或其任何關聯公司的職責，或除了對保薦人或其任何關聯公司的職責外，還為基金或其他投資工具提供諮詢。
？代理？指行政代理和附屬代理；？代理？指 兩者中的任何一個。
“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。*備用基本利率 在任何一天都是指，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加1.00%的1/2，以及(C)調整後的libo利率(考慮到其中的1.00%下限)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1.00%中最大的一個月的利率。因最優惠利率、 聯邦基金利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應在最優惠利率、聯邦基金利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(視具體情況而定)的生效日期生效。
*Antares N統稱是指Antares Holdings LP、Antares Assetco LP及其各自的附屬公司和批准的 基金。
？反恐怖主義法應具有第3.19節中賦予該術語的含義。
？適用的確定日期，對於確定綜合融資總負債和 無限制現金(用於計算第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率或總槓桿率以確定是否滿足匯率測試的目的)，應符合 第1.06節的規定，即接受該匯率測試的交易日期。
？適用ECF 百分比應指：(A)對於任何控股會計年度，(A)總槓桿率(在實施(I)第2.10(F)(B)節所述的任何預付款或回購和(Ii)任何此類ECF 付款金額假設50%適用ECF百分比後)大於或等於4.00至1.00的情況下，適用ECF百分比應為：(A)50%，如果截至該財年最後一天的總槓桿率(在實施第2.10(F)(B)節所述的任何預付款或回購之後)大於或等於4.00至1.00，(B)如果截至該財政年度最後一天的總槓桿率(在實施第2.10(F)(B)節所述的任何預付款或回購 之後)大於或等於3.50至1.00，但小於4.00 至1.00，以及(C)總槓桿率(在實施第2.10(F)(B)節所述的任何預付款或回購之後)大於或等於3.50至1.00但小於4.00 至1.00，且(C)總槓桿率(在實施第2.10(F)(B)和(Ii)節所述的任何此類ECF付款金額為25%適用的ECF百分比後)大於或等於3.50至1.00，但小於4.00 至1.00)(B))截至該財政年度的最後一天，低於3.50至1.00。為免生疑問，在前述任何一款的插入語生效後，如果有多個前述條款適用，則以百分比最高的條款為準。
3
*適用的保證金在任何日期都意味着：
(A)就定期貸款而言，以截至最近結束的測試 期間最後一天的總槓桿率為基礎的年百分比等於以下標題下規定的利率：ABR貸款的適用保證金？或？歐洲美元貸款的適用保證金(視屬何情況而定)；但在2021年9月30日之後的第一個調整日期之前，任何定期貸款的適用保證金應為以下適用類別1中規定的適用年利率
(B)對於循環貸款、LC參與費和週轉額度貸款，基於截至最近結束的測試期最後一天的總槓桿率 ，每年的百分比等於以下標題下ABR貸款的適用保證金或歐洲美元貸款的適用保證金(視屬何情況而定)；前提是 在2021年9月30日之後的第一個調整日之前，任何循環貸款、LC參與費和任何其他貸款的適用保證金
| 總槓桿率 | 適用於ABR貸款的邊際和 週轉額度貸款 |
適用保證金 對於歐洲美元 貸款 |
||||||
| 第1類 |
||||||||
| 大於6.00到1.00 |
6.00 | % | 7.00 | % | ||||
| 第2類 |
||||||||
| 小於或等於6.00至1.00且大於5.50至1.00 |
5.75 | % | 6.75 | % | ||||
| 第3類 |
||||||||
| 小於或等於5.50至1.00 |
5.50 | % | 6.50 | % | ||||
適用保證金應根據上表的總槓桿率在每個調整日按預期每季度調整一次；但如果(I)根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定要求提交財務報表(每個會計年度的前三個季度為 )時，財務報表未隨附第5.01(C)節要求的合規性證書一起交付(視情況而定)，則適用的保證金應為上述適用類別1的年利率，自該財務報表和隨附的合規性證書根據第5.01(A)節或第5.01(B)節到期之日起計算根據第5.01(C)條和第5.01(C)節，直至該等適用財務報表交付之日，以及(Ii)第8.01(A)、(B)、(G)或 (H)項下的違約事件已經發生並仍在繼續時，適用保證金應為上述適用類別1中規定的年利率，從該違約事件發生之日起至 根據本條款免除該違約事件之日(如果有)為止。
4
在全額償付債務之前的任何時候，如果由於對控股公司及其子公司財務報表的任何 重述或其他調整或任何其他原因，行政代理合理地認定(A)借款人截至任何適用日期計算的總槓桿率不準確，(B)正確計算總槓桿率將導致該期間更高的定價或費用，借款人應自動並追溯地有義務向行政部門支付 相當於該期間本應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的金額 ；但只要借款人支付的金額不晚於定期貸款的下一個付息日期 ，則不應視為就適用的付款不足發生第8.01(B)條規定的違約事件。儘管有上述規定，任何延期貸款的適用保證金應為相關 延期修正案規定的每年適用百分比。
適用的其他債務應具有 第2.10(H)節中賦予該術語的含義。
？適用的ECF留存百分比是指，對於 控股公司的任何會計年度，(A)總槓桿率(在實施(I)第2.10(F)(B)節所述的任何預付款或回購和(Ii)任何此類ECF付款金額假設為50%的適用ECF百分比後) 截至該財年最後一天的總槓桿率大於或等於4.00至1.00。 (B)75%(如果在實施(I)第2.10(F)(B)節所述的任何預付款或回購之後)和 (Ii)假設25%的適用ECF百分比的任何此類ECF付款金額)在該財政年度的最後一天或該財政年度的總槓桿率大於或等於3.50至1.00但小於4.00至1.00，以及(C)總槓桿率(在實施第2.10(F)(B)節所述的任何預付款或回購之後)100%(在實施第2.10(F)(B)節所述的任何預付款或回購之後)和(C)總槓桿率(在實施第2.10(F)(B)節所述的任何預付款或回購之後))(B))截至該財政年度的最後一天，低於3.50至1.00。為免生疑問，在實施 前述任何一款中的插入語後，如有多款適用，應以百分比最高的子款為準。
？適用的税法是指與税收相關的法規和任何其他適用的法律要求，並在 不時生效。
？應用？應具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。？批准的 基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理、建議或管理 貸款人的實體或實體的附屬機構管理、建議或管理的任何基金或託管賬户。
？資產出售是指(A)根據第6.05(B)、(F)、(P)、(S)或(T)條 對任何財產進行的任何轉讓、出售、轉讓或其他處置，以及(B)任何集團成員(控股的股權除外，以及任何 集團成員除外)的任何股權的發行或出售(但將任何貸款方的任何股權發行或出售給任何非貸款方的集團成員的情況除外)，以及(A)根據第6.05(B)、(F)、(P)、(S)或(T)條對任何財產進行的任何轉讓、出售、轉讓或其他處置，以及(B)發行或出售任何集團成員的任何股權(控股公司的股權除外，以及任何 集團成員的股權除外在任何情況下，資產銷售不應包括任何集團成員的傷亡事件。
5
？資產銷售門檻應具有 第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.04(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設 ，基本上以附件B的形式接受，或 行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文檔)。
？可歸屬負債在用於任何售後回租交易時，是指在 確定時，承租人在任何此類售後回租交易中所包括的租賃期內支付租金的總義務的現值(折現率相當於確定時借款人當時的加權平均借款成本，每半年複利一次)。
？經審計的 財務報表應指截至截止日期前至少一百二十天的最近兩個會計年度的經審計的控股公司及其子公司的資產負債表和相關收益表、權益變動和現金流量。 至少在截止日期前20天，經審計的財務報表應指控股公司及其子公司的經審計的資產負債表和相關損益表、權益變動和現金流量。
？自動續期信用證應具有 第2.18(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？可用留存ECF金額是指，在任何確定日期， 在所有控股會計年度(從截至2021年9月30日的財年開始)累計確定的適用的留存ECF佔超額現金流的百分比；但在任何情況下，可用的 留存ECF金額不得低於0美元。
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則 。(B)就英國而言，指的是：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條而言，是指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，是指在英國適用的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。
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“破產法”是指“1978年聯邦破產改革法”，在此之前和之後進行了修訂，並編為“美國法典”第11編第101節及其後。以及在此基礎上發佈的規則。
？基準替代是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括術語SOFR)的總和，該替代基準利率已由行政代理和借款人適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，用於確定替代以美元計價的銀團信貸安排的libor的利率，以及(B)基準替代調整；如果如此確定的 基準替換將低於1.00%，則就本協議而言，基準替換將被視為1.00%。
基準重置調整是指，對於以每個適用利息期間的未調整基準替換LIBOR的任何替換而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將LIBOR替換為適用的未調整基準重置 或計算或確定此類利差調整的方法，用於將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用 未調整基準替代。
？符合更改的基準替換 對於任何基準替換而言，是指管理代理和借款人合理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、利息的定義 期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項)，以反映此類基準替換的採用和實施 ，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或；或者，？如果管理代理決定採用該市場的任何部分在管理上不可行 如果管理代理確定不存在用於基準替代管理的市場實踐，則按照管理代理和借款人確定的與本協議管理相關的合理必要的其他管理方式)。( 如果管理代理決定採用該市場的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理確定不存在用於管理基準替代的市場實踐，則按照管理代理和借款人確定的與本協議管理相關的合理必要的其他管理方式)。
？基準更換日期 表示與LIBOR相關的以下事件中較早發生的事件：
| (1) | 在基準轉換事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中引用的信息的公開聲明或發佈日期和(B)LIBOR管理人永久或無限期停止提供LIBOR的日期；或 |
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| (2) | 在基準轉換事件定義第(3)條的情況下，為其中引用的 公開聲明或信息發佈的日期。 |
？基準轉換事件應 指與LIBOR相關的以下一個或多個事件的發生：
| (1) | 由LIBOR管理人或其代表發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈 該管理人已經或將永久或無限期停止提供LIBOR，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR； |
| (2) | 監管機構為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人、 美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System)、對LIBOR管理人擁有管轄權的破產官員、對LIBOR管理人擁有管轄權的決議機構或對LIBOR管理人擁有類似破產或決議權限的實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明LIBOR管理人已經或將永久或無限期停止提供LIBOR，前提是在該聲明或發佈時沒有繼任者 |
| (3) | 監管機構為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人發佈的公開聲明或信息發佈 ，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性。 |
基準過渡開始日期是指 (A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指該事件預期日期之前的 (或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或 發佈的日期)中的較早者；以及(B)在以下兩個日期中，基準轉換開始日期：(A)對於基準轉換事件，以(I)適用的基準替換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的預期日期之前的 日期為準(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)行政代理或所需貸款人(視情況而定)指定的日期，且在每種情況下，借款人均以 書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，並以書面形式通知行政代理(如果是所需貸款人的通知)和貸款人。
基準不可用期間是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於LIBOR已經發生 ，且僅限於LIBOR未被基準替換的情況下，如果此時沒有基準 替換按照第2.11(B)和(Y)節的規定就本協議下的所有目的替換LIBOR，則從基準替換日期發生之時開始的期間(X)結束於基準替換已替換LIBOR之時，用於本協議下的所有目的的基準不可用期間(X)是從基準替換髮生之時開始的，如果基準替換日期沒有根據第2.11(B)和(Y)節就本協議下的所有目的替換LIBOR，則從基準替換日期開始的期間(X)將從基準替換日期開始
受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權的認證。
？實益所有權條例是指31 C.F.R.第1010.230條。
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？福利計劃是指(A)受ERISA第一標題約束的員工福利 計劃，(B)受守則第4975節定義的受守則第4975節約束的計劃，或(C)其資產包括(出於ERISA第3(42)條的目的 )任何此類員工福利計劃或計劃的任何個人。
·理事會 是指美國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。
？董事會對於任何人來説， 指：(A)就任何公司而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理、經理或管理成員；(C)就 任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人；以及(D)在任何其他情況下，指職能上等同於前述的人。
？誠信債務基金是指“取消資格機構”定義 第(B)款所述任何人的任何債務基金附屬公司，該附屬公司主要從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券和類似的信用延伸或證券，或為在其正常業務過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、票據、債券和類似的信用延伸或證券的基金或其他投資工具提供諮詢，並且其管理人對其中的投資者負有受託責任，而不受第(B)款所述定義(B)項所述人員職責的影響。
借款人？應具有本合同序言中賦予該術語的含義；提供借款人一詞應包括任何額外的借款人。
？借款應指(A)同一類別和類型的貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放，就歐洲美元貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款或(B)迴旋額度貸款。
？借用請求是指借款人根據 第2.03節的條款提出的書面請求，基本上採用附件C-1的形式，或由行政代理批准(不得無理拒絕批准)的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據第10.01節規定的行政代理辦公室所在州的法律的要求被授權關閉，或實際上在該州關閉(根據第10.01節不時修改)，如果該日與任何歐洲美元貸款有關，則指由倫敦銀行間同業拆借銀行進行美元存款交易的任何此類日期，或在倫敦銀行間銀行之間進行美元存款交易的任何日期(根據 第10.01條的不時修改)；如果該日期與任何歐洲美元貸款有關，則指由倫敦銀行同業拆借銀行進行美元存款交易的任何此類日期，或在倫敦銀行間銀行之間進行美元存款交易的任何此類日期(根據 第10.01條不時修改)
？資本資產對任何人而言，是指該人的所有設備、車輛、航空器、固定資產和不動產，或根據公認會計準則已經或應該在該 人的資產負債表上作為財產、廠房或設備的附加物反映的所有設備、車輛、航空器、固定資產和不動產 財產或改進，或其替換或替代或增加。
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*資本支出在任何期間都是指， 無重複地，(A)控股公司及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和，這些支出符合公認會計準則(GAAP)，在該 期間作為對反映在控股公司及其受限制子公司的合併資產負債表中反映的財產、廠房或設備的增加計入，以及(B)控股公司及其受限制子公司在該期間發生的資本租賃義務。
*資本租賃義務是指，在作出任何決定時，資本租賃的 負債金額，該負債在當時需要資本化，並在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上作為負債反映出來。(B)資本租賃義務是指在作出任何決定時，資本租賃中需要資本化並在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的負債金額。
？資本租賃是指根據公認會計準則要求記錄為資本化租賃的所有租賃； 提供2019年9月30日之後採用或發佈任何會計準則不會導致在採用或發佈之前不是或不會是資本租賃的任何租賃被視為資本租賃。
現金等價物對任何人而言，應指：(A)由美國或其任何政治分支、機構或工具發行的證券，或由美國或其任何政治分支、機構或工具直接、無條件和完全 擔保或擔保的證券(提供(B)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共機構直接、無條件和全面擔保或保險發行的證券(br})，或(B)美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行的、或直接、無條件和完全擔保或保險的證券(br})。(B)美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共機構發行的、或由其直接、無條件和全面擔保或保險的證券(br})，其到期日不超過一年(br})。提供保證該國家的全部信用和信用為其提供支持)，自該人購買之日起到期日不超過一年；(C)任何貸款人或商業銀行的定期存款和 存款憑證，該銀行或商業銀行擁有或是根據美國法律組織的銀行控股公司、該州或哥倫比亞特區的資本和盈餘合計超過500,000,000美元，且至少有一個國家認可的統計評級組織(如證券法第436條所界定)的評級為A(或其他類似的同等評級)或更高，且 期限不超過 自收購之日起一年或一年以下的有價證券，由任何貸款人或任何商業銀行開具的符合第(C)款要求的備用信用證支持 ；(D)與任何符合上文(C)款規定的 資格的銀行訂立的期限不超過30天的上述(A)款所述類型的標的證券的回購義務，這些回購義務以標普或穆迪評級至少為A-1或等值的任何在美國註冊的人發行的有效的完善的擔保權益作為擔保；。(E)由任何在美國註冊成立的人發行的商業票據，評級至少為A-1或等值，由穆迪評級至少為P-1或等值，且在每種情況下均到期。(F)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文(A)至(E)款所述類型的證券組成，或(I)符合經修訂的1940年投資公司法下證券交易委員會第2a-7條規定的 標準, (Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級；及(Iii)擁有至少5億美元的投資組合資產；(G)在正常業務過程中開立的活期存款賬户；及(H)(I)上述(A)至(G)款所述類型和(在適用範圍內)可比外國債務人的(或與其維持的) 可比外國債務人的投資類型和(在適用範圍內)到期日，該投資或債務人(或其母公司)具有評級
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以上(C)或(E)款所述(如果適用)或來自 可比外國評級機構的同等評級，或(Ii)上文(A)至(G)款所述類型和期限(在適用範圍內)的外國債務人(或其母公司)的投資(或與其母公司維持的投資)， 投資或債務人(或其母公司)未按該等條款或本條(H)(I)款所規定的評級，但借款人合理判斷，該等投資或債務人(或其母公司)未按該等條款或本條(H)第(I)款的規定給予評級，但在借款人的合理判斷下，該等投資或債務人(或其母公司)未獲該等條款或本條(H)第(I)款所規定的評級。在投資質量上可與此類投資和義務人(或該義務人的父母)相媲美。
？現金管理協議是指向任何集團成員提供任何現金管理服務的任何 協議，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？現金管理銀行是指任何貸款人、代理人或牽頭安排人(或貸款人、代理人或牽頭安排人的關聯公司)，以及在簽訂現金管理協議時是貸款人、代理人或牽頭安排人(或貸款人、代理人或牽頭安排人的任何關聯公司)的任何人，在任何情況下，都是以該現金管理協議當事人的身份；提供如果該人是(或在簽訂現金管理協議時是)貸款人、代理人或牽頭安排人的關聯公司，則該人應向行政代理提交一份 書面協議，根據該協議，該人(I)根據適用的貸款文件指定抵押品代理為其代理人，(Ii)同意受第9.03、10.03和10.09節的規定約束，就像 它是貸款人一樣。
*意外事故是指任何集團成員的所有權的任何非自願喪失、任何非自願的損失、損壞或任何 破壞，或任何對任何集團成員財產的譴責或其他拿走(包括任何政府當局)。·傷亡事件應包括但不限於根據法律要求在譴責或其他徵用權訴訟中或通過譴責或其他徵用權訴訟，或因任何政府當局(民事或軍事)臨時徵用或佔用任何人或其任何部分的全部或任何部分不動產 的全部或任何部分不動產或其任何部分，或任何代替該財產的任何和解而取得的任何不動產或其任何部分的全部或任何部分，或通過任何法律規定的譴責或其他徵用程序，或因臨時徵用 任何人或其任何部分的不動產的全部或任何部分，或以任何和解代替其使用或佔用。
？傷亡事件閾值應具有 第2.10(E)(I)節中規定的含義。
*CFC？是指本守則第957節所指的受控外國 公司的外國子公司。
？CFC控股公司是指除(A)股權(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務工具)或(B)股權(包括為美國聯邦所得税 目的而被視為股權的任何債務工具)和債務工具(在第(A)和(B)款的情況下)外，沒有 實質性資產的任何子公司，包括一個或多個(X)CFC和(Y)CFC控股公司的債務工具。
？在以下情況下，控制變更應被視為已發生：
(A)在首次公開招股前，核準持有人(集體)不得(直接或間接)直接或間接擁有或沒有投票權或指示 投票權，該等投票權佔總已發行有表決權控股公司總投票權的50%以上；
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(B)在首次公開招股時及之後，核準持有人(集體)不得(直接或間接)擁有 ，亦無權直接或間接投票或指示表決，該等股份佔控股公司總已發行有表決權股份的投票權超過35%，但如獲準 持有人當時有權或有能力以投票權、合約或其他方式選舉或指定至少過半數的控股公司董事會成員參加選舉，則屬例外；
(C)在首次公開募股時及之後，除一個或多個許可持有人外，任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語) 是或成為實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，但 就本條款而言，該個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是否已行使超過許可持有人(集體)當時持有的總表決權股票的持股表決權；
(D)控股公司應停止在完全稀釋的基礎上直接或間接實益擁有和控制每個借款人股權中的經濟權益和有表決權的 權益；或
(E) 最終債務文件中定義的控制權變更(或同等條款)，用於擔保的任何債務平價通行證在有擔保債務的基礎上或在有擔保債務的初級基礎上，將發生無擔保債務、允許次級再融資債務、允許同等再融資 債務、允許無擔保再融資債務、登記等值票據、允許增量等值債務或因上述任何一項允許再融資而發生的債務；提供僅在 無擔保債務或因其許可再融資而產生的債務的情況下，只要該等債務的本金總額合計超過7,500,000美元。
就本定義而言，根據股票購買協議、合併協議或類似協議，收購表決權股票的人不應被視為擁有該等表決權股票的實益所有權，只要該協議包含完成其項下擬進行的交易的條件，即符合適用現金管理銀行或對衝銀行 的安排的義務(或有賠償義務除外， 擔保現金管理協議和擔保套期保值協議項下的未主張費用償還義務、債務和負債)必須符合適用的現金管理銀行或對衝銀行 的規定。根據本協議和其他貸款單據，應全額支付現金，並在此類交易完成前(或與之同時終止)終止(或與之同時終止的、已以現金擔保或擔保到適用開證行合理滿意程度的信用證和信用證)和其他貸款單據。
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？法律變更是指(A)任何法律、條約、命令、規則或條例在本條例生效日期後採用或生效，(B)任何政府當局在本條例生效日期後對任何法律、條約、命令、規則或條例或其行政、解釋、實施或適用作出的任何更改，或(C)任何政府當局在本條例生效日期後提出或發出的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何更改；。(B)在本條例生效日期後，任何政府當局對任何法律、條約、命令、規則或條例或其行政、解釋、實施或適用作出的任何更改；或(C)任何政府當局在本條例生效日期後提出或發出的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管 本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為法律變更，
？費用？應具有第10.14節中賦予該術語的含義。
？第2.21節和第2.22節所指的類別，在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是週轉額度貸款；在提及任何承諾時，是指此類承諾是否為本協議項下最初有效或根據第2.20節作出的循環承諾、初始期限貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾、其他定期貸款承諾或週轉額度承諾。
？截止日期？指本合同中首次信用延期的日期。
*截止日期再融資應具有本講義中賦予該術語的含義。
除非另有説明，否則法規是指不時修訂的1986年國內税法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？抵押品是指所有《擔保協議》抵押品以及任何種類和 性質的所有其他財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，受或聲稱受任何擔保文件規定的留置權的約束。
？抵押品代理方應具有本合同序言中賦予該術語的含義，幷包括根據第IX條被任命為繼任者的其他人員 。
商業信用證是指規定在兑現信用證項下付款的任何跟單信用證或類似票據。
？承諾對於任何貸款人而言，應指該貸款人的循環承諾、定期貸款承諾、延遲的 提取定期貸款承諾或週轉線承諾。
*承諾費應具有 第2.05(A)節中賦予該術語的含義。
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？《商品交易法》指不時修訂的《商品交易法》(7 U.S.C.§1 et q.)和任何後續法規。
？通信 應具有第10.01(D)節中賦予該術語的含義。
？合規證書 是指基本上以附件D的形式提供的財務主管證書。
？綜合攤銷費用 指控股公司及其受限制子公司在任何期間的攤銷費用，根據GAAP在合併基礎上確定，包括但不限於商譽、軟件和其他無形資產的攤銷。
？合併流動資產是指，在確定的任何日期 ，控股及其受限子公司的總資產，根據GAAP，在控股及其受限子公司的合併資產負債表上，可以正確歸類為流動資產的總資產(不包括在計算超額現金流量時增加的金額重複的遞延税項資產)，不包括現金和現金等價物；提供合併流動資產的計算不受購買會計的影響。
？合併流動負債應指，在任何確定日期，控股公司及其受限制子公司的總負債 (不包括遞延税款和應付税款，每種情況下均不重複計算超額現金流時扣除的金額)，根據GAAP，這些負債可在控股公司及其受限制子公司的合併資產負債表上適當歸類為流動負債(任何債務和其他長期負債的當前部分除外，及其應計利息)；提供合併 流動負債的計算不受採購會計的影響。
？合併折舊 費用是指，在任何期間，控股公司及其受限制子公司在該期間的折舊費用，根據GAAP在綜合基礎上確定。
·合併EBITDA指的是任何期間的綜合淨收入，經(X)調整後添加 在每種情況下，只以在釐定該等綜合淨收入時扣除的範圍(以及按相同比例)為限(以下(F)、(O)及(R)條除外)，且不得重複：
(A)綜合利息開支；
(B)綜合攤銷費用；
(C)綜合折舊費用；
(D)綜合税項開支；
(E)綜合交易費用；
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(F)(X)2020年9月9日提交給行政代理的銀行案例預測模型 中確定的形式調整，以及(Y)運行率節省成本、減少運營費用、其他運營改進和經借款人的財務官認證為 預計將因任何收購(包括組成企業的活動開始)或物質處置(包括終止或中斷)而採取或預期採取的行動和協同效應 在每一種情況下，業務實體或構成業務部門或業務線的財產或資產，和/或任何其他運營變化(在適用的範圍內，包括與交易或任何重組相關的 )(這些變化將被添加到如此預測的綜合EBITDA中，直到完全實現，並按形式計算，就像此類協同效應、成本節約、運營費用減少、 其他運營改進和計劃已經在該期間的第一天實現一樣)，扣除從該期間實現的實際收益提供在任何期間，根據第(br}條(F)款加回的總金額，連同根據備考基準定義計算綜合EBITDA時加回的任何此類金額，不得超過該 期間綜合EBITDA(生效前計算)的25%；
(G)任何應計費用、準備金、支付、費用、費用(包括合理化、法律、税費、結構調整和其他成本以及 費用)、與任何已完成、預期、不成功或試圖進行的股票發行(包括首次公開募股)、發行或回購、其他股票發行、 控股或其任何子公司的負債產生(包括修訂或再融資，不論是否成功)有關的成本或費用(折舊或攤銷費用除外)，以及 股息(包括向借款人的任何直接或間接母公司的期權持有人支付與向該人的股權持有人進行任何分配有關的費用，或由於向該人的股權持有人進行任何分配而支付的費用，而支付 是為了補償這些期權持有人，就像他們在進行這種分配時是股權持有人一樣，並有權在本協議允許的範圍內分享)、投資、收購(包括任何 允許的收購或其他投資)(包括(X)紅利與任何允許的收購和本協議允許的其他投資相關的遣散費和重組成本，(Y)與任何允許的收購或其他投資相關的公共目標退市或遵守上市公司要求而產生的費用， 費用，以及任何上市公司 成本，以及(Z)在以下情況下產生的任何上市公司 成本，(Z)在下列情況下產生的費用：(A)允許的收購或投資、訴訟費用和和解金額)、資產出售或其他處置、合併、重組, 償還債務或資本重組或本協議允許的任何對衝安排的破壞或根據本協議允許發生的債務(包括其再融資)(無論是否成功)， 包括與(I)貸款文件和任何其他信貸安排下的貸款的提供、銀團、轉讓和管理有關的費用、開支、成本或收費(包括，以及費用、支出、標普和穆迪為遵守第5.12節的條款而支付的費用(br})和(Ii)貸款文件的任何再融資、延期、豁免、忍耐、修訂或其他修改以及任何其他 信貸便利(在每種情況下，無論是完善的、預期的、不成功的、嘗試的或其他的)；
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(H)(I)任何非現金費用、減值 費用(包括壞賬費用)、減記、沖銷(但不包括應收賬款和/或存貨的任何沖銷或沖銷)、費用、虧損或項目(包括但不限於ASC 805或GAAP或GAAP類似撥備下的類似資本重組會計或收購會計)，或任何金額的攤銷或沖銷(包括但不限於無形資產和債務項目)(但不包括應收賬款和存貨))(包括任何(X)與認股權證歸屬有關的非現金支出，以及(Y)非現金資產報廢成本)，包括任何此類費用、減值費用、減記、註銷、費用、虧損或推低至控股公司及其受限制的 子公司的項目；(Ii)與外幣交易和外匯調整有關的未實現或已實現的匯兑、折算或業績損失淨額，包括但不限於損失和 貨幣和匯率波動以及套期保值活動或其他衍生工具產生的損失或其他義務，以及(Iii)應用ASC 805產生的現金費用(包括 控股公司、借款人或其任何受限制的子公司因任何允許收購或其他投資(包括在截止日期前完成的任何收購或其他投資)而產生的收益，並在 適用期間內支付或應計的現金費用)；(3)因應用ASC 805而產生的現金費用(包括 控股公司、借款人或其任何受限制子公司因任何允許收購或其他投資(包括在截止日期前完成的任何收購或其他投資)而產生的收益)；
(I)(I)根據《管理服務協議》規定必須支付給控股 (及其關聯公司)的直接或間接股權持有人的費用和賠償金額(在本協議允許的範圍內)，以及(Ii)支付或累計的董事費用和費用；
(J)在控股或其任何受限制附屬公司訂立的任何協議中，由第三方以控股或其受限制附屬公司為受益人的賠償、補償、擔保、購買價格調整或其他類似條款所涵蓋的費用、損失、開支和付款，但該等費用和付款已在該期間內根據適用的彌償、擔保或收購協議報銷(或合理地預期在該期間結束後一年內支付或報銷，但不得累算的範圍)提供(I)如果該金額在該一年期間內未如此報銷，則該等費用或損失應在隨後的計算期內扣除；(Ii)如果該金額已報銷 或在隨後的期間收到，則該金額不應計入或加回該後續期間的綜合EBITDA；
(K)保險損失補充；提供如果該金額同時(I)加回綜合EBITDA，且(Ii)借款人或其受限制子公司在適用的一年期間內未如此 報銷或收到，則應在隨後的測試期中減去該保險損失補充額；(Ii)如果借款人或其受限制子公司在適用的一年期限內未報銷或收到該金額，則應在隨後的測試期中減去該保險損失補充額；提供, 進一步，如果該 金額在後續期間報銷或收到，則不應在該後續期間的合併EBITDA計算中計入或加回該金額；
(L)控股或其其中一家受限制附屬公司因業務中斷而招致的費用或損失總額 (I)由獨立保險公司提供的保險承保，(Ii)尚未計入綜合淨收入，及(Iii)(Y)實際償還或以其他方式支付給控股公司或該等受限制的附屬公司
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子公司或(Z)有理由預計控股公司或此類受限子公司將在隨後的計算期內和基礎虧損發生之日起一年內收到 (提供如果該金額同時(I)加回綜合EBITDA，(Ii)控股公司或該受限制子公司在該一年內未如此報銷或收到，則應在隨後的計算期內減去該等費用或虧損(br})(提供, 進一步，如果該金額在後續期間報銷或收到，則在該後續 期間計算合併EBITDA時不應計入或加回該金額)；
(M)發生的任何非常、非常或非經常性費用、損失或費用；
(N)可歸因於任何重組、分拆、整合、實施新計劃、業務 優化活動、成本節約、成本合理化計劃、運營費用削減、協同效應和/或類似計劃、保留、招聘、搬遷、簽約獎金、設施啟用、 開業前、關閉、重新配置和/或合併、合同終止費用、股票期權和其他基於股權的薪酬支出、應計或儲備(包括與允許收購和其他投資有關的重組成本 )的任何成本、費用和開支以及管理費和費用，包括但不限於與增強會計功能有關的任何一次性費用或其他交易成本，包括與成為獨立實體或上市公司相關的費用(為免生疑問，包括上市公司成本)；
(O)僅為確定是否符合第6.08節(且僅在符合第8.03(A)節的範圍內)，就包括補償季度的任何期間而言，與該補償季度的股權補償貢獻相關的補償金額；(C)僅為確定是否符合第6.08節的規定(且僅在符合第8.03(A)節的範圍內)，就包括補償季度在內的任何期間計算與該補償季度的股權補償貢獻相關的補償金額；
(P)(I)在本協議允許的範圍內，從控股公司或其任何受限制子公司的員工、 董事或顧問回購控股公司或其任何母公司的股權所產生的補償費用，(Ii)與控股公司(或其直接或間接母公司)或其任何受限制子公司的基於股權的薪酬或股權激勵計劃有關的非現金成本和費用，以及(Iii)支付給員工的補償。控股公司及其 受限子公司的董事或高級管理人員支付與本協議允許的股息相關的股息，但此類支付不能代替或替代普通工資或普通工資支付；
(Q)與償還並非控股或其任何受限制附屬公司的聯營公司 的人士的債務有關而以現金支付的未攤銷費用、成本及開支；
(R)由財務顧問(這些財務顧問是(A)國家認可的或(B)行政代理合理接受的)任何盡職調查 向行政代理提供的收益質量報告建議(合理詳細)的其他調整( 理解並同意四大中的任何一家
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會計師事務所是可接受的))，並由貸款方保留，並與本協議允許的收購或其他投資或與運營改進相關的準備工作 ；但(A)本定義第(F)款或備考基數定義中所述類型的任何此類調整，如反映在任何該等質量收益報告中，應要求 在本定義第(F)款下或根據備考基數定義，在符合本定義第(F)款中所述要求的情況下重新添加，以及(B)任何此類收益質量報告中所反映的任何此類調整 必須屬於本定義其他條款之一中所述的類型 ，且必須符合本定義第(F)款或備考基數定義中所述的類型，且必須符合本定義第(F)款或備考基數定義中所述的要求，且必須符合本定義第(F)款中所述要求任何不屬於 類型的收益質量報告中建議的任何此類調整，如可根據本定義的任何其他條款重新添加，則不得根據本條款(R))或(Ii)在與根據交易法頒佈的S-X法規第11條一致並經SEC(或任何後續機構)工作人員解釋的基礎上確定；
(S)信用證手續費；
(T) 需要類似會計處理的套期保值協議或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損；
(U)因 處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而造成的任何淨虧損(不包括在實際處置之前持有待售的停止經營)；以及
(V)可歸因於任何非全資附屬公司或任何合營企業的非控股權益而計入綜合淨收入的任何淨虧損；
和(Y)從中減去在每種情況下，(A)增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目 (正常業務過程中的應計收入或應收款記錄除外)、(B)增加該期間綜合淨收入的任何非常、非常或非經常性收益、 (C)增加該期間綜合淨收入的任何淨已實現收入或任何債務收益的合計金額僅限於在確定該綜合淨收入時添加的 範圍(且按相同比例)， (C)增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目 (B)增加該期間綜合淨收入的任何非常、非常或非經常性收益， (C)任何已實現收入或從任何債務中獲得的收益(D)從處置、放棄、轉讓、關閉或終止業務中獲得的任何淨收益(不包括持有待售業務，直至實際處置為止)；。(E)可歸因於任何非全資子公司或任何合營企業中的非控股權益的任何少數股東權益淨收益的數額；。(E)可歸因於任何非全資附屬公司或任何合營企業的非控股權益的任何少數股東權益淨收入的數額；。以及(F)與外幣交易和外匯調整有關的未實現或已實現匯兑、換算或履約收入或收益淨額 ，包括但不限於與對衝活動或其他衍生工具相關的收入或收益，貨幣和匯率波動以及收入或收益。儘管本文中有任何與 相反的規定，借款人不得將以下直接或間接引起的任何收入損失計入綜合EBITDA：(I)新冠肺炎疫情直接或間接引起或歸因於該疫情(包括任何供應鏈、生產、製造或其他中斷)的任何事件、事件、事實、狀況或變化造成的任何收入損失；或(Ii)借款人及其子公司在企業資源規劃投產期間經歷的 減產直接或間接產生的任何收入損失、損失、費用或收費
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儘管有任何相反規定，雙方同意，在計算包括截至2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的會計季度的任何 期間的第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率和總槓桿率時，綜合EBITDA應分別視為16,545,899美元、16,193,559美元、17,115,765美元和22,293,377美元 根據形式進行調整，並使上述(F)和(R)條款中的任何調整生效，這些調整在每種情況下都可能因在截止日期或之後採取的行動(視情況而定)而變得適用；雙方同意，為計算與主題交易相關的任何財務比率或測試，綜合EBITDA的計算方式應與上文所述每個季度的綜合EBITDA以及本定義中所述的調整一致 。除用於計算超額現金流量外，綜合EBITDA應按形式計算，以使任何主題交易生效，如同它發生在參考期的第一天一樣。
？合併利息支出應指，在任何期間，控股公司及其 受限子公司在該期間與根據公認會計原則確定的合併融資負債總額有關的合併利息支出總額加，無重複：
(A)該期間控股公司及其受限制附屬公司的資本租賃債務的計入利息和應佔負債；
(B)控股公司或其任何受限制附屬公司就 信用證所欠的佣金、折扣和其他費用、成本和收費，以及該期間的銀行承兑融資或應收賬款融資；
(C)攤銷與控股公司或其任何附屬公司在該期間發生的債務、債務貼現或溢價及其他融資費用和開支有關的成本(br})；(C)攤銷與控股公司或其任何受限制附屬公司在此期間發生的債務、債務貼現或溢價以及其他融資費用和開支有關的成本；
(D)由控股集團或其任何受限制附屬公司向任何僱員持股計劃或類似信託作出的現金出資，但以該等供款被該等計劃或信託用作支付任何人(控股集團或其任何受限制附屬公司除外)在該段期間因該計劃或信託而招致的債務有關的利息或費用為限；
(E)在該期間就控股公司或其任何受限制附屬公司停止經營而支付或應付的所有利息；
(F)控股公司或其任何受限制附屬公司在該期間的任何遞延付款義務的利息部分；及
(G)控股集團或其任何受限制附屬公司在該段期間的負債的所有利息，而該等負債屬負債定義第(F)或 (I)條所描述的類型；
提供(A)在與 交易直接相關的範圍內，債務發行成本、債務貼現或溢價以及其他融資費用和支出應從綜合利息支出的計算中剔除，(B)綜合利息支出應在與利率相關的對衝協議(包括關聯成本)生效 後計算，但不包括與利率相關的對衝協議的未實現損益。
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合併利息支出應按形式計算，以清償 測試期第一天或之後、與交易、任何允許的收購、資產出售或其他處置(不包括正常業務過程中的任何資產出售或其他處置)有關的任何時間發生、承擔、永久償還、預付或清償的任何 債務(正常過程循環信貸安排下的正常過程營運資金需要的債務除外)，以及{在每種情況下，在本協定允許的範圍內，已在上述期限的第一天完成償還或消滅。
？合併淨收入指在任何時期內，根據GAAP在合併基礎上確定的控股及其 限制性子公司的合併淨收入(或虧損)；提供則不包括在該淨收入中(以其他方式包括在其中的範圍內)，而不重複：
(A)並非控股的受限制附屬公司的任何人士的淨收益(或虧損)，但如在該期間內，控股或(除以下(B)條另有規定外)其任何受限制附屬公司實際已收取相等於任何該等收入的現金 ，則不在此限；
(B)控股的任何受限制附屬公司在該期間的淨收入，但其組織文件或任何協議(本協議、任何其他貸款文件或其任何再融資除外)、 文書或適用於該受限制附屬公司或其股權持有人的法律規定的實施條款(本協議除外)、 文書或適用於該受限制附屬公司或其股權持有人的法律要求不允許該受限制附屬公司宣佈或支付股息或 類似的分配，但控股公司在任何該等受限制附屬公司的淨虧損中不得享有權益
(C)控股或其任何受限制附屬公司在上述期間因出售或以其他方式處置資產而變現的任何收益(或虧損)，連同任何有關的 該等收益(或任何該等虧損的税項影響)撥備，而該等資產出售或其他處置並非在通常業務運作中出售或以其他方式處置的 ；
(D)任何外幣折算收益或損失 (包括與重新計量債務貨幣有關的損失)；
(E)因資產的任何重估、重估或減記或減記(但不包括應收賬款和存貨)而產生的非現金收益和 損失；
(F)與套期保值義務有關的未實現損益以及任何重估的影響；和
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(G)完全由於會計原則(分別根據公認會計原則通過累積效果調整或追溯應用而實現)和因在該期間採用或修改會計政策而產生的任何變化的累積影響而產生的損益 。
儘管本協議有任何相反規定，借款人不得將以下各項計入綜合淨收入：(I)因新冠肺炎疫情(包括任何供應鏈、生產、製造或其他中斷)直接或間接引起的任何事件、事件、事實、狀況或變化造成的任何 收入損失；或(Ii)借款人及其子公司當月因減產而直接或間接產生的任何收入損失、損失、費用或收費
？綜合税費 應指控股公司及其受限子公司在任何期間的税費(包括但不限於聯邦、州、地方、外國、特許經營、消費税和外國預扣税及類似税)，包括與此相關的任何罰款和 該期間的任何税務檢查產生的利息，根據GAAP綜合基礎確定的税費支出(包括但不限於聯邦、州、地方、外國、特許經營税、消費税和外國預扣税以及類似税)，包括與此相關的任何罰款和 該期間的任何税務檢查所產生的利息。
？合併總資產是指，截至任何日期，控股公司及其受限制的 子公司的總財產和資產，根據GAAP確定，如最近根據第5.01(A)或(B)節交付的控股公司合併資產負債表中所列，視情況而定(在給予任何允許的收購或根據本協議或其他貸款文件允許的任何投資或處置 生效後，按形式計算)。
？截至任何確定日期，對於控股公司及其受限制的 子公司而言，綜合融資債務總額應指(A)所有融資負債的本金總額，(B)所有購買貨幣義務，(C) 資本租賃債務的本金部分和(D)信用證(以其下的任何未償還金額為限)的總和，而不是重複的。 控股公司及其受限制的 子公司在綜合基礎上確定的所有融資債務的本金總額，(B)所有購買貨幣義務，(C)資本租賃債務的本金部分和(D)信用證(以其下的任何未償還金額為限)。儘管如上所述，在任何情況下，以下各項均不構成綜合融資總負債：(I)任何衍生品交易或其他對衝協議項下的 債務，(Ii)未提取的信用證，(Iii)當時未到期和應支付的收益，如果未根據GAAP確認為資產負債表上的債務，則 (Iv)將根據2019年9月30日生效的GAAP表徵為經營租賃的租賃。(I)任何衍生交易或其他對衝協議下的 債務，(Ii)未提取的信用證，(Iii)當時未到期和應支付的收益，如果未根據GAAP確認為資產負債表上的債務，則 (Iv)將根據2019年9月30日生效的GAAP表徵為經營租賃。
？合併交易成本是指控股公司及其受限制子公司與交易相關的費用、保費、成本、費用、應計費用和準備金(包括法律、 税、結構和其他成本和開支)，無論是在成交日期之前還是之後發生的費用、保費、成本、費用、應計費用和準備金。
？或有義務對任何人而言，是指該人擔保或打算以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的任何義務或協議，包括該人的任何此類義務或 協議，不論是否或有，(A)購買任何此類主要義務
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或構成其直接或間接擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金(I) 用於購買或支付任何該等主債務，或(Ii)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力；(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向該等主債務的所有人保證主債務人有能力償付該主債務；(D)對於銀行承兑匯票、信用證和類似的信貸安排，直至產生償還義務(該償還義務構成負債)；或(E)以其他方式保證或使該主要義務的持有人免受 方面的損失；提供, 然而，“或有義務”一詞不包括在正常業務過程中存入或收取票據的背書或任何產品擔保或在正常業務過程中產生的其他類似 或有義務，包括賠償。任何或有債務的金額須被視為相等於該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或可釐定金額(或，如較少，則為該人士根據證明該或有債務的文書的條款，可能單獨或共同承擔的該主要債務的最高金額)，或 如非聲明或可釐定，則為該人士真誠釐定的有關該主要債務的合理預期最高負債(假設該人士須根據該等或有債務履行)。
？控制？是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致管理層或某人的政策指示的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式，而控制？和控制？這兩個術語應具有相關含義。
？控制協議就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户、證券 權利或商品合同而言，是指抵押品代理人、持有該賬户或與其簽訂該 權利或合同的金融機構或其他人(如適用，任何其他留置權持有人或其任何代表)與持有該賬户或擁有該權利或合同的貸款方之間的協議，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意，可有效授予控制權(在{如適用，上述持有人或代表)。
？受控投資附屬公司對任何人而言，是指直接或間接控制 該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對控股公司或其直接或間接母公司或該人的其他 投資組合公司進行股權或債務投資。
？信貸協議對債務進行再融資是指(A)允許同等再融資債務，(B)允許初級再融資債務，或(C)根據再融資修正案發行、發生或以其他方式(包括通過延長或更新現有債務)獲得的允許無擔保再融資債務，以換取或全部或部分延長、延長、續簽、替換或再融資現有定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環貸款，在每種情況下都是指(A)允許的平價再融資債務，(B)允許的初級再融資債務，或(C)根據再融資修正案獲得的允許的無擔保再融資債務(包括通過延長或 更新現有債務的方式)，或全部或部分延長、續簽、替換或再融資現有定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環貸款
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再融資債務)(再融資債務)；提供(I)該等債務的展期、續期或再融資的原始本金總額不超過(A)再融資債務的本金總額，加上(B)應計和未付利息、與之相關的任何費用、保費或應計利息，以及根據適用於該等債務的條款和規定產生的費用、成本和開支、佣金或承保折扣 。(Ii)適用於該信貸協議再融資債務的條款符合要求的債務條款，以及(Iii)該等再融資債務(未主張的或有賠償或償還義務以及根據其條款已現金抵押或支持的信用證除外)應予以償還、失敗或清償並 解除(如果是循環承諾，則該等承諾應永久減少)，以及(除非持有該等再融資債務的所有貸款人另有協議)應全部應計應計的債務(除非持有該等再融資債務的所有貸款人另有協議)，否則應清償、作廢或清償並 解除(如果是循環承諾，則該等承諾應永久減少)，以及(除非持有該等再融資債務的所有貸款人另有協議)應全部應計招致的或獲得的
Br}信用證延期是指(I)貸款人發放貸款，或(Ii)開證行簽發任何信用證，或延長或續簽任何現有信用證。
·貸款方是指借款人和擔保人；貸款方是指他們中的任何一方。 貸款方是指借款人和擔保人；貸款方是指他們中的任何一方。
？累計金額應指在任何確定日期(參考日期)， 的總和(無重複)：
(A)相等於$15,000,000的款額；加
(B)可保留的賠償基金數額；加
(C)累計確定的數額，相當於Holdings在截止日期後從合格股權發行中獲得的現金收益淨額(並以普通股或合格股本的形式提供給借款人)，但不得以其他方式使用；加
(D)任何集團成員在緊接截止日期 之後的營業日至參考日期(包括該日期)期間持有的留存遞減收益總額；加
(E)在尚未計入 控股及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，任何集團成員在緊接截止日期後的 營業日至(包括參考日期)期間從任何合資企業或非受限制附屬公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額，僅限於最初對其中的投資是使用累計金額進行的，且僅限於其投資的原始金額； 加
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(F)在尚未計入 控股公司及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，任何集團成員在緊接截止日期後的營業日起至(包括參考日期)期間收到的與出售、轉讓或以其他方式處置其在任何合資企業或非受限制附屬公司的所有權權益有關的所有現金收益淨額 ，僅限於對其中的原始投資是以累計金額進行的，且僅限於對其中的投資的原始金額；加
(G)任何集團成員根據第6.03(X)條 出售、轉讓或以其他方式處置其在任何投資(包括在任何不受限制的子公司或合資企業中的投資)的所有權權益或收到的任何回報、股息、利潤、分派和類似金額的現金收益淨額，直至原始投資額，自緊接成交日期後的營業日起至參考日期(包括參考日期)為止；加
(H)如借款人在截止日期後將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司 (就本條例而言，須當作亦包括(A)將任何非受限制附屬公司合併、合併、清盤或類似合併為任何借款人或任何受限制附屬公司，只要該借款人或該受限制附屬公司是尚存的人)，及(B)將非受限制附屬公司的任何資產轉讓予任何借款人或任何受限制附屬公司)，(X)在重新指定時對該非限制性子公司或此類轉讓資產的投資的公平市值(由該借款人根據 誠信確定)和(Y)對該 非限制性子公司的原始投資金額，兩者中以較低者為準，在每種情況下，該投資都是使用累計金額進行的；減號
(I)(I)(I)根據第6.03(X)節進行的投資總額(使用累計金額)，(Ii)根據第6.06(F)節作出的股息總額(使用累計金額 )，以及(Iii)根據第6.09(A)節根據第6.09(A)節預付的債務總額，使用累計金額，在每個情況下，從緊接 成交日期起至(包括參考日期)之後的一個營業日(不包括參考日期)期間，根據第6.09(A)節預付債務的總金額
？治癒量應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。
？治癒失效日期應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。
？Cure Quarter？應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。
？債務發行是指控股公司或其任何受限子公司在截止日期 之後產生的任何債務(不包括第6.01節允許的債務，範圍不包括信貸協議再融資債務)。
？償債是指在任何期間內，該期間的綜合利息支出加上該期間所有債務的本金攤銷(以及 其他強制性預付款和償還(無論是否根據本協議))(包括但不限於就資本租賃 義務支付的隱含本金部分)。
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？債務人救濟法是指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他 清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？拒絕收益？應具有第2.10(I)節中賦予該術語的含義。
*違約是指任何事件、事件或條件，如果通知了，時間過去或兩者都會構成違約事件 。
違約超額部分對於任何違約貸款人而言，是指該違約貸款人按比例超出所有循環貸款人的循環貸款未償還本金總額(按所有違約貸款人(包括該違約貸款人)已為其各自的所有違約循環貸款提供資金)超過該違約貸款人的循環貸款未償還本金總額的比例(如有)。
？默認 費率應具有第2.06(C)節中賦予該術語的含義。
違約 貸款人是指任何貸款人(由行政代理以與行政代理對其他貸款人的類似決定一致的方式合理確定)：(A)未能在本合同項下要求其提供資金的日期的一個工作日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金，除非該貸款人通知行政代理，開證行和借款人以書面形式表示，該違約是由於該貸款人合理且真誠地認定未滿足融資先決條件的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)所致，(B)已通知行政代理、開證行、任何貸款人和/或借款人書面表示不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明表示不打算履行本協議或任何增量貸款項下的資金義務(除非該書面或公開聲明 説明該立場是基於該貸款人合理和善意地確定提供資金的先決條件(該條件的先例，以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明)) ，否則任何貸款人和/或借款人均不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行本協議或任何增量貸款項下的融資義務(除非該書面或公開聲明 説明該立場是基於該貸款人合理且善意的確定的)。 在行政代理、開證行或借款人提出要求後的兩個工作日內，確認其將遵守本協議中與其 為預期貸款提供資金並參與當時未償還信用證的義務有關的條款，(D)以其他方式未能向行政代理付款, 開證行或任何其他貸款人應在到期之日起一個營業日內 支付本合同規定的任何其他金額，除非該付款是善意爭議的標的，或(E)如果貸款人當時有未履行的承諾或信用證風險，則該開證行或任何其他貸款人應擁有或成為以下任何人的 附屬機構：(I)採取第8.01(G)節或第8.01(H)節所述類型的任何訴訟或程序(或由對該貸款人或該人擁有管轄權的監管機構發起的任何類似程序)或(Ii)成為自救訴訟的標的。為免生疑問，貸款人不得僅因(I)政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股權，或(Ii)該貸款人受到未披露的行政管理的約束而被視為違約貸款人。
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延遲提取定期貸款是指貸款人根據第2.01(C)節不時向任何借款人發放的定期貸款。
？延遲提取定期貸款承諾 對於任何貸款人而言，是指其將其部分延遲提取定期貸款提供給借款人的義務與附件A中關於該貸款人的金額相同，而延遲提取定期貸款承諾是指 所有貸款人合計的此類承諾。截至截止日期，延遲提取定期貸款承諾的總額為52,500,000美元。
延遲提取定期貸款承諾終止日期是指(I)2021年12月30日和(Ii)根據第2.01(C)節提取或根據第2.07節或 第8.01節減少或終止的延遲提取定期貸款承諾沒有部分可用的 日期中最早的日期。
？延遲提取定期貸款貸款人是指承諾延遲提取定期貸款或持有延遲提取定期貸款的每個貸款人。
？延遲抽獎計價費應具有第2.05(F)節中為該術語指定的 含義。
？不合格股本是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或任何其他股權的條款)或在任何事件或條件發生時的任何股權 。是否(I)根據償債基金義務或其他方式(通常定義的控制權變更或資產出售除外)到期或強制贖回 (合格股本除外) 到期或強制贖回 (除(I)或有賠償義務和未主張的費用償還義務外)，且僅在控制權或資產出售後其持有人的任何權利必須提前全額償還義務的情況下才能到期或強制贖回(除(I)或有賠償義務和未主張的費用償還義務外，(Ii)已作出令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意安排的 有擔保現金管理協議和有擔保套期保值協議項下的債務和負債，以及(Iii)已根據本協議以現金(br}以適用開證行合理滿意為抵押或作為後盾的信用證)，並終止承諾)，(Ii)可由持有人選擇全部或全部贖回( 合格股本除外)，或(Ii)可由持有人選擇全部或全部贖回(除 合格股本外)，或(Ii)可由持有人選擇全部或全部贖回(除 合格股本外)，或(Iii)已根據本協議以現金作抵押或以適用開證行合理滿意為後盾的信用證贖回)，(Ii)持有人可選擇全部贖回或(Iii)就定期派發現金股息或(Iv)全部或部分可轉換為或可兑換為債務或任何其他不合格股本作出規定 於發行時最後到期日後91天或之前 。
？被取消資格的 機構應指(A)借款人或保薦人不時以書面名義向行政代理指明的控股公司及其子公司的競爭對手，(B)借款人或保薦人在截止日期或之前以書面向牽頭安排人單獨指認的 銀行、金融機構和其他人員，或(C)在(A)或(B)項的情況下，其各自的任何附屬公司(不包括，
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(X)借款人(或由保薦人代表借款人)以不定期的書面形式向行政代理明確識別為附屬公司，或(Y)借款人(或由保薦人代表借款人)通過姓名識別為附屬公司；提供(I)前述規定不追溯適用於取消以前已獲得貸款或承諾中的轉讓或參與權益的任何當事人的資格，只要該當事人 在適用的轉讓或參與(視屬何情況而定)時不是被取消資格的機構，以及(Ii)被取消資格的機構應排除借款人或保薦人通過不時向行政代理提交的書面通知指定為不再 為被取消資格機構的任何人。被取消資格的機構名單及其任何更新應送達行政代理；但 任何更新應在行政代理收到通知後的第二個工作日才生效。
？股息對於任何人而言，是指該人已向其股權持有人宣佈或支付股息或返還任何股權 資本，或授權或向其股權持有人分發、支付或交付任何其他財產(該人的合格股本除外)或現金，或直接或間接贖回、 退休、購買或以其他方式獲得的任何未償還股權(或該人就其股權發行的任何期權或認股權證)的對價本公司並無就任何前述目的提供任何資金，或應已允許其任何附屬公司購買或以其他方式收購該人士的任何未償還股權(或該人士就其股權發行的任何期權或 認股權證)，以供對價購買或以其他方式收購該人士的任何未償還股權(或該人士就其股權發行的任何期權或 認股權證)。為免生疑問，根據貸款文件，任何因持異議公司股票而向持異議公司股票持有人分發、支付或交付財產或現金的行為均應 視為股息。
？美元、？美元或 $指的是美國的合法貨幣。
？國內子公司是指 根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何子公司。
？提前選擇參加選舉意味着以下情況的發生：
| (1) | (I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向 行政代理髮出的通知(複印件給借款人)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括類似於 第2.11(B)節中所述的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率(視情況而定)，以及(Ii)所需貸款人向 行政代理髮出的通知(複印件給借款人)，表明所需貸款人已確定此時正在執行或修訂以美元計價的銀團信貸安排，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR，以及 |
| (2) | (I)行政代理選擇或(Ii)被要求貸款人選擇聲明已提前選擇參加選舉，並由行政代理向借款人和貸款人提供關於該選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理提供關於該選擇的書面通知 ，如果適用，則由該借款人向借款人和貸款人或由要求貸款人向該行政代理提供關於該選擇的書面通知 ，如果適用，則由該行政代理向借款人和貸款人或由要求貸款人向該行政代理提供關於該選擇的書面通知。 |
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對於任何集團成員對任何資產或財產的許可收購或任何 其他收購，收益是指任何集團成員為換取或作為該許可收購或其他收購的一部分或與之相關而直接或間接支付的購買代價部分，以及所有其他付款和負債(無論是以現金、股權交換或任何 財產或其他方式支付)的部分，或與該許可收購或其他收購有關的部分(視屬何情況而定)，並推遲到未來 支付 該部分的購買代價和所有其他付款和負債(無論是以現金、股權交換或任何 財產或其他方式支付)直接或間接地支付給未來 視情況而定，幷包括代表購買價的任何及所有付款，以及任何債務假設、盈利及其他協議，以作出任何付款，而該等付款的金額或付款條款在任何方面均受或取決於任何人士或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似)。
？ECF付款金額應具有第2.10(F)節中賦予該術語的含義。
？EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何 金融機構。(C)EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何實體。
*歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何EEA成員國(包括任何受權人)的任何公共行政機構或受託公共行政機構 的任何人。
？截至任何確定日期，有效收益率是指(I)(A)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(或任何其他適用設施下的可比利率)在該日期對期限為3個月的美元存款的利率和(B)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(或任何其他適用設施下的可比利率)下限(如果有)與截至該日期的 較高者的總和，(B)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(或任何其他適用設施下的可比利率)下限(如果有)的總和，(Ii)截至該日的利差(該利差和利差將參考調整後的libo利率(或任何其他適用的 安排下的可比利率)確定)和(Iii)借款人就適用的 安排向貸款人支付和應付的原始發行折扣和/或預付費用(應被視為構成同等數額的原始發行折扣)(原始發行折扣或預付費用相當於基於假設的四年期貸款的利息)；和(Iii)借款人就適用的 貸款向貸款人支付和應付的原始發行折扣和/或預付費用(應被視為構成同等金額的原始發行折扣)(原始發行折扣或預付費用相當於假設的四年期利息剩餘期限至到期日)，並假設適用的循環承諾(包括最初的 循環承諾，如果適用)已全部提取)(不言而喻，習慣安排、承諾、結構、承保、勾選、未使用的額度和修改費已支付或應支付給任何適用的安排方(或其相應的關聯方)，與適用的貸款相關，以及通常不按比例支付給所有貸款方(或其各自的關聯方)的任何其他費用均不包括在內)。
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合格受讓人是指(A)如果轉讓不包括 循環承諾的轉讓，(I)任何貸款人，(Ii)任何貸款人的附屬公司，(Iii)核準基金，(Iv)第10.04(B)(V)條允許的範圍內的保薦投資者，(V)關聯債務 基金，以及(Vi)行政代理和借款人批准的任何其他人(每個此類同意不得被無理扣留或拖延；不言而喻，禁止向被取消資格的機構轉讓的借款人(br}是合理的)和(B)如果轉讓包括轉讓循環承諾，(I)任何循環貸款人，(Ii)任何循環貸款人的關聯公司，(Iii)關於循環貸款人的核準基金和 (Iv)行政代理、開證行、擺動額度貸款人和借款人批准的任何其他人(每個此類同意不得被無理扣留或拖延；不言而喻提供在上述(A)和(B)條的情況下，(1)在第8.01(A)、(B)、(G)或(H)條規定的違約或違約事件持續期間，不需要借款人批准(被取消資格的機構除外)，(2)在任何轉讓都需要借款人同意的範圍內，如果借款人有以下情況，應視為已給予 同意(被取消資格的機構除外)(3)將定期貸款轉讓給另一貸款人、任何貸款人的關聯機構或核準基金，無需借款人批准；(4)將循環承諾額轉讓給另一循環貸款人、任何循環貸款人的關聯機構或核準基金，無需借款人批准；(5)儘管本協議有任何相反規定，但任何時候，符合資格的受讓人貸款均不應包括任何不符合條件的承諾書。(3)將定期貸款轉讓給另一貸款人、任何貸款人的關聯機構或核準基金，無需借款人批准；(4)將循環承諾額轉讓給另一循環貸款人、任何循環貸款人的關聯機構或核準基金，無需借款人批准；(5)儘管本合同有任何相反規定，但任何時候，符合資格的受讓人貸款均不應包括任何異議。
？合格股權發行應 指在截止日期後向控股股權持有人發行和出售合格股本(適用或將作為補償金額適用的範圍除外)。
“員工福利計劃”是指 由集團成員維護或出資或集團成員對其負有任何責任(包括因ERISA附屬公司的賬户)的每個計劃(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)。(B)“員工福利計劃”是指 由集團成員維護或提供的或集團成員對其負有任何責任的每個計劃(如ERISA第3(3)節中所定義的)。
環境是指環境空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地) 和地面。
環境索賠是指與任何調查、補救、清除、清理、迴應、糾正行動、處罰或其他費用(包括損害、自然資源損害、貢獻、賠償、收回成本、賠償或強制令救濟)有關的任何索賠、通知、要求、命令、行動、訴訟或訴訟 由以下原因引起的、與之相關的或由此引起的：(I)有害物質的存在、釋放或威脅釋放；(Ii)任何違反或被指控違反任何環境法；或(Iii)任何實際或
？環境法是指與污染或保護環境或危險材料有關的法律的所有適用要求。
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？環境許可證是指政府主管部門根據環境法要求或從其獲得的任何許可證、許可證、批准、 登記、同意或其他授權。
A股權補償 出資應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。
？股權出資 部分指的金額應等於(I)關於任何收購或投資時間的營運資本或其他收購價格調整；(Ii) 僅由控股公司發行股權所得和向其出資的股權提供資金的此類收購或投資的對價百分比，但僅限於此類股權發行或股權出資(視情況而定)不會以其他方式增加債務、投資、股息或 本協議項下的限制性債務償付能力，包括但不限於，根據CIC的增加而增加的債務、投資、股息或 受限制的債務償付能力
？股權對於任何人來説，是指任何人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物， 包括該人的股權的成員權益(無論指定與否)，包括認股權證、期權和其他購買權，如果該人是有限責任公司，還包括成員權益 ，如果該人是合夥企業，則包括合夥權益(無論是一般的還是有限的)，以及賦予該人分享利潤的權利的任何其他權益或參與。無論是在本協議之日未償還，還是在截止日期之後發行；提供？股權在任何時候都不應包括(I)可轉換或可交換為此類股權的債務證券或 (Ii)收益。
？股權投資者是指發起人及其受控投資附屬公司和有限 合作伙伴。
O股權發行不重複地指(A)控股公司發行或出售控股公司的任何股權 權益(包括行使任何認股權證、期權或基於股權的衍生品時發行的任何股權)或任何認股權證、期權或基於股權的衍生品，以購買控股公司的股權，或(B)對控股公司資本的任何 貢獻。
？ERISA？是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act Of 1974) 。
*ERISA關聯方對任何人而言，是指根據守則第414(B)或(C)節，或僅就守則第412節、守則第414(M)或(O)節而言，與此人一起被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否未註冊成立)。(B)任何行業或業務(不論是否未註冊成立)，根據守則第414(B)或(C)節，或僅就守則第414(M)或(O)節而言，是指與該人一起被視為單一僱主的任何行業或業務。
？ERISA事件指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的 條例所界定的與計劃有關的任何須報告的事件(規定免除30天通知期的事件除外)；(B)就計劃而言，未能滿足守則第412或430節以及ERISA第302或303節的最低資金標準，不論是否放棄；(C)未能滿足《守則》第412或430節以及ERISA第302或303節的最低資金標準
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根據守則第430(J)節就任何計劃所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；(D)確定任何 計劃處於或預期處於風險狀態(如守則第430節或ERISA第303節所定義)；(E)任何集團成員或其任何ERISA附屬公司就終止任何 計劃第四章規定的任何責任 (F)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人 管理任何計劃的意向，或發生任何事件或條件，而根據ERISA，該等事件或條件合理地預期會構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的理由；(G)任何 集團成員或ERISA關聯公司因全部或部分計劃而招致的責任(H)任何集團成員或其ERISA關聯公司收到關於確定多僱主計劃破產(ERISA第4245節所指的)或處於危急或瀕危狀態的任何通知, 根據《守則》第432條或ERISA第305條；(I) 任何集團成員或ERISA附屬公司在一個計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主，或 停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務；(J)發生(第49節所指的)非豁免的被禁止交易或(K)外國慈善活動。
？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
歐洲美元借款應指由歐洲美元貸款組成的借款。
*歐洲美元貸款是指任何歐洲美元循環貸款或歐洲美元定期貸款。
*歐洲美元循環借款應指由歐洲美元循環貸款組成的借款。
歐洲美元循環貸款是指根據第二條的規定以調整後的libo利率確定的計息的任何循環貸款。
？歐洲美元定期貸款是指任何 定期貸款，利率根據第二條的規定參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定。
？違約事件應具有第8.01節中賦予該術語的含義。
？超額金額的含義應與第2.10(H)節中賦予該術語的含義相同。
？超額現金流是指，對於任何超額現金流期間，該超額現金流期間的綜合EBITDA減去 ，且無重複：
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(A)償債和其他債務支付(包括但不限於相關的 費用和開支，以現金支付的範圍和本協議允許的範圍內)，但不包括(A)與本協議項下的貸款有關的任何必需的現金本金支付(不包括 定期貸款的攤銷支付)，以及
(B)根據《控股》第2.10(A)條的規定自願預付貸款，在每一種情況下，從長期債務收益或股權以外的其他來源支付貸款(循環債務除外，以運營現金流償還的範圍為限)，在每種情況下均由受限制的 子公司支付；(B)根據《控股》第2.10(A)節的規定，自願預付貸款的金額不得超過長期債務收益(計劃從運營現金流中償還的循環債務除外)或股權；提供 在每種情況下，循環債務的付款不得根據本條(A)從超額現金流量中扣除，除非伴隨着有關承諾的永久性減少；
(B)來自長期債務收益以外的資本支出(循環債務除外，其範圍為擬從經營現金流中償還的循環債務)或股權收益(不包括在該超額現金流動期內所作的資本支出，如下文(C)款第二個括號所述)，這些資本支出以現金支付；
(C)在該超額現金流量期間，控股公司或其任何受限制的附屬公司有義務作出但並非在該超額現金流量 期間作出的資本開支，而該等資本開支並非來自長期債務的收益(循環債務除外)或股權在該超額現金流量 期間須予償還的資本開支(僅限於承諾在該超額現金流量期間結束後的6個月內作出的資本開支)；(C)在該超額現金流量期間內，控股公司或其任何受限制的附屬公司有義務作出但並非在該超額現金流量 期間內作出的資本開支(不包括擬從經營現金流中償還的循環債務)；
(D)在該超額現金流動期內(或承諾在該超額現金流動期結束後的6個月內以現金支付)(資本支出除外)，在該超額現金流動期內(或承諾在該超額現金流動期結束後的6個月內以現金支付)(資本支出除外)的現金支付總額(來自長期債務收益以外的來源)，以及在該超額現金流量期間按照公認會計原則資本化或以其他方式不支出的總金額(br}在該超額現金流動期(或承諾在該超額現金流動期結束後的6個月內以現金支付)(資本支出除外)，以及在該超額現金流量期間按照公認會計原則資本化或以其他方式支出的總額。
(E)就該超額現金流動期已支付或應支付的綜合税項開支總額(包括為支付該等 綜合税項開支而作出的任何直接或間接分配)，以及(如須支付的話)已按公認會計原則所規定的程度為其建立準備金的綜合税項開支總額；
(F)(X)在該超額現金流動期內(或承諾在該超額現金流動期結束後的 下六個月內以現金支付)從長期債務收益(不包括擬從營運現金流償還的循環債務)或股權(包括但不限於任何收購價調整(包括營運資金調整)、延期購買)以外的其他來源進行的準許收購或其他投資的現金支付總金額(包括但不限於，任何收購價格調整(包括營運資本調整)、延期收購)；(F)(X)在該超額現金流期內(或承諾在該超額現金流期結束後的 下六個月內)以現金支付的允許收購或其他投資的總金額。預扣金額和與此相關的賠償支付)，但不包括公司間投資和現金或現金等價物投資，以現金支付和(Y)在確定該期間的綜合淨收入時未扣除 的範圍內，控股公司及其受限制子公司在此期間支付的與第6.03(A)、(B)、(I)條允許的 收購或其他投資相關的應由賣方或其他無關第三方償還的任何金額(W)、(X)(在依賴累積量定義(A) 條的範圍內)、(Y)、(Bb)、(Cc)或(Ee)；
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(G)(如果為負數)(X)前一個超額現金流動期結束時(或如果是第一個超額現金流動期，則為超額現金流動期開始時)淨營運資金的絕對值減號(Y)該超額現金流動期結束時的營運資金淨額；
(H)該期間在計算綜合EBITDA時撥回綜合EBITDA的現金項目總額，達到該期間控股及其受限制附屬公司以現金支付的 程度；
(i) [保留區];
(J)在計算該期間的綜合EBITDA時，依據第(Br)(F)及(R)條撥回綜合EBITDA的總款額(非現金加回的任何該等款額除外)；
(K) 該期間的任何保險損失補償；
(L)在當前超額現金流動期開始之前，控股公司及其受限制子公司在該超額現金流動期內以現金支付的綜合EBITDA的非現金調整總額；
(M)在該超額現金流動期(或承諾在未來6個月內以現金支付)期間，從長期債務收益以外的其他來源支付的股息和其他付款的總額(擬從經營性現金流償還的循環債務除外)或第6.06節允許的股權(第6.06節(A)、(D)、(E)、(G)、 (I)、(N)和(P)條除外)
(N)在根據綜合EBITDA定義第(J)或(L)條確定綜合EBITDA的範圍內，在該超額現金流量期間沒有收到向控股公司或其任何受限制子公司支付的現金的金額；
提供根據上述任何條款扣除的任何款項，在該超額現金流動期結束後支付的，不得 在隨後的超額現金流動期再次扣除；加，無重複：
(I)如果是正數，(X)前一個超額現金流動期結束時的淨營運資金金額(如果是第一個超額現金流動期，則為超額現金流動期開始時)減號(Y)在 該超額現金流動期結束時的淨營運資金數額；
(Ii)該超額現金流動期內未計入合併EBITDA的現金收入項目 ；
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(Iii)以上第(Br)(C)款所指的任何準許資本開支或上文第(D)、(F)或(M)款所述的準許現金支付，承諾在該超額現金流動期結束後的未來六個月內支付，但不得在該六個月期間內作出 的任何準許資本開支或上述(D)、(F)或(M)款所述的現金支付；
(Iv)控股公司或任何受限制的子公司在超額現金流量期間實際收到的任何現金支付 ，並在上一個超額現金流量期間根據上文第(N)款的規定予以扣除；以及
(V)與第6.03(A)、(B)、(I)、(L)、(M)、(R)、(T)、(V)、(W)、 (X)條所允許的許可收購或其他投資有關的，控股公司或其任何受限制子公司實際從賣方或 (br}其他無關第三方收到的任何現金報銷(在依賴第(2)款累計金額定義的第(A)款的範圍內)、(Y)、(R)、(T)、(V)、(W)、 (X)(在依賴第(A)條的範圍內)、(Y)、(R)、(T)、(V)、(W)、 (X)、(Cc)或(Ee)在上一個超額現金流動期內根據上述(F)(Y)條扣除的該超額現金流動期；和
(Vi)上文(E)項所指的應就該超額現金流動期支付但未實際支付的合併税項支出的金額 。
為了計算任何超額現金流動期的超額現金流量，對於在該超額現金流期內完成的每一項允許收購或其他類似收購 ，(X)該允許收購或其他類似收購標的的合併EBITDA應僅在 該許可收購或其他類似收購完成之日起及之後計入該計算中，以及(Y)為了計算營運資本淨額，(A)該許可收購或其他類似收購標的的總資產按適用許可收購或其他類似收購完成之日計算，可根據公認會計原則在控股及其 受限子公司的合併資產負債表上適當歸類為流動資產(就本條款(A)而言，假設該許可收購或其他類似收購已完成)和(B)控股及其 受限子公司的總負債，按適用允許收購或其他類似收購完成之日計算。根據公認會計原則(就本條(B)而言，假設該許可收購或其他類似的收購已經完成)，在控股公司及其受限制子公司的合併資產負債表上，可適當歸類為流動負債(任何長期負債的當前部分及其應計利息除外)的部分，在緊接前面的(A)和(B)條的情況下，應計算為適用的超額現金流動期結束時的淨營運資本與適用的超額現金流動期結束時的淨營運資本之間的差額(就本條款(B)而言，假設該等允許收購或其他類似收購已經完成)，應計算為適用的超額現金流動期結束時的營運資本淨額之間的差額(就本條款(B)而言，假設該允許收購或其他類似的收購已經完成)。
？超額現金流期間是指 控股公司從截至2021年9月30日的財年開始的每個財年。
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？超額現金淨收益應具有 第2.10(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？除外股權是指以下所有股權：(A)借款人根據 除外子公司的定義進行的任何選擇；(X)任何CFC或CFC控股公司發行的表決權股票超過65%(為免生疑問，任何CFC或CFC控股公司的非表決權股票均不構成除外股權)，在每種情況下，均由貸款方直接擁有；(Y)任何CFC或被排除的美國子公司(在每種情況下，均不是由其直接擁有)擁有(B)在未經第三方同意不能質押的合資企業中，或在任何適用的組織文件、合資企業協議或 股東協議生效後，質押被任何適用的組織文件、合資企業協議或 股東協議的條款禁止或會產生一個或多個第三方終止權利的合資企業；。(C)在全資擁有的受限制子公司以外的其他人的情況下；(C)在未經第三方同意的情況下不能質押，或質押的質押被任何適用的組織文件、合資企業協議或 股東協議的條款禁止或會產生終止權利的。但如果任何 受限制子公司不再由控股公司直接或間接全資擁有，則抵押品代理在該受限制子公司股權中仍由貸款方擁有的擔保權益不得解除 ，除非(X)該受限制子公司不再是控股公司的直接或間接受限制子公司，或(Y)在解除擔保並完成相關交易後，借款人被視為對該人進行了新的 投資(就像該人當時是新的一樣本但書不應限制解除 因適用的受限制子公司不是全資擁有的其他原因而符合排除股權資格的任何此類股權中的擔保權益), (D)在任何不具關鍵性的附屬公司、不受限制附屬公司，非營利組織附屬公司、專屬自保保險實體或特殊目的實體；(E)取得擔保權益的成本超過由此向貸款人提供的實際利益(br}由行政代理和借款人相互合理確定)；(F)適用法律禁止或限制其質押的(包括徵得 任何政府當局(除非已取得同意)或第三方同意的任何要求)(根據在取得該股權時(或在取得該股權時)對該股權具有約束力的任何協議)；(F)任何政府當局(除非已取得該同意)或第三方(根據在取得該股權時(或在取得該等股權時)對該股權具有約束力的任何協議，禁止或限制該等股權的質押如果適用)並且不是在考慮(或考慮交易，視情況而定)的情況下訂立的，並且除非已獲得該同意))，或者不可能或不可行(由行政代理和借款人相互和合理地確定)根據適用的法律獲得，以及(G)其中的質押將導致不屬於以下情況的不利的税收後果，則不可能或不可行(由行政代理和借款人共同和合理地確定)；和(G)其中的質押將導致不會導致不利的税收後果，且不可能或不可行(由行政代理和借款人相互和合理地確定)De Minimis借款人在與行政代理人協商(但未經行政代理人同意)後合理確定的；提供在上述每種情況下，當相關財產不再符合此定義時，此類股權將立即不再構成排除股權，並且對於任何此類股權，應立即自動附加任何適用的擔保文件下的擔保權益 ，無需採取進一步行動。
？排除的 財產應具有《安全協議》中賦予該術語的含義。
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*不包括的子公司是指(A)不是全資子公司的任何受限子公司；但如果任何附屬擔保人不再由控股公司直接或間接全資擁有，則不應解除該附屬擔保人的擔保，除非(X)該附屬擔保人不再 不再是控股公司的直接或間接受限制子公司，或(Y)在解除擔保和完成相關交易後，借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人 當時是新獲得的一樣)，根據本協議，這種投資是允許的(不言而喻，本但書不限制解除因非全資擁有以外的其他原因而有資格成為被排除子公司的任何子公司擔保人)，(B)任何CFC，(C)任何非實質性子公司，(D)任何不受限制的子公司，(E)任何不受限制的子公司，(D)任何不受限制的子公司，(E)任何不受限制的子公司，(E)任何非全資子公司(B)任何CFC，(C)任何非實質性子公司，(D)任何非限制性子公司，(E)任何非營利組織子公司，(F)任何被排除的美國 子公司，(G)任何專屬自保實體，(H)任何特殊目的實體，(I)義務的擔保或其他擔保被 截止日期或該人成為子公司時存在的任何合同義務禁止或限制的任何子公司(在每種情況下，不是在本協議預期的情況下訂立的，只要該禁止或限制仍然有效)或根據適用的法律要求(包括任何 要求獲得政府已獲得許可或授權)，(J)根據許可收購或其他 投資收購的任何受限制子公司承擔了未在考慮該許可收購或其他投資時產生的擔保債務的任何受限制子公司及其擔保此類擔保債務的任何受限制子公司，在每種情況下(但僅限於 在該擔保債務禁止該受限制子公司成為擔保人的範圍內)；(K)行政代理和借款人相互合理地確定以下成本和/或負擔的任何子公司及(L)任何附屬公司，只要借款人合理地確定該附屬公司的擔保會對借款人或其任何 不受限制的附屬公司造成不利的税收後果，則該附屬公司不會對借款人或其任何受限制的附屬公司造成不利的税務後果De Minimis借款人在與行政代理協商(但未經其同意)後合理確定的；提供借款人不得成為被排除的子公司； 如果進一步提供借款人可自行決定指定任何根據上述(A)至(L)條款中的任何一項或多項而符合排除子公司資格的子公司為非排除子公司(除非，對於任何外國子公司，此類指定只有在行政代理同意的情況下才有效)，且在指定之後，指定不是排除子公司(但對於任何外國子公司，此類指定只有在行政代理同意的情況下才有效)。 可以通過書面通知管理代理將該 子公司重新指定為被排除的子公司，重新指定該子公司為被排除的子公司，重新指定該子公司為被排除的子公司(只要此時未發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，或將因違約或違約事件而導致的違約或違約事件繼續發生，或將由此導致的違約或違約事件繼續發生，且該子公司以其他方式符合被排除子公司的資格)。
？對於任何擔保人而言，排除的掉期義務是指，如果該擔保人的全部或 部分擔保，或該擔保人根據證券文件授予擔保權益以保證此類掉期義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或將變為非法或 違法的，則指任何掉期義務，且在此範圍內，該擔保人根據證券文件授予擔保權益的全部或部分擔保(或其任何擔保)是或將成為非法的或 違法的。商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，原因是該擔保人因任何原因未能 構成商品交易法及其下的條例所界定的合格合約參與者，而該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應在以下情況下生效
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對於此類相關互換義務，除非此類擔保人此時未構成合格的合同參與者。如果掉期義務是根據管理多個掉期的主協議 產生的，則該排除僅適用於可歸因於根據商品交易所 法案或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其應用或官方解釋)屬於或變為非法或非法的掉期的掉期義務部分。
免税對任何收款方而言，是指以下任何税種：(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分支機構利得税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由任何司法管轄區(或其任何政治分部)徵收，原因是收款方根據法律組織或將其 總辦事處或(對於任何貸款方)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税項的司法管轄區(或其政治分部)的法律下或將其 總辦事處(或其政治分部)設在該司法管轄區(或其政治分部)或(美國 根據當時有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收聯邦預扣税，該利息或承諾是(I)該貸款人獲得貸款中的該利息或承諾(不是根據借款人根據第2.16條提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人指定一個新的貸款辦事處，但在每種情況下，除非該貸款人(或其轉讓人， 如果有)有權獲得該貸款的利息或承諾，否則不適用於該貸款或承諾(如有，則不適用於該貸款人)或(Ii)該貸款人指定一個新的貸款辦事處，除非該貸款人(或其轉讓人， 如果有)有權根據第2.15節，(C)任何可歸因於收件人未遵守第2.15(E)節的 税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
不包括的美國子公司是指(A)CFC或CFC控股公司的任何直接或間接國內子公司 或(B)任何CFC控股公司；提供任何借款人都不應是被排除在外的美國子公司。
？執行命令應具有第3.19節中賦予該術語的含義。
？現有信貸 指本公司根據(A)截至2017年8月23日的某些第一留置權協議，在借款人、控股公司、其附屬擔保方、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的Antares Capital LP以及其中指名的其他代理人或當事人中，經不時修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改的現有債務和其他義務， (B)該第二留置權是指在借款人、控股公司、附屬擔保人、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的Antares Capital LP以及其中指名的其他代理或當事人中不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的債務和其他義務。 西北互助人壽保險公司作為行政代理人和抵押品代理人，以及其中指定的其他代理人或當事人，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？現有留置權應具有第6.02(C)節中賦予該術語的含義。
？現有貸款應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
？現有部分應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
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？延長貸款的含義應與第 2.21(A)節中賦予該術語的含義相同。
？擴展部分？應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
？擴展貸款人？應具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。
？擴展修正案的含義應與第2.21(C)節中賦予該術語的含義相同。
？延期日期？應具有第2.21(D)節中賦予該術語的含義。
？延期選舉？應具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。
？延期請求？應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
FATCAä指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或其任何修訂或後續版本，只要該版本實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)、任何當前或未來的法規或其他官方政府解釋、根據本守則第1471(B)(1)條簽訂的任何政府間協議，以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。(br}=
？聯邦基金利率是指，在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的 此類交易當天的平均報價，在任何情況下，這些報價在任何情況下都不得低於0
？紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
費用信函是指(A)初始借款人、代理人和Owl Rock之間於截止日期的特定費用信函，(B)初始借款人和Owl Rock Capital Advisors LLC之間於截止日期的特定安排費用信函，以及(C)初始借款人、Antares Capital LP和Antares Holdings LP之間的 截至成交日期的特定費用信函。(C)費用信函是指(A)初始借款人、代理人和Owl Rock Capital Advisors LLC之間於截止日期的特定費用信函，(B)初始借款人和Owl Rock Capital Advisors LLC於截止日期的特定安排費用信函。
？費用是指承諾費、行政代理費、LC參與費、延遲抽獎費用、前置費和第2.05節規定的所有其他費用。
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？《反海外腐敗法》是指1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act) 及其下的規則和條例。
財務公約？應具有 第8.03(A)節中賦予該術語的含義。
？任何人的財務總監都是指首席財務官、首席執行官 高級管理人員、財務副總裁、財務主管、助理財務主管、財務總監，或在任何情況下，以此類身份或任何類似身份行事的任何人。
財務報表是指(A)經審計的財務報表和(B)未經審計的 綜合資產負債表和相關的未經審計的收益表，以及控股公司及其子公司在最近一次提交經審計的財務報表日期之後至少在結算日前45天結束的每個會計季度的權益和現金流量變化。 財務報表是指(A)經審計的財務報表和(B)未經審計的 控股公司及其子公司的合併資產負債表和相關的未經審計的損益表、權益和現金流量的變化。
？第一留置權槓桿率是指，在確定的任何日期 ，控股公司及其受限制子公司的資產留置權擔保的(I)(X)綜合資金總負債比率，即平價通行證有 或更高級別的義務，減號(Y)在該日期持有的無限制現金控股及其受限制附屬公司(以行政代理或附屬代理具有經籤立的控制協議完善的優先留置權的帳户所持有的範圍為限)。 通過已籤立的控制協議完善的留置權。提供在截止日期後90天之前，所有不受限制的現金均可淨額計入)，(Ii)最近結束的測試期的綜合EBITDA。
第一留置權/第二留置權債權人間協議是指在行政代理、抵押品代理和一名或多名高級代表之間，在行政代理、抵押品代理和 債務的一名或多名高級代表之間，就要求根據本協議條款籤立或根據本協議條款要求籤立的任何 交易而簽署的任何債權人間協議，該協議基本上是以附件I的形式由借款人和擔保人確認和同意的(在每種情況下，除非在合理的其他情況下，否則均以附件I的形式予以確認和同意)，該協議基本上是指借款人和擔保人以附件I的形式承認和同意的任何債權人間協議(在每一種情況下，除非在合理的其他情況下，在每個情況下，除非在合理的情況下除外按照行政代理合理滿意的其他條款，在每種情況下，經行政代理同意不時修改、重述、修訂和重述、補充、續訂、替換、再融資或 以其他方式修改。
？固定增量金額？應具有 在最大增量設施金額定義中賦予該術語的含義。
洪水保險法律統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或今後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)現在或今後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規
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*外國福利事件對於任何外國養老金 計劃而言，是指(A)存在超過任何適用法律允許的金額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額，(B)沒有在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付 所要求的繳費或付款，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃的通知 (D)任何集團成員因該等外國養老金計劃全部或部分終止或任何參與僱主全部或部分退出而根據適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止並可合理地預期會導致任何集團成員承擔任何責任或因任何不遵守規定而對任何集團成員施加任何罰款、消費税或罰款的交易的發生；(D)任何集團成員因該等外國養老金計劃的全部或部分終止或任何參與僱主的全部或部分退出而根據適用法律承擔任何責任或對任何集團成員施加任何罰款、消費税或罰金的任何交易的發生，或(D)任何集團成員因該等外國養老金計劃的全部或部分終止或任何參與僱主完全或部分退出該計劃而根據適用法律承擔任何責任的情況
？外國貸款人？指不是守則 第7701(A)(30)節所定義的美國人？的任何接受者。
？外國養老金計劃是指任何集團成員為在美國境外受僱的員工維持或 繳費的任何固定福利養老金計劃。
？外國計劃 指任何集團成員維護或貢獻的有關在美國境外受僱的員工的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。
外國子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的子公司。
？預付費用應具有 第2.05(D)節中賦予該術語的含義。
？基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(或將會從事) 以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人。
？GAAP？ 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及 財務會計準則委員會一致適用的報表和聲明中規定的在美國得到普遍接受的會計原則。
？政府權威是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州、省、地方還是其他，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
集團成員是指控股公司、借款人及其各自的受限子公司；集團 成員是指其中任何一個。
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？擔保義務？應具有第7.01節中賦予 此類術語的含義。
*擔保是指控股公司和附屬擔保人根據第七條出具的擔保。
？擔保人是指控股公司和每個附屬擔保人。
？危險材料是指以下物質：有毒或危險物質；危險廢物； 多氯聯苯(PCBs)或任何含有PCBs的物質或化合物；易碎石棉或易碎石棉材料；氡或任何其他放射性材料，包括任何來源、特殊核或副產品材料；石油、原油或其任何部分；以及因其危險或有害特性或 特性而受任何環境法管制的任何其他污染物或污染物。
？對衝銀行？應具有在有擔保的 當事人的定義中賦予該術語的含義。
？套期保值協議是指任何掉期、上限、領子、遠期購買或類似協議或 處理利率、貨幣匯率或商品價格的安排，無論是一般情況下還是在特定或有情況下。
·套期保值義務是指根據套期保值協議或與套期保值協議有關的義務。
*控股？應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？非實質性子公司是指借款人 以書面形式向管理代理指定為非實質性子公司的控股公司(借款人除外)的任何受限子公司；但截至根據第5.01(A)節或 第5.01(B)節提交的最後一份財務報表的日期，(A)所有這些子公司的綜合總資產不超過截至該日綜合總資產的5%，(B)所有此類子公司的總收入也不超過5%。提供, 進一步在每種情況下，借款人可以在任何時候指定和重新指定 一家子公司為非實質性子公司，但須遵守本定義中規定的限制和要求。如果借款人指定為非重要子公司的所有受限制子公司的合併總資產或總收入在任何時候都超過了前一句話中規定的限制，那麼從最大的受限制子公司開始(或按借款人自行決定的其他順序)，此時被指定為非重要子公司的受限制子公司的數量應自動被視為不再被指定為非重要子公司，直到達到前一句中規定的門檻金額才會被認為是非實質性子公司。(br}如果借款人指定為非重要子公司的合併總資產或總收入在任何時候都超過前一句中規定的限額，則從最大的受限制子公司開始(或以借款人自行決定的其他順序開始))，此時被指定為非重要子公司的受限子公司的數量應自動被視為不再被指定為非重要子公司，直到達到前述閾值而此時低於該門檻金額的任何非實質性子公司仍被指定為(並仍被指定為)非實質性子公司。
？增加生效日期？應具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。
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？增加連接？應具有 第2.20(E)節中賦予該術語的含義。
？增量設施？應具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。
？增量循環貸款應具有第2.20(D)節中賦予該術語的含義。
？增量循環貸款承諾應具有 第2.20(A)節中賦予該術語的含義。
？增量循環貸款貸款人是指承諾增量循環貸款或未償還增量循環貸款的貸款人。
？增量定期貸款承諾應具有第2.20(A)節中為該術語指定的 含義。
？增量定期貸款貸款人 指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。
？增量定期貸款 應具有第2.20(C)(I)節中賦予該術語的含義。
發生比率 應與最大增量設施金額定義中賦予該術語的含義相同。
？任何人的債務不重複地指：(A)該人對借款或預付款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據與該 人購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議承擔的所有義務；(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的與財產或服務的遞延購買價格有關的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產或服務有關的所有義務；(E)由該 人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的所有其他人的債項(不包括該等債項的預付利息)，不論以該留置權所擔保的義務是否已承擔，但以(X)該人真誠釐定的該財產的公平市值及(Y)該 留置權所擔保的債項款額中的較低者為限；(F)根據GAAP分類為負債的該人的所有資本租賃義務、購買款項義務及合成租賃義務(為免生疑問，根據任何經營租契(按照截至截止日期有效的GAAP記錄為資本化租約的資本租契除外)支付的租約款項，均不構成負債)；。(G)所有對衝義務(以該人的資產負債表須反映的範圍為限)。 (H)該人的所有可歸因性負債；。(I)該人就信用證、擔保書等向任何債務人償付的所有義務, 銀行承兑匯票及類似的信貸交易；及 (J)該人就上文(A)至(I)款所指的其他人的債務或債務而承擔的所有或有債務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但以該人在該實體的所有權權益或其他關係所致的債務為限。
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除非(一般合夥人責任除外)該人與該實體的債務條款明確規定該人不對此承擔責任。 儘管前述規定或本協議其他任何相反規定，債務不應包括：(A)應付貿易賬款，(B)在正常業務過程中發生的應計債務，(C)購買價格調整和 賺取債務(直到該等債務或調整成為該人資產負債表上的負債為止)。 根據以下規定，債務不應包括：(A)應付貿易賬款，(B)在正常業務過程中產生的應計債務，(C)購買價格調整和 賺取債務(直到該等債務或調整成為該人資產負債表上的負債為止)。(D)在正常業務過程中就許可證支付的特許權使用費 (在本許可證未被禁止的範圍內)，(E)在正常業務過程中積累的工資和其他無息負債的任何應計項目 ，(F)遞延租金義務、税款和補償，(G)匯票或電匯的習慣應付款，(H)僱傭安排下的習慣義務和(I)運營 租賃。
？保證税是指(A)對任何貸方在任何貸款單據下的任何義務(不含税除外)所支付的任何款項或與 賬户支付的任何款項有關的所有税款，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税款。
*受償人應具有第10.03(B)節中賦予該術語的含義。
？信息？應具有第10.12節中賦予該術語的含義。
？初始借款人？應具有本合同序言中賦予該術語的含義。
？初始定期貸款是指貸款人在截止日期 根據第2.01(A)節向借款人發放的貸款。
？初始期限貸款承諾對於任何貸款人而言，是指其向借款人提供其 部分初始期限貸款的義務，金額為附件A中關於該貸款人的金額。截至截止日期，初始期限貸款承諾的初始本金總額為347,500,000美元。
？就任何計算期而言，保險損失回補是指在第三方承保保險、賠償或報銷的期間內發生的任何損失、成本或費用的金額，且相關保險、賠償或報銷沒有按照公認會計準則記錄，但控股公司或其任何受限制的子公司有理由預期在隨後的計算期內以及在該日期起計一年內從第三方收到此類保險、賠償或報銷追回。 該保險、賠償或報銷追回應是指在隨後的計算期內，在第三方有保險、賠償或報銷之日起的一年內，控股公司或其任何受限制的子公司有理由從第三方收到此類保險、賠償或報銷的金額。
·知識產權的含義應與《安全協議》中賦予該術語的含義相同。
公司間從屬協議應指行政代理和借款人在形式和實質上合理接受的公司間從屬協議。
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？根據上下文需要，債權人間協議是指第一留置權/第二留置權債權人間協議和/或任何其他債權人間協議。
？利息選擇請求 指借款人根據第2.08(B)節要求轉換或繼續循環借款或定期借款的書面請求，基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式 )，並由每個借款人的一名負責人適當填寫和簽署。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日 ，發生在此類貸款未償還的任何期間；(B)對於任何歐洲美元貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是利息期超過3個月的歐洲美元貸款， 利息期最後一天的前一天(每隔三個月) 利息期第一天之後的每一天，(C)就任何循環貸款或週轉額度貸款而言，是根據本協議條款終止循環承諾的循環到期日或更早的日期，以及(D)對於任何定期貸款 貸款而言，是定期貸款到期日。(C)對於任何循環貸款或週轉額度貸款而言，是指根據本協議條款終止循環承諾的循環到期日或更早的日期；以及(D)對於任何定期貸款而言，是定期貸款到期日。
？對於任何歐洲美元貸款，利息期限應指 從借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即此後一個月、兩個月、三個月或六個月(或者，如果所有相關的受影響貸款人同意，則為12個月或不到1個月) ，由借款人選擇；提供(A)如果任何計息期將在營業日以外的某一天結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該計息期應在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並且(C)任何利息期不得超過(I)就任何歐洲美元循環貸款而言，即循環到期日；(Ii)就任何歐洲美元定期貸款而言，即定期貸款到期日。(B)任何利息期不得超過(I)就任何歐洲美元循環貸款而言，即循環到期日；(Ii)就任何歐洲美元定期貸款而言，即定期貸款到期日；及(C)任何利息期不得超過(I)就任何歐洲美元循環貸款而言，即循環到期日。為此目的，借款日期最初應為借款日期 ，此後應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。
？投資？應具有第6.03節中賦予該術語的含義。
？IPO是指(I)控股公司(或其直接或間接母公司)根據證券法向SEC提交的註冊聲明，在截止日期後首次承銷公開發行控股公司(或其直接或間接母公司，視情況而定)的股權，(Ii)根據《交易法》將控股公司的股本直接在國家證券交易所上市，或(Iii)涉及特殊目的收購工具的合併。根據該協議，持股人的股本可交換為根據“交易法”註冊並在國家證券交易所交易的個人的證券。
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對於任何信用證，ISP是指由國際銀行法與實踐研究所(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
開證行，根據上下文要求，指ORCC和Antares Capital LP(以及ORCC或Antares Capital LP選定的任何金融機構或 其他人(視情況而定，代表其簽發信用證)和任何其他貸款人(包括根據第2.18(J)或(K)節可能成為此類貸款人簽發信用證的開證行 的任何一家或多家貸款人但任何開證行未經開證行同意不得開具商業信用證，開證行開具的所有未付信用證的總金額不得超過該開證行當時的信用證承諾額。任何開證行均可自行決定安排該開證行的一個或多個關聯機構簽發一份或多份信用證 (就貸款文件的所有目的而言，每個此類關聯機構均應被視為開證行)。如果在任何時候有不止一家開證行， 本合同和其他貸款文件中對開證行的引用應被視為指適用信用證的開證行或所有開證行，視上下文需要而定。各開證行可促使非關聯金融機構開具 信用證，根據貸款單據的所有目的，此類信用證應視為由該開證行簽發。
加入協議是指實質上採用附件F形式的加入協議，並經行政代理和借款人 合理且相互同意的修改。
？初級擔保債務 指貸方對借款的優先負債，借款以擔保債務的初級擔保為基礎，並受一個或多個債權人間協議的約束。
？截至任何確定日期的最新到期日，是指適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期貸款、任何增量循環貸款、任何再融資定期貸款或任何再融資循環貸款的最新到期日或到期日。
信用證承諾是指附件A中規定的每家開證行的承諾。
信用證付款是指開證行根據信用證項下的提款支付的款項。
信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取信用證(包括但不限於已提交單據但未兑現或退票的任何和所有信用證)的未支取金額的總和。加(B)當時所有未償還債務的本金總額 。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應指其在該時間按比例佔總LC風險敞口的百分比。
信用證延長線的含義應與第2.18(C)節中賦予該術語的含義相同。
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信用證義務是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額 加所有未償還債務的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.12節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證 提取任何金額，則該信用證應被視為未清償信用證，其餘額為可供提取的金額。
？LC參與費應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。
信用證申請是指開證行根據第2.18(B)節的條款不時使用的格式為 的開證或修改信用證的書面申請和協議，基本上採用附件G的形式，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。
*LC SUBIMIT指$10,000,000。
Lct選舉是指借款人根據第1.06節規定的方法在 中測試有限條件交易的允許性的選擇。
？LCT測試日期應具有第1.06節中賦予該術語的 含義。
？牽頭安排人指貓頭鷹巖石資本有限責任公司(Owl Rock Capital LLC)和安塔雷資本有限責任公司(Antares Capital LP)，分別以聯合牽頭安排人和簿記管理人的身份。
-租賃 應指影響任何不動產全部或任何部分的使用或佔用的任何和所有租賃、分租、租賃、期權、特許權協議、租賃協議、佔用協議、訪問協議和任何其他協議(包括所有修訂、延期、更換、續簽、修改 和/或擔保)，無論是否記錄在案，也無論是否現在存在或此後簽訂。
貸款人是指(A)作為貸款人成為本協議當事人的金融機構和其他實體 和(B)根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何金融機構或其他實體，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此類金融機構或其他實體除外 。除非上下文另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括擺動額度貸款人和開證行。
？信用證是指(I)任何備用信用證，以及(Ii)任何商業信用證，在每個 情況下，由開證行根據第2.18節為借款人或其任何全資擁有的受限制子公司的賬户開具或將開立的任何商業信用證。
信用證到期日是指在有效的循環到期日(或者，如果該日期不是營業日，則是下一個營業日)之前五個工作日的日期，或者如果該信用證已經以相當於信用證風險的103%的金額進行了現金抵押，或者在循環到期日之後以另一份 信用證作為後盾，並且由適用的開證行和適用的借款人以相互合理的方式達成一致，則指該日期之後的較晚的一個營業日(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或者是指該信用證以相當於信用證風險的103%的金額進行了現金抵押，或者以另一份 信用證作為後盾，由適用的開證行和適用的借款人以相互合理的方式商定
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？信用證報告應指基本上採用附件J的格式 或行政代理批准的任何其他格式的證書。
-libo利率 對於任何利息期的任何歐洲美元借款而言，是指在倫敦時間上午11點左右，即 前兩個工作日，在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比利率或後續利率的年利率。 倫敦時間上午11點左右，即 前兩個工作日，Libo利率是指由行政代理批准的年利率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)，即倫敦時間上午11點左右，或行政代理批准的可比利率或後續利率(該利率由管理代理在 適用的彭博屏幕頁面上發佈)。美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期。如果該利率沒有出現在該頁面(或任何該等繼任者或 替代頁面)上，則libo利率應為三大銀行機構在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，以倫敦銀行間市場即時可用資金提供的與該利息期相當的期限的美元存款的平均利率；但如果行政代理就此批准了可比利率或後續利率，則批准的利率應為此外，如果此類市場慣例在行政上對行政代理不可行，則該批准費率應以行政代理以其他方式合理確定的 方式實施。如果libo利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。
*倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)？應具有Libo利率定義中賦予該術語的含義。
？就任何財產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、許可證、質押、產權負擔、 債權、押記、擔保轉讓、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔或任何提供優先權或優惠的安排，包括任何地役權， 通行權(B)賣方或出租人根據與該等財產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何財產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；(B)賣方或出租人根據與該等財產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為留置權；以及(C)就證券而言，第三方對此類證券的任何購買選擇權、贖回權或類似權利。
？有限條件交易是指(I)控股公司或其一個或多個受限制的子公司根據本協議允許(符合第1.06條的規定)進行的任何投資或對任何資產、企業或個人的任何收購，包括通過合併或合併的方式，其完成不以是否獲得或 獲得第三方融資為條件，或(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還要求在此之前發出不可撤銷通知的債務
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？流動資金應指，截至任何確定日期， (A)在該日期的控股公司及其受限子公司的無限制現金和(B)循環承諾總額較少截至該日期所有貸款人的總循環風險敞口。
？貸款文件是指本協議、對本協議的任何修改、信用證、信用證請求、申請、 任何債權人間協議、附註(如果有)、擔保文件、費用函(除第10.02節的目的外)以及根據本協議條款訂立的債權人間協議和從屬協議以及借款人和行政代理人指定為借款人和行政代理人的任何其他文件，在每種情況下均經修訂、修訂、重述、重述
？貸款根據上下文可能需要，指循環貸款、定期貸款或迴旋額度貸款。
？管理股權持有人是指(I)控股公司或其任何子公司或其任何直接或間接母公司管理層的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或成員，在截止日期時是Holdings或其任何直接或間接母公司的股權持有人；(Ii)由任何該等董事、高級管理人員、員工或管理人員設立的任何信託、合夥企業、有限責任公司、法人團體或其他實體， 控股或其任何子公司或其任何直接或間接母公司或任何持有控股公司或其任何直接或間接母公司的投資，涉及該等人士的遺產或税務規劃，(Iii)任何配偶、前配偶、父母或祖父母或 上述任何董事、高級職員、僱員或管理成員或其任何直接或間接母公司的任何後代(包括領養子女及繼子女)或配偶或前配偶 ，而該等董事、高級職員、僱員或管理成員 獲任何該等董事、高級職員、僱員或其任何直接或間接母公司轉讓控股公司或其任何直接或間接母公司的股權；或(Iii)上述人士的任何配偶、前配偶、父母、祖父母或祖父母或 上述任何該等董事、高級職員、僱員或管理成員或其任何直接或間接母公司在 與該人士的遺產或税務籌劃有關的情況下，及(Iv)因控股或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的上述 董事、高級職員、僱員或管理層成員去世而透過遺囑或根據無遺囑繼承法而取得控股公司或其任何直接或間接母公司的投資的任何人士。 任何此等 控股公司或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司去世的 董事、高級管理人員、僱員或管理層成員。
“管理服務協議”是指保薦人、初始借款人和借款人的某些附屬公司之間於截止日期 日簽署的、經不時修訂、重述、修訂和/或重述、補充和/或修改的某些修訂和重新簽署的諮詢協議，其修訂、重述、修訂和/或修改的方式不會 對貸款人的利益造成重大損害。 該協議由保薦人、初始借款人和借款人的某些附屬公司不時簽署，經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或修改，對貸款人的利益不構成重大損害。
保證金股票應具有 規則U中賦予該術語的含義。
重大不利影響是指對(A)控股及其受限制子公司的業務或財務狀況或經營結果(作為一個整體)、(B)行政代理、抵押品代理或貸款人在貸款文件項下的重大權利和補救措施(作為一個整體) (行政代理、抵押品代理或貸款人的行為或不作為除外)或(C)借款人和擔保人作為一個整體的能力產生的重大不利影響。 (A)控股及其受限制子公司的業務或財務狀況或經營結果，(B)行政代理、抵押品代理或貸款人在貸款文件項下的重大權利和補救措施(整體而言) (行政代理、抵押品代理或貸款人的行為或不作為除外)或(C)借款人和擔保人作為一個整體
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材料財產應指任何貸款方在美國收取費用而擁有的所有不動產，在每種情況下，公平市場價值為2,500,000美元或更多。
？最大增量設施 金額應為：
(I)(A)相等於$40,000,000的總款額，加(B)任何貸款、任何遞增貸款、任何準許遞增等值債務的任何 自願預付款額(就任何準許遞增等值債務而言，以平價通行證在債務的基礎上)(在任何循環貸款和/或增量循環貸款的提前還款的情況下，只要伴隨着相關承諾的相應永久減少)(不言而喻，用信貸協議再融資債務的收益 提供資金的任何此類自願提前還款不應增加本條第(I)(B)款下的金額的計算，在每種情況下，都以長期債務收益以外的資金來源(循環債務除外)為限加(C)控股公司及其受限制附屬公司根據 第10.04(B)(Viii)節進行的債務回購，或任何許可增量等值債務的任何相應撥備(在每種情況下，均提供給所有處境相似的貸款人或持有人(視情況而定)，如果是任何 許可增量等值債務，則以平價通行證以債務為基礎)(不言而喻，(X)以信貸協議對債務進行再融資的收益提供資金的任何此類債務回購不得 增加本條第(I)(C)和(B)款規定的金額的計算(y) 對於以票面折扣價完成的任何此類債務回購，本條(C)項下金額的計算應限於 與此相關的實際現金支出)，在每種情況下，資金來源都不是 控股公司或其受限制子公司的長期債務收益(擬從運營現金流償還的循環債務除外)，而是由 控股公司或其受限制的子公司的長期債務收益(擬從運營現金流償還的循環債務除外)提供資金。加(D)第2.16(B)(B)或10.02(F)(I)條規定的付款(或任何準許遞增等值債務的任何相應撥備)(在每種情況下，僅在適用貸款、遞增定期貸款、遞增循環貸款、準許遞增等值債務(視何者適用而定)償還的範圍內支付，如支付循環貸款和/或遞增循環貸款，則在伴隨相關承諾相應永久減少的範圍內， 加
(Ii)無限金額，只要在適用的確定日期和適用的 測試期內，在實施任何該等遞增貸款或任何該等準許的遞增等值債務和任何與此相關的任何準許收購或其他完成收購後釐定，以其所得款項償還的任何債務、與此相關的任何投資、處置或債務以及所有其他備考調整，總槓桿率不得超過5.50至1.00(
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？現金率？提供儘管本協議有任何相反規定，(V)借款人可自行決定使用本條款 (Ii)，而不論借款人此時是否有固定增量金額以下的能力；(V)借款人可自行決定使用本條款 (Ii)，而不論借款人當時是否有固定增量金額下的能力；(W)如果任何增量貸款或允許增量等值債務是由於依賴固定增量金額而產生的，則借款人可以選擇在使用固定增量金額之前使用第(Br)(Ii)條(在這種情況下，為免生疑問，)與根據第(Ii)款發生的任何增量貸款或允許增量等值債務同時發生的或與之相關的一系列相關交易中發生的任何增量貸款或允許增量等值債務。(B)在這種情況下，借款人可以選擇在使用固定增量金額之前使用第(Br)(Ii)條(在這種情況下，為免生疑問，利息比率的計算應首先在不履行已發生或將發生的任何貸款或承諾的情況下，使用固定的 增量金額或任何實質上同時提取的循環貸款(視情況而定，但對所有此類貸款和承諾以及其他相關交易的收益的使用給予全部形式上的效果)，如果有利息比率和 固定增量金額，並且借款人沒有做出選擇，則借款人將被視為在使用下列任何可用金額之前選擇了匯率比率應當計算按固定增量發生的此類貸款或承諾的發生部分；(X)為確定是否符合本條第(Ii)款的前述到期率，任何 增量循環貸款承諾(和任何其他無資金來源的承諾)應被視為全額提取，任何此類增量定期貸款的現金收益應視為增量循環貸款承諾。, 允許的增量等值債務 或在此期間發生的循環貸款的任何實質上同時提取不得為現金淨額，但其用於提前償還債務的任何用途應具有形式上的效力；以及(Y)在任何增量融資或允許增量等值債務的收益擬用於為有限條件交易融資的範圍內，如果借款人已就此類有限條件交易做出長期現金轉移選擇，則為確定符合匯兑比率的目的，綜合總資金負債、無限制現金和綜合EBITDA應僅在(I)綜合資金總負債和 綜合EBITDA的情況下按備考基礎確定。 如果借款人已就該有限條件交易作出長期現金轉讓選擇，則僅在(I)綜合資金總負債和 綜合EBITDA的情況下，才應轉而確定是否符合匯兑比率的情況下的綜合總資金負債、無限制現金和綜合EBITDA對於在該日期之前最近結束的測試期，在與該有限條件交易有關的相關協議 簽訂的每種情況下，就好像該有限條件交易發生在該日期一樣。為免生疑問，因依賴固定增量金額作為增量融資或允許增量等值債務而發生的任何金額，此後應 減少因依賴固定增量等值債務或增量融資而可能產生的增量等值債務或增量融資金額。
*最高速率？應具有第10.14節中賦予該術語的含義。
？最高投標條件應具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。
？最低借款金額應為
(A)如屬歐洲美元貸款，為$250,000；
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(B)就屬定期貸款的ABR貸款而言，為$250,000；及
(C)如屬循環貸款的ABR貸款，以250,000元與當時的循環承擔額中較小者為準。
？最低投標條件應具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。
？MNPI？應具有第10.01(F)節中賦予該術語的含義。
？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service Inc.)。
*抵押應具有第5.10(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？多僱主計劃是指第4001(A)(3)節或第 ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，該計劃受ERISA第四章的約束：(A)任何集團成員當時都有義務或累計對該計劃作出貢獻；或(B)任何集團成員對其負有任何責任(包括因ERISA 附屬公司的責任)。
？淨現金收益應意味着：
(A)就任何資產出售(發行或出售股權除外)而言，以現金、現金 等價物(包括現金等價物)及有價證券(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整以遞延支付本金方式收取的任何該等收益，或通過出售、 轉讓或以其他方式處置與出售或以其他方式收取的任何非現金代價而收取，但僅在收到時)形式的任何資產出售所得的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整而以遞延方式支付本金而收到的任何該等收益，或通過出售、 轉讓或其他方式處置與此相關或以其他方式收取的任何非現金代價而收到的任何該等收益，但僅在收到時)折扣、法律、會計和其他專業和交易費、轉讓税和類似税以及借款人對與此類銷售相關的已付或應付税款的善意估計(在考慮到貸款文件允許的任何可用税收抵免或扣除額以及根據税收分享安排支付或應付的任何金額後)(提供在不再需要繳納或應付任何該等税款的範圍及時間內，該等金額即構成現金收益淨額))，(Ii)根據公認會計原則為(X)任何賠償義務項下的任何負債、 與該等資產出售有關的任何盈利義務或購買價格調整而提列的準備金金額，或(Y)任何與該等資產出售中出售的物業相關的集團成員所保留或應付的任何其他負債 (Y)任何集團成員保留或應付的與該等資產出售中出售的物業有關的任何其他負債 (Y)任何集團成員保留或應付的與該等資產出售中出售的物業有關的任何其他負債 提供(Iii)借入款項(貸款除外)的本金、溢價或罰款(如有的話)，以及(B)借入款項(貸款除外)的本金、溢價或罰款(如有)，並以出售該資產時出售的物業的留置權作擔保(只要該留置權在出售時獲準將該等物業記入貸款文件內，且該留置權不是 a)，則該等款項應構成淨現金收益)；及(Iii)借入的款項(貸款除外)的本金、溢價或罰款(如有的話)，以及以該等資產出售中出售的物業的留置權作擔保的其他款額。平價通行證或抵押品上的初級留置權)，並用該等收益(該等物業的購買者承擔的任何該等債務除外)償還；及(Iv)借款人善意估計 在該等資產出售後360天內出售的物業的未承擔負債所需支付的款額(提供在出售資產後360天內，如果該現金收益未用於支付未承擔的債務，則該現金收益應構成現金收益淨額)；
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(B)就任何意外事故而言，任何集團成員或其代表就任何意外事故收取的現金保險收益、譴責賠償及 其他補償，扣除就該意外事故收取該等收益、獎勵或其他補償所產生的所有成本及開支 (包括就任何該等意外事故、轉撥及類似税項及借款人善意估計已就該意外事故支付或應付的税款) 提供在不再需要繳納或支付任何此類税款的範圍和時間內，該等金額(br}構成淨現金收益))；
(C)就控股或其任何受限制的附屬公司發行或出售股權而言，其現金收益(扣除與此相關的税費、佣金、成本及其他開支)；及
(D)就控股或其任何受限制附屬公司發行的任何債務而言，其現金收益，扣除税項、手續費、佣金、成本及與此相關的其他開支後的淨額。
？營運資本淨額在任何時候都是指 當時的綜合流動資產減去當時的綜合流動負債。
？未經同意的貸款人是指任何不批准任何同意、 放棄或修訂的貸款人，即(I)要求所有貸款人或所有受影響貸款人根據第10.02節的條款批准，以及(Ii)已獲得所需貸款人(或所需的循環 貸款人，視情況適用)或50%以上受影響貸款人(視情況而定)的批准。
？非展期貸款人應具有第 2.21(E)節中賦予該術語的含義。
？未以其他方式應用指，就任何交易或事件的任何收益金額而言， 指(A)根據第2.10節不需要使用該金額來預付貸款，(B)以前在根據貸款文件確定交易的允許性時並未使用該金額(br}該允許性取決於收到該金額或將該金額用於特定目的)，(C)在符合資格的股權發行或股權贖回出資的現金淨收益的情況下，未以其他方式用於或 與(I)根據第6.03(V)或(X)條作出的投資、(Ii)根據第6.06(F)或(I)條作出的股息、(Iii)根據第6.09(A)(A)、(B)或(F)條預付債務，或(Iv)在計算綜合EBITDA時將其作為股權補償貢獻納入綜合EBITDA，以確定是否遵守財務契約， 以及(D)先前沒有根據其定義申請增加累計額。
？票據是指證明根據本 協議發放的定期貸款、循環貸款或週轉額度貸款的任何票據(如果有)，基本上以附件H-1、H-2或H-3的形式(視適用情況而定)。
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？治療意向通知應具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。
？Nutrition收購是指根據Nutrition收購協議，2017年8月23日，美國特拉華州一家公司Nutrition Sub，Inc.與本公司合併，並併入本公司，本公司作為控股公司的存續實體和直接子公司。
？營養收購協議是指控股公司、營養子公司、特拉華州一家公司和本公司之間於2017年5月21日簽署的、由控股公司、營養子公司、特拉華州一家公司和本公司簽訂的、由控股公司、營養子公司、特拉華州一家公司和本公司簽署的、由控股公司、營養子公司、特拉華州一家 公司和公司之間簽署的、由控股公司、營養子公司、特拉華州一家 公司和公司不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的合併協議和計劃。
？義務是指借款人和其他貸方在以下情況下不時產生的義務：(I)到期並按時支付貸款的本金和保險費(如果有)以及貸款利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或 其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、加速期、一個或多個設定的預付款或其他日期到期時或與之有關的義務。(B)在規定的一個或多個預付款或其他日期到期或按時支付貸款的本金和保險費(如果有的話)和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)，無論是到期日、加速期或其他日期。(Ii)本協議規定借款人和其他貸方就任何信用證在到期時支付的每筆款項，包括與信用證有關的償還義務、其利息和提供現金抵押品的 義務；及(Iii)所有其他貨幣義務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的費用、費用、開支和賠償(包括在任何信用證懸而未決期間發生的費用和其他 貨幣義務)；以及(Iii)所有其他貨幣義務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的費用、費用、開支和賠償(包括在任何信用證懸而未決期間發生的費用和其他 貨幣義務本協議和其他貸款文件項下的借款人和其他貸款方的情況；提供即使有任何相反的規定，這些義務應排除任何被排除的互換義務。
？OFAC？指美國財政部、外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。
？要約流程？應具有第10.04(B)(Viii)(B)節中賦予該術語的含義。
？ORCC？應具有本演奏會中賦予該術語的含義。
組織文件就任何人而言，指(I)就任何法團而言，該人的註冊成立證書及章程(或類似文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，該人的成立證書及經營協議(或類似文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，指該人的有限合夥證書及有限合夥協議(或類似文件)；(Iv)就任何普通合夥而言，該人的合夥協議 (或類似文件)，以及(V)在任何其他情況下，為前述的功能等價物。
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？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在 項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
其他債權人間協議是指在行政代理、抵押品代理和一名或多名其他高級債務代表或任何另一方(視屬何情況而定)之間，就任何交易簽署的任何債權人間協議，該協議要求 根據本協議的條款籤立，或根據本協議的條款要求籤立，並得到借款人和擔保人的承認和同意，基本上按照附件M所列條款(在每種情況下，除非另有合理商定的範圍)，並得到借款人和擔保人的承認和同意(在每一種情況下，除合理商定的範圍外)，並由借款人和擔保人大體上按照附件M中規定的條款簽署(在每種情況下，除非另有合理商定，否則在每一種情況下，該協議必須根據本協議的條款籤立)按照行政代理合理滿意的其他條款，在每種情況下，經行政代理同意不時修改、重述、修訂和重述、補充、續訂、替換、再融資或以其他方式修改。
？其他税是指目前或將來的所有印花、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似税或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税是由於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的付款，或由於根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的執行、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但與轉讓有關的其他關聯税除外。
？貓頭鷹巖石統稱為ORCC、貓頭鷹巖石資本公司II、貓頭鷹巖石資本公司III及其各自的附屬公司和批准的基金。
？參與者名冊應具有第10.04(D)(I)節中賦予該術語的含義。 參與者登記冊應具有第10.04(D)(Iii)節中賦予該術語的含義。
？《愛國者法案》應具有第3.19節中賦予該術語的含義。
PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司。
許可收購是指借款人或其任何受限制的 子公司為以下目的進行的任何交易或一系列相關交易：(A)直接或間接收購任何人的全部或幾乎所有財產，或構成任何人的一條業務線、業務單位、部門或產品線的任何資產(包括研發和任何產品的相關資產)；(B)收購(包括通過合併或合併)任何人的股權(符合資格的董事除外)。或(C)與任何人的合併、合併或任何其他合併(只要貸方(包括為免生疑問，包括借款人在內的合併、合併或其他合併除外)，在該合併、合併或其他合併完成後成為貸方的任何此等人士(只要該貸方是該合併、合併或其他合併的一方，是尚存的 實體)；提供所要求的貸款人應滿足或免除下列各項條件：
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(I)根據關於有限條件交易的第1.06節的規定 ，第8.01節(A)、(B)、(D)項下的違約事件(僅因未遵守第6.08節的規定)、(G)或(H)項下的違約事件在緊接 正式生效該收購之前和緊接該收購生效後未發生並持續發生；
(Ii)交易生效後，控股公司及其受限子公司應立即遵守第6.12節的規定；
(Iii)在第5.10節或第5.11節(視情況適用)的要求範圍內，任何該等新設立或收購的受限制附屬公司或財產應成為貸款方並遵守第5.10節的要求，或成為抵押品的一部分，並 受第5.11節的要求約束；以及
(Iv)如(X)任何新成立或收購的受限制附屬公司未成為貸款方並符合第5.10和/或5.11節(視情況而定)的要求，或(Y)該等新收購財產 未在符合第5.11節要求的情況下成為抵押品的一部分，則有關 的任何此類收購的現金代價總額不得超過(A)18,000,000美元和(B)綜合EBITDA的25%(以較大者為準)的金額(A)18,000,000美元和(B)綜合EBITDA的25%(以較大者為準)，以(A)18,000,000美元和(B)綜合EBITDA的25%(以適用為準)為限
儘管前一句話中有任何相反的規定，但如果在本協議完成之前，所需貸款人以書面形式同意該 收購應構成本協議的許可收購，則不符合上述允許收購定義的 收購應構成許可收購，且在此範圍內，該收購應構成許可收購，且在此範圍內，必須由所需貸款人以書面形式同意該收購應構成本協議的許可收購。
？允許的債務交換應 具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
？允許債務交換票據應 具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
？允許債務交換要約應 具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
許可持有人是指 (I)保薦人、保薦人的關聯公司(保薦人的任何投資組合公司除外)、管理股權持有人以及上述任何成員所屬的任何集團(按交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)(前提是保薦人、保薦人的關聯公司和/或管理股權持有人共同構成至少多數的上述利益)中的任何一種(條件是保薦人、保薦人的附屬公司和/或管理股權持有人合計至少佔多數(Ii)借款人的任何直接或間接母公司，而該等直接或間接母公司並非就一項交易而組成，或並非因預期該交易而成立，而該交易假設該母公司並未成立，則在該交易生效後將構成控制權的變更； 及(Iii)以該身分行事的任何純粹以承銷商身分行事的人士或控股公司的任何直接或間接母公司，而該等承銷商與公開或非公開發售股本相關的任何人士或控股公司的任何直接或間接母公司均以該身分行事。
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·允許的增量等值債務是指借款人(可由任何其他信用方擔保)就一個或多個系列的優先無擔保票據發行、 發生或以其他方式獲得的債務。平價通行證有擔保的債務或次級票據(在每種情況下，以公開發行、第144A條或其他私募或過渡性融資代替上述發行，只要這種過渡性融資將轉換成的長期債務 滿足本定義的規定(以及為此而發行的任何登記等值票據))，以下列方式擔保的貸款： 有擔保的債務或次級票據(在每種情況下，以公開發行、規則144A、其他私募或過渡性融資代替上述規定，只要這種過渡性融資將轉換成的長期債務滿足本定義的規定(以及為此而發行的任何登記等值票據))平價通行證有擔保債務或次於擔保債務，或無擔保，或有擔保或無擔保的夾層債務 在每種情況下，為代替增量融資而發行或製造的；提供(I)發行或發生時所有許可增量等值債務的本金總額 不得超過當時的最大增量融資金額，(Ii)適用於該等許可增量等值債務的條款應符合要求的債務條款，(Iii)如果該等許可增量等值債務 是以貸款或浮動利率票據的形式以平價通行證在擔保債務的基礎上，此類允許的增量等值債務應遵守第2.20(F)節(僅在 第2.20(F)節將適用於此類債務的範圍內，假設此類債務是在與擔保債務同等的基礎上擔保的增量定期貸款)和(Iv)符合第1.06節的規定，以及 (僅當此類允許的增量等值債務是與有限條件交易有關的情況下發生)，除非(第8.01(A)節的違約事件除外)，((G)或 (H))貸款人就該等許可增量等值債務免除的任何違約事件(或，如果是任何許可增量等值債務，其收益將用於許可收購或類似的 投資，則不會發生第8.01(A)、(B)、(G)或(H)條規定的違約事件)，並且在該等債務發行或發生時或緊接其生效後仍在繼續。
？允許的次級再融資債務應指控股公司或任何其他貸款方發生的擔保債務以及任何貸款方對此提供的擔保；提供根據第一留置權/第二留置權債權人間協議，此類債務由擔保債務的初級抵押品和與任何允許的平行再融資債務有關的債務擔保，且除抵押品外，不以控股公司及其受限制子公司的任何財產或資產作擔保，(Ii)此類債務構成關於定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環貸款、增量循環的信貸 協議再融資債務(Iii)代表該債務持有人有效行事的高級代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的一方。核準次級再融資債務將包括以此為交換而發行的任何登記等值票據。
？允許留置權應具有第6.02節中賦予該術語的含義。
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？允許的對等再融資債務應指控股公司或任何其他貸款方發生的任何擔保債務，以及任何貸款方對此提供的擔保；提供(I)該等債務是以下列抵押品作擔保的：平價通行證(Ii)此類債務構成信貸協議對 定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環貸款、增量循環貸款或再融資循環貸款的再融資債務；(Iii)代表此類債務持有人有效行事的高級代表應 成為信貸協議再融資債務的一方；以及(Iii)高級代表應有效地代表此類債務持有人採取行動，以擔保債務(但不考慮 補救措施的控制)，(Ii)此類債務構成信貸協議對 定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環貸款或再融資循環貸款的再融資債務；以及(Iii)代表此類債務持有人有效行事的高級代表應 成為核準平價再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。
？對任何人而言，允許的再融資是指對該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續簽、 替換或延長；提供(A)該債項的本金(或增值，如適用)不超過經修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債項的本金(或增值，如適用)，但相等於未付的累算利息及其溢價的款額則不在此限(A)該債項的本金(或增值，如適用)不超過修改、再融資、退款、續期、替換或展期的本金(或增值，如適用)加與此類修改、再融資、再融資、續簽、更換或延期相關的已支付的其他金額、費用、費用、佣金、承保折扣和支出，以及(br}在此類再融資之前對本協議允許的未使用的循環承諾額進行再融資的情況下，與該 根據本協議允許的未使用的現有循環承諾額相等於的金額)；(B)除根據第6.01(E)條允許的債務再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期的費用、費用、佣金、承保折扣和支出。(B)除根據第6.01(E)條允許的債務再融資外，該等修改、再融資、再融資、續期的費用、費用、佣金、承保折扣和支出。 替換或延期的最終到期日等於或晚於正在修改的債務的最終到期日，並且加權平均到期日等於或大於正在修改的債務的加權平均到期日。 再融資、退款、續簽、更換或延期，(C)除根據第6.01(E)節允許的債務再融資外，在此期間，不應發生和繼續 違約事件，(D)在該範圍內續簽、更換或延期在償還權上從屬於債務，此類修改、再融資、退款、續簽、 更換或延期在償付權上從屬於條款上的義務，作為一個整體，至少在所有實質性方面對貸款人有利(由借款人合理確定)與管理被修改、再融資、退款、續簽、更換或延期債務從屬關係的 文件中所包含的一樣有利。(E)控股或其任何受限制的子公司均不是任何此類再融資、置換、退款、續簽的義務人或擔保人, 替換或延期，除非該人是正被修改、再融資、退款、續簽、替換或延期的適用債務的債務人或擔保人，否則(F)該等修改、再融資、退款、續期、替換或延期不得以任何資產上的任何留置權作為擔保，但擔保該債務被修改、再融資、退款、續期、 替換或延期的資產除外，以及(G)該等修改、再融資、退款、續期、續期、替換或延期(如果有擔保)的留置權優先權不得高於修改、再融資、退款、續簽、更換或 延期的債務。
？允許的無擔保再融資債務是指控股公司或任何其他信用方發生的無擔保債務以及任何信用方對此的擔保；提供就定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環貸款、增量循環貸款或再融資循環貸款而言，此類債務構成信貸協議再融資債務。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。
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？個人是指任何自然人、 公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指受ERISA第四章 或守則第412或430節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由任何集團成員維護或繳納，或任何集團成員對其負有任何責任(包括因ERISA關聯公司的責任)。
平臺？應具有第10.01(E)節中賦予該術語的含義。
*最優惠利率是指《華爾街日報》上一次引用為
？美國的最優惠利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率 ，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。
？私人側通信應具有第10.01(F)節中賦予該術語的含義。
？私人助理應具有第10.01(F)節中賦予該術語的含義。
？形式基準是指，對於計算本協議中包含的所有財務比率和測試(包括第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率、總槓桿率以及合併總資產和合並EBITDA的金額)，除用於計算超額現金流外，在每種情況下，截至 任何日期，該計算應對正在計算財務測試或比率的 相關測試期內和/或緊隨該期間之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時發生的交易和所有標的交易(以及任何該等資產出售或債務產生的收益的運用)給予形式上的效果，包括可歸因於交易、擬議標的交易和/或已消耗的所有其他標的交易所產生的備考調整 包括根據綜合EBITDA的定義實施根據 綜合EBITDA的定義，在每種情況下，由控股公司的一名財務官代表控股公司進行認證，使用所有以此方式收購或出售的實體、部門或線路或資產的歷史財務報表，以及控股公司和/或其任何受限制子公司的綜合財務報表，以確定是否符合財務測試或比率(包括任何發生的測試)，和/或所有以及因此而招致或償還的任何債項, 於期初已完成(及由此產生的綜合EBITDA變動)併產生或償還的綜合總資產，應在其生效後計算。
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只要交易或主題交易具有預計效果，控股公司的財務官(如該財務官提交給行政代理的證書中所述)應真誠地進行預計計算(包括對 交易、擬進行的主題交易和/或在相關期間內已完成的所有其他主題交易產生的成本和費用的調整)。以及已經或合理預期可實現的交易或此類主題交易產生的運行率成本節約和協同效應(運行率是指測試期內與採取或預期採取的任何行動或已制定實現計劃相關的全部經常性收益(包括預期從消除公共目標符合上市公司要求的成本中節省的任何節省)，扣除在該測試期內實現的實際收益 )。 。 /初始預計計算中包括的任何此類調整應繼續適用於此類財務比率或測試的後續計算，包括在預期其影響可實現的任何後續測試期內(br})；提供(I)該等金額是可事實支持和可合理識別的，且借款人真誠地預計可在交易和/或適用標的交易發生的測試期結束後18個月內變現，(Ii)在計算該測試期的合併EBITDA時，不得根據本段增加任何金額，以重複計算 綜合EBITDA時的任何金額，(Iii)根據本段在計算合併EBITDA時返還的總金額在該測試期內，綜合EBITDA不得超過綜合EBITDA(在其生效前計算)的25%，以及(Iv)本段的規定不得限制根據綜合EBITDA的定義對綜合EBITDA進行的 追加。
如果任何 債務採用浮動利率，並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將該債務的利息視為 進行計算的事件的適用確定日期的有效利率是整個測試期內的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息套期保值安排)。在計算該債務的利息時，應將該債務的利息視為該債務在整個測試期內的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息套期保值安排)，該債務的利息應視為該計算所針對的事件的適用確定日期的有效利率。資本租賃責任的利息應被視為按Holdings的財務官根據公認會計原則合理確定的利率 計入資本租賃責任中隱含的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人指定的可選利率確定。
？任何循環貸款人在任何時候的按比例百分比應指該循環貸款人的循環承諾所代表的所有循環貸款人的循環承諾總額的百分比；提供就第2.19(B)節而言，按比例計算的百分比應指由任何違約貸款人的循環承諾所代表的循環承諾總額的百分比 (不考慮任何違約貸款人的循環承諾，只要其LC風險敞口和搖擺線風險重新分配給非違約貸款人)。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款在任何轉讓生效後確定按比例分配的百分比。
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？投影？應具有 第3.13(A)節中賦予該術語的含義。
？財產？或財產？是指任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或 權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括任何人的股權或其他所有權權益，無論是現在存在或擁有的，還是 此後訂立或獲得的，包括所有不動產。
*私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別的豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
·上市公司 成本是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相關頒佈的規則和條例的要求有關、預期遵守或準備遵守的任何成本、費用和開支，以及與遵守證券法和交易法(適用於公眾持有股權或債務證券的公司)、全國證券交易所規則(適用於擁有上市股權或債務證券的公司)、董事或經理薪酬的 公司的規定有關的任何成本、費用和開支。 董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用。
？公共側通信應具有第10.01(F)節中賦予該術語的含義。
？公共旁觀者應具有第10.01(F)節中賦予該術語的含義。？購買 對任何人來説，貨幣義務是指該人就為任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產及其任何再融資的成本而產生的債務(包括資本租賃義務)承擔的義務；提供, 然而，(I)該人取得、安裝、建造、修理、更換、交換或改善該等固定資產或資本資產後， 不遲於180天發生該等債務；(Ii)該等債務的金額(不包括與此有關的任何成本、開支及費用) 不超過該等取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)成本的100%；及(Iii)就該等債務而授予的留置權，在任何時候均不會對該人以外的任何財產構成任何負擔；及(Ii)該等債務的金額(不包括與該等固定資產或資本資產有關的任何成本、開支及費用)不超過該等取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本的100%；及就此授予的留置權在任何時候均不延伸至或涵蓋除受該等資本租賃義務約束的資產以外的任何資產)。
？任何人的合格股本是指該人的任何不屬於不合格股本的股權。
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就任何掉期義務而言，合格ECP擔保人應指， 在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該掉期義務生效時，總資產超過1,000萬美元的每名擔保人，或根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何規定構成符合資格的 合同參與者的其他人，並可根據 第1a(18)(A)條訂立維護所，導致另一人在此時有資格成為合格的合同參與者。 第(18)(A)條
？不動產是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的任何和所有地塊或權益的所有權利、所有權 和權益(包括任何租賃權、礦產或其他地產)，在每種情況下，連同與此相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權以及附帶的其他財產和權利，均應包括在所有情況下，包括所有與此相關的地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權以及與此相關的其他財產和權利。
收件人是指任何代理人、任何貸款人和任何開證行(視情況而定)。
再融資債務的含義應與信貸協議再融資債務的定義中賦予該術語的含義相同。 債務。
？再融資修正案是指由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分再融資債務的每個貸款人和額外貸款人對本協議的形式和實質作出的合理 滿意的修訂。
？再融資循環貸款承諾是指本協議項下由再融資修正案產生的一批或多批循環貸款承諾。
再融資循環貸款 指由再融資修正案產生的一批或多批循環貸款。
Br}再融資期限 承諾是指本協議項下由再融資修正案產生的一批或多批定期貸款承諾。
？再融資定期貸款是指由再融資修正案產生的一批或多批定期貸款。
？《登記冊》應具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。
？登記等值票據，對於最初在規則144A中發行的任何票據或根據1933年證券法進行的其他私募交易而言，是指在1933年證券法下發行的基本相同的票據(具有相同的擔保義務)美元兑換美元根據在證券交易委員會登記的交換要約進行交換 。
？D法規指董事會不時生效的D法規 以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
？S-X條例是指根據證券法頒佈的S-X條例。
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？T法規指董事會不時生效的T法規，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋(br})。？？T？
？U規則是指董事會不時生效的U規則以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。
？第X條 指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有官方裁決和解釋。
？償還義務是指第2.18(E)節規定的借款人償還信用證付款的義務。
？拒絕通知？應具有第2.10(I)節中賦予該術語的含義。
？對於任何人來説，關聯方是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問、律師和代表。
？釋放是指任何泄漏、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置任何有害物質到環境中的行為。
？相關政府機構是指 聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？所需的類別貸款人應指(I)就定期貸款而言，貸款人擁有所有未償還定期貸款的50%以上 ；條件是：(A)如果Owl Rock持有所有未償還定期貸款的30%以上，則就定期貸款而言，所需的類別貸款人必須包括貓頭鷹巖石；以及(B)如果Anwl Rock持有的所有未償還的定期貸款的比例超過30%，則所需的DDTL貸款機構必須包括Anwl Rock；(Ii)對於循環貸款，所需的循環貸款機構；以及(Iii)就任何 類延遲提取定期貸款承諾而言，所需的DDTL貸款機構但在任何時候確定所需的 類貸款人時，不得忽略此類違約貸款人的貸款和承諾；此外，對於任何所需的類貸款人的投票，附屬債務基金合計不得佔確定所需的 類貸款人是否同意任何修訂或豁免的金額的49.9%。
？所需的DDTL貸款人應指，在任何時候，貸款人 有任何類別的未使用延遲提取定期貸款承諾，佔當時持有此類承諾的所有貸款人所有未使用延遲提取定期貸款承諾總和的50%以上；條件是：(I)如果Owl Rock持有任何類別的未使用延遲提取定期貸款承諾，且該承諾佔當時持有此類承諾的所有貸款人的所有未使用延遲提取定期貸款承諾總和的30%以上，則就此類延遲提取定期貸款承諾而言，要求DDTL貸款人 必須包括貓頭鷹巖石，以及(Ii)如果Antares持有任何類別的未使用延遲提取定期貸款承諾，其未使用延遲提取期限貸款承諾佔所有未使用延遲提取定期貸款總額的30%以上
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此時持有此類承諾的所有貸款人，對於此類延遲提取定期貸款承諾，要求DDTL貸款人必須包括Antares；前提是， 進一步, 在確定所需的DDTL貸款人時，應隨時忽略任何違約貸款人未使用的延遲提取定期貸款承諾(視情況而定)；此外，對於任何所需的DDTL(br}貸款人投票，關聯債務基金合計不得佔確定所需DDTL貸款人是否同意任何修訂或豁免的金額的49.9%。
？就任何債務而言，所需債務條款應指以下要求：(I)此類債務 (X)沒有到期日，或者(僅在任何這種票據形式的債務的情況下)具有任何強制性提前還款或贖回特徵(不包括常規資產出售事件、保險和譴責收益事件、 控制權變更要約或違約事件、AHYDO追趕付款以及(僅在以資產出售事件、保險和譴責收益事件、控制權變更要約或違約事件為擔保的債務的情況下)平價通行證超額現金流(與有擔保債務的基準) 清償)，在每一種情況下，均在產生該債務時的最後到期日(br})之前的日期(或對於以有擔保債務為初級擔保的債務或無擔保的債務)之前的日期之前，且(Y)的加權平均到期日並不比定期貸款更短，以及(Y)對於以有擔保的債務為擔保的任何債務而言，其加權平均到期日並不比定期貸款短(或者，如果任何債務是以有擔保的債務為擔保的，則是在發生債務時的最後一個到期日之後91天)，並且(Y)的加權平均到期日並不比定期貸款更短在招致該等債務時的最後到期日後91天之前，並無任何規定須支付的本金；提供本條中的限制 不適用於由習慣過橋融資構成的任何許可增量等值債務，只要該習慣過橋融資要轉換成的長期債務滿足本條的規定，(Ii)該等債務不由任何非擔保人擔保，(Iii)該等債務由抵押品擔保，代表此類債務持有人行事的高級代表已成為(A)第一留置權/第二留置權債權人間協議(A)(如果此類債務是在擔保債務的初級基礎上擔保的)或(B)任何有效的第一留置權/第二留置權債權人間協議和其他債權人間協議(如果此類債務是以平價通行證在擔保債務的基礎上，(Iv)在擔保的範圍內，任何此類債務不是由不構成抵押品的資產擔保的，(V)任何此類債務在支付 後，應遵守行政代理和借款人合理接受的條款的從屬協議，以及(Vi)此類債務的條款和條件(不包括定價、利差、 利率下限、折扣、溢價、費用、預付款或贖回條款和條款(由借款人決定)(A)合理地令行政代理滿意(僅適用於適用的最後到期日之後的期間的契諾或其他條款 除外)，或(B)對控股公司及其子公司的限制(整體而言)不比本協議的條款和條件(當作為整體時) (僅適用於適用的最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外) (不言而喻，如果為本協議的利益也添加了此類財務維持契約，則此類債務的條款和條件將被視為不比本協議的條款和條件更具限制性， (B)如果在本協議中添加此類條款，則不需要行政代理同意比本協議更具限制性的條款或條件)；提供, 進一步，證明在發生此類債務至少五個工作日前向行政代理提交的證明，以及對材料的合理詳細描述
63
此類債務的條款和條件或與之相關的文件草案，聲明借款人真誠地確定這些條款和條件滿足本定義的 要求，即為此類條款和條件滿足本定義要求的確鑿證據，除非行政代理在五個工作日內通知借款人它不同意 該確定(包括對其不同意的依據的合理描述)。
？所需貸款人 是指所有未償還貸款、LC風險敞口以及未使用的循環承諾和定期貸款承諾的總和超過50%的貸款人；但條件是：(I)如果貓頭鷹巖石持有所有未償還貸款、LC風險敞口和未使用的循環承諾和定期貸款承諾的總和超過30%，則要求貸款人必須包括貓頭鷹巖石，以及(Ii)如果安塔雷持有所有未償還貸款、LC風險敞口和未使用的循環承諾總和的30%以上 ，則要求貸款人必須包括Owl Rock，以及(Ii)如果Antares持有的所有未償還貸款、LC風險敞口和未使用的循環承諾的總和超過30%, 任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款、信用證風險敞口和未使用的承諾應不包括在內，以便確定所需的貸款人；, 對於任何必需的貸款人投票，關聯債務基金合計不得佔確定所需貸款人是否同意任何修訂或豁免的金額的49.9%以上。
？所需循環貸款人是指貸款人擁有所有循環承諾的50%以上 ，或在循環承諾終止後，超過所有循環敞口的50%；但條件是：(I)如果貓頭鷹巖石持有所有循環承諾的30%以上，或者在循環承諾終止後，超過所有循環敞口的30%，則·所需循環貸款人必須包括貓頭鷹巖石，以及(Ii)如果安塔雷持有所有循環承諾的30%以上，或者(Ii)如果安塔雷持有所有循環承諾的30%以上，則要求循環貸款人必須包括貓頭鷹巖石，以及(Ii)如果安塔雷持有所有循環承諾的30%以上，或者(Ii)如果安塔雷持有所有循環承諾的30%以上，則要求循環貸款人必須包括貓頭鷹, 為確定所需的循環貸款人，應將任何違約貸款人持有或視為持有的循環承諾或循環風險排除在外。
？法律的要求統稱為， 所有國際、外國、聯邦、州和地方法律(包括普通法)、判決、法令、法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括 負責執行、解釋或管理這些法律的任何政府當局對其的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局達成的協議或其其他要求。
？辭職生效日期？應具有第9.06(A)節中賦予該術語的含義。
？決議授權機構是指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。
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？任何人的負責人應指任何執行人員 (包括但不限於總裁、任何副總裁、祕書和助理祕書)、該人員的任何授權人員或財務人員以及負責管理該人員與本協議有關的義務的任何其他人員或類似官員或授權人員，且僅為根據第二條發出的通知的目的。適用貸款方的任何其他高級職員或僱員 由任何前述高級職員在發給行政代理的通知中指定，或在適用信用方和行政代理人之間的協議中指定或根據適用信用方的任何其他高級職員或僱員指定。
？限制性債務支付應具有第6.09(A)節中賦予該術語的含義。
*受限子公司是指控股公司的每一家子公司，但不包括任何非限制性子公司。
保留的拒絕收益應具有 第2.10(I)節中賦予該術語的含義。
？循環可用期指從截止日期到(I)緊接循環到期日之前的營業日和(Ii)循環承諾終止日期之間(但不包括兩者中較早者)的一段時間(包括截止日期 )。
循環借款是指由循環貸款組成的借款。
？循環承諾是指，對於每個貸款人，該貸款人在本合同項下作出的循環貸款承諾(如果有)，最高可達本合同附件A所列關於該貸款人的循環貸款金額，或增加合併額，或根據該貸款人承擔其循環承諾的轉讓和假設(視情況而定)。 可根據第2.07節不時減少，以及(B)根據增量循環貸款不時減少或增加。第10.02(F)條或第10.04條。截至截止日期，循環承付款的初始本金總額為25,000,000美元。
？循環承諾增加應具有第2.20節中賦予該術語的含義。
？對於任何貸款人而言，循環風險敞口是指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額，加該貸款人當時的信用證風險敞口的總金額，加該貸款人當時的搖擺線風險敞口的總金額。
循環貸款人是指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。
？循環貸款是指貸款人根據第2.01(B)節 向借款人發放的貸款，除文意另有所指外，包括在截止日期後根據第2.20節發放的任何增量循環貸款。
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？循環到期日是指(X)對於沒有根據第2.21節延長到期日的任何循環 承諾，是指截止日期之後五年的日期，或者(如果該日期不是營業日，則是該日期之前的第一個工作日) 和(Y)對於任何延長的循環承諾，指各自貸款人接受的適用延期選擇中指定的最終到期日。
？標準普爾？指標準普爾評級服務，麥格勞·希爾公司的一個部門。
？銷售回租交易是指直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，控股公司或其任何受限制的子公司將出售、轉讓或以其他方式處置其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後租賃或租賃其 打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產；提供(A)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續發生，也不會立即導致違約事件；(B)此類回租交易在該財產處置後180天內完成。
？制裁應 具有第3.20節中賦予該術語的含義。
？SEC是指證券和交易委員會，或接替其任何主要職能的任何政府機構。
？擔保現金管理 協議是指任何信用方或任何受限制子公司與控股指定為擔保現金管理 協議的任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。
？有擔保套期保值協議是指任何 信用方或任何受限制子公司與控股公司指定為有擔保套期保值協議的任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議。
？擔保債務是指(A)債務和(B)支付借款人和其他貸款方根據與任何作為擔保方的交易對手簽訂的每個擔保現金管理協議和擔保套期保值協議項下的所有債務；提供儘管有任何相反規定，擔保債務 應排除任何被排除的互換債務。
·擔保交易方應統稱為(I)行政代理人、(Ii)抵押品代理人、(Iii)其他代理人、(Iv)貸款人、(V)每家現金管理銀行、(Vi)作為貸款人、代理人或牽頭安排人(或貸款人的關聯公司， 代理人或牽頭安排人)的套期保值協議的每個對手方和彼此的人，如果此人在訂立套期保值協議之日符合以下條件，則該人必須是：(I)行政代理人；(Ii)抵押代理人；(Iii)其他代理人；(Iv)貸款人；(V)每家現金管理銀行；(Vi)作為貸款人、代理人或牽頭安排人(或貸款人的關聯公司， 代理人或牽頭安排人)的套期保值協議的每一方。座席或首席排班員)；提供如果 該人不再是貸款人、代理人或牽頭安排人，該人將向行政代理提交一份致行政代理的書面協議，根據該協議，該人(I)根據適用的貸款文件 指定抵押品代理為其代理人，(Ii)同意受第9.03、10.03和10.09節的規定約束，如同其是貸款人(對衝銀行)一樣；以及(Vii)每家開證行。
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？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》。
“擔保協議”是指一個或多個信用方和抵押品代理之間為擔保各方的利益而簽訂的一份或多份擔保協議，該協議涉及根據擔保協議授予的抵押品留置權，作為擔保債務的抵押品。
？擔保協議抵押品是指根據擔保協議 (A)在成交日期或(B)之後根據第5.10節或第5.11節質押或授予作為抵押品的所有財產，在任何情況下都不包括排除的財產。
Br}擔保文件是指擔保協議、控制協議、抵押(如果有)及其彼此 根據適用的當地或外國法律交付的擔保文件或質押協議，以授予任何財產的有效、完善的擔保權益作為擔保債務的抵押品，以及 用於質押或授予或聲稱授予任何財產的擔保權益或留置權作為擔保債務抵押品的任何其他文件或工具。
高級代表就任何一系列許可同等再融資債務、許可債務 交換票據、高級擔保債務、次級擔保債務、許可初級再融資債務、許可無擔保再融資債務或許可增量等值債務而言，指根據其發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議項下的受託人、唯一貸款人、行政代理人、擔保代理人、擔保代理人或類似代理人及其每一名繼承人
*高級擔保債務是指貸方對以a為擔保的借款的優先負債 平價通行證在擔保債務的基礎上(不考慮補救措施的控制)。
*高級擔保槓桿率 指，在任何確定日期，控股公司及其受限制子公司在該日期的(I)(X)綜合資金總負債比率，無擔保債務除外，減去 (Y)在該日期的無限制現金控股及其受限制附屬公司(以管理代理人或附屬代理人根據已籤立控制協議而享有優先完善性留置權的賬户所持有者為限) 提供在截止日期後90天之前，所有不受限制的現金均可淨額計入)，(Ii)綜合EBITDA為當時最近結束的測試期的折舊及攤銷前折舊攤銷前利潤(B)(I)最近結束的測試期內的綜合息税前利潤(EBITDA)。
？對於任何一天，SOFR都是指紐約聯邦儲備銀行作為基準的管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。(br>紐約聯邦儲備銀行作為基準的管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈該天的有擔保隔夜融資利率。
？指定的現有部分應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。
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*發起人是指HGGC、LLC及其各自的受控投資附屬公司 。
？保薦人投資者應具有第10.04(B)(V)節賦予的含義。
備用信用證是指任何備用信用證或類似票據，規定在兑現信用證項下提示時支付 現金。
？法定準備金是指在任何 歐洲美元借款的任何利息期內，紐約市的美國聯邦儲備系統(United States Federal Reserve System)成員銀行在D規則下要求在該利息期內以超過10億美元的存款抵銷歐洲貨幣負債的準備金(包括任何邊際、補充或緊急準備金)的平均最高利率(該術語在D規則中使用)。歐洲美元借款應被視為構成歐洲美元負債， 應遵守此類準備金要求，而不受益於D規則下任何貸款人可能不時獲得的按比例分攤、例外或抵消。
標的交易是指任何(A)處置任何受限制子公司的全部或實質所有資產或股權 任何借款人或任何有歷史財務報表的受限制子公司的任何產品線、業務單位、業務線或部門，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，(B)允許收購，(C)根據本協議允許的其他投資，(D)將任何受限制子公司指定為非受限制子公司，(D)將任何受限制子公司指定為非受限制子公司，(B)允許收購，(C)以其他方式允許的其他投資，(D)將任何受限制子公司指定為非受限制子公司，(D)將任何受限制子公司指定為非受限制子公司，(B)允許收購，(C)以其他方式允許的其他投資，或(E)建議產生的債務或派發股息或支付受限制的債務，而本協議的條款要求遵守本協議的任何財務比率均須按備考 形式計算。(E)建議產生的債務或派發股息或支付受限制的債務，根據本協議的條款，須按備考 形式計算，而遵守本協議的任何財務比率，則須按備考 形式計算。
？從屬債務是指任何借款人或任何擔保人的債務，根據其條款 從屬於該借款人和該擔保人(視情況而定)的義務；提供該等排序居次的條款及有關該等條款的債權人間文件，均屬慣例。
？對於任何人(母公司)而言，子公司是指(I)任何人(母公司)：(I)其賬户 與母公司合併財務報表中母公司的賬户合併的任何人(如果該財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的)；(Ii)其證券或其他所有權權益佔所有股權投票權50%以上的任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體(不考慮任何或有事項的發生)；(Iii)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔所有股權投票權的50%以上(不考慮任何或有事項的發生)；以及(I)在任何日期，如果財務報表是按照GAAP編制的，其賬户將與母公司合併財務報表中的賬户合併的任何人由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有的任何合夥企業，(Iii)任何合夥企業，其 為母公司和/或母公司的一個或多個子公司，或(B)僅有的普通合夥人為母公司和/或母公司的一個或多個子公司，和(Iv)以其他方式由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制的任何其他人。除非另有説明，本協議中提及的子公司或子公司均指控股公司的子公司。
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？附屬擔保人是指控股公司(借款人除外)根據第5.10節成為本協議一方或根據第5.10節成為本協議一方的每一家子公司。
？支持 信函是指HGGC Fund III、L.P.、Nutraceutical Investco LP和Holdings之間的某些信函協議(日期為本合同日期)，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或修改至 時間。
·掉期義務對任何擔保人而言，是指根據任何協議、 合同或交易支付或履行的任何義務，構成商品交易法第1a(47)節所指的掉期。
？擺動額度承諾是指擺動額度貸款人根據 第2.17節提供貸款的承諾，該承諾可根據第2.07節不時減少。截止日期，週轉線承諾的本金總額為10,000,000美元， 週轉線承諾在任何情況下都不得超過循環承諾額。
？擺動線風險敞口應指任何時候 當時所有未償還擺動線貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應等於其當時總擺動線風險敞口的按比例百分比。
？擺動額度貸款機構應具有本合同序言中賦予該術語的含義。
？擺動額度貸款是指由擺動額度貸款人根據第2.17節發放的任何貸款。
B納税申報單是指要求提交的與税收有關的所有申報單、報表、聲明、檔案、附件和其他文件或證明 ，包括對其進行的任何修訂。
？預扣税金應具有第2.15(A)節中為該術語指定的 含義。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、 關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期貸款應指初始定期貸款和任何延遲提取定期貸款，除非上下文另有要求，否則應包括在截止日期後根據第2.20節發放的任何增量定期貸款。
？定期貸款借款是指由定期貸款組成的借款。
？定期貸款承諾對於任何貸款人而言，應指(A)其初始定期貸款承諾，(B)其 延遲提取定期貸款承諾，以及(C)除上下文另有要求外，在截止日期之後根據第2.20節作出的任何增量定期貸款承諾。
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？定期貸款貸款人是指有定期貸款承諾或 未償還定期貸款的貸款人。
？定期貸款到期日是指(X)對於其到期日 沒有根據第2.21節延長的任何定期貸款，指截止日期之後六年的日期，或者，如果該日期不是營業日，則指該日期之前的第一個工作日；(Y)對於任何 增量定期貸款，指適用文件中就該增量定期貸款指定的最終到期日；以及(Z)對於任何延期的定期貸款，指適用的 號文件中指定的最終到期日
？定期貸款償還日期應具有第2.09節中為該術語指定的含義 。
術語SOFR是指基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率 。
？根據第1.06節的規定，測試期是指在任何 時間，控股公司根據第5.01(A)或(B)節的規定已經或要求交付財務報表的最後連續四個會計季度(在每個情況下視為一個會計期) 。
？總槓桿率是指，在確定 的任何日期，控股公司及其受限制子公司在該日期的(I)(Y)綜合資金總負債比率減號(Z)在該日期(以行政代理人或抵押品代理人根據已籤立的控制協議而完善的優先完善性留置權所在的帳户持有的範圍為限)的無限制現金控股及其受限制附屬公司，提供在截止日期後90天之前，所有不受限制的 現金均可淨額計入(Ii)測試期內最近結束的綜合EBITDA。
*分期付款應 指本合同項下可獲得的每一期貸款。截止日期為兩期，一期為定期貸款，一期為循環貸款。
交易單據是指貸款單據。
？交易總體上是指根據貸款 文件在截止日期或之前發生的交易；貸款文件和本協議下的初始借款的簽署、交付和履行；截止日期再融資；以及支付在截止日期或之前支付的與上述 相關的所有費用、成本和開支。 交易是指在截止日期或之前發生的交易；貸款文件和初始借款的簽署、交付和履行；截止日期再融資；以及支付在截止日期或之前支付的所有費用、成本和開支，以及與上述相關的 欠款。
？轉讓擔保人？應具有第 7.09節中賦予該術語的含義。
70
？在任何貸款或借款中使用的類型，應指 參考調整後的libo利率或替代基本利率來確定此類貸款或構成此類借款的貸款的利率。
？UCC？指在任何適用的 州或司法管轄區內不時生效(除非另有規定)的統一商法典。
？對於任何信用證，UCP？是指國際商會(ICC)出版物第600號(或簽發時有效的較新版本)的跟單信用證統一慣例。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經修訂的表格 不時公佈)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括 某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未披露的行政管理是指對於貸款人或其直接或間接母公司，由監管機構或監管機構根據或基於貸款人或母公司接受本國司法監督的國家的法律任命 管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，在每種情況下，只要適用法律要求此類任命不得公開披露。
“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。
？未報銷金額應具有第2.18(D)節中賦予該術語的含義。
？在任何時候，非限制性現金應指(I)控股公司及其受限子公司賬户中持有的非限制性現金和現金等價物 (無論是否以質押給行政代理或抵押品代理的賬户持有)和(Ii)以信貸安排下貸款人為受益人的限制性現金和現金等價物 (包括通過抵押品留置權擔保的其他債務的任何現金和現金等價物以及此類信貸安排) (包括以抵押品留置權擔保的其他債務的任何現金和現金等價物)以及此類信貸安排(提供任何此類留置權從屬於或從屬於或平價通行證留置權以 行政代理或抵押品代理為受益人)，包括根據本協議和其他貸款文件發生的任何債務(包括根據本協議第2.20節、 第2.21節、第2.22節和第2.23節產生的債務)；提供, 此外，為免生疑問，對於首次留置權槓桿率、高級擔保槓桿率或總槓桿率的任何計算，股權補償出資的收益不應 包括在此不受限制現金的定義中， 與該權益補償出資有關的會計季度的最後一天。
71
？非限制性子公司是指(A)控股 在截止日期後成立或收購的任何子公司；提供借款人在此時(或之後立即)在給行政代理的通知中指定該子公司為非限制性子公司，(B)借款人隨後在給行政代理的書面通知中指定為非限制性子公司的任何受限 子公司，以及(C)非限制性子公司的每個子公司；提供在上述條款 (A)和(B)的情況下，(X)該指定應被視為在該指定之日的投資，其金額等於該投資的公平市場價值，並且該指定僅在該指定之日的第6.03節允許的範圍內才被允許。(Y)在給予該指定形式上的 效力(包括將該附屬公司的資產重新指定為負債及對不受限制附屬公司的資產的留置權)後，違約事件不會因該指定而發生及持續、存在或會立即產生；及(Z)緊接 使任何該等指定生效後(包括為免生疑問，將債務及對該附屬公司的資產留置權重新指定為形式上的影響)，該等指定將不會發生及持續或存在，或會立即導致該等指定(包括將債務及對該附屬公司資產的留置權重新指定為債務及不受限制附屬公司的資產留置權)，以及(Z)在緊接 生效後(包括為免生疑問，將債務及留置權重新指定為總槓桿率(在適用的確定日期和適用的測試期內按形式確定)不得超過5.00至1.00。借款人 可以書面通知行政代理，將任何非限制性子公司重新指定為限制性子公司(這將構成任何未償還投資的減少)，此後，該 子公司不再構成非限制性子公司, 但前提是：(A)這種重新指定不會立即導致違約事件(包括將該子公司的債務和資產留置權重新指定為受限制子公司的負債和留置權)，以及(B)在任何此類重新指定生效後 (包括將該子公司的資產重新指定為負債和對受限制子公司的資產的留置權)，以及(B)在該非受限制子公司的任何投資中的被視為回報的情況下(br}將其重新指定為債務和對該附屬公司的資產的留置權)，以及(B)在緊接該重新指定之後 (包括將該附屬公司的資產重新指定為負債和對該受限制子公司的資產的留置權)和(B)在該非受限制的子公司的任何投資的被視為回報總槓桿率(在適用的確定日期和適用的測試期內按形式確定)不得超過5.00：1.00。將任何 非限制性子公司指定為受限附屬公司，應構成(X)該受限子公司在指定該受限子公司當時尚未償還的任何債務或留置權時產生的任何債務或留置權(在 實施並考慮到任何清償或終止債務或任何釋放或終止留置權的情況下，這些債務或留置權的解除或終止均與此相關或基本上同時發生)，以及(Y)構成借款人對該非限制性子公司的任何 投資的回報截至截止日期，控股的 子公司均不是非限制性子公司，任何借款人在任何情況下均不得成為非限制性子公司。即使有任何相反規定，任何受限子公司如果擁有或許可對控股公司及其受限子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，則在任何情況下都不得將其指定為非受限子公司。 如果任何受限子公司擁有或許可對控股及其受限子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，則不得將其指定為非受限子公司, 任何不受限制的子公司也不得擁有或許可 對控股及其受限制子公司的業務有重大影響的任何知識產權的任何權利。
？未調整的基準替換是指 基準替換，不包括基準替換調整。
？無擔保債務是指貸款方及其受限制子公司對借款的無擔保債務 。
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*就任何人士而言，有表決權股份指任何一類或多類 股權，據此，該等股權持有人在一般情況下有權選出該人士至少過半數的董事會成員。
？當加權平均壽命到到期日適用於任何日期的任何債務時，指的是 除以：(I)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金(包括最終到期日付款)的金額 (不影響任何本金的預付款)，再乘以(B)上述各項之間相隔的年數(計算到最接近的十二分之一)所獲得的年數提供為確定任何正在修改、再融資、 退款、續簽、更換或延期的債務或不合格股本的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、退款、續簽、更換或 延期日期之前對該債務或不合格股本所作的任何預付款或攤銷的影響不應考慮在內。
？全資擁有的受限子公司應指控股 的受限子公司，後者是控股、借款人或任何受限子公司的全資子公司。
？全資附屬公司對任何人而言， 指(A)當時由該人和/或該人的一家或多家全資附屬公司擁有其100%股本(為遵守當地法律而發行合格股份或其他名義股份的董事除外)的任何公司，以及(B)該人和/或該人的一家或多家全資附屬公司擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合資企業、有限責任公司或其他實體。 該人和/或該人的一家或多家全資附屬公司在其中擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合資企業、有限責任公司或其他實體。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時擁有的減記和轉換權力， 歐盟自救立法附表中規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法具有的取消、減少、修改或改變形式的任何權力。 這一權力包括：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力， 歐盟自救立法附表中規定的減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的取消、減少、修改或改變形式的任何權力。將該法律責任全部或部分轉換為該人 或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該 自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
？產量？應具有第2.20(F)節中賦予該術語的含義。
？收益率差異？應具有第2.20(F)節中賦予該術語的含義。
第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如：，循環貸款)或按類型(例如：，歐洲美元貸款)或按類別和類型(例如：，歐洲美元循環貸款)。借款也可以按類別進行分類和引用 (例如：，循環借款，定期貸款借款)或按類型(例如：，a歐洲美元借款)或按類別和類型(例如：，歐洲美元循環借款)。
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第1.03節一般術語。
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包含、包含和包含應視為後跟詞組，且不受限制。 一詞將被解釋為與一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則(I)本文中對任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件。 )在本文中，對任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件((Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任人和受讓人(受本協議所列轉讓的任何限制的約束)，(Iii)本協議中的詞語、本協議和本協議中類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定，(Iv)本協議中對條款、章節、展品和 附表的所有提及應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何具體規定；(Iv)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何具體規定；(Iv)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指(V)本文中對任何法律或法規的任何提及均指經 不時修訂、修改或補充的法律或法規，(Vi)資產和財產一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權, 及(Vii)凡提及任何集團成員的知識或任何集團成員所知道的事實，均指該人士的任何負責人員的實際知識。執行任何貸款文件或根據本協議或該協議作出或交付的任何 證書或其他文件的任何負責人，應代表適用的貸款方，而不是以任何個人身份，以其負責人的身份籤立或認證。
(B)可執行性及其衍生品一詞用於描述協議的可執行性時，應指此類 協議可強制執行，但可執行性可能受到任何債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。
(C)除非本協議中另有定義 ，否則本協議中使用的任何在UCC中定義的術語均應按照UCC中的規定進行解釋和定義；提供UCC用於定義本合同中的任何術語，且該術語在UCC的不同條款中有不同的定義，應以UCC第9條中包含的該術語的定義為準。
第1.04節會計術語；公認會計原則；税法。除本協議另有明確規定外，根據本協議交付的所有財務報表應按照不時生效的GAAP編制，所有會計或財務條款應按照GAAP(自本協議日期 起生效)進行解釋和解釋。如果在任何時候GAAP的任何變化都會影響任何財務報告的計算
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任何貸款文件中規定的比率，且借款人或被要求的貸款人提出要求時， 行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化(經被要求的貸款人和借款人的批准)真誠協商修改該比率或要求，以保持其原意； 提供在被修訂之前，該比率或要求應繼續按照緊接在該比率或要求改變前的GAAP計算，借款人應在本合同要求的每份受其影響的證書或財務報告交付後5 天內，向行政代理和貸款人提供一份控股公司財務官的書面聲明，合理詳細地列出如果編制該等財務報表而不實施將會導致的差異(包括影響第6.08節規定的與財務公約有關的任何計算的任何差異)，且借款人應在提交該等證書或財務報告後5 天內向行政代理和貸款人提供一份控股公司財務官的書面聲明儘管有任何相反規定，但對於本協議和其他貸款文件下的所有目的(包括負面契約、財務契約和組件定義)，GAAP將被視為以與其在2019年9月30日生效的GAAP下的 處理方式一致的方式對待運營租賃和資本租賃，即使此後可能對其進行任何修改或解釋性更改。儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則第159號或FASB ASC 825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對控股公司或其任何受限子公司的任何債務或其他負債按公允價值進行估值的任何選擇。-其中定義的-以及(Ii)貸款文件中規定的財務比率和相關定義的計算應排除第133號財務會計準則的適用範圍, 150或123(R)(只要財務會計準則第123(R)號的聲明導致 將股權獎勵作為負債記錄在控股及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中，如果沒有該聲明的應用，該獎勵將被歸類為股權)。
儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的所有財務比率和測試(包括第一留置權槓桿率、高級擔保 槓桿率、總槓桿率以及綜合總資產和綜合EBITDA的金額)，除用於計算髮生任何主題交易的任何測試期 的超額現金流外，均應按該測試期和該主題交易按形式計算。此外，如果自任何此類測試期開始以來，在任何所需的 計算任何財務比率或測試之日或之前，(X)任何主題交易將已經發生，或者(Y)自該測試期開始以來隨後成為受限制子公司或與控股或其任何 受限制子公司合併、合併或合併的任何人應已完成任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應在測試期內按形式計算，就好像此類 主題交易發生在適用測試期開始時一樣(為免生疑問，為避免懷疑，僅為了計算季度遵守第6.08節的目的，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的主題交易不應考慮在內)。
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除以下1.06節規定外，為確定根據貸款文件條款需要計算任何財務比率或測試(包括第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率、總槓桿率以及合併EBITDA和合並總資產金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取該行動、進行該變更、完成該交易或該事件時計算該財務比率或測試此外，任何違約或違約事件均不得僅因在採取該等行動、作出該等改變、完成該等交易或發生該等事件(視屬何情況而定)後，該財務比率或測試發生的結果而被視為已發生的違約或違約事件，而該等財務比率或測試在採取該等行動、作出該等改變、完成該等交易或該等事件(視屬何情況而定)後發生。
儘管本協議有任何相反規定，但如果符合 財務比率或測試的情況是在根據第5.01(A)或(B)節首次提交財務報表之日之前計算的，則該計算應使用根據 第3.04(A)節提交的最新財務報表。
第1.05節解決起草含糊之處。本合同各方確認 並同意其在簽署和交付其所屬的貸款文件時由律師代表，其及其律師審查並參與了本合同及其談判的準備和談判， 不得在本合同或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。(br}本合同的每一方均同意，其在簽署和交付貸款文件時由律師代表，審查並參與本合同及其談判的準備和談判， 不得采用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。
第1.06節限制條件交易。儘管本協議有任何相反規定，為了 (I)測量相關比率(包括第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率和總槓桿率(包括但不限於，為了確定形式上遵守財務公約的情況(br}作為完成任何此類交易的條件，但不是確定實際遵守財務公約的條件)和籃子(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)和 任何債務(包括任何增量融資和允許的增量等值債務，但不包括循環貸款)或留置權，或進行任何允許的收購或其他類似投資， 股息，限制性債務支付， 任何債務(包括任何增量融資和允許的增量等值債務，但不包括循環貸款)或留置權，或進行任何允許的收購或其他類似投資， 股息，限制性債務支付或(Ii)確定是否符合陳述 和擔保或任何違約或違約事件的發生(對於第4.02節關於循環貸款借款的情況除外)，在第(I)和(Ii)條的情況下，在 與有限條件交易有關的情況下，如果借款人已就該有限條件交易作出LCT選擇，則為確定本協議項下是否允許採取任何此類行動的日期(包括，在計算綜合EBITDA的情況下， 計算綜合EBITDA時，為了進行計算，確定哪個測試期應是最近結束的測試期的參考日期)應被視為此類有限 條件交易的最終協議的簽訂日期(LCT測試日期？)，如果, 在給予此類有限條件交易和與此相關的其他交易形式上的效力後，借款人可以按照該比率、籃子、陳述和保修，或在違約阻止事件的情況下，在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始或(關於資產負債表項目)發生 發生在最近測試期開始或(關於資產負債表項目)的交易之後，在相關的LCT測試日期採取此類行動，以符合該比率、籃子、陳述和保修，或違約阻止事件，如比率、籃子、陳述和保證、或違約阻止事件(關於損益表項目)或(關於資產負債表項目)在LCT測試日期之前結束的最近測試期的最後一天，借款人可以根據該比率、籃子、陳述和保證在相關的LCT測試日期採取此類行動。或默認阻止程序的陳述、保修或事件應視為已遵守 。為免生疑問，如果借款人已作出長期合同
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在相關交易或行動完成時或之前，由於任何此類比率或籃子的波動，包括綜合EBITDA、 無限制現金、綜合融資總負債或綜合總資產或其他方面的波動，在LCT測試日期確定或測試合規性的任何比率、籃子、違約或違約或事件的任何比率、籃子、違約或事件 此後都不能滿足這些比率或籃子中的波動的要求。 在相關交易或行動完成時或之前，此類籃子、比率或其他方面的波動將導致無法滿足這些比率或籃子的波動，包括合併EBITDA、 無限制現金、綜合融資總負債或合併總資產或其他方面的波動，這些籃子、比率或擔保將無法在相關交易或行動完成時或之前得到滿足如果借款人已就任何有限條件交易進行LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期之後或 之前(I)該有限條件交易完成的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或 到期的日期，或在該有限條件的不可撤銷通知中規定的贖回、回購、失效、清償和解除或償還的日期之前的任何比率或籃子的任何後續計算而言，該限制條件交易的最終協議終止或 到期，或在該有限條件的不可撤銷通知中規定的贖回、回購、失效、清償和解除或償還的日期(以較早者為準, 任何此類比率(6.08節下的財務契約除外)或籃子(X)應按形式計算，假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，並且(Y)僅關於股息和限制性債務支付(且僅在適用的有限條件交易完成或終止該有限條件交易的最終文件之前)，也是獨立的。
第1.07節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應 指紐約市時間。
第1.08節交貨。儘管本協議有任何相反規定，但只要任何貸款文件要求在非營業日交付或完成任何 文件、協議或其他項目，其到期日應延至下一個營業日。
第1.09節時間表和展品。本協議所附的所有時間表和展品均應視為包含在本協議中作為參考 。
第1.10節通貨通則。為了確定是否遵守 第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09節，對於任何債務、留置權、投資、清算、解散、合併、合併、資產出售或其他處置、股息、關聯交易或以美元以外的貨幣支付限制性債務，任何違約或違約事件不得被視為僅因貨幣匯率發生變化而發生 進行或獲得此類債務、留置權、投資、清算、解散、合併、合併、資產出售或其他 處置、股息、關聯交易或限制性債務支付(只要在訂立合同產生、訂立、訂立或獲取此類債務、留置權、投資、清算、解散、合併、 合併、資產出售或其他處置、股息、關聯交易或限制性債務的同時，發生或獲得此類債務、留置權、投資、清算、解散、合併、 合併、資產出售或其他處置、股息、關聯交易或限制性債務合併、資產出售或其他處置、股息、關聯交易或限制性債務付款應始終被視為在 該日期的美元金額，而不管後來的貨幣匯率變化如何。
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第1.11節籃子金額和多個相關條款的適用。 儘管有任何相反的規定，(A)除非本協議另有明確規定，本協議或 其他貸款文件中任何肯定、否定或其他契約的任何分割、籃子、排除或例外均可由任何貸款方及其子公司共同使用，而不限於本協議未禁止的任何目的。和(B)本協議或其他貸款文件允許的任何行動或事件不需要僅根據允許該行動或事件的一項條款而被允許，但可以部分地由一項此類條款以及本協議和其他貸款文件的一項或多項其他條款允許。
為免生疑問，對於依賴 不要求遵守財務比率或測試(包括基於第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率和/或總槓桿率的測試)的貸款文件的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，固定金額 ？)實質上與依賴貸款文件中要求符合財務比率或測試(包括基於第一留置權槓桿率、高級擔保槓桿率和/或總槓桿率的測試 )的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，即基於現值的金額除第(A)款規定的情況外，雙方理解並同意：(A)在計算適用於應收金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額 ；(B)除(A)款另有規定外，整個交易應具有形式上的效力。
第1.12節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；提供, 然而，關於任何信用證，根據其條款或任何信用證請求或與之相關的其他信用證申請的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額的信用證，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額， 無論該最高規定金額在該時間是否有效。 在信用證申請或其他信用證申請的條款中，該信用證規定的金額自動增加一次或多次，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額。 無論該最高規定金額在該時間是否有效。
第1.13節分部。出於貸款 文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分區或分區計劃相關：
(A)如任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債 須當作已由原始人轉讓給後繼人，及
(B)如有任何新人士 存在，則該新人士應被視為由當時其股權持有人於其存在首日成立。
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第二條
學分
第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，每家貸款人各自而非共同同意：
(A)初始定期貸款。在結算日向初始借款人提供初始期限貸款，金額為其 初始期限貸款承諾的本金；
(B)循環貸款。在截止日期當日或之後的任何時間和不時向借款人發放循環貸款，直至循環到期日和該貸款人根據本合同條款終止循環承諾的較早者為止，在任何時間未償還的本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾；提供在截止日期不得提取超過500萬美元的循環貸款；以及
(C)延遲提取定期貸款。在截止日期 至延遲提取定期貸款承諾終止日之後的任何時間和不時向借款人發放延遲提取定期貸款，在任何時間未償還的本金總額不會導致該貸款人發放的延遲提取定期貸款超過該貸款人的延遲提取定期貸款承諾 。在為任何延遲提取定期貸款提供資金後，在行政代理的選擇下，此類延遲提取定期貸款可以具有與初始期限貸款相同的條款，並且可以與初始期限貸款互換，也可以與初始期限貸款的部分類別和部分互換。雙方同意，行政代理和借款人可在未經任何其他貸款人同意的情況下對本協議進行合理必要的修訂，以反映任何延遲提取定期貸款的資金， 提取與初始期限貸款相同類別和部分或單獨類別或部分的定期貸款(包括但不限於維持任何延遲提取定期貸款與任何 類別和部分當時未償還定期貸款的互換性所必需的行動)，以確保延遲提取定期貸款計入並在為任何延遲提取定期貸款提供資金後，按比例增加第2.09節規定的每筆預定攤銷付款，以包括與任何當時未償還的定期貸款屬於同一類別和部分的任何延遲提取定期貸款，或作為單獨的 類別或部分)，儘管第10.02節有任何相反的規定。
定期貸款的已支付金額或 預付金額不得轉借。借款人可以在上述(B)款規定的範圍內，在符合本規定的條款、條件和限制的情況下，借入、支付或預付和再借循環貸款 。
第2.02節貸款。
(A)每筆貸款(週轉額度貸款除外)應作為借款的一部分發放，借款由適用的貸款人根據其適用的承諾按比例 發放；提供任何貸款人未能提供貸款本身並不解除任何其他貸款人在本協議項下的放貸義務(但有一項理解是，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款負責)。但依據第2.18(E)(Ii)條當作作出的貸款除外
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(X)任何借款構成的ABR貸款的本金總額應為 ，即(I)100,000美元的整數倍且不低於最低借款金額，或(Ii)等於適用承諾的剩餘可用餘額，以及(Y)任何借款構成的歐洲美元貸款的本金總額應為 ，即(I)100,000美元的整數倍且不低於最低借款金額，或(Ii)等於適用承諾的剩餘可用餘額。
(B)除第2.11節和第2.12節另有規定外，每次借款應完全由ABR貸款或歐洲美元貸款組成，這是借款人根據第2.03節提出的要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使其國內或國外分支機構或附屬機構發放任何歐洲美元貸款；提供任何此類 選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。任何一天都可以發生一次以上的借款，但在作為歐洲美元貸款維持的貸款 中，任何時候未償還的借款總額不得超過10筆此類貸款。就上述目的而言，具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨的 借款。
(C)除根據第2.18(E)(Ii)條被視為已發放的貸款、週轉線貸款和在結算日發放的貸款外，每家貸款人應在不遲於下午1點通過電匯立即可用資金至行政代理指定的賬户的方式，在本合同規定的日期發放每筆貸款。(C)除根據第2.18(E)(Ii)款被視為已發放的貸款外，每家貸款方應在不遲於下午1：00通過電匯將立即可用資金電匯至管理代理指定的賬户。紐約時間，在收到所有資金後，行政代理應立即將收到的金額貸記到借款人在適用借款申請中指示的賬户中，或者，如果借款不會在該日期發生 ，因為本合同規定的任何先決條件未得到滿足，則應將收到的金額退還給各自的貸款人。靈活額度貸款人應按照第2.17(B)節規定的方式，通過電匯不晚於紐約市時間下午3點(紐約市時間)的方式，在提議的日期 進行本協議項下的每筆週轉額度貸款。
(D)除非行政代理在日期(對於任何歐洲美元借款)之前收到貸款人的通知，並且 在至少兩個小時之前(對於任何ABR借款)收到該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔份額的任何借款，否則該行政代理可以假定 該貸款人已根據上述(C)條款在借款時將該部分提供給該行政代理，並且該行政代理已根據上述(C)條款向該行政代理提供該部分在該日期向 借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在該貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，每一貸款人和每一借款人分別同意應要求立即向行政代理償還相應金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日為止(I)對於借款人而言，當時適用於該貸款的利率為(I)該金額償還給行政代理之日(I)，即當時適用於貸款的利率(br})(I)如借款人為借款人，則在(I)向行政代理償還該金額之日起的每一天內，該貸款人和借款人分別同意應要求向該行政代理償還相應的金額及其利息(I)對於借款人而言，即當時適用於該貸款的利率。聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率 中較大者。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成借款人的借款的 部分，借款人根據第2.02(D)條規定償還行政代理的相應金額的義務將終止。
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(E)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在循環到期日或定期貸款到期日(以適用者為準)之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節借款程序。要申請循環借款或定期借款，借款人應在紐約市時間上午9點(或行政代理人合理接受的較晚時間)前三個營業日前三個營業日之前，以手遞、傳真或其他電子方式向行政代理人遞交一份填妥並籤立的借款申請，(I)對於任何期限的借款或延遲提取定期借款，不得遲於紐約市時間上午9點(或行政代理人可能合理接受的較晚時間)向行政代理人遞交已填妥並籤立的借款申請。 對於任何期限的借款或延遲提取定期借款，借款人應在紐約市時間上午9點(或行政代理人合理接受的較晚時間)之前向行政代理人遞交一份正式填寫並籤立的借款申請，時間不遲於紐約市時間上午9點(或行政代理人合理接受的較晚時間)。定期借款在截止日期的上午9：00之前(不遲於紐約市時間上午9：00，建議借款日期前一個工作日)，以及(Ii)任何循環借款， (X)如果是歐洲美元借款，不遲於紐約市時間上午9：00(或行政代理合理接受的較晚時間)，或(Y)不遲於提議的借款日期前三個工作日 借款或(Y)不遲於紐約市時間上午9點(或行政代理合理接受的較晚時間)，也就是提議借款日期的前一個工作日。每個 借用請求應不可撤銷，並應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(A)所請求的借款是循環貸款、延期提取定期貸款還是定期貸款；
(B)該等借款的總額；
(C)借入日期，該日期為營業日；
(D)這種借款是ABR借款還是歐洲美元借款；
(E)就歐洲美元借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為 利息期一詞的 定義所設想的期間；
(F)將向其支付資金的賬户的地點和編號；以及
(G)對於在截止日期或之後進行的每一次信用延期，自申請借款之日起，將滿足或免除 第4.02(B)節、第4.02(C)節和第4.02(D)節規定的條件。
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如果未指定借款類型，則所請求的借款應 為利息期限為一個月的歐洲美元借款。如果借款人申請歐洲美元借款，但沒有指定利息期限，將被視為借款人指定了一個 個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳細情況以及該貸款人作為 申請借款的一部分提供的貸款金額。
第2.04節債務證明；償還貸款。
(A)承諾償還。借款人無條件向行政代理承諾(I)向行政代理支付第2.09節規定的該定期貸款機構的每筆定期貸款的本金，(Ii)支付該 循環貸款機構在循環到期日的每筆循環貸款的未償還本金，以及(Iii)在週轉貸款機構的賬户上，支付每筆週轉額度貸款在循環到期日的當時未償還的本金。 借款人將根據第2.09節的規定向行政代理支付該定期貸款機構的每筆定期貸款的本金，(Ii)該循環貸款機構在循環到期日的每筆循環貸款的未付本金，以及(Iii)在循環到期日，該循環貸款機構的每筆週轉額度貸款的當時未付的本金。
(B)貸款人及行政代理紀錄。每個貸款人應按照其慣例 保存一個或多個賬户，以證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。 每個貸款人都應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類型和類別以及適用的利息期；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何 本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人和每個貸款人的 份額的任何款項的金額。按照本款規定保存的帳目中的分錄如下表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據；提供任何貸款人或 行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款的義務。如果任何 貸款人保存的記錄與管理代理關於此類事項的記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的記錄應以管理代理的記錄為準。
(C)本票。任何貸款人向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，均可要求用本票證明其發放的 任何類別的貸款。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人或其登記受讓人的本票，其形式為附件H-1、H-2或H-3(視具體情況而定)。此後，由該本票證明的貸款及其利息 在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的形式應支付給其中指定的收款人或其登記受讓人。
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第2.05節費用。
(A)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(如果是違約貸款人，則受 第2.19節的約束)，承諾費(承諾費)相當於該循環貸款人在截止日期(包括截止日期)至(但不包括)該循環承諾終止之日期間的實際每日未使用金額 的0.50%的年度承諾費(承諾費)，該承諾費(承諾費)相當於該循環貸款人在截止日期(包括但不包括該循環承諾終止之日)期間每天實際未使用的循環承諾額的0.50%。應拖欠應計承諾費(A)在每年3月、6月、9月和 12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個工作日開始，以及(B)在該承諾期終止之日。承諾費按一年360天計算，按實際經過的天數 支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為計算循環承諾的承諾費，循環貸款人的循環承諾應被視為在該循環貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口的 範圍內使用；提供就本第2.05節的計算和付款而言，每個違約貸款人的循環承諾額應被視為等於0美元。
(B)行政代理費。借款人同意按照初始借款人和行政代理人在適用費用函中另行約定的金額和時間(行政 代理費)，自行向行政代理人支付應付的行政費用。
(C)立法會參與費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向 行政代理支付其參與信用證的參與費(LC參與費)(以美元計)，該費用應等於該循環貸款人在截止 日(但不包括當日較晚的日期)期間的LC風險敞口的實際每日實際金額(不包括可歸因於償還義務的任何部分)上的LC參與費不時適用的保證金( 適用保證金)的費率。 借款人同意為每個循環貸款人的賬户支付一筆以美元為單位的參與費(LC參與費)，該費用應等於該貸款人在截止日期 日(但不包括當日晚些時候)期間的LC參與費所不時適用的保證金。累積的信用證參與費應以美元欠款支付 (I)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個工作日開始，以及(Ii)循環承諾終止之日(如果較晚，則在所有信用證終止之時)。循環承諾終止之日之後發生的任何此類費用，應應書面要求及時支付。所有LC參賽費用以360 天為一年計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.12節確定。
(D)預付費用。借款人同意以美元向適用開證行支付 預付款(預付費用)，該費用應由適用開證行按適用開證行在截止日期(包括但不包括可歸因於償還義務的任何 部分)期間的每日實際信用證風險金額(不包括可歸因於償還義務的任何 部分)，以及該開證行合理的信用證風險敞口(不包括循環承諾終止之日和停止任何信用證風險敞口之日中較晚的者)按年收取的百分比累加。 借款人同意以美元為單位向適用開證行支付預付款(預付費用)，該費用應按適用開證行每年收取的百分比計算(不包括可歸因於償還義務的任何 部分續簽或延長任何信用證或處理信用證項下的提款。應以美元欠款的形式支付應計預付款 ：(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個工作日開始；和(Ii)循環承諾終止之日(如果較晚，則為所有信函終止之日)。
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該開證行的信用證已終止)。在循環承諾終止之日之後發生的任何此類費用，應根據書面要求及時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在書面要求後10個工作日內支付。所有前置費用應 按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額， 該信用證的金額應按照第1.12節的規定確定。
(E)費用函。 在不重複本第2.05節規定的任何其他費用的情況下，借款人同意按其中規定的時間和方式支付每份費用函中規定的費用。
(F)延遲支付提款手續費。借款人同意就每個延遲提取定期貸款貸款人在截止日期(包括 截止日期至(但不包括適用的延遲提取期限貸款承諾終止日期)期間實際每日未使用的延遲提取期限貸款承諾金額，向行政代理支付相當於每年1.00%的費用(延遲提取期限貸款承諾費用)(延遲提取期限貸款承諾費用)，該費用相當於每年1.00%的費用(延遲提取期限貸款承諾費用)相當於每個此類延遲提取期限貸款貸款人在截止日期(包括 截止日期)(但不包括適用的延遲提取期限貸款承諾終止日期)期間的實際每日未使用金額的1.00%。應在(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和(B)適用的延遲提款期限貸款承諾終止日支付累計延遲提款提款手續費(A)的欠款(A)在每年的3、6、9和12月的最後一個營業日(從截止日期之後的第一個工作日開始)和(B)適用的延遲提款定期貸款承諾終止日。延遲提款費用按一年360天計算，按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付 。
(G)所有費用應在到期的 日以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在適用的貸款人之間進行分配，但借款人應直接向開證行支付預付費用。到期支付且 應支付的費用，在任何情況下均不予退還。
第2.06節貸款利息。
(A)ABR貸款。根據第2.06(C)節的規定，構成每筆ABR借款的貸款， 包括每筆週轉額度貸款，應按相當於備用基本利率加不時生效的適用保證金的年利率計息。
(B)歐洲美元貸款。根據第2.06(C)節的規定，構成每筆歐洲美元借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期的調整後倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)加上不時生效的適用保證金。
(C)違約率。儘管有上述規定，在發生第8.01(A)、(B)、(G)或(H)條規定的違約事件期間，逾期債務應計入利息，利息為a每年金利率等於(I)在任何貸款本金的情況下，2.00%加第2.06(A)節和第2.06(B)節中規定的適用於 該貸款的利率，或(Ii)在任何其他此類義務的情況下，2.00%加 第2.06(A)節中規定的適用於ABR貸款的利率(在任何一種情況下，？違約率α)。
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(D)付息日期。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款 ；提供(I)根據第2.06(C)節應按書面要求支付利息；(Ii)如償還或預付任何 貸款(未永久減少循環承諾額或週轉線承諾額的ABR貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日 和(Iii)在本利息期末之前轉換任何歐洲美元貸款的情況下支付 和(Iii)在本利息期末之前轉換任何歐洲美元貸款的情況下，應在償還或預付本金之日支付應計利息 和(Iii)在本利息期末之前轉換任何歐洲美元貸款的情況下，應在償還或預付本金之日支付應計利息
(E)利息計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但通過 參考備用基本利率定義(A)條款中的最優惠利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的 天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的備用基本匯率或調整後的libo匯率應由管理代理根據本協議的規定確定，該確定 應視為在沒有明顯錯誤的情況下推定正確。
第2.07節終止和減少 承諾。
(A)終止承諾。初始定期貸款承諾應在紐約時間 下午5：00(或行政代理合理確定的較晚時間)截止日期自動終止。循環承諾、週轉線承諾和信用證承諾在循環到期日 自動終止。延期支取定期貸款承諾在延期支取定期貸款承諾終止日自動終止。
(B) 任選終止和削減。借款人可以選擇隨時終止或隨時終止任何類別的承諾，而無需支付溢價或罰款(第2.10(J)節和 第2.13節規定除外)，永久減少任何類別的承諾；提供(I)任何類別的承諾額每減少一次，金額應為100,000美元的整數倍，且 不少於250,000美元；(Ii)如果根據第2.10節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額，則不得終止或減少循環承付款。
(C)借款人通知。借款人應在終止或減少第2.07(B)條規定的承諾的任何選舉中，在紐約市時間至少一個工作日(如果是預付歐洲美元貸款，則為三個工作日)(或在任何情況下，行政代理可自行決定的較短期限)之前，以書面形式通知 行政代理終止或減少第2.07(B)條項下的承諾，具體説明該選擇和該選擇的具體內容。 行政代理可根據附件C-2的形式自行決定是否終止或減少該項承諾。 借款人應在終止或減少的生效日期前至少一個工作日(如果是預付歐洲美元貸款，則為三個工作日)以書面形式通知行政代理終止或減少第2.07(B)款項下的承諾的任何選擇，具體説明該選擇和行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人 根據本節提交的每份通知均不可撤銷；提供借款人提交的終止承諾通知可以説明，該通知的條件是任何其他信貸安排的有效性，或任何證券發行的結束，或其中規定的任何其他事件的發生，在下列情況下，該通知將以任何其他信貸安排的有效性或任何證券發行的結束 ，或其中規定的任何其他事件的發生為條件
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如果不滿足該條件，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。關於任何其他信貸安排的有效性或任何此類證券發行的結束，借款人經行政代理同意，可隨時延長終止日期 (同意不得無理拒絕或推遲)。任何類別承諾的任何終止或減少都是永久性的。任何 類別的承諾的每一次減少都應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。
第2.08節 利益選擇。
(A)概括而言。每筆循環借款和定期借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型 ，如果是歐洲美元借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為另一種類型 或繼續該借款，如果是歐洲美元借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項， 在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本 第2.08節不適用於不可轉換或續作的週轉行借款。
(B)利息 選舉公告。根據本節進行選擇時，借款人應以親手交付、傳真或其他電子方式向行政代理遞交一份填妥並籤立的利息選擇請求(如果借款人 要求在該選擇生效之日根據第2.03節提出借款請求)，則應在該選擇生效之日以書面方式向行政代理遞交一份正式填寫並籤立的利息選擇請求，如借款人 請求此類選擇所產生的循環借款或定期貸款類型的循環借款或定期貸款借款，則借款人應以專人交付或傳真或其他電子傳輸的方式向行政代理人遞交一份填妥並籤立的利息選擇請求，時間不遲於第2.03節規定的借款請求時間(br})。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。每個利益選擇請求應按照第2.02節規定 以下信息：
(I)該利息所適用的借款 選舉請求，如就其不同部分選擇不同的選擇，或未清償借款合併，則分配給每一次由此產生的借款(在此情況下，須為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條(視何者適用而定)指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及
(Iv)如果由此產生的借款是歐洲美元借款，則在實施 上述選擇後適用於該借款的利息期，該利息期應是術語？？利息期的定義所設想的期間。
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如果任何此類利息選擇請求請求借入歐洲美元，但未指定利息期限 ，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。
收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳細情況以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。
(C)自動轉換。如果與歐洲美元借款有關的利息選擇請求沒有在適用的利息期限 結束前及時送達，則除非按照本協議規定償還或預付該借款，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續作為歐洲美元借款，利息期限為一個 個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理或所需貸款人可通過通知借款人要求：(I)未償還的 借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還或預付，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。
第2.09節定期貸款的攤銷。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年3月的最後一個營業日開始)(每個這樣的日期為定期貸款還款日)向行政代理人支付相當於根據第2.10(H)節不時調整的此類定期貸款成交日原本金的千分之五(0.625%)的金額，並記入定期貸款出借人的賬户，該金額為每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每個該日為定期貸款還款日)的最後一個營業日(每個該日為一個定期貸款還款日)，金額為該定期貸款結算日本金的0.58個百分點(0.625%)。減去根據第10.04(B)(Vi)或(Viii)節向控股公司或其任何受限制附屬公司提供或轉讓的該等定期貸款本金金額(根據 至第2.01(C)節就發放任何延遲提取定期貸款而作出的調整，以及根據本章程第2.20節就發放任何增量定期貸款而作出的調整)，在每種情況下，連同 應支付本金的應計未付利息，但不包括支付該等款項的日期。在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應由借款人在定期貸款到期日到期並支付。
第2.10節貸款的自選和強制性提前還款。
(A)可選的提前還款。借款人有權隨時、隨時預付循環貸款和定期貸款，不收取保險費或違約金(第2.10(J)節或第2.13節規定的除外)，但第2.10節的要求除外；已提供 (I)每筆預付歐洲美元貸款的本金總額應為100,000美元的整數倍，不少於250,000美元，如果低於，則為當時未償還的全部本金；(Ii)每筆ABR貸款的預付本金總額應為100,000美元的整數倍，不低於250,000美元，如果低於，則為當時未償還的全部本金。
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(B)循環貸款預付款。
(I)在根據本條款終止所有循環承諾的情況下，借款人 應在終止之日償還或預付所有未償還的循環借款和週轉額度貸款，並由借款人選擇更換或支持，以使適用的開證行合理滿意， 所有未償還信用證或現金應按照第2.18(I)節規定的程序抵押所有未償還信用證。
(Ii)如果根據本條款部分減少循環承付款，則(X)在該減少的生效日期或之前，行政代理應將實施後的循環風險總額通知借款人和循環貸款人，以及(Y)如果循環風險的總和 將超過該減少後的循環承諾總額，則借款人應在該減少的日期，第一，償還或預付擺動額度貸款，第二、償還或預付循環借款 以及第三借款人可選擇更換或後備，以使適用開證行合理滿意，未償還信用證或現金根據第2.18(I)節規定的程序，以未償還信用證或現金抵押，總金額足以消除這種超額部分的情況下，可由借款人自行選擇更換或後備，使其達到適用開證行合理滿意的程度，並根據第2.18(I)節規定的程序，將未償還信用證或現金抵押，總金額足以消除此類超額部分。
(Iii)如果所有貸款人的循環風險總和超過當時有效的循環承諾額，借款人應立即在沒有通知或要求的情況下第一，償還或預付擺動額度貸款，第二、償還或提前償還循環借款，以及第三根據借款人的選擇，替換或支持未償還信用證或根據第2.18(I)節規定的程序將未償還信用證或現金抵押，總金額足以消除這種超額。
(Iv)在任何時候，如果信用證風險總額超過當時有效的信用證昇華，借款人應在沒有通知或要求的情況下，根據借款人的選擇，立即按照 第2.18(I)節規定的程序更換或支持未償還信用證或現金抵押未償還信用證，總額足以消除超出部分。
(C)資產出售。 任何集團成員收到任何資產出售的任何現金淨收益(向控股公司、借款人或附屬擔保人發行或出售股權除外)後的十個工作日內，借款人 應根據第2.10(H)節和第2.10(I)節的規定，申請相當於該現金淨收益100%的總金額，以支付預付款；(C)資產出售。 借款人應在收到任何資產出售的任何現金淨收益(向控股公司、借款人或附屬擔保人發行或出售股權除外)後的十個工作日內，根據第2.10(H)節和第2.10(I)節的規定申請預付款；提供 那就是：
(I)根據第(C)(A)款，對於構成傷亡事件的財產的任何處置 ，不需要進行此類預付款；或(B)任何資產出售或一系列相關資產出售的現金淨收益在任何12個月內不超過1,500,000美元或一系列相關資產銷售不超過1,500,000美元，或現金淨收益總額不超過3,000,000美元(資產出售門檻和淨現金收入)。(B)在任何12個月期間，任何資產出售或一系列相關資產出售的現金淨收益不超過1,500,000美元，或 淨現金收益總額不超過3,000,000美元(資產出售門檻和淨現金收入)。
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(Ii)任何該等資產出售所得款項無須 在該日起計18個月內(或如在收到後18個月內訂立再投資合約承諾，則該等超額現金收益淨額預期會再投資於任何集團成員的業務中使用或有用的資產(包括根據準許收購、投資或資本支出)或按合約承諾如此再投資)， 須於該日期如此運用 該等資產出售所得款項 ，條件是該等超額現金收益淨額預期會再投資於任何集團成員的業務中使用或有用的資產(包括根據準許收購、投資或資本支出而作出的資產)，或根據合約承諾會在收到後18個月內再投資
(Iii)如果上述第(Br)(Ii)條所指的超額現金收益淨額的全部或任何部分在該18個月期限內既未進行再投資，也未按合同承諾進行再投資(實際在收到相關現金收益淨額後24個月內進行再投資)，則該未使用部分 應在該期限最後一天後的五個工作日內作為第2.10(C)條規定的強制性預付款使用。
(D)發債。借款人應在收到任何集團 成員的任何債務發行的任何現金淨收益後的一個工作日內(如果是根據第2.22節的債務發行，則在收到該淨現金收益的同時)按照第2.10(H)節和 (I)節的規定預付本金，本金總額相當於該淨現金收益的100%。
(E)傷亡事件。在任何集團成員收到傷亡事件的現金淨額後，借款人應在不晚於 10個工作日內，根據第2.10(H)和(I)節的規定，申請相當於該現金淨額100%的總金額預付款；提供 那就是：
(I)在下列情況下， 無需在該日期使用該現金收益淨額：(A)該現金收益淨額在每個意外事故中少於1,500,000美元，或在任何12個月期間內淨現金收益總額小於3,000,000美元( n事故閾值)，或(B)如果該現金收益淨額超過意外事故閾值，則借款人應在該日期或之前通知行政代理，説明更換或恢復已支付該等現金收益淨額的任何物業，或將其再投資於其他固定資產或資本資產，或以其他方式使用或對本集團成員業務有用的資產(包括根據準許收購、投資或資本支出)，或(Y)以合約承諾的方式進行再投資，在每種情況下，不遲於收到後18個月(或在收到後24個月內 ，如該再投資的合同承諾是在收到後18個月內訂立的)，或(Y)按合同承諾在收到後18個月內進行再投資，或(Y)按合同承諾在收到後不遲於18個月(或在收到合同承諾後24個月內 )再投資於其他固定資產或資本資產或對本集團成員的業務有用的資產和
(Ii)如果該現金收益淨額的全部或任何部分在該24個月期限內按合同承諾進行再投資 ，但在收到與之相關的現金收益淨額後24個月內沒有實際再投資，則該未使用部分應在該期限最後一天後的十個工作日內使用，作為本第2.10(E)節規定的強制性預付款 。
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(F)超額現金流。根據第5.01(A)節的規定，在不遲於 控股公司截至2021年9月30日或之後的每個會計年度的財務報表要求交付超額現金流動期之日起十個工作日內，借款人 應根據第2.10(H)節和(I)支付總額等於(A)當時超額現金流動期超額現金流量金額的適用ECF百分比的定期貸款。 減號(B)根據借款人的選擇，(X)任何定期貸款、增量定期貸款、允許增量等值債務、循環貸款或增量循環貸款的本金總額， 每種情況下均以平價通行證以擔保債務(或在每種情況下，為其債務再融資的任何信貸協議或為其交換而發行的允許債務交換票據)為基礎，在每種情況下，以擔保的 範圍為基礎平價通行證在每種情況下，在適用的超額現金流動期內(或根據管理任何此類允許的增量等值債務、信貸協議再融資債務或允許債務交換票據的相應規定，在適用的超額現金流期內(或根據借款人的選擇且不重複)，在預付循環貸款和/或增量循環貸款的情況下，在相應的循環承諾額相應永久減少的範圍內)，在適用的超額現金流動期內(或者，根據借款人的選擇，不得重複)，在適用的超額現金流期內(或者，根據借款人的選擇，不得重複)，在適用的超額現金流期內(或者，根據借款人的選擇，不得重複)，在適用的超額現金流期內(或，根據借款人的選擇，不得重複，在上述超額現金流動期之後和計算之前)和(Y)根據本協議第10.04(B)(Viii)節的任何要約程序(在向所有適用類別的貸款人提出的範圍內)或 文件中相應的規定，以現金實際支付的金額。平價通行證在每種情況下，以擔保債務(或在每種情況下，為債務再融資或 交換中提供的允許債務交換票據的任何信貸協議)為基礎，以平價通行證在適用的超額現金流期間(或者，根據借款人的選擇，無重複地，在超額現金流期間之後和該計算之前)，以及在所有此類預付款或回購的情況下，在 適用的超額現金流期間(或根據借款人的選擇，無重複地，在超額現金流期間之後和計算之前)(在每種情況下，此類轉讓都提供給所有貸款人或其適用類別的持有人)，以及在所有此類預付款或回購的情況下，該等 預付款或回購的資金來源並非來自長期債務收益(循環債務除外，以營運現金流償還)或控股或其受限制的 附屬公司的股權(該等款項，即ECF的付款金額)。
(G)儘管有上述規定，根據上文(C)、(E)和(F)條由外國子公司或針對外國子公司支付的強制性預付款 應僅限於借款人合理確定該預付款或預付款義務可合理預期會導致不利的税收後果的範圍內 De Minimis(包括徵收任何預扣税)與資金匯回有關，或將被適用法律禁止、限制或延遲。 上文(C)、(E)和(F)條所述的所有預付款和預付款義務均須根據當地 法律(如果是由外國子公司或與外國子公司有關的任何此類付款)予以允許(如果是由外國子公司或與外國子公司有關的任何此類付款)(例如：、財務援助、公司利益、稀薄資本、資本維持和類似的法律原則、對集團內部現金流動的限制，以及 相關受限子公司董事的受託和法定職責)，根據任何適用的組織文件(包括作為少數股權的結果，但不包括其中的任何非實質性限制)，以及根據 控股或其任何子公司參與的任何其他實質性協議(只要任何此類禁令不是考慮到此類強制性預付款要求而創建的)此外，關於根據上文(C)、(E) 和(F)條由或關於外國子公司支付的強制性預付款，將
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如果控股公司及其受限制的子公司或任何 其附屬公司和/或其股權合作伙伴有理由預計會遭受不利的税收後果，則無需提前付款De Minimis(包括徵收任何預扣税)，因為上游現金用於支付此類預付款 (包括徵收預扣税)。因上述條文而未能運用任何該等預付款項，將不會構成違約或違約事件，而該等 款項應可用於控股及適用的受限制附屬公司的營運資金用途，只要不需要按照以下條文預付即可，而該等預付款項將不會構成違約或違約事件，而該等 款項應可用於控股及適用的受限制附屬公司的營運資金用途，只要不需要根據以下條文預付。借款人將承諾在不超過一年的時間內以商業上的 合理努力克服或消除任何此類限制和/或將任何此類提前還款成本降至最低(受制於上述考慮並按照借款人合理業務 判斷所確定的)來支付相關款項。如果在根據(C)、(E)或(F)條款規定的強制性預付款項因此類限制而被免除後一年內的任何時間，此類限制被取消，任何相關的 收益將在當時的當前利息期末根據第2.10(H)節預付。儘管有上述規定，在適用上述規定後支付的任何預付款應 扣除控股公司及其受限制子公司或其任何關聯公司或股權合夥人因遵守前述規定而發生的任何成本、費用或税款(計算方式為該等金額實際匯回或預留的税額，無論是否匯回)，控股公司及其受限制子公司應被允許直接或間接向其關聯公司支付股息或分派 為免生疑問, 第2.10(G)節中的任何規定均不要求貸方在違反第2.10(G)節中規定的原則的情況下將任何金額實際匯回美國(無論該金額是否用於確定本條款下的任何強制性預付款金額或將其排除在外)。
(H)預付款項的申請。在本合同項下的任何可選或強制預付款之前，借款人應根據第2.10(I)節的規定選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據第2.10(I)節的規定在預付款通知中指定此類選擇，但應遵守本第2.10(H)節的規定。根據第2.10(C)、(D)、(E)和(F)條規定的任何 預付款均應適用專業人士比率在每一批未償還定期貸款中(信貸協議 再融資債務除外，該再融資債務應適用於再融資債務的適用部分)，在每一批貸款中，第一，用於預付定期貸款的應計利息和費用，以及第二，按照借款人的指示(或在沒有指示的情況下，按到期日的直接順序)，減少第2.09節規定的剩餘 定期付款(或適用於在截止日期後根據本條款延長的任何部分定期貸款的任何同等條款)。根據第2.10(A)條規定的任何定期貸款的提前還款應按照借款人的指示使用(或在沒有指示的情況下，按直接的到期日順序使用)。
根據第2.10(H)節用於提前償還貸款的金額應在適用的情況下首先 用於減少未償還的ABR貸款。每次此類申請後的任何剩餘金額都應用於預付歐洲美元貸款(視情況而定)。儘管如上所述，如果本 第2.10條規定的任何提前還款金額應超過當時未償還的ABR貸款金額(超額金額)，則該提前還款金額中僅有等於該未償還ABR金額的部分
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貸款應立即預付，經借款人選擇，超出的金額應 (A)存入托管賬户，並在歐洲美元貸款的下一個到期利息期的最後一天用於提前償還歐洲美元貸款；提供(I)該超額金額的利息應 繼續按本協議為該超額金額擬償還的貸款而規定的利率累加，直至該超額金額已全部用於償還該等貸款為止；及(Ii)在違約事件 發生並持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的書面指示下，將當時存入的任何或所有收益用於支付該等超額貸款，或(B)準備支付該等貸款的任何或全部收益，或(B)在違約事件已發生且仍在繼續的任何時候，行政代理可將當時存入的任何或所有收益用於支付該等貸款，其金額相當於該超額金額或(B)
儘管本協議有任何相反規定 ，對於第2.10(C)、(E)或(F)項下的任何預付款，借款人可以使用現金淨收益的一部分來預付或回購允許的增量等值債務、 允許的同等再融資債務和任何其他優先債務，在每種情況下均由平價通行證在擔保債務(適用的其他債務)的留置權的基礎上，按照管理此類適用的其他債務的文件條款所需的 程度，在這種情況下，根據 第2.10(C)、(E)或(F)節就此類現金淨收益提供的預付款金額應被視為等於(X)此類現金淨收益的金額乘以(Y)的分數，其分子為第2.10(C)、(E)或(F)節規定須提前償還的定期貸款的未償還本金金額，分母為該適用的 其他債務的未償還本金金額與第2.10(C)、(E)或(F)節規定須提前償還的定期貸款的未償還本金金額之和。
(I)預付款項通知書。借款人應以實質上是附件C-2的格式，以書面通知行政代理(如果是預付擺動額度貸款，則通知擺動額度貸款人)本合同項下的任何預付款：(I)如果是預付歐洲美元借款，不遲於紐約市時間下午12點，不遲於預付款日期前三個工作日(或行政代理全權酌情商定的較晚時間)，(Ii)在以下情況下通知行政代理人：(I)如果是預付歐洲美元借款，則不遲於預付款日期前三個工作日(或行政代理人自行決定的較晚時間)通知行政代理人(如果是提前還款，則通知擺動額度貸款人)：(I)如果是提前還款，則不遲於紐約市時間下午12點，(Ii)在 不遲於紐約市時間下午12點，在預付款日期(或行政代理自行決定的較晚時間)、 和(Iii)、 和(Iii)、 和(C)、 和(Iii)之前一個工作日(或如果根據(C)、(D)條規定必須預付的強制性預付款除外)、 和(Iii)、(E)和/或(F)、(E)和/或(F)不遲於預付款日期(或行政代理自行決定的較晚時間)、 和(Iii)、 和(Iii)、 和(Iii)不遲於預付款日期(或行政代理自行決定的較晚時間)、 和不遲於紐約市時間上午10點，在預付款之日(或行政代理自行決定的較晚時間)。每份此類通知 均不可撤銷；提供借款人根據第2.10(A)節遞交的可選預付款通知可聲明，該通知的條件是任何其他信貸安排的有效性或任何此類證券發行的結束，或其中規定的任何其他事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的 生效日期或之前以書面通知行政代理)。關於任何其他信貸安排的有效性或任何此類證券發行的結束，借款人可在徵得行政代理同意的情況下，隨時根據 第2.10(A)節延長可選預付款的日期(同意不得無理拒絕或推遲)。每份該等通知須指明
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需要償還的借款、提前還款日期、每筆借款的本金或要提前償還的部分，如果是強制性提前還款，則需要對此類提前還款金額進行合理詳細的計算 。行政代理在收到任何此類通知(僅與週轉額度貸款有關的通知除外)後，應立即將其內容告知貸款人。任何 借款的每筆部分預付款的金額應與第2.02節中規定的相同類型的信用展期所允許的金額相同，但為全額申請強制性預付款所需的金額除外。借款的每筆 預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款，否則應根據本第2.10節的規定使用。預付款應隨附應計利息，但不得超過第2.06節要求的範圍 。儘管有上述規定，每家貸款人可以全部或部分拒絕其按比例根據條款(C)、(D)(信用協議收益對債務進行再融資的強制性預付款除外)、(E)和(F)項規定的 定期貸款的任何強制性預付款(該等拒絕金額，拒絕收益)的份額，請不遲於該預付款前一個工作日下午3：00向行政代理和借款人提供書面通知(每個拒絕通知)。來自指定貸款人的每份拒絕通知 應具體説明該貸款人拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理遞交拒絕通知，或該 拒絕通知未能具體説明要拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制償還定期貸款的總金額。任何減少的收益應由借款人保留 (借款人如此保留的任何金額，？保留的減少的收益)。
(J)貸款通知 保護。如果所有或任何部分定期貸款(I)自願預付，(Ii)根據本合同第2.10(D)節強制預付，(Iii)根據 第8.01條加速，包括根據第8.01(F)或(G)條因違約事件而加速，或(Iv)重新定價(根據任何修訂、豁免或同意)，包括 根據第2.16(B)條強制轉讓定期貸款，在每種情況下，如預付、更換、轉換或修訂發生在結算日一週年之前，則須就該等預付、更換、轉換或修訂支付預付本金總額的3.00%；(B) 如該等預付、更換、轉換或修訂發生在結算日一週年當日或之後但在結算日兩週年之前，則須支付相當於本金總額2.00%的預付款、更換、轉換或修訂保費。 如該等預付、更換、轉換或修訂發生在結算日一週年當日或之後但在結算日兩週年之前，則須支付相當於該等預付、更換、轉換或修訂總額的3.00%的預付保費。(C)如預付、更換、轉換或修訂發生在截止日期兩週年當日或之後但在截止日期 三週年之前，則為預付、替換、轉換或修訂本金總額的1.00%；及。(D)預付、替換、轉換或修訂在截止日期三週年當日或之後發生的預付、替換、轉換或修訂總額的0.00%；。但上述提前還款溢價不適用於首次公開發行(IPO)時與首次公開募股(IPO)所得同時發放的150,000,000美元以下的定期貸款的提前還款。
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第2.11節替代利率。
(A)在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：
(I)行政代理真誠地以其合理的酌情決定權(該裁定應被視為推定糾正無明顯錯誤)確定不存在足夠和合理的方法來確定該利率期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；
(Ii)行政代理真誠地以其合理的酌情決定權確定，或 所要求的貸款人以書面通知(如無明顯錯誤，該確定應被視為推定正確)，即不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，其金額和利息期均為適用的 歐洲美元貸款；或
(Iii)行政代理真誠地以其合理酌情決定權決定，或所需貸款人以書面通知 該利息期的經調整libo利率將不能充分而公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款內的貸款的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知，並 直到行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在(該通知應由行政代理在該情況不再存在後立即送達)，(I) 任何請求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的利息選擇請求均無效，以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則該利息選擇請求無效；以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則該通知將無效；以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則該通知將無效；(I) 任何請求將借款轉換為歐洲美元借款或繼續借款為歐洲美元借款的任何利息選擇請求均無效提供借款人在向行政代理髮出書面通知後，可在借款前撤銷任何此類借款請求(不受處罰)。
(B)基準過渡事件的影響。
(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代LIBOR。有關基準過渡事件的任何 此類修訂將於下午5：00生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。有關提前選擇參加選舉的任何此類修訂將 自組成所需貸款人的貸款人向管理代理提交書面通知表示該等所需貸款人接受此類修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據 本第2.11(B)節的規定將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替換為基準利率替換。雙方將共同使用商業上合理的努力，以滿足任何適用的國税局指導意見，以便任何 替換倫敦銀行間同業拆借利率不會被視為根據守則第1001節進行的交換或根據財務處條例1.1001-3節進行的修改(包括但不限於，根據擬議的財務處條例1.1001-6節的定義，用倫敦銀行同業拆借利率代替合格利率)。
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(Ii)基準替換符合性變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何 修訂均將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。
(Iii)通知；決定和裁定的標準。管理代理將及時通知借款人 和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期， (Ii)任何基準替換的實施情況，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.11(B)節可能作出的任何決定、決定 或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定和 作出，除非在每種情況下，根據本第2.11節明確要求(
(Iv)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續使用歐洲美元貸款的任何請求，否則， 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的備用基本利率的組成部分不得用於確定備用基本利率的任何 。
第2.12節產量保護。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、存入或為其賬户存入的存款、或由任何貸款人或開證行提供或參與的信貸(調整後的libo利率反映的任何準備金要求除外)；
(Ii)要求行政代理、任何貸款人或開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何形式的税(根據第2.15條賠償的 税和任何免税除外)，或 改變就此向該行政代理或貸款人或開證行支付款項的徵税基礎；或
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(Iii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的歐洲美元貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；
上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換或維持任何歐洲美元貸款或任何其他貸款 (或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證行或該貸款人或開證行的控股公司(如有)參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少 利息或任何其他金額)，則在行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)提出書面要求後，借款人將向行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)支付 一筆或多筆額外費用，以補償行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)所遭受的此類額外費用或減少。
(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行(真誠地以其合理酌情決定權)確定，影響該貸款人或開證行、該貸款人或該開證行的任何放貸辦事處或開證行控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律的任何變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率，或降低該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本回報率該貸款人或開證行簽發的信用證低於該貸款人或開證行或開證行控股公司(如果有)所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司(如有)在資本充足性方面的政策)，則借款人將不時向將補償該貸款人或開證行或開證行控股公司(如果有)遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
(C)報銷證明。貸款人或開證行出具的證書，列明本第2.12節(A)或(B)款規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，併合理詳細地列出所欠金額的計算和索賠依據，應交付給借款人，如無明顯錯誤，應視為推定正確。借款人應在收到任何此類憑證後十個工作日內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付到期金額。
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(D)請求的延誤。任何貸款人或開證行 未能或延遲根據第2.12條要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；提供借款人不應 在貸款人或開證行(視屬何情況而定)根據(C)款提供的證書通知借款人法律變更導致費用增加或減少的情況，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向 之前180天以上，賠償貸款人或開證行發生的任何增加的費用或減少的費用(但不在此限)，否則不得要求借款人或開證行根據本條款第2.12條的規定向該貸款人或開證行索賠 賠償的任何增加或減少的費用。 但不在此情況下， 該貸款人或開證行將根據上述(C)款提供的證書通知借款人導致該等費用增加或減少的法律變更(但以下情況除外)則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限)。
第2.13節資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)， 借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)任何歐洲美元貸款的續期、轉換、付款或提前還款，其日期不是該貸款利息期的最後一天；或
(B)借款人未能在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續 或轉換任何貸款(ABR貸款除外)，包括因清算或重新使用其為維持該貸款而取得的資金，或因 終止取得該等資金而須支付的費用而產生的任何損失或開支(該貸款人未能作出貸款的原因除外)， 或將任何貸款(ABR貸款除外)提前償還、借入、繼續 或轉換任何貸款(ABR貸款除外)，包括因清算或重新運用其所取得的資金而產生的任何損失或開支。
為了計算借款人根據本 第2.13條向貸款人支付的金額，每家貸款人應被視為通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款為其以libo利率發放的每筆歐洲美元貸款提供可比金額和 可比期限的資金，無論該歐洲美元貸款是否實際上是如此提供資金。
第2.14節一般付款；按比例計算 待遇；分攤抵銷。
(A)一般付款。借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求付款的 時間(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)支付每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還義務，或根據第2.12、2.13、2.15或10.03條或其他規定應支付的金額)，並在到期之日以立即可用的資金免費、清晰地支付該等款項(或者，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)支付每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還義務，或根據第2.12、2.13、2.15或10.03條應支付的金額，或根據其他貸款文件應支付的金額)。補償或抵銷。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便 計算其利息。除本合同明確規定直接向開證行或週轉額度貸款人付款外，所有此類付款均應記入行政代理的賬户，但根據第2.12、2.13、2.15和10.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人員，並應根據其他貸款單據向其中指定的人員付款。行政代理 在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款單據項下的付款日期不是營業日，除非 另有規定，否則付款日期應延至下一個營業日。
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對於任何應計利息的支付，應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款都應以美元支付。為免生疑問，儘管任何貸款文件中有任何其他相反的規定，行政代理不得直接或間接地將從不是合格ECP擔保人的任何貸款方收到的任何款項直接或間接用於支付任何被排除的掉期義務。
(B)按比例計算。
(I)除第2.20節、第2.21節、 第2.22節、第2.23節、第2.16(B)節、第10.02(F)節和第10.04節允許的情況外，根據本協議中要求或允許向非違約貸款人與違約貸款人進行不同付款的明確規定，借款人就 貸款支付的每筆利息均應適用於因下列原因而產生的債務金額按比例根據當時到期的金額和欠貸款人的金額。
(Ii)除第2.20節、第2.21節、 第2.22節、第2.23節、第2.16(B)節、第10.02(F)節和第10.04節所允許的以外，除本協議中要求或允許向非違約貸款人支付或允許向違約貸款人支付不同款項的明文規定外，(A)借款人就定期貸款本金 的每筆付款應在定期貸款中分配按比例以定期貸款出借人持有的定期貸款本金為準；(B)借款人因循環借款本金支付的每筆款項 按比例根據循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額計算；及(C)循環承諾額的每一項永久性減少應按比例 根據循環貸款人當時各自持有的循環承諾。
(C)資金不足。如果在任何時候 行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、報銷義務、利息和手續費，則應使用這些資金(I)第一，用於支付本合同項下當時到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額，按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)第二，用於支付本合同項下到期的本金和償還義務 根據當時到期的本金和償還義務的金額，在有權享受本金和償還義務的各方之間按比例分配。不言而喻，上述規定不適用於任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似程序下的任何足夠的保護費 ，行政代理可根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似命令，將其代表貸款人收到的任何足夠的保護費由其自行決定分配給貸款人(即是否支付最早的應計利息、所有應計利息按比例基礎或其他方面)。
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(D)分攤抵銷。根據任何債權人間協議的條款，如果任何貸款人(和/或開證行，在本第2.14(D)節中應被視為貸款人)應通過行使任何抵銷權或反索償或其他方式，就其任何貸款或其他義務的任何本金或利息 獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息或其他大於 其貸款總額的利息或其他債務。 如果任何貸款人(和/或開證行，在本第2.14(D)節中應被視為貸款人)應通過行使任何抵銷權或反索償或其他方式獲得 任何貸款或其他債務的本金或利息按比例如果貸款人按照本協議規定的比例獲得較大份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息的總和以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權；提供那就是：
(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；以及
(Ii)本段的規定不得解釋為適用於借款人依據 並根據本協議的明示條款支付的任何款項(X)，或(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款給任何受讓人或參與者的代價而獲得的(Y)， 不適用於任何集團成員(適用於本第2.14節的規定)。
每一貸款方同意 前述規定，並在其可根據適用法律要求有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使該貸款方對該參與的抵銷權和 反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣，其參與金額為該貸款方的直接債權人。如果根據適用的破產法、破產法或任何類似法律，任何有擔保的一方收到了 有擔保債權，而不是第2.14(D)條所適用的抵銷或反債權，則該有擔保的一方應在切實可行的範圍內以與 根據第2.14(D)條有權分享該有擔保債權追回利益的權利相一致的方式行使其對該有擔保債權的權利。
(E)借款人違約。除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在此基礎上，行政代理可以向貸款人或開證行(視具體情況而定)分配到期金額，除非借款人已根據本協議 向借款人或開證行支付任何款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從分配給該貸款人或開證行之日起的每一天(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中較大者為準。
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(F)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人的義務是發放 貸款，為參加信用證和週轉額度貸款提供資金，並根據第10.03(C)條付款，這是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據本協議規定的第10.03(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對 任何其他貸款人未能根據第10.03(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項承擔任何責任。 任何其他貸款人未根據本條款要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或支付任何款項，均不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款、購買其參與或支付款項的相應義務。
第2.15節税項。
(A)免税付款。除適用法律要求外，貸方在本合同項下或任何其他貸款單據項下的任何義務或 項下的任何和所有付款均應免税、免税或代扣代繳，除非適用法律另有要求；提供如果法律的任何適用要求要求任何適用的扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)就任何此類付款扣繳或扣繳任何税款，則(I)在賠償税款的情況下，相關貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在完成所有此類扣繳後(包括適用於根據本 第2.15條應支付的額外金額的扣減或扣繳)後，(I)在補償税款的情況下，相關貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在完成所有此類扣繳後(包括適用於根據本 第2.15條應支付的額外金額的扣除或扣繳)，每個收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳税款的情況下應收到的金額相等(包括適用於根據此 第2.15節應支付的額外金額的扣繳税款)(此類額外金額為附加金額)；(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣繳税款；以及(Iii)適用的扣繳義務人 應及時向相關政府當局支付全部扣繳税款。
(B)借款人支付其他税款。 在不重複且不限制上述(A)款規定的情況下，借款人應按照適用法律的要求及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其繳納的任何其他税款。
(C)借款人賠償。在不重複上述(A)或(B)款規定的任何義務的情況下，貸方應在提出要求後10天內，對每個收款人進行賠償，並使其不受損害，使該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第2.15條規定徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全部 金額，或要求扣繳並從 向該收款人支付的款項以及由此產生的任何合理費用中扣除。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(b r}由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明應是決定性的、無明顯錯誤的。
(D)付款證據。借款人在任何貸款方根據本 第2.15節向政府當局支付税款後，應儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的 納税申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
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(E)貸款人的地位。
(I)每當借款人或行政代理人提出合理要求時，每名收款人應向借款人和行政代理人提交適用法律規定的適當填寫和正式簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)提供的其他合理要求的信息：(X)確定根據任何貸款文件支付的任何款項是否需要預扣税款；(Y)確定所需的扣税率(如果適用)；以及(Z)確定該收款人任何貸款方根據任何貸款單據向該收款人支付的任何款項的預扣税款，或以其他方式確定該收款人在適用司法管轄區內的扣繳税款的地位 。儘管上一句中有任何相反的規定，如果在接收方的合理判斷中，填寫、籤立和提交此類文件和信息(以下第2.15(E)(Ii)(A)(1)-(4)節、第2.15(E)(Ii)(B)節和第2.15(E)(Ii)(C)節中規定的 除外)會使接收方承擔任何重大的未報銷成本或開支或會造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等文件和信息(br}在以下第2.15(E)(Ii)(1)-(4)節、第2.15(E)(Ii)(B)節和第2.15(E)(Ii)(C)節中規定的文件除外
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：
(A)每個外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為收款人之日(此後應借款人或行政代理的要求不時提出要求)向借款人和行政代理交付(副本數量應接收方要求 )，以下列各項中適用的 為準：
(1)填妥並妥為籤立的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承表)聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，
(2)填妥並正式簽署的美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)複印件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的 好處，(X)基本上採用附件K-1和(Y)形式的證書，並正確填寫和正式籤立 份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)，
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(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，外國貸款人是合夥企業或批准參與的參與貸款人)，應正確填寫並妥為籤立的美國國税局表格W-8IMY的副本，並附上表格W-8ECI，W-8BEN，(br}表格W-8ECI，W-8BEN， Form W-8ECI，W-8BEN， Form W-8ECI，W-8BEN，W-8BEN-E基本上以附件K-2或附件K-3、表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(如適用)的形式提供的證書(已提供 如果外國貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業，並且一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表該直接或間接合作夥伴提供基本上以附件K-4形式提供的證書)，或
(5)適用法律要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國 聯邦預扣税的依據，連同適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人和行政代理人確定需要 進行的任何扣繳或扣除；
(B)每名非外國貸款人的收款人應向借款人和政務代理交付兩份填妥並正式籤立的國税局W-9表格(或任何後續表格或其他適用表格)的副本，以證明該收款人免於美國聯邦政府的支持 扣繳；
(C)如果根據任何貸款單據向收款人支付的款項，如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，則該收款人將被美國聯邦 徵收FATCA徵收的預扣税，該接收方應在適用法律要求規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理提交適用法律要求 規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和 行政代理履行其在FATCA項下的義務。確定該接收方是否已履行該接收方在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣繳的金額(如果有)。 僅就本條款(C)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所做的任何修改；
(D)儘管本第2.15(E)節有任何其他規定，收件人不應被要求 交付該收件人在法律上沒有資格交付的任何文件或信息；以及
(E)每個上述 收件人應在其首次交付任何表格或證書後，不時地(I)更新該表格或證書，或(Ii)以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格 ，只要該表格或證書(包括第2.15(E)節要求的任何特定表格或 證書)因時間流逝或該等收件人的情況發生變化而過時、過期或在任何實質性方面不準確時，該收件人應立即(I)更新該表格或證書或(Ii)以書面形式通知借款人和行政代理 其法律上不符合這樣做的資格
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(F)某些退款的處理。如果行政代理或貸款人根據其善意行使的單獨裁量權確定，其已收到貸方賠償的或借款人根據第2.15條支付的額外金額的任何賠償税款的退款，則應向貸方支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就借款人支付的賠償金額或額外金額支付的金額)。{br##*(*自掏腰包行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)的費用 且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該 退款的情況下，將已支付給借款人的任何該等款項 償還給該行政代理或該貸款人(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(F)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或貸款人都不會被要求根據本條款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使行政代理或貸款人(視情況而定)處於較不利的税後淨額地位，而如果未扣除、扣繳或徵收應支付的税款(或支付 額外的金額)並導致退款，則該款項的税後淨額將處於較差的位置，並且不會導致該等退款的產生，因此不會要求行政代理或貸款人根據本條款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付會使行政代理或貸款人(視情況而定)處於較不利的税後淨額。本協議所載任何內容均不得幹擾收件人以其認為合適的方式安排其税務的權利，也不得要求任何收件人要求退税或提供其納税申報表，或披露與其税務有關的任何信息或與此有關的任何計算，或要求任何收件人做出任何可能損害其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、救濟、減免或償還中獲益的能力的行為。除非法律另有要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人支付從為該貸款人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款(視情況而定)。 任何時候，行政代理都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求退還任何從貸款人賬户中預扣或扣除的税款(視具體情況而定)。
(G)生存。在行政代理辭職或 貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，雙方根據本第2.15條承擔的義務應繼續有效。就本 第2.15節而言，行政代理向貸款人支付的任何款項，行政代理代表貸款人從任何貸款方收到的任何款項均應視為該貸款方向貸款人支付的款項。
(H)為免生疑問，就本第2.15節而言，術語貸款人應包括 擺動額度貸款人和開證行。
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第2.16節減輕義務；更換 貸款人。
(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據 第2.12條要求賠償，或根據第2.15條要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(除其他税外)，或 如果任何事件導致第2.26條的實施，則在上述每種情況下，該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其貸款提供資金或登記其貸款 或轉讓其權利和如果根據貸款人的合理判斷，(I)指定或轉讓或提交借款人合理要求的任何證書或文件(I)將消除或減少根據第2.12或2.15節應支付的金額，或避免導致未來實施第2.26節(視情況而定)的事件的後果，並且(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，且不會對貸款人不利，則借款人不得提交借款人合理要求的任何證書或文件。借款人特此同意支付 任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。貸款人向借款人提交的合理詳細列出此類成本和費用計算的證明應視為推定正確，無明顯錯誤。
(B)更換貸款人。如果(V)任何貸款人 根據第2.12節要求賠償，(W)任何貸款人受到第2.26節所述方式的影響，因此需要採取該節所述的任何行動， (X)借款人必須根據第2.15節的規定向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(其他税除外)，且該貸款人拒絕或 無法按照規定指定不同的貸款辦事處或(Y)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知 該貸款人和行政代理後，自行承擔費用、努力和選擇，(A)要求該貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，且無追索權(按照並遵守第10.04節所載的限制和徵得其同意)。如果貸款人接受此類轉讓)或(B)全額清償欠該貸款人的所有貸款和任何其他債務；提供那就是：
(I)除非行政代理免除，否則借款人應已向行政代理支付第10.04(B)條規定的處理和記錄費(如果有)。
(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金和參與信用證支出、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件(包括第2.13和2.15節規定的任何金額)應付給它的所有其他金額(包括根據第2.10(J)節規定的任何金額)的付款。為此目的(如貸款人依據第2.12或2.15節被更換)，從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)支付該貸款人的貸款；
(Iii)對於根據第2.12條提出的賠償要求或根據第2.15條要求支付的任何 此類轉讓，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；以及
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(Iv)此類轉讓與適用的法律要求不衝突。
各貸款人同意，如果借款人根據第2.16(B)節選擇更換該貸款人，其應 迅速簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以證明該轉讓，並應向行政代理交付符合 該轉讓和假設的任何票據(如果已就該貸款人的貸款出具票據)；提供任何此類貸款人未能執行轉讓和假設不應使該轉讓無效，該轉讓應完全有效，並應記錄在 登記冊中。
第2.17節週轉額度貸款。
(A)搖擺線承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，循環額度貸款人根據本第2.17節規定的其他循環貸款人的協議 ，同意在循環可用期內的任何營業日不時向借款人發放循環額度貸款，其本金總額在任何時間 未償還，不會導致(在每次借入循環額度貸款時，借款人應被視為代表並保證該借款不會導致)(I)本金總額或(Ii)超過循環承諾總額的循環風險總額；提供不要求搖擺線貸款人發放搖擺線貸款以對未償還的搖擺線貸款進行全部或部分再融資 。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借入、償還和再借週轉額度貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個循環貸款人應被視為，並據此不可撤銷和無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該循環貸款方的Pro 比率乘以該回旋額度貸款金額的乘積，且不可撤銷且無條件地同意從該回旋額度貸款人購買該回旋額度貸款的風險參與額，金額等於該循環貸款人的Pro 比率乘以該回旋額度貸款金額的乘積。
(B)週轉額度貸款。要申請回旋額度貸款，借款人應在提議的迴旋額度貸款的營業日之前(或行政代理自行決定同意的較晚時間)，以親手交付或傳真方式(或通過其他電子傳輸方式(如果這樣做的安排已獲得行政代理的書面批准)向行政代理和迴旋額度貸款人遞交一份填妥並簽署的借款請求 ，截止時間不遲於紐約市時間上午10點(或行政代理可自行決定的較晚時間)。每個 此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的週轉額度貸款的金額。每筆週轉線貸款應為ABR貸款。迴旋額度貸款人應將每筆迴旋額度貸款 貸記到借款人在迴旋額度貸款人的一般存款賬户(如果有的話)，或以其他方式記入該借款人在適用借款申請中指定的賬户(如果是為償還第2.18(E)節規定的信用證支出而發放的迴旋額度貸款，則向開證行匯款)。搖擺線貸款人應努力在紐約市 時間下午3：00之前為每筆搖擺線貸款提供資金，並將為此類貸款提供資金
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在紐約市時間下午5：00之前提供週轉額度貸款，截止日期為此類週轉額度貸款的申請日期。借款人不得申請週轉額度貸款，如果在給予該請求所設想的信用延期 生效時或之後立即發生違約或違約事件，且違約或違約事件正在繼續或將在其後立即導致違約或違約事件，則借款人不得申請週轉額度貸款。週轉額度貸款的最低額度為50,000美元，且高於該額度的整數倍 為50,000美元。
(C)提前還款。借款人有權在紐約市時間下午12點(紐約市時間下午12：00)之前，通過向週轉貸款貸款人和行政代理髮出書面通知(或通過電子傳輸通知，如果這樣做的安排已獲得行政代理的書面批准)，在紐約市時間下午12：00之前全部或部分償還任何週轉額度貸款，而無需提前還款或支付違約金，借款人有權隨時向週轉額度貸款人和行政代理償還全部或部分週轉額度貸款(如果這樣做的安排已得到行政代理的書面批准，則可通過電子傳輸方式通知)。
(D)參與。在發出通知後的下一個營業日，擺動額度貸款人可以在不晚於紐約市時間上午11：00向行政代理 發出書面通知，隨時要求循環貸款人在該營業日獲得當時未償還的全部或部分擺動額度貸款的參與權，並可自行決定是否在該營業日向行政代理 發出書面通知 ，要求循環貸款人在該營業日獲得全部或部分當時未償還的擺動額度貸款的參與權。此類 通知應具體説明循環貸款人將參與的週轉額度貸款總額。收到該通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在該通知中説明該貸款人在該一筆或多筆週轉額度貸款中的比例比例 。各循環貸款人特此無條件地同意，在收到上述通知後，為迴旋額度貸款人的賬户向行政代理支付此類迴旋額度貸款的按比例計算的百分比。每一循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得迴旋額度貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得 抵消、減免、扣繳或減少。每個循環貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.02(C)節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.02節應適用，作必要的變通，對循環貸款人的付款義務)，在收到所有 資金後，行政代理應立即向擺動額度貸款人支付其從循環貸款人收到的金額；提供作為擺動額度貸款人的循環貸款人應被視為已自動為其按比例提供資金，而無需進一步提供資金。行政代理應將循環貸款人根據本款獲得的任何迴旋額度貸款的任何參與情況通知借款人，此後應向行政代理而不是向迴旋額度貸款人支付有關此類迴旋額度貸款的款項。擺動額度貸款人在 收到出售迴旋額度貸款的收益後，從借款人(或代表借款人的其他方)收到的有關該週轉額度貸款的任何金額應立即匯給管理代理。行政代理收到的任何此類金額應由行政代理 迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人，因為它們的利益可能會顯示出來。根據本款購買週轉額度貸款的參與權，不應免除借款人在支付該貸款時的任何違約 。
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(E)搖擺線貸款人的辭職或撤職。在向貸款人、行政代理和借款人發出至少30天的書面通知後，擺動額度貸款人可以隨時辭去本合同項下的擺動額度貸款人的職務。在向擺動行貸款人發出辭職通知後，可隨時通過借款人(借款人同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)、行政代理和繼任者擺動行貸款人之間的書面協議來更換擺動線貸款人。行政代理應 通知貸款機構有關更換擺動額度貸款機構的任何此類事宜。在任何此類辭職或替換生效時，借款人應支付被替換的搖擺線貸款人賬户的所有未付費用和利息。 從任何該等辭職或替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後將由其 進行的擺動貸款，(I)繼任者應享有擺動線貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及的術語“擺動線貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的擺動線貸款人，或指該繼任者和所有以前的擺動線貸款人(視上下文需要而定)。在本協議項下的擺動額度貸款人辭職或更換後，被取代的擺動額度貸款人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有 擺動額度貸款人在辭職或更換之前發放的擺動額度貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的擺動額度貸款。
(F)本金及利息的支付。根據第2.17(D)節的規定，借款人應將有關擺動額度貸款的所有 本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。
(G)與延長的 期循環承付款有關的撥備。如果任何一批循環承付款的到期日是在另一批或多批循環承付款的到期日較長時發生的， 則在最早出現的到期日，所有未償還的週轉額度貸款應在該日期全額償還(且不得因該到期日的出現而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整 )；提供如果在該最早到期日發生時(在第2.18(P)節規定的任何迴旋額度貸款和循環貸款的償還以及任何參與權的重新分配生效之後)，應存在足夠的未使用的非終止循環承諾額，以便根據在該到期日發生後仍然有效的循環承諾額產生相應的未償還週轉額度貸款 ，則應在該日期自動調整該等週轉額度貸款的參與額該等週轉線貸款無須在該最早到期日全數償還。
第2.18節信用證。
(A)一般情況。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開證行，開證行 在截止日期至信用證到期日前30天期間的任何營業日，不時同意以借款人 或借款人的任何全資受限制子公司合理接受的形式開立以美元計價的信用證。 在信用證到期日之前30天內，開證行可隨時同意以美元計價的信用證開具給借款人 或借款人的任何全資受限制子公司。
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借款人(經借款人同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)、行政代理和開證行，或在信用證到期日(提供適用的借款人應是共同申請人，並在向有關開證行和行政代理(至少在請求開立、修改、續簽或延期的日期 前三個工作日)提交信用證請求後(至少提前三個工作日)向有關開證行和行政代理提交信用證請求，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指定要求籤發該信用證的日期，對每份為該借款人的全資受限制子公司的賬户開具的信用證承擔連帶責任。註明修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日、信用證是備用信用證還是商業信用證、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息(如 適用)。任何開證行均無義務在任何時候開立任何信用證，且借款人不得要求開立信用證，條件是：(X)信用證開立後的風險超過信用證的最高限額， (Y)開證行簽發的所有信用證的總金額超過開證行當時的信用證承諾額，或者(Z)循環風險總額超過循環承諾額。 (Y)任何開證行均無義務開具信用證，借款人也不得要求開具信用證。 (Y)該開證行開具的所有信用證的總金額將超過該開證行當時的信用證承諾額，或者(Z)循環風險敞口總額將超過循環承諾額總和 。如果開證行提出要求，借款人還應在開證行的標準格式上提交與任何信用證申請相關的信用證申請(申請書)； 提供如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。
(B) 發佈、修訂、續簽、延期請求；某些條件和通知。如要求開立信用證或修改、續簽或延長未償還信用證，借款人應在上午11點前親手或通過傳真機(或電子通信，如果這樣做的安排已獲開證行批准)向開證行和行政代理人提出信用證請求。紐約市時間為要求的簽發、修改、續簽或延期日期(或開證行可接受的較晚日期和時間)之前的第十個營業日。
首次開立信用證的請求應在格式和細節上明確規定開證行合理滿意的內容：
(I)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)，以及該信用證是備用信用證還是商業信用證；
(Ii)所述或其面值 ；
(Iii)信用證的到期日(不得遲於信用證到期日的營業結束日期，或根據信用證延期而延長的日期)；
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(Iv)受益人的姓名或名稱及地址；
(V)信用證是針對任何借款人自己的賬户，還是針對其全資擁有的 受限制子公司之一的賬户(提供適用的借款人應為申請人，因此對其任何全資擁有的受限制子公司的賬户開立的每份信用證承擔連帶責任(br})；
(Vi)該受益人須提交的與其下的任何提款有關的文件；
(Vii)該受益人將提交的與其下的任何提款相關的任何證明書的全文；及
(Viii)開證行合理要求的其他事項。
任何未履行信用證的修改、續簽或延期請求應在表格和細節上明確規定開證行合理滿意的 ：
(I)須予修訂、續期或延期的信用證；
(Ii)擬修訂、續期或延展的日期(該日期為營業日)；
(Iii)建議的修訂、續期或延期的性質；及
(Iv)開證行合理要求的其他事項。
信用證只有在下列情況下才能開具、修改、續簽或延期(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為表示並保證)在此類簽發、修改、續簽或延期生效後，(I)信用證風險敞口不得超過信用證昇華，(Ii)該開證行簽發的所有信用證的總金額不超過該開證行的信用證承諾，以及(Iii)符合第IV條規定的條件，即：(I)信用證風險敞口不得超過信用證的昇華，(Ii)開證行簽發的所有信用證的總金額不超過開證行的信用證承諾，以及(Iii)符合第IV條規定的條件。 但是，開證行可以根據下面第2.18(C)(Ii)節的規定允許續簽自動續期信用證。除非開證行另有約定，否則商業信用證的初始金額不得低於100,000美元，備用信用證的初始金額不得低於100,000美元(或開證行批准的較低金額)。
在簽發任何信用證或修改、續簽、延期或修改信用證時，開證行應 立即通知行政代理(如果簽發新的信用證，或增加或減少現有信用證的規定金額，行政代理應立即通知每個循環貸款人)，通知應附有信用證副本或信用證的修改、續簽、延期或修改(如果簽發的是信用證，則為修改、續簽、延期或修改)；如果是修改、續簽、延期或修改，開證行應立即通知行政代理(如果簽發新的信用證，或增加或減少現有信用證的規定金額，行政代理應立即通知每個循環貸款人)，通知應附有信用證副本或信用證的修改、續簽、延期或修改(如果簽發的是如果出現現有信用證金額的增加或減少，則發給每個循環貸款人的通知應包括該信用證的副本以及每個循環貸款人根據 第2.18(D)節各自參與該信用證的金額)。
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(C)有效期屆滿日期。
(I)每份信用證應在(X)信用證簽發之日(或如為續簽或延期，則為續簽或延期後一年)和(Y)信用證到期日的較早日期(X)信用證簽發之日(或如為續簽或延期，則為續簽或延期後一年)當日或之前的營業時間結束時期滿；提供, 然而，開證行可自行決定將信用證延期至信用證到期日之後(信用證延期)，或者(I)向開證行提供相當於該信用證信用證風險的103%的資金，以存入現金抵押品賬户，該現金抵押品賬户將由開證行作為質押現金抵押品賬户持有，借款人特此授予抵押品代理所有現金和信貸支持的擔保權益，或並適用於償付根據該未清償信用證提交的所有匯票，或(Ii)向開證行交付一份或多份為開證行利益而開具的信用證，該信用證由開證行自行決定合理地接受，每份形式和實質內容開證行自行決定合理接受，除非適用的開證行在當時適用的到期日前至少30天(或該信用證規定的較長期限)通知受益人，該信用證在當時適用的到期日之前至少30天(或該信用證規定的較長期限)通知受益人。
(Ii)如果任何借款人在任何信用證請求中要求開立備用信用證，開證行可憑其唯一的絕對酌處權同意開立一份有自動續期條款的備用信用證(每份為自動續期信用證)；提供任何此類自動續期信用證必須 允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該備用信用證時商定的每12個月期間中的一天的事先通知，以阻止任何此類續期。一旦自動續期信用證簽發，除非開證行另有指示，否則借款人不需要向開證行提出任何此類續簽的具體請求 。一旦自動續期信用證簽發，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該備用信用證續期至不遲於(I)續期之日起一年和(Ii)信用證到期日較早者的到期日，除非根據信用證延期另行延期；提供如果(X)開證行已確定在本合同條款下(由於第2.18(M)節的規定或其他原因)，開證行此時沒有義務以續簽的形式開立此類備用信用證，或(Y)開證行在根據本款第一句但書約定的日期前七個工作日或之前收到 行政代理的通知，則開證行不應允許此類續簽；(X)開證行已確定在本條款的條款下(由於第2.18(M)節的規定或其他原因)，它此時沒有義務以續簽的形式開立此類備用信用證，或者(Y)開證行在根據本款第一句的但書約定的日期前七個工作日或之前收到了 行政代理的通知。任何貸款人或借款人不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件。
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(D)參與。開證行或貸款人不採取任何進一步行動，在開立信用證(或修改增加信用證金額)的情況下，開證行在此不可撤銷地授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此獲得並被視為已從開證行購買了相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額(美元)的按比例百分比的參與額，並被視為已從開證行購買了該信用證的參與權(或修改信用證的金額)，而開證行或貸款人不採取任何進一步行動，在此不可撤銷地授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此獲得並被視為已從開證行購買了相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的按比例百分比的美元。出於對 和前述規定的進一步考慮(無論第4.02節規定的條件是否已經滿足)，每個循環貸款人在此絕對無條件地同意由開證行按照第2.18(E)節規定的到期日(未報銷金額)的規定，按開證行每筆信用證付款的按比例向行政代理支付該循環貸款人的費用，由開證行承擔。每一循環貸款人承認並同意其根據本款 就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約的發生和繼續，或任何 第2.18(F)節規定的情況或減少或終止承諾，或任何信用證的到期、終止或現金抵押，並且每次此類付款不得在沒有 的情況下進行
(E)報銷。
(I)如果開證行以美元支付任何信用證付款，借款人應在緊接借款人收到信用證付款通知之日後的第二個營業日，向開證行支付相當於該信用證付款金額的美元，不遲於紐約市時間下午12時，以償還該信用證付款；(I)如果開證行以美元付款，借款人應在緊接收到該信用證付款通知後的第二個營業日，向開證行支付相當於該信用證付款金額的 ；提供借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，請求以等額的ABR循環貸款支付此類款項，並且在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環貸款取而代之。(br}借款人可根據第2.03節的規定，請求以等額的ABR循環貸款支付此類款項，並在如此融資的範圍內解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環貸款取代。
(Ii)如果借款人未能在到期時付款，開證行應通知行政代理，行政代理應通知各循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人按比例計算的付款比例。(Ii)如果借款人未能在到期時付款，開證行應通知行政代理，行政代理應通知各循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人按比例支付的款項。每個循環貸款人應在緊接下一個營業日下午12點之前，通過電匯方式將立即可用的資金電匯給行政代理，支付的金額相當於該循環貸款人從未償還的信用證支出中按比例支付的金額，其方式與第2.02(C)節關於該循環貸款的規定相同。行政代理將立即向開證行支付它從開證行收到的金額。行政代理將立即向開證行支付其從開證行收到的金額。行政代理將立即向開證行支付其從開證行收到的金額。 每一循環貸款人應在緊接其營業日之後的第二個營業日下午12點之前，以電匯方式將立即可用的資金電匯至行政代理，金額相當於該循環貸款未償還信用證支出的比例。開證行根據前款規定從借款人收到的任何款項，在循環貸款人根據前款付款之前、同時或之後 將由開證行迅速匯給行政代理，並由行政代理匯給應支付此類款項的循環貸款人。
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(Iii)如果任何循環貸款人沒有按照上述規定按比例提供 該信用證付款的比例，則該循環貸款人(如果該金額最終由該循環貸款人支付)和借款人(如果該金額最終不是由該循環貸款人支付)同意就 該金額支付利息，從按照上述規定要求支付該金額之日起至支付該金額之日(但不包括支付該金額之日)的每一天向行政代理支付利息，直至支付該金額之日為止(但不包括支付該金額之日)，以支付該金額的利息(如果該金額最終不是由該循環貸款人支付的)，則該循環貸款人和借款人(如果該金額最終不是由該循環貸款人支付)同意向行政代理支付 該金額的利息。以下(H)款和(Ii)款規定的年利率，對於此類貸款人，年利率由行政代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定 。
(F)絕對義務。借款人和循環貸款人在 第2.18(D)和(E)節中規定的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論 (I)任何信用證或本協議、或其中或本協議的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，均應嚴格按照本協議的條款付款和履行；(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的， 在任何方面無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iii)開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何一項相似，如非因本第2.18(F)節的規定，該等事件或情況可能構成法律上或衡平性的 解除借款人根據本條款承擔的義務或提供抵銷權利；(V)違約應已發生並持續的事實；或(Vi)控股公司及其受限制附屬公司的業務、財產、經營結果、前景或狀況、財務或其他方面的任何重大不利變化；或(Iv)任何其他事件或情況，如非因本第2.18(F)節的規定，該事件或情況可能構成法律或衡平法 解除借款人根據本條款承擔的義務或提供抵銷權利；或(V)違約應已發生並持續發生的事實；或代理人、貸款人、開證行或其任何附屬機構均不會因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因匯票的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或 延遲而承擔任何責任或責任。 任何信用證的開立或轉讓，或任何付款或未能根據信用證付款或未能付款，或任何匯票的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或 延遲，均不承擔任何責任或責任, 信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括根據信用證開具圖紙所需的任何單據)、技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果 ；提供前述規定不應被解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成的借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的 損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任，這是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎造成的。雙方明確同意，如果開證行沒有惡意、重大疏忽或故意的不當行為(如有管轄權的法院最終裁定的那樣(不受上訴約束))，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下， 雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可在其
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合理的酌處權，無論任何相反的通知或信息如何，接受並支付此類單據而不承擔進一步調查的責任，或者如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕接受並支付此類單據。
(G) 付款程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即書面通知 行政代理行該付款要求，以及開證行是否已經或將據此進行信用證付款，行政代理行在收到開證行的此類通知後，應立即向借款人發出該付款要求的書面通知；提供未發出或延遲發出通知並不解除借款人對開證行和循環貸款人的任何此類信用證 付款的償還義務(第2.18(E)節規定的償還義務的時間除外)。
(H) 中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自借款人收到信用證付款通知之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日起的每一天(包括該日在內)，其未付金額應按備用基本利率加 適用保證金，自借款人收到通知之日起三個工作日內支付。根據 本款應計利息應記入開證行賬户，但任何循環貸款人根據第2.18(E)節為償還開證行付款之日及之後應計利息應記入該 開證行賬户，但在該付款範圍內應記入該開證行賬户。
(I)現金抵押。如果(1)任何違約事件將發生並仍在繼續， 在營業日，借款人收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過LC總風險的50%的循環貸款人)，則根據本款要求交存現金抵押品，(2)截至信用證到期日，由於任何原因，任何LC義務仍未履行(支持到 日期的任何LC義務除外)。{br借款人應立即(在第(3)款的情況下，應行政代理的合理要求，且僅限於該違約貸款人的信用證風險程度)按抵押品代理滿意的條款和賬户，以抵押品代理的名義，為循環貸款人的利益，存入一筆相當於截至該日期的信用證風險的103%的現金，外加其任何應計和未付利息；(br}在第(3)款的情況下，為循環貸款人的利益，借款人應立即在抵押品代理滿意的條款和賬户中存入相當於截至該日期的信用證風險敞口的103%的現金，外加其任何應計和未付利息；提供關於第8.01(G)或(H)節所述借款人的任何違約事件發生時和持續期間，存入該現金抵押品的義務應立即生效，並且該保證金應立即到期並支付，無需 催繳或其他任何形式的通知。如此存入的資金應由抵押品代理 用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此使用的範圍內，應為償還未償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人同意)。
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信用證風險佔總LC風險的50%以上)，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的存在而被要求提供本協議項下的 金額的現金抵押品，則該金額加上與該金額有關的任何應計利息或已實現利潤(在上述未適用的範圍內)應在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內返還給借款人。
(J)額外發行銀行 。借款人可隨時指定一個或多個額外的循環貸款人(須經每個此類循環貸款人自行決定同意)擔任本協議條款項下信用證的開證行，這是行政代理人合理接受的。 代理人可隨時指定一個或多個額外的循環貸款人(須經每個此類循環貸款人自行決定)擔任本協議條款項下信用證的開證行。根據第(J)款被指定為開證行的任何循環貸款人應 享有開證行根據貸款文件就其已簽發或將開立的信用證享有的所有權利和義務，貸款文件中對開證行一詞的所有提及應根據上下文需要，視為指以開證行身份開立的循環貸款行。(br})(B)(J)款規定被指定為開證行的任何循環貸款人應 享有開證行關於其簽發或將簽發的信用證的所有權利和義務，且貸款文件中對開證行一詞的所有提及應根據上下文要求被視為是指以開證行身份開立的循環貸款人。如果本信用證項下任何時候有一家以上的開證行，借款人可以根據本合同規定的條款和條件，自行選擇申請開立某一特定信用證的開證行。
(K) 開證行辭職或撤職。開證行可在提前至少三十天書面通知貸款人、行政代理人和借款人後，隨時辭去本合同項下開證行的職務。開證行可隨時由借款人更換。借款人應通知行政代理，然後行政代理應通知貸款人有關更換開證行或任何此類額外開證行的事宜。在任何該等辭職或替換生效時，借款人應支付根據第2.05(D)條規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自 任何該等辭職或替換(視情況而定)生效之日起及之後，(I)根據本協議，開證行對其此後簽發的信用證享有開證行的所有權利和義務 ，(Ii)本協議及其他貸款文件中提及開證行一詞時，應視為指該繼任行或任何以前的開證行，或指該繼任行和所有以前的開證行，具體情況視情況而定。(Ii)在本協議及其他貸款文件中，凡提及開證行一詞，應視為指該繼任行或任何以前的開證行，或指該繼任行及所有以前的開證行。本協議項下開證行辭職或更換後，被取代開證行仍為本協議當事人，並繼續享有開證行在辭職或更換之前簽發的信用證與 本協議項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。
(L)開證行。開證行應代表貸款人就其簽發的任何信用證和與之相關的 單據行事，開證行應享有第九條規定的關於開證行就其簽發或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為以及與該信用證有關的單據而提供給行政代理的所有利益和豁免(A)，就如同第IX條中使用的術語一樣，完全包括行政代理權和與該信用證有關的單據。(A)開證行應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，並享有第九條中規定的關於行政代理的所有利益和豁免權(A)。和(B)在本合同中關於開證行的額外規定。開證行可以(但沒有義務)通過環球銀行間金融電信協會的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
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(M)其他。在下列情況下，開證行無義務開具任何 信用證：
(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在 責令或約束開證行開具此類信用證，或適用於開證行的法律的任何要求，或對開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就此類信用證對開證行施加任何要求或指示(不論其是否具有法律效力)。(I)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令均應禁止或要求開證行開具此類信用證，或禁止或約束開證行開具此類信用證，或要求開證行就此類信用證簽發信用證，或對開證行發出任何請求或指令(不論是否具有法律效力)。儲備金或資本要求(開證行在本合同項下不予補償)在結算日不生效，或對開證行施加在結算日不適用的任何未償還的損失、成本或費用 ，開證行在本合同項下未獲賠償，且開證行真誠地認為對其重要的損失、成本或費用；或
(Ii)此類信用證的開立違反開證行現在或以後適用的一項或多項一般適用政策。
在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務 根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(B)在下列情況下，開證行沒有義務修改該信用證： 根據本條款，開證行沒有義務以其修改後的形式開具該信用證，或者(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。除非開證行和適用的借款人在開立信用證時另有明確協議，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證。 儘管有上述規定，開證行不對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救措施不應因開證行要求的或 允許的任何行動或不作為而受到損害。 在開立信用證時，開證行的規則應適用於每份備用信用證，且開證行的規則應適用於每份商業信用證。 儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，開證行對借款人的權利和補救措施不應因開證行要求或允許的任何行動或不作為而受損。包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會銀行委員會、國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐協會(BAFT-IFSA)的決定、意見、實踐聲明或官方評論中所述的實踐，無論任何信用證是否選擇此類法律或實踐。
(N)為借款人的全資子公司簽發的 信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證支持作為本信用證擔保人的借款人的全資受限制子公司的任何義務，或為其記賬，但該借款人和該信用證項下的每一其他申請人均有義務向開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。(br}借款人是本信用證項下的擔保人，但該借款人和該信用證項下的其他申請人均有義務向開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。每一借款人特此 承認，為借款人的全資子公司賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從借款人的任何此類全資子公司的業務中獲得實質性利益。
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(O)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理人另有約定，開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：
(I)開證行開立、修改、續簽、增加或展期信用證之前的合理時間，開立、修改、續展、增加或展期的 日期，以及實施該開具、修改、續展或展期後適用信用證的標明金額(以及其金額是否應發生變化)；
(Ii)開證行根據信用證付款的每個營業日，該付款的日期和金額 ；
(Iii)在借款人未能償還依據要求在該日向開證行償付的信用證而支付的款項的任何營業日，不償還的日期和付款金額；
(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息；以及
(V)只要開證行簽發的任何信用證仍未結清，開證行應(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付信用證報告的所有其他時間，以及 (C)在(1)開證行根據其定義第(Ii)款所述的信用證延期發生或(2)發生任何到期、取消和/或付款的每個日期，向行政代理交付(A)每個日曆月的最後一個營業日，(B)在根據本協議要求交付信用證報告的所有其他時間，以及 (C)在(1)開證行根據其定義第(Ii)款所述的信用證延期發生或(2)發生任何到期、取消和/或付款的每一天信用證報告，適當填寫開證行開具的每份未付信用證的信息。
(P)與循環承付款延期付款有關的規定。如果任何一批循環承諾的到期日在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環承諾當時有效，(X)未償還的週轉貸款 額度貸款和循環貸款應根據第2.10(B)(Ii)節在到期日償還，償還的範圍和金額應足以允許重新分配與下文(Y)條款所設想的未償還信用證有關的LC風險敞口 ，(Y)此類信用證應自動被視為已簽發(包括為循環貸款人購買其中的股份並就其付款的義務 循環貸款人根據)該等未終止部分的循環承諾額(總額不得超過該等非終止部分的循環承諾的本金總額)按比例參與(有一項理解，即(1)到期部分下的循環貸款人的參與應相應釋放，(2)任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)在一定程度上(應理解為：(1)到期部分下的循環貸款人的參與應相應釋放；(2)任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)在一定範圍內(應理解為：(1)到期部分的循環貸款人的參與應相應釋放；(2)任何信用證的部分面值不得如此重新分配)；(Ii)在一定程度上，(2)不得重新分配任何信用證的部分面值
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但在不限制與此有關的義務的情況下，借款人應向開證行提供相當於每份此類信用證風險的103%的(X)資金，以存入現金抵押品賬户，該現金抵押品賬户將由開證行作為質押現金抵押品賬户持有(借款人特此授予抵押品代理現在或以後存入任何此類抵押品賬户的所有現金和 信貸支持的擔保權益，並用於償還根據任何此類抵押品賬户提交的所有匯票由開證行以開證行的利益為目的合理接受的銀行開具的信用證，其面值總額相當於開證行對每份此類信用證的103%的風險敞口，開證行在其全權酌情決定權下可合理接受每份信用證的形式和實質內容，開證行可根據開證行為履行借款人對該信用證所承擔的任何義務而開具的信用證的面值總額為開證行的利益開具的信用證的面值合計為103%，開證行可根據開證行的單獨裁量權要求履行借款人就該信用證承擔的任何義務。如果由於任何原因未提供此類現金抵押品或支持信用證，或未發生重新分配 ，到期部分項下的循環貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責；提供儘管本合同有任何相反規定，但在循環貸款隨後償還時，第(I)款規定的重新分配應在該償還範圍內自動同時進行(有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)。除根據前一句第(I)款重新分配參與額的範圍外，就給定部分循環承諾而言，到期日的出現不應影響(且不得減少)循環貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與率。從任何一批循環承諾的到期日開始，任何一批當時尚未到期的循環承諾項下的信用證昇華的金額，應等於該到期前的金額乘以該到期前未到期的循環承諾的百分比，或者等於該循環貸款人、開證行和借款人可能商定的 其他金額；提供在任何情況下，上述轉授不得少於(X)在緊接該到期日之前根據該延長部分 對循環貸款人的LC風險敞口和(Y)根據上文第二句第(I)款重新分配給該部分循環承諾的信用證面值(假設循環額度貸款和 循環貸款已按照第(I)(X)條償還)的總和；及(E)在任何情況下，根據上述第二句第(I)(X)款(假設循環額度貸款和 循環貸款已按照第(I)(X)款償還)重新分配給該部分循環承諾額的信用證面值。
第2.19節違約貸款人。儘管本協議有任何 相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)只要該貸款人是違約貸款人，承諾費和延遲提款手續費應在該貸款人承諾時停止產生(除非根據以下第(B)(V)款須向開證行支付承諾費)，且該違約貸款人無權根據第2.05(A)節收取任何承諾費；(B)如果該貸款人是違約貸款人，則承諾費和延遲提款手續費應在該貸款人作出承諾時停止產生(除非按照以下第(B)(V)款須支付給開證行)，而且該違約貸款人無權獲得任何承諾費；
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(B)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動線風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)該違約貸款人蔘與搖擺線風險敞口和LC 風險敞口的全部或任何部分應按照其各自的按比例百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環總風險敞口超過該非違約貸款人的循環承諾額，以及(Z)在行政部門書面要求的範圍內 風險敞口的全部或任何部分應在非違約貸款人之間重新分配 ，但僅限於：(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險敞口合計超過該非違約貸款人的循環承諾額，以及(Z)達到行政部門書面要求的程度{br借款人應確認在重新分配時滿足第4.02節規定的條件，如果借款人不能確認該等條件已得到滿足(該條件不應構成違約或違約事件)，且所需的循環貸款人未以其他方式放棄該等條件，則應適用以下第(Ii)款；
(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人 應在行政代理通知後的一個工作日內，(A)按照第2.18(I)節規定的程序，(A)預付該違約貸款人的搖擺線風險敞口，以及(B)以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口(在每種情況下，均在根據上文第(I)款對任何部分再分配給予 效果後)。
(Iii)如果該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分是根據上文 (Ii)條的現金抵押的，只要該部分是現金抵押的，借款人就不需要就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付LC參與費；(Iii)如果該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分是以現金抵押的，則借款人無需就該部分的LC風險敞口支付LC參與費；
(Iv)如果根據上述第(I)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分重新分配給 非違約貸款人，則關於該部分的LC參與費應根據非違約 貸款人的比例百分比進行分配；
(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分 沒有根據第2.19(B)節進行現金擔保或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給該違約貸款人的承諾費(關於該違約貸款機構的循環承諾額被該LC風險敞口使用的部分)和就該違約信用證風險敞口應支付的LC參與費
(Vi)只要任何貸款人 是違約貸款人，則無需要求擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，開證行也不需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險將由非違約貸款人的循環承諾和/或根據第2.19(B)節擔保的現金覆蓋 100%，否則不得要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的循環承諾和/或根據第2.19(B)節擔保的現金覆蓋，否則不需要為任何迴旋額度貸款提供資金，也不要求開證行開具、修改或增加任何信用證。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的週轉額度貸款的參與額應按照其各自的比例百分比在非違約貸款方之間分配(違約貸款方不得參與)； 和
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(Vii)根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、手續費或其他賬户，包括根據第2.14(D)節(但不包括第2.16(B)節)應支付給該違約貸款人的任何款項)，均可由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在下列時間使用，而不是 分配給該違約貸款人第一，以支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項，(Ii)第二, 按比例，支付該違約貸款人在本合同項下欠開證行或擺動額度貸款人的任何款項，(Iii)第三，用於為任何貸款提供資金，或為參與任何信用證的任何活動提供資金或現金抵押，而違約貸款人未能按照行政代理確定的方式為本協議所要求的部分提供資金，(Iv)第四，如果行政代理和借款人如此決定，作為現金抵押品保存在該賬户中，用於違約貸款人在本協議項下的未來融資義務，(V)第五, 按比例借款人、開證行、擺動額度貸款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何 有管轄權法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人、開證行、擺動額度貸款人或貸款人的任何款項 和(Vi)第六付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供如果此類付款是(X)任何貸款或償還義務的本金的預付款， 違約貸款人就其參與義務提供資金，以及(Y)在滿足第4.02節規定的條件時支付的任何貸款或償還義務的本金，則此類付款應僅用於預付所有非違約貸款人的貸款和償還義務按比例在適用於提前償還任何拖欠貸款人的任何貸款或償還義務 之前。
(C)該違約貸款人應被視為不是貸款人，且該違約貸款人的循環承諾、循環貸款和/或定期貸款承諾、定期貸款和/或迴旋額度承諾和/或迴旋額度貸款和迴旋額度貸款的金額應被排除在外，以便就任何貸款文件的任何事項(包括批准任何同意或豁免)進行投票，並計算投票，但第10.02節另有規定除外(
(D)在適用法律允許的範圍內，在關於該違約貸款人的違約超額金額 應降至零之前，(A)如果借款人在自願提前還款時有此指示，則根據第2.10(A)節對貸款進行的任何自願預付應根據第2.10(A)節適用於其他貸款人的貸款，如同該違約貸款人沒有未償還的貸款和該違約的循環風險敞口一樣。(B)根據第2.10(A)條的規定，根據第2.10(A)條對其他貸款人的貸款應按照第2.10(A)條的規定適用於其他貸款人的貸款，猶如該違約貸款人沒有未償還的貸款和該違約的循環風險敞口一樣。以及(B)如果任何違約貸款人已為其所有違約循環貸款提供資金，則根據 第2.10節強制預付貸款的任何部分適用於該違約貸款人的貸款，如果借款人在支付該強制性預付款時有此指示，根據第2.10節的規定， (I)適用於其他貸款人的貸款(但不適用於該違約貸款人的貸款)，猶如該違約貸款人沒有未償還貸款，且該違約貸款人的循環風險為零，或者(Ii)由行政代理保留在一個獨立的無息賬户中。(I)根據第2.10節適用於其他貸款人的貸款(但不適用於該違約貸款人的貸款)，猶如該違約貸款人沒有未償還貸款，且該違約貸款人的循環風險為零，或者(Ii)由行政代理保留在一個獨立的無息賬户中。
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(E)除第10.18條另有規定外，本條款下的任何重新分配不應 構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而 提出的任何索賠。
如果行政代理或開證行(視具體情況而定)與借款人各自書面同意(提供借款人協議不得無理扣留)違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的擺動額度風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他貸款人的貸款(擺動額度貸款除外)，以實現這一點。第2.19節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、行政代理、開證行和非違約貸款人可能擁有的 針對違約貸款人的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。本第2.19節的實施不得解釋為免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務。違約貸款人未能根據本協議為其有義務提供資金的金額提供資金，將構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使借款人有權根據第2.16(B)節的規定選擇安排替代貸款人替換 該違約貸款人。(br} ) 違約貸款人違反本協議的規定，構成該違約貸款人的實質性違約行為，借款人有權根據第2.16(B)節的規定安排替代貸款人替換 該違約貸款人。本協議應允許本第2.19節允許或要求的安排，儘管對留置權或按比例共享 本協議條款或其他條款。
第2.20節增加承諾額。
(A)借款人請求。借款人可以向行政代理髮出書面通知，選擇請求在新的定期貸款或現有的定期貸款下設立一個或多個 新的定期貸款承諾，或在現有的一批定期貸款(每一筆增量定期貸款承諾)下增加和/或增加當時現有循環貸款(增量循環貸款承諾和任何增量定期貸款承諾，即增量定期貸款承諾)項下的循環承諾，總額不超過最大增量貸款承諾。但在履行任何增量循環貸款承諾後，循環承諾總額不得超過4000萬美元。任何被接洽以提供全部或部分此類增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾的現有貸款人可以 自行決定選擇或拒絕提供此類增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾，如果任何此類增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾不是由現有貸款人提供的，則提供此類承諾的每個貸款人應以其他方式構成本協議下的合格受讓人；但條件是：(I)行政代理應同意該合格受讓人提供此類增量 定期貸款承諾或增量循環貸款承諾(視情況而定)，前提是根據第10.04節的規定，向該合格受讓人轉讓此類貸款或承諾(視情況而定)需要徵得此類同意；(Ii)保薦投資者提供的任何增量便利應遵守第10.04(B)節的條款。
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向此類保薦人投資者分配了增量融資；如果進一步提供借款人應首先就其承諾和未償還貸款按比例向 現有貸款人提供參與任何遞增貸款的機會，如果該等現有貸款人在收到借款人按借款人或此類遞增貸款的任何安排人指定的條款提出的此類要約後十個工作日內未同意提供此類遞增貸款，則借款人可向其他人(包括現有貸款人)提供此類機會。
(B)條件。此類增量定期貸款承諾和增量循環貸款承諾自 增加生效之日起生效；提供那就是：
(I)除第1.06節另有規定外，且(僅在 與有限條件交易有關的任何增量貸款(增量循環貸款承諾除外)的情況下)除非(除根據 第8.01(A)、(B)、(G)或(H)節發生違約事件外)貸款人就該增量貸款免除任何違約事件(或者，在增量貸款(增量循環貸款除外)的情況下 承諾)，否則不會發生違約事件(或，如果是增量貸款(增量循環貸款除外) 承諾)，除非貸款人免除該增量貸款(A)、(B)、(G)或(H)項下的違約事件，否則不會發生違約事件(或者，對於增量貸款(增量循環貸款除外) 承諾)第8.01(A)、(B)、(G)或(H)條規定的違約事件不會在出資時或緊隨其生效後發生並持續 ；提供任何有限條件交易仍受本協議第1.06節的條款約束；
(Ii)增量定期貸款和/或增量循環貸款的收益可用於營運資金需要和 其他一般公司用途(包括資本支出、收購和其他投資、營運資本和/或收購價格調整、股息、限制性債務支付和相關費用和開支)以及貸款文件未禁止的任何其他用途；
(Iii)借款人應交付或安排交付行政代理或任何增量定期貸款貸款人或增量循環貸款貸款人就任何此類交易合理要求的貸款文件或其他文件的任何習慣修改；
(Iv)任何此類增量定期貸款的總額應至少為5,000,000美元，並且是該金額之上 $1,000,000的整數倍(但在每種情況下，當借款人使用了當時所有可用的增量定期貸款承諾時，該最低金額和整數倍數不適用)；
(V)任何增加的設施可(A)固定在平價通行證在定期貸款的基礎上，(B)以定期貸款的 次級為擔保，或(C)無擔保，在(B)和(C)條款的情況下，應作為與當時現有的定期貸款或循環貸款(視情況適用而定)分開設立；提供 任何此類單獨融資(X)不成熟(且不需要任何強制性贖回、償債基金或類似的付款或購買要約(不包括慣常的資產出售和控制權變更條款及類似條款，如果適用，AHYDO Catch-
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(br}預付款)在任何現有定期貸款或循環貸款(如 適用)最新到期日後91天或之前，或(Y)在擔保範圍內，應遵守該融資下代理人、借款人和行政代理之間合理商定的債權人間條款，或其加權平均到期日短於任何現有定期貸款或循環貸款的加權平均到期日(br}適用)或之前(br}適用的情況下，且(Y)在擔保的範圍內)應遵守代理人、借款人和行政代理人之間合理商定的債權人間條款。任何增量貸款不得以對借款人或任何擔保人的任何 資產的留置權作為擔保，該資產不構成抵押品或由擔保人以外的任何人擔保；以及
(Vi)須(任何增量循環貸款承諾除外)遵守習慣SunGard限制 (在提供適用的增量貸款的貸款人同意的範圍內，以及在適用的增量貸款的收益用於為允許的收購或其他投資提供資金的範圍內)，本合同第三條或任何其他貸款文件中規定的任何信用方作出的每一項陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(但關於重要性或實質性不利影響的任何有限制的陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的除外， 任何其他貸款文件中所述的陳述和擔保均應在信貸延期之日及截止之日保持真實和正確，但如果該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，則不在此限。在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(但在 ？重要性或重大不利影響方面有保留的任何陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)。
(C) 新定期貸款和承諾條款。根據此類增量定期貸款承諾提供的貸款的條款和規定應遵守第2.20(F)節，如下所示：
(I)除非本合同另有規定(包括第2.20(F)節)，否則根據增量定期貸款承諾(增量期限貸款)發放的貸款的條款和撥備應以借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人確定的文件為準； 提供如果該等條款和文件與現有定期貸款不一致(但不包括僅在適用的定期貸款到期日之後適用的任何條款)，則這些條款和文件應合理地令行政代理滿意(但僅適用於適用的定期貸款到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(不言而喻，任何條款或條件不需要行政代理的同意 如果在該增量定期貸款發生之日存在的定期貸款的貸款人通過以下方式獲得該等條款或條件的好處)，則該等條款和文件應令管理代理滿意(但不包括僅在適用的定期貸款到期日之後適用的任何條款)(不言而喻，如果在該增量定期貸款發生之日存在的定期貸款的貸款人通過以下方式獲得此類條款或條件的好處，則無需行政代理同意)
(Ii)任何增量定期貸款的到期日不得早於適用於該定期貸款的最晚到期日，且該增量定期貸款的加權平均到期日不得短於該等定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；提供本條第(Br)(Ii)項的限制不適用於任何習慣過橋設施，只要該習慣過橋設施將轉換為的長期債務符合本條的規定；及
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(Iii)符合以下條件的任何增量定期貸款平價通行證在 付款和擔保的權利下，定期貸款可以參加按比例基數或小於按比例任何自願預付款或任何強制性預付款(但不超過按比例 基準)的 定期貸款。
(D)新循環貸款和承諾的條款。任何增量循環貸款承諾(I)應規定按月償還增量循環貸款。專業人士比率以循環承諾為基礎，以及(二)應與循環承諾具有相同的條款；但 每個適用的循環貸款機構應被視為已將增量循環貸款承諾轉讓給每個適用的循環貸款機構，每個此類貸款機構應被視為已按其本金(連同應計利息)從每個適用的循環貸款機構購買了在該項增加的生效日期未償還循環貸款的必要利息，以便在所有此類 轉讓和購買生效後，此類循環貸款將由現有適用的循環貸款機構和增量循環貸款機構在循環承諾中增加此類 增量循環貸款承諾後，根據其循環承諾按比例持有；此外，行政代理行、開證行和迴旋額度貸款人必須獲得提供增量循環貸款承諾額的任何部分 的每個人的同意，其程度和方式與該人已根據第10.04節進行循環承諾額轉讓的方式相同，且必須獲得行政代理行、開證行和迴旋額度貸款人的同意才能提供增量循環貸款承諾額的任何部分，其程度和方式與該人根據第10.04節進行循環承諾額轉讓的方式相同。每筆增量循環貸款承諾 在任何情況下都應被視為循環承諾，根據其發放的每筆貸款(增量循環貸款)在所有目的下均應被視為循環貸款。
(E)拼接。此類遞增定期貸款承諾和遞增循環貸款承諾應通過借款人、行政代理和作出此類遞增定期貸款承諾或遞增循環貸款承諾的貸款人簽署的合併協議 (遞增合併協議)來實現，該協議的形式和實質均應令各自合理滿意 。未經任何其他貸款人同意，加碼可對本協議和其他貸款文件(I)進行必要或適當的修改(可能採取修改和重述本協議的形式)(包括專業人士比率行政代理和借款人認為，為實施本第2.20節的規定和(Ii)只要該等修改不對貸款人不利，借款人和行政代理可能有必要進行其他更改，如借款人和行政代理合理決定的，以維持任何增量定期貸款的可替代性，如借款人和行政代理合理確定的 ，以維持任何增量循環貸款承諾(和其下的 貸款)的可替代性，以實施本第2.20節的規定和(Ii)只要該等修訂不對貸款人不利，則借款人和行政代理可能有必要做出其他改變，以維持任何增量定期貸款與當時任何部分的可互換性，其中包括循環承諾(及其下的循環貸款)和增量循環貸款承諾(以及其下的 貸款)。本第2.20(E)節應 取代第10.02節中的任何相反規定。
(F)讓渡。如果擔保的任何增量定期貸款的初始收益率(定義如下 )平價通行證如果以擔保債務為基準，超過當時適用的定期貸款收益率50個基點(超過50個基點的超額金額在本文中稱為收益率差 )，則該部分定期貸款當時有效的適用保證金將自動增加收益率差。·收益率指的是，就任何信貸安排而言，該貸款當時的有效收益率與普遍接受的金融慣例一致，但有一項理解，即
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(X)就適用融資向安排方(或其關聯公司)支付或應付的慣例安排、承諾、結構、承保、勾選、未使用的線路和修改費，以及通常不應按比例支付給所有貸款人(或其關聯公司)的任何其他費用以及與此類融資相關而支付或應付的任何其他費用，應 不包括在內。 (X)(X)就適用融資向安排方(或其關聯公司)支付或應支付的慣常安排、承諾、結構、承保、勾選、未使用線路和修改費應 排除。(Y)應包括原發行貼現和根據原發行貼現支付或應付給貸款人的預付費用(原發行貼現和預付費用相當於基於假設四年到期期限(或，如果少於 ，剩餘期限至到期)的利息，沒有任何現值折扣)和(Z)如果任何此類增量定期貸款承諾(A)結束日三個月利息期間的調整後libo利率低於 1.0%，則差額應被視為是低於 1.0%的。(Z)如果任何此類增量定期貸款承諾(A)的截止日期(A)的三個月利息期間的調整後libo利率低於 1.0%，則應視為差額小於 1.0%(或，如果少於 ，則剩餘期限至到期)。僅為確定是否需要提高適用的現有定期貸款的利差 以及(B)是否低於適用於任何此類增量定期貸款承諾的利率下限(如果有)，應將差額視為增加到此類 增量定期貸款承諾項下貸款的利差。
(G)相等的應課差餉利益。根據第2.20(B)(V)節的規定，根據第2.20節確定的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益。借款人和 其他貸款方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明在設立任何此類增量定期貸款或增量循環貸款或任何此類增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾後，擔保文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他方面繼續完善 。
第2.21節延展修訂。
(A)借款人可隨時並不時請求轉換全部或部分貸款，包括一批或多批貸款(包括 任何延期貸款)，在每種情況下，這些貸款(分別為現有部分貸款和任何此類部分的貸款、現有貸款)均可轉換，以延長終止日期 以及就任何此類現有部分(任何此類現有部分)的全部或部分(任何此類現有部分)支付本金的預定到期日(延長貸款)，並提供與本第2.21節一致的其他條款。為了建立任何延期部分，借款人應向 行政代理(行政代理應將適用的現有部分通知每個貸款人)提供書面通知(延期請求)，列出擬設立的延長部分的擬議條款，這些條款(以下第(C)款規定的條款除外)應(整體上)與提供貸款的貸款人(由借款人合理確定)基本相似，或(整體)不再更優惠(由借款人合理地決定)，以期建立任何延長的部分，借款人應向行政代理髮出書面通知(後者應將適用的現有部分通知給每個貸款人)(延期請求)，列出擬設立的延長部分的擬議條款，這些條款(以下第(C)款規定的條款除外)應實質上與提供貸款的貸款人(由借款人合理確定)基本相似或不更優惠。除僅適用於現有貸款最後到期日之後的期間的條款外)適用於將從其延長的現有部分(指定的現有部分 )的部分，除非(W)該等延長部分的所有或任何最終到期日可能延後至指定現有部分的最終到期日之後的日期，(X)(A)延長的 部分的利差可能高於或低於指定現有部分的利差，(B)
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條款可能不同，和/或(C)可能需要向提供此類延期部分的貸款人支付額外的定價和費用，以補充或代替 前款(A)、(Y)關於延期部分的承諾費(如果有)可能高於或低於指定現有部分的承諾費(如果有的話)，以及(Z)可選和強制性預付款的規定可規定此類款項應首先支付給指定的現有部分在每種情況下，在適用的延期修正案中規定的範圍內；提供 儘管第2.21節或其他方面有任何相反規定，(1)(Y)對於與定期貸款有關的任何延長部分，金額不得低於5,000,000 ；(Z)對於與本協議項下循環貸款有關的任何延長部分，金額不得低於1,000,000美元；(2)任何延長部分不得以任何不具擔保的抵押品、信貸支持或擔保作為擔保或從其受益。 (3)延期部分下的任何貸款或承諾額的強制性提前還款或承諾額的減少，應在按比例分別以所有其他未償還貸款或 承付款為基礎；提供如果發放這種延長貸款的延長貸款人同意，該延長貸款可以參與低於按比例在本協議項下任何強制性提前還款或承諾額削減的基礎上， (4)任何延期部分的最終到期日不得早於適用的指定現有部分，如果該延長部分是定期融資，則其加權平均到期日不得短於適用的指定現有部分，(5)指定現有部分中的每個貸款人應被允許按照其規定參與延長部分的貸款。 (4)任何延期部分的最終到期日不得早於適用的指定現有部分，如果該延長部分是定期融資，則其加權平均到期日不得短於適用的指定現有部分。按比例指定的現有部分的份額和(6)延期部分的轉讓和參與應 受適用於本合同項下貸款和承諾的轉讓和參與條款的 管轄，如第10.04節所述。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有貸款或(如果適用)任何現有部分的承諾轉換為延長部分。任何延長的部分應構成指定現有 部分、任何其他現有部分以及在該日期設立的任何其他延長部分的貸款(如果適用，還包括承諾)的單獨部分。
(B)借款人應在要求適用的現有部分或現有部分下的貸款人作出迴應之日之前至少五個工作日(或行政代理自行決定同意的較短期限)提交適用的延期請求。 借款人應在要求貸款人對適用的現有部分或現有部分作出迴應的日期之前至少五個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)提出適用的延期請求。任何希望將其指定的現有部分全部或部分轉換為延期部分的貸款人(延期貸款人)應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(延期選舉)其選擇轉換為延期部分的指定現有部分的金額。如果 延期選舉的指定現有部分的總金額超過根據延期請求請求的延長部分的金額，則應將延期選舉的指定現有部分轉換為延期部分 專業人士比率根據每一次延期選舉中包括的指定現有部分的數額。
(C) 延期部分應根據本協議的修正案(延期修正案)設立(該修正案可能包括對與到期日、利差、費用或預付款有關的條款的修正案， 除本第2.21(C)節倒數第二句明確規定的範圍外，並且即使在第10.02節有任何相反規定的情況下)，不需要任何貸款人的 同意。
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由貸款方、管理代理和擴展貸款人執行的與由此設立的擴展部分相關的擴展貸款人。雙方理解並同意， 每個貸款人已就所有需要其同意的目的表示同意，並在生效時視為同意本協議的每一項修訂和本第2.21節授權的其他貸款文件 以及上述與此相關的安排。本第2.21(C)節應取代第10.02節中與之相反的任何規定。
(D)儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有部分根據上文(A)款轉換為延長相關的預定到期日的任何日期(延期日期)，就每個延長貸款人的指定現有部分而言，該指定 現有部分的本金總額應被視為減去相當於該貸款人如此轉換為一個或多個延長部分的該指定現有部分的本金總額的數額該延長部分或 延長部分應作為與指定現有部分、任何其他現有部分和在該日期設立的任何其他延長部分分開設立的一個或多個部分設立，以及(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何循環貸款在適用的指定現有部分下仍未償還，則該等貸款(和任何相關參與)應被視為分配為延長貸款(和相關參與)和現有 貸款(和相關參與)。(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的循環貸款在適用的指定現有部分下仍未償還，則此類貸款(和任何相關參與)應被視為分配為延長貸款(和相關參與)和現有 貸款(和相關參與)。
(E)如果就任何擬議的延期修正案而言，任何貸款人拒絕按照適用延期請求中規定的條款和 截止日期同意適用的延期(每個這樣的貸款人，非延期貸款人)，則借款人可在通知行政代理和非延期貸款人後，(A)通過促使該貸款人根據 第10.04條(轉讓費)轉讓(且該貸款人有義務轉讓)來替換該非延期貸款人在這種情況下借款人應支付的任何其他費用和開支)其在本協議項下向一個或多個受讓人的所有權利和義務；已提供 行政代理或任何貸款人均不向借款人承擔獲得替代貸款人的任何義務；提供, 進一步，適用的受讓人應同意按照該延期修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾 ；以及前提是，進一步借款人欠非展期貸款人的所有與如此分配的貸款和參與有關的債務應在轉讓和承擔的同時，由受讓人貸款人(以該未償還本金和應計利息以及 費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)按面值全額支付給該非展期貸款人；或(B)提前償還所欠的貸款和所有其他債務，並在適用的情況下，由借款人選擇終止承諾。關於根據本第2.21條進行的任何此類更換，如果非展期貸款人沒有籤立並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和假設和/或反映這種替換所需的任何其他文件，則在(A)替代貸款人籤立和交付該轉讓和假設的日期和/或此類其他文件和/或此類其他文件和(B)借款人對 非展期貸款人的所有與如此轉讓的貸款和參與有關的債務應由受讓人全額現金支付給該非展期貸款人的日期(以較晚的時間為準)之前，該受讓人應向該非展期貸款人全額支付與所轉讓的貸款和參與有關的所有債務。未償還本金和應計利息及手續費)或借款人(在所有情況下
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其他金額)，則該非展期貸款人應被視為在該日期已簽署並交付該轉讓和假設及/或該等其他 文件，借款人有權(但無義務)代表該非展期 貸款人簽署並交付該轉讓和假設及/或該等其他文件。本第2.21(E)節應取代第10.02節中與之相反的任何規定。
第2.22節再融資安排。
(A)在截止日期之後的任何時間，借款人可以從任何貸款人或任何額外貸款人(在該貸款人或額外貸款人全權酌情同意的範圍內)獲得，信貸協議對本協議項下當時未償還的全部或部分定期貸款或循環貸款(將被視為包括任何增量定期貸款承諾項下的任何當時未償還的增量定期貸款或本協議項下的任何未償還的增量循環貸款承諾)或任何當時未償還的再融資定期貸款的債務進行再融資 或再融資定期承諾，或以再融資循環貸款或再融資循環貸款承諾的形式對任何當時未償還的再融資循環貸款進行再融資，在每種情況下，提供該信貸協議對債務進行再融資(I)將在一定程度上以平價通行證與本合同項下的其他貸款和 承諾一起享有擔保權利，排名平價通行證或在本協議項下的其他貸款和承諾的付款權利和擔保權利方面排名較低，並且在本協議項下的貸款和承諾的基礎上以較低的基礎擔保的範圍內，在擔保權利方面排名較低。 平價通行證或與本協議項下的其他貸款和承諾具有較低的償還權(但為免生疑問，此類信貸協議再融資債務可能是無擔保的)，(Ii)將在信貸協議再融資債務的 定義允許的範圍內，具有借款人和貸款人可能同意的定價、利潤率、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款和條款 ，以及(Iii)將以下列形式獲得定價、利潤率、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回條款和條款 按比例根據 任何當時未償還的循環貸款和循環承諾，但借款人應被允許永久償還和終止任何此類類別的承諾按比例與到期日晚於此類類別的任何其他 類別相比，基準。在行政代理合理要求的範圍內，任何再融資修正案的效力應取決於行政代理收到董事會決議、 高級管理人員證書和/或與截止日期提交的重申協議一致的協議。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資 債務(包括將受其約束的貸款和承諾視為再融資定期貸款、再融資循環貸款、再融資定期貸款承諾或再融資循環貸款承諾所需的任何必要修訂，視適用情況而定)的存在和條款所必需的範圍內(但僅在一定程度上)以及以此類信貸取代或再融資的任何債務任何再融資修正案均可在未經任何其他貸款人 同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定。
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(B)本第2.22節將取代第10.02節中與之相反的任何 規定。
第2.23節允許債務交換。
(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為允許債務交換要約)(就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人要求，不能 證明其為(I)合格機構買家(如證券法第144A條所界定)，則不在此限。)(A)儘管本協議有任何相反規定，但根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約，均為允許債務交換要約)(就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，任何貸款人不能 證明其為合格機構買家)，(Ii)經認可的機構投資者(根據證券法第501條的定義)或(Iii)不是美國人(根據證券法第902條的定義)，借款人可以不時完成一筆或多筆此類定期貸款的債務交換(形式為優先擔保、優先無擔保、高級從屬或從屬票據或貸款)(此類債務、允許債務交換票據或貸款的形式為 優先擔保、優先無擔保、高級從屬或從屬票據或貸款)(此類債務、允許債務交換票據)，借款人可不時完成一項或多項此類定期貸款的債務交換(以 優先擔保、優先無擔保、高級從屬票據或附屬票據或貸款的形式)。
(I)每項該等準許債務交換要約均須於按比例根據 提供給適用的定期貸款出借人(對於構成證券發行的任何允許債務交換要約，如果借款人提出要求，任何貸款人不能證明其是(I)合格的 機構買家(如證券法第144A條所定義)，則不在此限。)(Ii)每個適用類別的機構認可投資者(在證券法下的規則501中定義)或(Iii)不是美國人(在證券法下的規則902 中定義)，取決於他們在每個此類類別下未償還定期貸款的本金總額；
(Ii)該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)不得 超過如此轉按的定期貸款的本金總額(按其面額計算)，但相等於該等貸款的任何應累算及未付利息的款額，以及與該等準許債務交換有關而須支付的任何費用、開支、佣金、包銷折扣及保費 ，則不在此限；
(Iii)(X)該等債務的唯一借款人 須為借款人，及(Y)任何人不得就該等債務擔任擔保人，除非該人是先前或實質上同時擔保該等債務的擔保人；
(Iv)(X)該等核準債務交換票據的其他條款及條件在其他方面符合規定的債務條款 及(Y)該等核準債務交換票據的留置權優先權不得高於透過發行該等準許債務交換票據而再融資的融資安排；
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(V)該等準許債務交換票據的預付條款(由借款人合理釐定)對該等準許債務交換票據的購買人或持有人並不比本協議項下的貸款人更優惠 ；
(Vi)除第1.06節另有規定外，不應發生任何違約或違約事件，且在融資時或緊接該允許債務交換生效後 仍在繼續；
(Vii)借款人根據任何許可債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)應在結算之日由借款人自動取消和償還(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署轉讓和假設或行政代理可能合理要求的其他形式的轉讓和假設，或 行政代理可能合理要求的其他形式)，相應貸款人根據該轉讓和假設轉讓其在此類定期貸款的應計利息和未付利息應在該允許債務交換完成之日支付給交換貸款人，或者，如果借款人和行政代理同意，應在該定期貸款的下一個預定付息日期支付給 該定期貸款的利息(該利息應計至該允許債務交換完成之日)；
(Viii)如果 貸款人就相關允許債務交換要約投標的特定類別的所有定期貸款(按面值計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的 貸款本金)應超過借款人根據該 允許債務交換要約交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應交換相關債務交換要約項下的定期貸款。(Viii)如果貸款人就相關允許債務交換要約投標的特定類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)，則借款人應交換相關債務交換要約項下的定期貸款。或者，如果此類允許債務交換 要約是針對多個類別提出的，但沒有指定每個類別的最高本金總額，且貸款人就相關允許債務交換要約提供的所有類別的所有定期貸款(按其面值計算)的本金總額 (沒有貸款人被允許提供超過其實際持有的本金的定期貸款本金金額)應超過 所有相關類別定期貸款的最高本金總額。然後，借款人應交換所有類別的定期貸款，但受該等貸款人提出的 允許債務交換要約的限制，最高額度應基於各自提交的本金金額按比例計算；
(Ix)與該允許債務交換有關的所有文件應符合前述規定，併為行政代理和借款人合理地接受，所有與此相關的一般發給貸款人的書面通信的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和行政代理協商後作出；
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(X)借款人須符合或免除任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視屬何情況而定)；及
(Xi)儘管本協議有任何相反規定， 任何貸款人均無義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或承諾。
(B)就借款人根據第2.23節進行的所有允許債務交換而言，此類 允許債務交換要約應為不低於5,000,000美元的定期貸款本金總額；提供在符合前述規定的情況下，借款人可在其選擇時指定(A)作為完成任何此類允許債務交換的條件(最低投標條件)，即提供任何 或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將在借款人酌情決定的相關允許債務交換要約中確定和指定)和/或(B)作為完成任何此類允許債務交換的條件(最高投標條件)，該條件不超過最高金額(待定任何或所有適用類別的定期貸款將接受交換。行政代理和貸款人在此確認並同意， 第2.07節和第2.10節的規定不適用於第2.23節規定的允許債務交換和其他交易，並在此同意不主張與實施任何此類允許債務交換或本第2.23節預期的任何其他交易有關的任何違約或違約事件。
(C)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理提供至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同同意為實現本第2.23節的目的而必要或適宜的程序。 ；(C)借款人和行政代理應就此向行政代理提供至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同同意為實現本第2.23節的目的所必需或適宜的程序；提供任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人必須表明其選擇參與此類 允許債務交換的日期不得早於作出允許債務交換要約之日後的五個工作日。借款人應不遲於該允許債務交換的建議生效日期(或行政代理自行決定的較短期限)前三個工作日向行政代理提交該允許債務交換的最終結果，行政代理有權 最終依賴該結果。
(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有 適用的證券和其他法律，但有一項理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人相關的任何責任 與任何允許的債務交換相關的此類法律的遵守，以及(Ii)每個貸款人應對其遵守該貸款人可能受 限制的任何適用的內幕交易法律和法規負全部責任。
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第2.24節借款人的指定。(A)借款人可不時為本協議的目的指定一個或多個額外的借款人(該等指定的額外借款人應合理地令行政代理滿意)，方法是向行政代理交付：
(I)代表該受限制附屬公司及借款人妥為籤立的選擇成為額外借款人的書面通知(參與的選舉) 在該項選舉建議生效前五個營業日，
(Ii)監管機構根據適用條款要求的與該子公司有關的所有文件和其他信息(包括任何必要的受益所有權 認證)，不遲於通知日期(或行政代理可能同意的較晚日期)前五個工作日，瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》；
(Iii)(A)第5.10節或《擔保協議》要求或與該額外借款人有關的所有文件、更新的時間表、文書、證書和協議以及所有其他行動和 信息(不影響交付該等物品的任何寬限期、該等信息的更新或採取該等行動)，(B)律師就該額外借款人提供的法律意見，其形式和實質與截止日期就最初借款人提交的法律意見一致。和 (C)附有原借款人在截止日期交付的文件的習慣祕書證書；
(Iv)令行政代理合理滿意的文件，根據該文件，(I)每個當時的現有借款人 無條件地擔保額外借款人的借款，其條款與擔保人在本合同項下對初始借款人義務的擔保基本一致；(Ii)每個新增借款人無條件地 擔保每個當時存在的借款人的借款，其條款與本合同項下初始借款人的擔保人擔保的條款基本一致；
(V)借款人代表負責人的證明，聲明截至額外借款人 加入本協議之日，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；
(Vi)該額外借款人的 本票，以任何要求該等本票的貸款人為受益人，其形式和實質須與附件H-1、附件H-2及附件H-3(經修改以反映該額外借款人)所列票據一致；及
(Vii)慣例合併協議，根據該協議，額外的借款人成為本協議的一方，並指定借款人 代表作為本協議項下和其他貸款文件項下的借款人代理，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。
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(B)在此類交付之後，額外借款人的指定應在對本協議和任何必要的適用貸款文件(根據行政代理的合理判斷)生效後生效 ，以使指定額外借款人(形式和實質內容為行政代理合理接受)生效，包括修改以消除借款人一詞的某些用法的歧義以及本協議下的相關條款。(B)在交付後，額外借款人的指定應在本協議修正案和任何必要的適用貸款文件(根據行政代理的合理判斷)生效後生效(在形式和實質上為行政代理合理接受)，包括消除借款人一詞的某些用法和本協議下相關術語的歧義。
第2.25節借款人代表；連帶責任。本公司特此(I)由每個 其他借款人指定和委任為其代表和代理人(以該身份，即借款人代表)，以及(Ii)接受該任命為借款人代表，在每種情況下，為提出借款 請求、交付證書、就貸款收益的分配作出指示、選擇利率選項、根據本文件或任何其他貸款 文件發出和接收所有其他通知和同意，以及採取所有其他行動( )，本公司將接受該任命(在每種情況下，為提出借款 請求、交付證書、就貸款收益的分配作出指示、選擇利率選項、根據本文件或任何其他貸款 文件發出和接收所有其他通知和同意以及採取所有其他行動)。但不免除任何其他借款人在貸款文件項下代表任何一個或多個借款人支付和履行義務的連帶義務 。行政代理、抵押品代理和每個貸款人可將借款人代表根據任何貸款文件發出的任何通知或其他溝通視為來自所有借款人的通知或溝通。 借款人代表借款人作出的每項陳述、擔保、契諾、協議和承諾在任何情況下均應被視為由該借款人作出，並對該 借款人具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該借款人直接作出的一樣。借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務應是每個借款人的連帶義務。
第2.26節違法。如果任何貸款人認定法律的任何要求將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或對任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率， ，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則以下行為為違法行為： 任何貸款人或其貸款辦公室不得履行本協議項下的任何義務，或對任何信貸延期支付、維持、資助或收取利息，或根據libo利率確定或收取利率 ，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則：經該貸款人通過行政代理通知借款人後，(I)該貸款人就任何此類信用延期或繼續發放歐洲美元貸款或將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款或將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款而支付、發放、維持、提供資金或收取利息的任何義務將被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，且該貸款的利率是參考備用基本利率的調整後Libo利率組成部分確定的，則{br在每種情況下，由管理代理在不參考備用基本利率的調整後Libo利率組成部分的情況下確定，直到該貸款人 通知管理代理和借款人導致該確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應為該利率，以避免此類違法性)，或在適用的情況下，將該貸款人的所有歐洲美元貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該利率應為該貸款人的ABR貸款的利率)。, 由行政代理決定，而無需參考 備用基本利率的調整後libo利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元貸款直到該日，或者立即(如果該貸款人不能 繼續合法地維持此類歐洲美元貸款)，或者(Y)如果該通知斷言該貸款人根據libo利率確定或收取利率是非法的，
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在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的備用基本利率，而不參考其調整後的Libo利率組成部分，直到該貸款機構以書面形式通知管理代理該貸款機構根據Libo利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計 利息。
第三條
陳述和保證
每個貸款方在第4.02節規定的截止日期和其他日期(如果是該其他日期，在第4.02節規定的範圍內)向行政代理、抵押品代理、開證行和每個貸款方表示並保證(有一項理解，就本條款III而言，貸款方和貸款方集團成員應根據第3.05、3.07、3.11、3.12、3.16和3.17節的規定排除控股公司)，並向管理代理、抵押品代理、開證行和每個貸款方保證(不言而喻，就第3.05、3.07、3.11、3.12、3.16和3.17節而言，貸款方和集團成員應排除控股)：
第3.01節組織；權力。每一貸款方(A)已正式註冊成立或組織，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在，(B)有一切必要的權力和授權經營其目前開展的業務，並擁有和租賃其財產，在每種情況下，除非 有理由預計不會造成實質性的不利影響，以及(C)符合資格且信譽良好(如果該概念適用於適用的司法管轄區)，可以在此類資格為 的每個司法管轄區開展業務。{br但在個別或整體未能符合上述資格或信譽良好的司法管轄區則不在此限，否則不會合理地預期會導致重大的不利影響。
第3.02節授權；可執行性。由各信用方簽訂的貸款文件在該信用方的權力範圍內，並已由該信用方採取一切必要行動正式授權。本協議已由各信用方正式簽署和交付，並構成任何信用方將作為其一方的其他貸款文件，當該信用方簽署和交付本協議時，將構成該信用方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第3.03節無衝突。除附表3.03所列外，貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件以及貸款文件中設想的信貸擴展(A)不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並完全有效的此類申請；(Ii)完善貸款文件設立的留置權所需的備案；以及(Iii)同意、批准、登記或採取任何其他行動許可或行動 未能獲得或執行不會合理預期會導致重大不利影響的許可或行動，(B)不會違反或要求未根據任何集團成員的組織文件獲得同意，(C)不會違反 或導致任何集團成員或其任何資產在任何契約或其他重大協議或文書項下違約，或產生要求支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利
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本集團任何成員公司不會違反法律的任何規定，或產生權利，或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，除非 單獨或合計，因為 不會合理預期會導致重大不利影響，且(D)不會違反法律的任何要求，但個別或合計不會導致重大不利影響的情況除外。
第3.04節財務報表。
(A)歷史財務報表。截止日期，借款人應已向行政代理 提交財務報表，並向貸款人提供財務報表，財務報表已根據公認會計準則編制，並在所有重要方面公平地列示了相關適用實體的財務狀況、運營結果和現金流 截至相關日期和期間的財務狀況和經營結果及現金流。所有根據第5.01(A)節及第5.01(B)節呈交的財務報表乃根據公認會計原則 編制，並在各重大方面公平地呈列控股及其綜合受限制附屬公司截至日期及相關期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但附註及(如屬任何該等未經審核財務報表)沒有腳註披露及審核調整則除外。
(B)沒有重大不良影響。自2019年9月30日以來，未發生任何事件、變化、情況或事件， 個別或整體造成或將合理預期會導致重大不利影響。
(C)重述。 各貸款人和行政代理在此確認並同意，控股公司及其子公司可能會因實施GAAP變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且此類重述不會導致貸款文件中的違約或違約事件。
第3.05節屬性。各集團成員(I)對其所有對其業務有重大影響的財產(知識產權除外，受第3.06節而不受本第3.05節約束)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除非有任何不規範或不足之處(br}不會被合理預期會導致重大不利影響)，並且(Ii)擁有其抵押品和任何物質財產(如果有的話)，在每種情況下，除允許留置權和任何留置權和特權外，不受所有留置權和任何留置權和特權的限制和限制。(Ii)擁有抵押品和任何物質財產(如果有的話)，除允許留置權和任何留置權和特權外，不受任何留置權和任何留置權和特權的限制但如不能合理地預期不擁有該所有權或其他權益會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。
第3.06節知識產權。每個信用方擁有或被許可(或授權)使用其當前開展的業務所需的所有知識產權材料，除非未能擁有或許可任何知識產權，而這些知識產權在合理預期不會導致重大不利影響的情況下除外。據各信用方所知，該信用方的業務經營和對該信用方擁有或許可的知識產權的使用不會侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權 ，除非此類侵權行為，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會有實質性的影響。
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副作用。任何關於信用方擁有的任何知識產權的索賠或訴訟都沒有懸而未決，或者，據任何信用方所知，任何信用方或子公司都沒有受到任何針對信用方或子公司的書面威脅，這些索賠或訴訟無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人已採取(並促使其子公司採取)所有商業上合理的步驟，以維護、 強制執行和保護貸款方擁有的知識產權，並維護貸款方對任何材料許可知識產權的權利，但如未能採取該等步驟，且 合理預期不會導致重大不利影響，則不在此限。
第3.07節股權和受限附屬公司。於截止日期 ，借款人及任何其他信貸方均無任何附屬公司，除附表3.07所特別披露者外，借款人及其附屬公司的所有未償還股權已 有效發行、已足額支付且不可評税(除有限責任公司權益或合夥權益所組成的有限責任公司權益或合夥權益外，根據有關組織或組織文件，該等權益不能全數支付且 不可評税)，以及於結算日直接或間接擁有的所有股權以及(Ii)第6.02節允許的那些 留置權。於截止日期，附表3.07載明(A)每間附屬公司的組織或成立為法團的名稱及管轄權；(B)Holdings、借款人及其任何附屬公司於其各自附屬公司的所有權權益，包括按類別劃分的該等所有權的百分比(如適用)；及(C)所有尚未行使的購股權、認股權證、轉換或購買權及 有關借款人或其附屬公司股權的類似權利。
第3.08節訴訟。除附表3.08規定的情況外，目前待決的或據借款人所知，在法律或衡平法上由任何政府當局或在其面前提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其任何財產或收入的訴訟、訴訟或法律程序中，無論是個別的，還是合計的，都不會有合理的 預期會產生重大不利影響的行為、訴訟或法律程序(據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的訴訟、訴訟或法律程序中，無論是針對控股公司、借款人或任何受限制子公司，還是針對其任何財產或收入)。
第3.09節《聯邦儲備條例》。任何信貸 方均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務。任何貸款或信用證的收益不得用於違反U或X規定的任何目的 。
第3.10節“投資公司法”。根據修訂後的1940年《投資公司法》，任何信用方都不是投資公司。
第3.11節收益的使用。借款人將(或將 指示信貸方)直接或間接通過一項或多項關聯交易使用成交日的初始定期貸款所得資金，用於(I)成交日再融資，(Ii)其他交易， (Iii)支付與上述交易相關的費用、成本和開支(包括任何預付費用和原始發行折扣)，以及(Iv)營運資金和一般企業用途。借款人將(或將 指示信用方)將延遲提取定期貸款的收益完全用於支付所引起的股東訴訟。
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來自Nutrition收購。借款人將(或將指示信用方)在截止日期當日及之後將循環貸款和週轉額度貸款的收益用於營運資本和一般公司目的(包括實現允許的收購、投資、營運資本和/或購買價格調整、資本支出、股息、限制性債務支付和本協議不禁止的任何其他交易，以及在每種情況下的任何相關費用和開支)。增量融資的收益可用於營運資本目的和一般公司目的，包括但不限於，為允許的收購 和其他投資(包括對被收購企業的現有債務進行再融資)、營運資本和/或本協議允許的購買價格調整、資本支出、股息和限制性債務支付，以及用於本協議不禁止的任何其他 目的，以及支付與任何此類交易相關的費用、成本和開支。
第3.12節税收。集團各成員已(A)及時提交或促使及時提交其要求提交的所有聯邦納税申報單和所有重要的州、地方和外國納税申報單，(B)及時、及時地支付或匯出或促使及時支付或匯出其應繳、應付或可匯出的所有税款和其收到的所有評税，但(I)該集團成員已根據GAAP在其賬簿上為其留出充足準備金的税項除外，該等税項正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且該集團成員已為其賬面上預留了充足的準備金，但不包括：(I)該集團成員已根據公認會計原則在其賬面上為其預留了充足的準備金的所有聯邦納税申報單和所有重要的州、地方和外國納税申報單；單獨地或整體地，產生實質性的不利影響。本集團各成員並不知悉任何建議或待決的税項評估、不足之處或審計，而該等建議或待決的税項評估、不足之處或審計可合理預期 個別或合計會導致重大不利影響。
第3.13節沒有重大失實陳述。
(A)任何集團成員或代表任何集團成員向行政代理或 任何貸款人提供或代表任何貸款文件提供的任何書面資料、報告、財務報表、證書、借款請求、LC請求、證物或時間表(在每種情況下都不包括預測、預測和其他前瞻性陳述(統稱為預測)和一般經濟或行業性質的信息)不得視為整體，且在提供、包含或包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏或遺漏時，不得向行政代理或 任何貸款人提供與任何貸款文件相關的或根據貸款文件包括或交付的任何書面信息、報告、財務報表、證書、證物或時間表(在每種情況下，除了預測、預測和其他前瞻性陳述(統稱為預測、預測)和一般經濟或行業性質的信息外)。鑑於這些信息、報告、財務報表、證書、借用請求、LC 請求、證物或時間表的日期或證明日期作為一個整體，這些信息、報告、財務報表、證書、借用請求、LC 請求、證物或時間表不具有重大誤導性。
(B)對於根據本協議條款作出的任何預測，集團 各成員僅表示其在提交預測之日本着誠信行事，並採用了其認為根據當時情況作出的合理假設(應理解，預測是對未來事件的 預測，不得視為事實，並受借款人及其受限制子公司無法控制的重大不確定性和或有事件的影響，且不能保證或保證 不受任何限制的情況下發生的任何情況)。(B)對於根據本協議條款作出的任何預測，集團 各成員僅表示在交付之日本着誠意行事，並採用其認為合理的假設(應理解，預測是對未來事件的 預測，不得視為事實，且受借款人及其受限制子公司控制之外的重大不確定性和或有事項的影響)
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(C)截至截止日期，就借款人所知，受益所有權 證書中包含的關於每個借款人的任何受益所有人(在受益所有權條例中定義)的信息是真實和正確的。
第3.14節勞工事務。(I)沒有針對任何集團成員的罷工、停工或停工，或(br}據任何貸款方所知，有書面威脅)以及(Ii)交易的完成不會導致任何工會根據與任何集團成員有約束力的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判權，但前述第(I)和(Ii)款中的任何事項，無論是單獨的還是總體的，都不合理的範圍除外
第3.15節償付能力。在交易完成後，控股公司及其附屬公司 在合併的基礎上，(A)擁有公允價值大於其或有、從屬或其他債務和負債總額的財產，(B)具有不低於當其成為絕對債務和到期時需要支付其債務的 金額的資產，(C)在其成為絕對債務和到期時，一般能夠償還其從屬債務和負債，或有債務和其他債務，或有債務和負債，或有債務和其他債務，或有或有債務，或有債務和其他債務，當它們成為絕對債務時，(B)具有不低於 債務的現值可出售價值的資產， 將有能力支付其債務和債務，包括從屬債務和或有債務和其他債務並且不打算從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。就本協議而言，任何或有負債在任何時候的金額均應根據當時存在的所有事實和情況計算，該金額代表可合理預期成為實際或到期負債的金額。(B)在任何時候，任何或有負債的金額應按當時存在的所有事實和情況計算，即可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。
第3.16節僱員福利計劃。
就每項員工福利計劃而言，集團各成員在各方面均遵守ERISA及 守則的適用條款，以及根據該等規則及已公佈的解釋而頒佈的規定，但合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。未發生或合理預期將發生的ERISA事件與所有 其他ERISA事件一起，合理預期會對任何集團成員的任何財產造成重大不利影響或實施留置權。所有資金不足計劃的所有累積福利義務的現值(基於財務會計準則第87號報表的財務報告假設)，截至反映該金額的最新財務報表日期，不會超過所有此類資金不足計劃的 財產的公平市場價值，超出合理預期會導致重大不利影響的金額。(br}根據財務會計準則第87號財務報表進行財務報告的假設)，截至反映該金額的最新財務報表日期，所有資金不足計劃的所有累計福利義務的現值不超過所有此類資金不足計劃的財產的公平市場價值，該金額將合理預期會導致重大不利影響。使用與ERISA第4211條一致的精算假設和計算方法，每個集團成員或其ERISA附屬公司在完全退出所有多僱主計劃的情況下，截至每個此類多僱主計劃的最新財年結束時的總負債 ，合理地預計不會導致 實質性的不利影響。截至本協議日期，多僱主計劃的發起人尚未通知任何集團成員該多僱主計劃破產(符合ERISA第4245條的含義)，而且任何集團成員都不會 合理地預期該多僱主計劃將資不抵債。
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除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，(I)每個 外國計劃一直符合其條款和任何及所有適用法律要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，以及(Ii)集團任何成員均未因終止或退出任何外國計劃而承擔任何義務。(I)每一外國計劃均符合其條款和任何適用法律的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好關係；(Ii)集團任何成員均未因終止或退出任何外國計劃而承擔任何義務。每個外國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是根據精算假設(每個假設都是合理的)確定為各自集團成員最近結束會計年度結束的 ，不超過該外國計劃的財產現值，該金額 合理地預期會導致重大不利影響，並且對於每個沒有資金的外國計劃，該外國計劃的債務按照所有材料中的GAAP進行適當的應計。
第3.17條環境事宜。
(A)除個別或合計不會合理地預期會導致重大不良影響外：
(I)集團成員及其業務、運營和房地產均遵守所有環境法；
(Ii)本集團成員已取得進行其業務及營運所需的所有環境許可證，以及 其不動產的所有權、營運及使用；
(Iii)集團成員或據集團成員所知，目前或據集團成員所知，在集團成員以前擁有、租賃或經營的任何不動產內，未發生或威脅釋放 有害物質；
(Iv)沒有環境索賠懸而未決，或據集團成員所知，沒有針對集團成員的威脅； 和
(V)就本集團成員目前擁有、經營或租賃的任何不動產而言，並無任何留置權記錄，或據本集團任何成員公司所知，因任何環境法而受到 威脅的留置權。
(B)本第3.17節 包含本集團成員就環境法項下發生的任何事項或與環境索賠或危險材料有關的任何事項作出的唯一和唯一的陳述和保證。
第3.18節安全文檔。根據第4.01(K)節的規定，根據第四條、第5.10節和第5.11節交付的每份證券文件在簽署和交付後，將有效地為抵押品代理人的利益和 擔保方的利益而創建，對所有貸款方的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及根據適用的美國州和聯邦法律對所有貸款方及其抵押品的權利、所有權和利益。除此之外， 可執行性可能受到債務人救濟法和股權和資本維持規則的一般原則的限制，以及(I)在適當的情況下
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根據適用法律的要求，在適當的辦公室進行記錄(在本條例和本條例要求的範圍內)，以及(Ii)在抵押品代理人採取 佔有、控制或其他行動後，擔保權益只能通過佔有、控制或其他行動(佔有、控制或其他行動應交給抵押品代理人，或由抵押品代理人在任何擔保文件要求的範圍內採取)為受益人的留置權；(Ii)當抵押品代理人對該抵押品採取 佔有、控制或其他行動時，擔保權益只能通過佔有、控制或其他行動來完善(該佔有、控制或其他行動應交給抵押品代理人，或由抵押品代理人在任何擔保文件要求的範圍內採取)。在貸款文件(包括證券文件)要求的範圍內，貸方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益構成完全 完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，根據適用的美國州和聯邦法律，除適用的允許留置權外，不受任何留置權的約束。
第3.19節“反恐怖主義法”。任何貸款方均無實質性違反與恐怖主義或洗錢有關的法律(反恐怖主義法)的任何適用要求，包括2001年9月24日生效的13224號行政命令(行政命令)，以及通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年10月26日簽署成為法律的2001年第107-56號公法(愛國者法案)。貸款收益的使用將 不違反《與敵貿易法》(50 U.S.C.§1-44，修訂本)或美國財政部任何適用的外國資產管制條例(31 C.F.R.副標題B，第 V章)。
第3.20節OFAC。任何控股公司、借款人、任何子公司，據借款人所知，控股公司的任何董事、 高管、員工或代理人、借款人或任何受限制的子公司都不是OFAC或美國國務院實施的任何適用的美國製裁的對象或目標，也不是加拿大、歐盟或英國 頒佈的任何類似的適用法律或法規(統稱為制裁)的對象或目標。借款人不得直接或(據借款人所知，間接)將貸款收益用於資助任何人或與任何人的活動，或在融資時是任何全面制裁的對象或目標的任何國家，或其政府是任何全面制裁的對象或目標的任何國家，或以任何其他 方式導致作為本協定一方的任何人違反適用制裁，但在OFAC許可的範圍內或在美國其他授權的範圍內除外，否則借款人不得將貸款收益直接或間接用於資助任何人的活動，或與任何人一起進行的活動，或在融資時其政府是任何全面制裁的對象或目標的任何國家的活動，或以任何其他 方式導致本協定一方違反適用制裁的任何其他 方式。此外，儘管本協議有任何相反規定，控股公司和借款人均確認他們不會這樣做，並將採取商業上合理的努力，促使其各自子公司不直接向其購買投資，不直接向其出售投資，或 以控股公司、借款人或其任何子公司知道(經合理查詢)(I)出現在OFAC特別指定國民和受阻人士名單上的任何人為受益人而直接招致任何借款債務。 OFAC在以下情況下，控股公司和借款人將不會(經合理查詢)(I)出現在OFAC的特別指定國民和受阻人士名單上(經合理查詢)，不直接向其購買投資、直接向其出售投資或 直接招致任何借款債務。或(Ii)適用的聯邦法律(包括但不限於愛國者法案)禁止與其進行交易的人。此外，控股公司和借款人將遵守, 並且 將採取商業上合理的努力，努力促進其每一家子公司在所有實質性方面遵守此類法律。就上述而言，控股公司、借款人或其任何附屬公司 對交易對手在投資時或之前作出的陳述或擔保的合理依賴應構成合理詢價。
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第3.21節“反海外腐敗法”。控股公司、借款人、任何 子公司、據借款人所知，代表控股公司、借款人或任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未直接或間接採取任何行動，導致該等人士 違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法。貸款收益的任何部分都不會直接或(據借款人所知)間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、 政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的 反腐敗法。
第3.22節遵紀守法。各控股公司、各借款人及各受限制附屬公司均 遵守法律的所有規定，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正以 適當的程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。
第四條
條件
第4.01節初始信用延期的條件。每個貸款人以及開證行(如果適用)在借款人要求的結算日為初始信貸延期提供資金的義務，僅應事先或同時滿足或免除(由牽頭安排人)本第4.01節中規定的 條件(貸款人作出此類初始信貸延期被最終視為其滿足或放棄先決條件)：
(A)貸款文件。每個信用方應向行政代理交付每一份貸款文件的已執行副本(每一方都是該貸款文件的一方)，這些貸款文件將在截止日期簽訂。
(B)公司文件。行政 代理應已收到：
(I)祕書或助理祕書(或同等官員)代表每一貸款方出具的、註明截止日期的證書，證明(A)所附文件是該貸款方的每份組織文件的真實完整副本，並證明(在適用範圍內)截至最近一天經組織國務祕書核證(在適用範圍內)的章程、公司註冊證書或組織(或類似文件)，(B)所附文件是董事會正式通過的決議的真實完整副本。該人為當事人的貸款文件的交付和履行，對於借款人，則為本合同項下的借款，且該等決議未被修改、撤銷或修改，並且自該證書的日期起完全有效。及(C)籤立任何貸款文件或代表該貸款方交付的任何其他文件的每名高級人員或獲授權人員的在職情況及簽署式樣(連同另一名高級人員或獲授權人就籤立本條 (I)項所述證書的高級人員或獲授權人的在職情況及簽署式樣的證明書)；
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(Ii)在可獲得的範圍內，由該國務大臣(或其他適用的政府當局)出具的關於每個貸款方在最近日期的良好信譽的證明；以及
(Iii)行政代理應已收到註明截止日期的證書，並由 控股公司的負責人簽署，確認符合第4.01(E)、4.01(I)和4.01(J)節規定的先決條件。
(C) 大律師的意見。行政代理應代表抵押品代理和貸款人收到貸方特別律師Kirkland&Ellis LLP的慣常意見，日期為截止日期 ，地址為代理人、開證行和貸款人(包括擺動額度貸款人)。
(D)償付能力證書 。行政代理應已收到註明截止日期的附件L形式的償付能力證書，並由控股的首席財務官(或其他職責相當的高級管理人員)簽署。
(E)沒有重大不良影響。自2019年9月30日以來，未發生任何事件、變化、情況或事件， 個別或整體造成或將合理預期會導致重大不利影響。
(F)費用。首席安排人、貸款人和行政代理應已收到借款人在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內報銷或支付所有 合理且有文件記錄的所有費用和其他款項自掏腰包根據本協議，借款人需要報銷或支付的費用和開支(包括Latham&Watkins LLP、代理人特別律師的律師費和開支) ；提供如果是費用、成本和開支，借款人應在截止日期前至少一個營業日 收到所有這些費用、成本和開支的發票，並將付款作為截止日期的條件。
(G)“愛國者法案”和“受益所有權條例” 。只要行政代理或首席安排人在截止日期前至少十個工作日提出合理要求，行政代理和首席安排人應至少在截止日期 前兩個工作日收到一份正式簽署的IRS表格W-9(或其他適用的納税表格)，以及監管機構 根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)所要求的有關貸方的所有文件和其他信息。不遲於截止日期前三天，如果任何借款人符合 受益所有權條例 規定的法人客户資格，則該借款人應在受益所有權條例要求的範圍內向行政代理提交與該借款人有關的個人受益所有權證明 。
(H)支持信。行政代理應收到一份完全簽署的支持函副本(包括 對其的所有修改(如果有))，該支持函完全有效。
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(I)沒有失責。在初始 信用延期於截止日期生效之時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且在該日期仍在繼續。
(J) 陳述和保證。本合同第三條或任何其他貸款文件中規定的任何信用方作出的每項陳述和擔保，在截止日期和截止日期均應真實和正確(但 任何符合重大程度或實質性不利影響的陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)，其效力與在該 日所作的相同。除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(但關於 在重要性或重大不利影響方面有保留的任何陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。
(K)擔保物權的設立和完善。儘管本 第4.01節有任何相反規定，但除第5.15節另有規定外，關於擔保義務，在每種情況下，只要要求在 成交日期提供抵押品(包括設定或完善任何擔保權益)，就擔保義務而言，應採取一切必要的行動，以確定抵押品代理人將在貸款文件下的抵押品中享有完善的優先擔保 權益(受允許留置權的約束)。
(L)通知。行政代理應已收到 第2.03節要求的借款請求，或在截止日期簽發信用證的情況下，開證行和行政代理應已收到第2.18(B)節要求的信用證請求，或如果是在截止日期借入迴旋額度貸款，則迴旋額度貸款人和行政代理人應已收到 第2.17(B)節要求的借款請求。
(M)財務報表。行政代理和首席安排人應 收到財務報表。
(N)截止日期再融資。截止日期再融資應已發生，現有信貸安排的所有擔保 和擔保應在初始信貸延期時解除和解除。
在確定 是否滿足本第4.01節規定的條件時，如果要求任何項目令任何貸款人滿意，則在截止日期發生前未以書面形式通知行政代理有關項目或事項不符合其要求的每個貸款人應視為滿意。行政代理善意確定本 第4.01節規定的條件已得到滿足(在執行上一句之後)，則應視為已發生截止日期，無論隨後是否確定未滿足其中的一個或多個條件 。
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在不限制第9.03(A)(Iii)節一般性的情況下，為確定是否符合本第4.01節規定的條件，每個已簽署本協議的貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議或本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每個 文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期 之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。
第4.02節某些信用延期的條件。在截止日期 之後，各貸款人和各開證行根據第2.03條規定的任何延遲提取定期貸款或循環貸款、根據第2.17條規定的週轉額度貸款或根據第2.18條規定的信用證對任何延遲提取定期貸款或循環貸款進行信用展期的義務應以滿足或放棄下列各項先決條件為前提。
(A)通知。行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求(或 該通知應視為根據第2.03節發出)。如果是申請貸款，則開證行和行政代理人應 已收到第2.18(B)節要求的信用證請求，或如屬週轉額度貸款借款，則擺動額度貸款人和行政代理人應已收到 要求的借款請求。
(B)沒有失責。在信貸 延期生效之時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且在該日期仍在繼續。
(C)陳述和 擔保。本合同第三條或任何其他貸款文件中規定的任何信用方作出的每項陳述和擔保，在信貸展期之日和截止日期應在所有重要方面真實和正確(但符合重大程度或實質性不利影響的任何陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)，其效力與在該日期和截至該日所作的相同。 除非該等陳述和保證明確與較早的日期相關，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(但 有關重要性或重大不利影響的任何陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。
(D)總槓桿率(延遲提取定期貸款)。僅在延遲提取定期貸款形式的信貸延期的情況下，在實施該延遲提取定期貸款(不包括用於現金淨額的 現金收益)後確定的總 槓桿率(以適用的確定日期和適用的測試期按形式確定)、其收益的使用以及與上述相關的所有其他預計調整不得超過5.75至1.00。
每次提交借款請求或信用證請求以及借款人接受該信貸延期的收益 應構成借款人和對方信用方的聲明和擔保，即在該信貸延期之日(緊接該信貸延期生效之前和之後)，已滿足或放棄了 本條款第四條所載的條件。
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第五條
平權契約
借款人和附屬擔保人(以及與第5.01、5.02、5.03、5.05、5.06、5.07、5.10、5.11、5.13和5.14節有關的控股)保證、約定並與各貸款人 約定，在截止日期之後的任何時間，只要本協議仍然有效，直至承諾終止，並支付每筆貸款的本金和利息，任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額 應已全額支付(或有賠償義務和未主張的費用償還義務除外)，所有信用證已被取消或已過期，根據信用證提取的所有金額已全額償還(除非根據本協議以現金作擔保，或以適用的開證行合理滿意的程度作為擔保)、借款人和附屬擔保人(以及 控股公司)、借款人和附屬擔保人(和 控股公司除外)、借款人和附屬擔保人(以及 控股公司，就這一點而言)、借款人和附屬擔保人(以及 控股公司，就這一點而言)、借款人和附屬擔保人(以及 控股公司)應全額償付5.11、5.13和5.14)將導致其各自的受限子公司：
第5.01節財務報表、報告等提交給行政代理，以便分發給每個貸款人：
(A)年報。在控股公司每個會計年度最後一天(從截至2020年9月30日的財政年度開始)後120天內，控股公司及其受限子公司截至該會計年度最後一天的合併資產負債表副本，以及當時結束的控股公司及其 受限子公司的合併收益和現金流量表，以及附註，每一份均以比較形式合理詳細地顯示上一財年的數字。就合併財務報表而言， 合併財務報表應附有以下意見：(I)借款人選擇一傢俱有公認國家地位的獨立會計師事務所，或(Ii)行政代理合理接受的任何其他會計師事務所(該意見在範圍上應是無保留的，但須符合以下但書)，大意是合併財務報表已按照公認會計準則(GAAP)編制並在所有重要方面公平列報控股 及其受限子公司截至該會計年度結束時的綜合財務狀況。提供該等財務報表不得包含持續經營資格或陳述，除非該持續經營資格或陳述涉及(A)與緊接所述貸款最終到期日之前終結的財政年度的財務報表所附的報告及意見，而該等限定或陳述純粹是緊接該報告及意見的日期後12個月內該陳述的最終到期日即將到來的 後果，或(B)在未來日期或未來期間可能無法符合財務公約的規定；{
(B)季度報告。在控股公司每個會計年度每個會計季度最後一天後45天內， 控股公司及其受限子公司截至該會計季度最後一天的未經審計的合併資產負債表副本，以及控股公司及其受限子公司該會計季度和該會計年度的未經審計的合併收益和現金流量表 副本年初至今期間結束，每一份均合理詳細，並以比較形式顯示控股上一會計年度的相應日期 和期間的數字，由控股根據公認會計原則(未有腳註披露和年終審計調整)編制，並由財務官代表 控股公司進行認證，按照公認會計準則編制(未有腳註披露和年終審計調整)，並在所有材料中公平反映控股公司及其受限制子公司的財務狀況和業績。在每種情況下，此類財務報表均應附有對控股公司及其受限子公司財務業績的常規管理層討論和分析(以行政代理人合理接受的形式)；
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(C)財務主任證書。在根據第5.01(A)或(B)節交付 財務報表的同時，(I)代表控股公司證明，據其所知，未發生任何違約或違約事件且仍在繼續，或如果該 已知違約或違約事件已發生且仍在繼續，則證明其性質和程度，以及就此採取或擬採取的任何糾正措施；提供如果該符合性證書 表明違約事件已經發生並且由於未遵守第6.08節規定的任何在此時間之前未被治癒的契諾而繼續發生，借款人可以在第8.03節允許的時間內，在該符合性證書之前、之後或連同該符合性證書一起，在第8.03節所允許的時間內，(Ii)規定財務公約的計算，以及(Iii)規定，提交意向通知，以補救該違約事件。 、 、在根據上述第5.01(A)節與任何財務報表交付同時交付的每份合規證書的情況下，借款人應從截至2021年9月30日的會計年度開始計算超額現金 流量；提供為免生疑問，任何合規性證書均不得推翻此處或任何其他貸款文件中所作的任何陳述和保證；
(D)預算。在完成IPO之前，從2020年10月1日開始的財年開始，同時根據第5.01(A)節提交關於最近結束的財年的任何財務報表， 控股公司通常就控股公司及其受限制的子公司編制的年度預算(按季度計算)；以及
(E)其他資料。應 行政代理的合理書面要求，及時、不時地向本集團成員提供其他合理要求的有關運營、商務和財務狀況的信息(包括《愛國者法案》或《實益所有權條例》所要求的信息)； 提供第5.01(E)節的任何規定均不得要求任何集團成員採取任何行動，違反與非附屬公司的任何人簽訂的任何第三方慣常保密協議( 考慮到本協議而簽訂的任何此類保密協議 除外)，並且在任何情況下，只要該保密協議不涉及任何集團成員的財務信息或 遵守任何貸款文件的條款，或放棄任何律師-委託人或類似特權，則不應要求任何集團成員採取任何違反第三方慣例保密協議的行為( 考慮到本協議而簽訂的任何此類保密協議除外)或放棄任何律師-客户或類似特權。
根據第5.01(A)節至第5.01(E)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在通過電子郵件發送給管理代理以便代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如果有)上發佈的日期交付。由管理代理代表其建立，每個出借人和管理代理都可以訪問該文件，或者借款人在其自己的網站上發佈這些文件的日期，每個出借人和管理代理都可以訪問該網站，並將該張貼通知管理代理。 儘管本文件中有任何規定，但在管理代理的合理書面請求下，借款人此後應立即被要求提供根據 節要求交付的任何文件的紙質副本
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5.01。每家出借方應單獨負責及時獲取郵寄的文件或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本 。如果本第5.01節要求交付的任何前述文件的交付日期不是工作日，則該交付件應在下一個工作日 到期。
第5.02節訴訟和其他通知。及時 (無論如何，在五個工作日內或行政代理根據其合理酌情權同意的較晚日期內)向行政代理提交書面通知，告知任何獲得實際知識的借款人的責任官員的以下事項：(br}在任何情況下，在五個工作日內或行政代理在其合理酌情權下同意的較晚日期內)：
(A)任何失責或失責事件，指明該失責或失責事件的性質及程度，以及就該失責或失責事件採取或擬採取的糾正行動(如有的話) ；
(B)針對借款人或其任何附屬公司而待決的任何訴訟或政府法律程序，而該等訴訟或法律程序可 合理地預期會被裁定為不利，如裁定為不利，則會導致重大不利影響；
(C)發生任何 ERISA事件，而當該事件單獨發生或與所有其他ERISA事件一起發生時，合理地預期會產生重大不利影響；以及
(D)任何已導致或可合理地預期會導致重大不良影響的發展。
第5.03節存在；屬性。
(A)作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其完全有效及合法的存在，但第6.04或6.05節另有準許的情況除外，或就任何受限制附屬公司而言，如無法合理預期未能履行該等義務會導致重大不利影響，則不在此限。
(B)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、續期、延展和保持十足效力，並使對其業務的進行是必需和重要的權利、執照、許可證、特權、專營權、授權及知識產權生效(但如不能合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外)；和 遵守適用於其或其業務或財產的任何政府當局的法律、法令和命令的所有適用要求，除非未能單獨或整體遵守，否則 合理地預期不會導致實質性的不利影響。
(C)維持、保存及保護其所有物業及設備材料，以維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備材料(正常損耗除外)，但未能個別或合計 預期對其業務運作造成重大不利影響的情況除外。 正常損耗除外。 意外事故或譴責除外。 如果未能做到這一點，則維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備材料，包括正常損耗 及意外傷亡或譴責除外。
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第5.04節保險。
(A)時刻保持其可保財產由財務健全和信譽良好的保險人充分投保；在 每種情況下，按照在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司的慣例，維持該等其他保險的範圍和風險。在美國經營的任何此類保險(不包括業務中斷保險) 應以抵押品代理人合理接受的方式指定抵押品代理人為抵押品代理人、附加被保險人或損失收款人(視情況而定)，但須遵守第5.15節的規定。
(B)自截止日期起90天(或行政代理同意的較後日期)起及之後，貸方應採取商業上合理的努力，使所有關於貸方和構成抵押品的財產的保險 規定，抵押品代理收到書面通知後至少30天(或如果取消是因為沒有支付保險費，則至少提前10天)(除非是)，任何取消、金額的大幅減少或承保範圍的重大改變都不應 有效。
(C)如果在任何時候，由本協議要求的抵押擔保所擔保的物質財產上的建築物和其他改善(如適用抵押中所述) 位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災危險區域的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其後續法案)獲得洪水保險，則僅在適用法律要求的範圍內，在財務穩健和信譽良好的保險公司的情況下，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，並 向行政代理提交符合該規則的證據，其形式和實質為行政代理合理接受。
第5.05節税收。在欠款或拖欠之前，及時繳納和清繳對其或對其收入或利潤或其財產徵收的所有税款；提供只要(X)任何該等税項的有效性或金額須通過適當的訴訟程序以善意方式提出質疑，且適用的集團成員應已根據公認會計準則就該等税項在其賬面上撥備充足的準備金或其他適當撥備，或(Y)未能按合理理由預期未能就該等税項個別或整體支付會導致重大不利影響，則無須就該等税項支付及清繳該等税款。
第5.06節員工福利。
(A)就任何僱員福利計劃或外地計劃而言，須在所有方面遵守ERISA、守則及適用的外國法律的適用條文，但如不遵守該等規定並不會合理地預期會造成重大不利影響，則不在此限；及
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(B)在任何集團成員的任何負責官員知道任何ERISA事件或未能滿足與外國計劃有關的任何資金或其他適用法律要求的情況下，單獨或與任何其他ERISA事件或與外國計劃有關的此類不遵守事件一起發生後，在任何情況下，在十天內(或行政代理自行決定的較晚日期)內，儘快向行政代理(X)提供， 在此之後，或在任何情況下， 在行政代理(X)知道任何ERISA事件或未能滿足與外國計劃有關的任何資金或其他適用法律要求後， 應在十天內(或行政代理可自行決定的較後日期)內向行政代理(X)提交。合理預期將導致集團成員承擔責任， 將合理預期會對任何貸款方的任何財產產生重大不利影響或實施留置權；每個借款人的財務官聲明，説明與外國計劃有關的ERISA事件或此類不遵守事件的詳情，以及集團成員建議對此採取的行動(如果有)，(Y)應行政代理的合理請求，(I)任何集團成員或任何ERISA附屬機構就每個計劃或外國計劃提交的 年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(Ii)每個計劃的最新精算估值報告；(Iii)任何集團成員或任何ERISA附屬公司從多僱主計劃發起人或任何政府當局收到的關於ERISA事件或與外國計劃有關的不遵守事件的所有 通知；以及(Iv)行政代理合理要求的與任何計劃或外國計劃有關的其他文件或 政府報告或檔案，以及(Z)在提出任何要求後立即提交, (I)任何集團成員收到的關於任何多僱主計劃的ERISA第101(K)節描述的任何文件的副本，以及(Ii)任何集團成員收到的關於任何多僱主計劃的ERISA第101(1)節描述的任何通知的副本；提供如果 任何集團成員未向適用多僱主計劃的管理人或贊助人或ERISA附屬公司索取此類文件或通知，則在行政代理提出合理請求後，適用集團成員 應立即向該管理人、贊助人或ERISA附屬公司索取此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。
第5.07節維護記錄；查看物業和檢查。保持正確的 賬簿記錄和帳目，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並建立一套會計制度，使控股公司能夠根據GAAP編制財務報表。每個集團成員將允許行政代理指定的任何代表 在正常營業時間內並在合理的提前書面通知下訪問該集團成員，並在合理時間檢查該集團成員的財務記錄和財產，最多為每 日曆年一次(但在違約事件持續期間沒有頻率限制)，並摘錄和複製此類財務記錄，並允許行政代理指定的任何代表與集團成員的高級管理人員、員工和顧問討論任何集團成員的事務、財務、賬户和狀況。 每一家集團成員應允許行政代理指定的任何代表與該集團成員的高級管理人員、員工和顧問討論任何集團成員的事務、財務、賬户和狀況，並在合理的時間內檢查該集團成員的財務記錄和財產(但在違約事件持續期間沒有頻率限制)提供行政代理應給予集團任何成員其 代表參加任何此類討論的機會；提供, 進一步，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人不應承擔行政代理和貸款人(或其各自代表)每日曆 年進行一次以上此類檢查的費用。儘管本第5.07節有任何相反規定，集團成員將不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成機密知識產權(包括商業祕密或其他機密專有信息)的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律要求或任何具有約束力的協議(並非在本條款中訂立)禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)具有律師客户或類似特權的文件、信息或其他事項{
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第5.08節收益的使用。僅將貸款收益用於第3.11節規定的 目的。
第5.09節遵守環境法；環境報告 。
(A)(A)(I)遵守適用於其營運及不動產的所有環境法律及環境許可證；(Ii)取得及續期適用於其營運及擁有的不動產的所有環境許可證；及(br}集團成員須根據適用租約取得該等環境許可證的範圍內的租賃不動產)， (I)遵守適用於其營運及不動產的所有環境法律及環境許可證， 集團成員須根據適用租約取得該等環保許可證的租賃不動產；及(Iii)遵守政府當局要求本集團成員遵守的所有合法命令。 (I)遵守適用於其營運及不動產的所有環境法律及環境許可證；(Ii)取得及續期適用於其營運及擁有的不動產的所有環境許可證；及(Iii)遵守{提供任何集團成員不得被要求遵守該等命令，只要其履行這一義務的義務受到善意和正當程序的質疑。
(B)如果因違反第3.17條或第5.09(A)條而導致的違約事件已經發生並將持續 30天以上，而集團成員未根據環境法開始合理可能補救該違約事件的活動，則應行政代理或所需貸款人通過行政代理提出的書面請求 ，該書面請求將描述違約事件的性質和主題。借款人應在提出請求後60天內(或在行政代理自行決定同意的較晚日期之前)向行政代理提供一份關於該違約事件標的事項的環境評估報告，費用由借款人承擔；但是，前提是，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何其他情況下，任何貸款文件均不得要求任何環境評估報告(或任何其他環境報告)。
第5.10節附加抵押品；附加擔保人。
(A)根據證券文件和第5.15節的條款，對於任何貸方在截止日期後獲得的任何個人財產， 任何貸款方在任何證券文件下構成抵押品，或打算受任何證券文件設立的留置權的約束，但不受其項下的留置權的約束，但在 任何情況下，受其條款、條件和限制的約束，在收購後60天內，或行政代理在每種情況下可自行決定批准的較長期限內，(I)根據適用的美國州和聯邦法律，對相關證券文件或其他受紐約州法律管轄的文件進行行政代理或抵押代理合理地認為必要的修改或補充，以便根據適用的美國州和聯邦法律對此類抵押品授予留置權，但除許可留置權外，不得授予該抵押品留置權，以維護其利益和其他擔保當事人的利益， 行政代理或抵押品代理應根據適用的美國州和聯邦法律對此類抵押品授予留置權，但不受允許留置權以外的其他留置權的限制。以及(Ii)根據美國所有適用的州和聯邦法律， 採取一切合理必要的措施，使該留置權在該證券文件所要求的範圍內得到適當完善，包括在行政代理或抵押代理可能合理要求的美國司法管轄區內提交融資報表。借款人和其他信貸方應以其他方式採取行動，並簽署和/或向抵押品代理(或其根據任何債權人間協議的非受託代理或指定人)簽署和/或交付管理代理或抵押品代理合理要求的紐約州法律管轄的文件，以確認擔保文件對該等後置抵押品的留置權 的有效性、完備性和優先權。
149
(B)在符合證券文件和第5.15節的條款的情況下，在截止日期 後成立或收購或重新指定一家非限制性子公司為受限制的全資子公司時(不包括與準許收購相關的合併子公司，只要該合併子公司根據該項準許收購而不復存在，或以其他方式合併不復存在或解散，則不包括該合併子公司)。(B)在符合證券文件和第5.15節的規定下，在截止日期 之後成立或收購或重新指定為受限制子公司(但不包括與準許收購相關的合併子公司，只要該合併子公司根據準許收購而不復存在，或以其他方式合併或解散)。在其成立之日起60天內(或行政代理全權酌情決定允許的較晚日期)或任何被排除的子公司不再構成被排除的子公司(由借款人合理決定)時，借款人應在其成立、收購、指定或停止後的60天內，或在行政代理憑其合理酌情權批准的較長期限內：
(I)向抵押品代理人交付代表構成抵押品(為免生疑問，不包括任何除外的股權)的該全資受限制附屬公司的所有股權的證書(如果有)，以及由該股權持有人的正式授權人員以空白方式籤立和交付的未註明日期的股權權力或其他適當的轉讓文書，這些股權構成抵押品(為免生疑問，不包括任何除外的股權)，並且是經認證的證券(如UCC第8條所定義)。以及根據擔保協議或其他適用的擔保文件規定必須交付但以前未交付的該全資受限制子公司欠任何信用方的所有公司間票據，以及由該信用方的正式授權人員或附加擔保人(視情況而定)簽署並空白交付的轉讓票據；和
(Ii)促使任何該等新的全資受限制子公司 (不包括子公司)，(A)簽署合併協議或此類類似文件，成為子公司擔保人，或在借款人選擇作為共同借款人加入該子公司的情況下，符合本協議第2.24節的規定，以及基本上採用其所附形式的擔保協議。(B)根據所有適用的美國法律要求，合理地 採取一切必要的措施，使適用的證券文件在抵押品上創建的留置權(不包括排除的財產，並受此處規定的限制和適用的證券文件的約束)在此類協議要求的範圍內得到適當完善，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的美國司法管轄區提交融資聲明；提供(Y)不需要質押排除股權，(Z)不需要採取任何完美的控制行動(股權和某些 債務工具除外)、租賃抵押、業主豁免或抵押品准入協議，以及(C)只要該新的全資受限制子公司擁有任何重大財產，就應滿足第5.10(C)節規定的 規定的 規定的要求。(C)如果新的全資受限制子公司擁有任何重大財產，則不需要採取任何完美行動(股權和某些 債務工具除外)、租賃抵押抵押、業主豁免或抵押品訪問協議，以滿足第5.10(C)節規定的要求。
150
(C)在取得任何新的重要財產時：
(I)在收購後三十個工作日內(該期限可由行政代理自行決定延長)，適用貸方應向抵押品代理人提供一份令抵押品代理人合理滿意的對該重大財產的詳細描述；以及
(Ii)在取得後90天內(行政代理人可自行決定延長期限)，適用貸方應向抵押品代理人授予該重大財產的擔保權益，並以抵押品代理人合理滿意的形式交付抵押、信託契據或債務擔保契據，作為債務的額外擔保(如果行政代理人合理地提出要求，則應附有慣常法律意見，即A.L.T.A.貸款人)(如行政代理人合理提出要求，則應附上慣常的法律意見，即A.L.T.A.貸款人)(如行政代理人合理要求，則應附上慣常的法律意見，即A.L.T.A.貸款人)(如行政代理人合理要求，則應附上慣常法律意見，即A.L.T.A.貸款人)在形式和實質上，並以行政代理人合理滿意的金額和A.L.T.A.調查)，並交付給行政代理人，？貸款的生命週期？聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定，以及由該貸款方簽署的關於此類抵押的特殊洪水 危險區狀態(如果適用)的通知。
第5.11節擔保權益；進一步的 擔保。應行政代理人或抵押品代理人的合理要求，(I)立即糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何擔保文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理人或抵押品代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便執行。(Ii)執行、簽署、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理人或抵押品代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書。提供儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)上述規定不適用於任何被排除的子公司或任何被排除的子公司的財產或任何被排除的財產，(Y)任何該等文件和交付成果(物質財產的某些抵押除外)受紐約州法律管轄，(Z)控制權利(股權和某些債務工具除外)、租賃抵押或房東豁免、禁言或抵押品不得采取完美行動。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，或在任何其他貸款文件中有相反規定，在任何情況下，(A)任何被排除的美國子公司或CFC的資產(包括其任何子公司的股權) 均不得構成擔保或擔保，或此類資產或此類資產的收益必須可用於支付債務，(B)在每種情況下，任何CFC控股公司或CFC的表決權股票的65%以上， 要求質押由信用方直接擁有的任何子公司以擔保義務，或(C)要求質押由CFC或被排除的美國子公司擁有的任何子公司(或任何CFC或被排除的美國子公司的任何子公司)的任何股權以擔保義務。
第5.12節[保留。]
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第5.13節遵紀守法。遵守法律的所有 要求以及適用於控股公司、借款人或任何附屬擔保人或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但不能合理地 預期其會產生重大不利影響的情況除外。
第5.14節反恐怖主義法；反洗錢；反海外腐敗行為法 。
(A)非直接或間接，(I)故意從事或以其他方式知情地從事違反任何適用的反恐怖主義法或適用制裁的、根據行政命令或任何其他反恐怖主義法被封鎖的任何 財產或財產權益的任何交易，或(Ii)故意從事或合謀從事違反或試圖違反任何適用的反恐怖主義法或適用制裁中規定的任何實質性禁令的任何 交易；或(Ii)故意從事或合謀從事違反或試圖違反任何適用的反恐怖主義法或適用制裁中規定的任何實質性禁令的交易；
(B)(I)不使用控股公司、借款人或任何受限制子公司的資金或財產償還貸款，而據借款人所知，這些資金或財產是任何人的財產，而據借款人所知，這些財產是適用制裁的對象或目標，或據借款人所知，直接或間接由作為適用制裁對象或目標的任何人直接或間接實益擁有的財產，在每種情況下，均違反適用的反恐怖主義法律或適用的制裁，或(Ii)據借款人所知，允許任何 借款人或任何子公司，因此對控股公司、借款人或任何子公司的投資(無論直接或間接)或貸款人發放的貸款將違反任何適用的制裁。
(C)(I)不得將貸款或信用證收益的任何部分直接或知情、間接用於推進 向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何人提供、付款、承諾付款或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；以及(Ii)應保持有效並執行 旨在確保貸款方及其各自董事、高級管理人員、員工遵守的政策和程序；和(Ii)應保持有效，並執行合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守該等政策和程序；以及(Ii)應保持有效，並執行合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其各自的董事、高級管理人員、員工遵守該等政策和程序
第5.15節結賬後交付。
(A)借款人特此同意在本協議附表5.15所述項目的指定日期或之前，或在行政代理可自行決定的較晚日期或之前，以令行政代理合理滿意的形式和實質 向行政代理交付或安排交付該項目。 行政代理可自行決定的較晚日期。 。(A)借款人特此同意將本協議附表5.15所述項目以令行政代理合理滿意的形式和實質交付給行政代理，或在該日期之前將該項目交付給行政代理，或在該日期之前將該項目交付給行政代理。
(B)本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保應被視為修改到 實施上述規定所需的程度(並允許在上述和附表5.15所要求的期限內採取上述行動，而不是貸款文件中的其他規定)；但 (X)任何陳述和擔保都不會因上述行動不是在截止日期或截止日期之後的截止日期之前採取而成為真實。
152
第5.15(A)節要求採取行動，在根據 本第5.15節(和附表5.15)和(Y)根據安全文件採取(或要求採取)相應行動時，相應的陳述和擔保應要求在所有重要方面都真實和正確(但關於重要性或實質性不利影響的任何有資格的陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)和(Y)根據安全文件，與附表5.15所列資產有關的所有陳述和擔保均應為 緊接在第5.15節(和附表5.15)規定採取的行動(或要求採取的行動)之後的所有實質性方面(但關於重要性或實質性不利影響的任何有資格的陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)， 在第5.15節(和附表5.15)規定採取的行動(或要求採取的行動)後立即採取的所有實質性方面(但關於重要性或實質性不利影響的任何陳述和保證除外)。除非任何此類陳述和保證明確涉及較早的 日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面都真實和正確(但任何符合重大程度或重大不利影響的陳述和保證應 在所有方面都真實和正確)。
第六條
消極契約
貸款方中的每一方均向各貸款人保證、約定並同意在截止日期後的任何時間，只要本協議繼續有效，直至承諾終止，且每筆貸款的本金和利息，任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付(或有賠償義務和未主張的費用償還義務除外)，所有信用證已被取消或已過期，根據信用證提取的所有金額已全額償還(除非按照本協議以現金為抵押，或在適用簽發銀行合理滿意的範圍內提供支持)，任何貸方都不會，也不會允許其任何受限制的子公司(它)(在符合本協議規定的範圍內提供現金擔保)，也不允許其任何受限制的子公司(在符合本協議規定的範圍內提供現金擔保)，也不允許其任何受限制的子公司(在符合本協議規定的範圍內或在適用的簽發銀行合理滿意的範圍內提供支持)，任何貸方都不會，也不允許其任何受限制的子公司6.11和 6.13)，貸方和集團成員應排除控股)：
第6.01節債務。 直接或間接產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(A)(X)根據本 協議和其他貸款文件發生的債務(包括根據本協議第2.20節、第2.21節、第2.22節和第2.23節 發生的債務)，以及(Y)任何允許的增量等值債務和信貸協議再融資債務，以及在每種情況下允許的任何債務再融資；
(B)(X)截止日期仍存在的債務，並列於附表6.01(B)及(Y)其準許再融資 ；
(c) [已保留];
(D)套期保值義務項下的債務，涉及並非出於投機目的而訂立的利率、外幣匯率或商品價格 ；
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(E)與購房款債務或資本租賃債務有關的債務， 與房地產融資有關的債務(不論最初是在何時獲得的)和與回租交易有關的債務，以及上述任何債務的任何允許再融資，在本條款(E)項下的所有此類債務的總額在任何時候不得超過10,200,000美元和最近結束測試的綜合EBITDA的15%，兩者中的較大者為最近結束的測試的綜合EBITDA的15%加上 截至適用確定日期和適用測試期的高級擔保槓桿率不超過3.00至1.00的任何額外金額；
(F)與(X)上訴債券或類似票據及(Y)付款、投標、履約或保證債券或其他類似 債券、完工擔保或類似票據、工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利、自我保險義務、信用證及銀行承兑匯票有關的債務(在本條(Y)項所列的每種情況下)，幷包括任何集團成員就信用證所作的擔保或義務；(Y)付款、投標、履約或保證債券，或其他類似的 債券、完工保證金或類似票據、工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利、自我保險義務、信用證及銀行承兑匯票(在每種情況下均列於本條(Y)項下)，包括任何集團成員對信用證的擔保或義務完工擔保或類似文書、工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利、自我保險義務和銀行承兑(每種情況下借款的義務除外)；但為集團任何成員開立的所有該等信用證和銀行承兑匯票在任何未清償時間的本金總額不得超過5,000,000美元；
(G)(I)與該集團成員根據本 第6.01條允許發生的債務有關的或有債務(提供(X)前述規定不得允許非貸款方擔保其在本 第6.01條下無法產生的債務；(Y)如果任何此類債務從屬於債務(包括留置權或抵押品優先權)，則該或有債務應以至少與貸款人同樣有利的條款從屬於(br}貸款人)和(Ii)構成第(Q)、(X)、(Y)、(Z)或(Bb)款允許的投資的債務
(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債項(日間透支除外)，而該支票、匯票或類似票據在正常業務運作中被無意間以不足的資金支取；提供, 然而，，該債務自發生之日起五個工作日內清償；
(I)與背書供在通常業務過程中存放的票據有關而產生的債務；
(J)在正常業務過程中有關淨額結算服務或透支保障的負債，或與存款或證券賬户有關的負債；
(K)負債，包括(I)籌集保險費或(Ii)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務 ；
(L)控股公司對其 子公司的無擔保債務，其時間和金額為允許控股公司獲得根據第6.06節允許向控股公司支付的任何股息所必需的時間和金額，只要在適用的確定日期之前，根據第6.06節允許為此目的支付股息的 ；提供任何此類債務應被視為用於美元兑換美元基礎(但不重複任何對應的美元兑換美元根據 第6.03(Q)節減少)第6.06節下的相關籃子)；
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(M)除第6.03(F)節另有規定外，公司間的債務 (I)由貸方所欠，(Ii)非貸方的受限制子公司所欠，(Iii)非貸方所屬的受限制子公司所欠； 提供本條款(M)(Iii)項下的未償債務(連同(但不得重複)根據第6.03(F)(Iii)節進行的投資)在任何時候都不得超過10,750,000美元， 和(Iv)貸方對非貸方子公司的債務；提供本條款(M)(Iv)項下的債務應是無擔保的，並應從屬於根據公司間從屬協議的條款或行政代理人合理接受的其他從屬條款承擔的義務；
(N)因回購控股或其任何直接或間接母公司的股權而欠任何集團成員的僱員、前僱員、高級職員、前高級職員、董事、前董事(或任何配偶、前配偶或遺產)的次級債務 向任何集團成員的任何上述僱員、前僱員、高級職員、前高級職員、董事、前董事(或任何配偶、前配偶或遺產)發行的次級債務
(O)因針對借款人或任何受限制附屬公司的判決、命令、裁決或法令而直接產生的債務，在 每宗個案中均不構成失責事件；
(P)代表任何税項的無擔保債務，只要該等税項由任何集團成員真誠地通過適當的程序進行爭奪，並由集團成員根據公認會計準則維持充足的準備金；
(Q)與任何準許收購有關而承擔的債務，但須符合規定的債務條款；提供 此類債務不是在考慮此類許可收購時產生的；如果進一步提供於緊接該等假設生效後，以及任何處置、債務或與此相關的其他 適當的備考調整(但為免生疑問，不實施固定增量金額下與此相關的任何款項(但不包括現金及現金等價物中任何 該等債務的現金收益))，於適用釐定日期及適用測試期內，總槓桿率不高於5.50至5.50%(但不包括來自現金及現金等價物的任何 項債務的現金收益)，於適用的釐定日期及適用的測試期內，總槓桿率不大於5.50%至5.50%(但不包括任何 該等債務的現金收益來自現金及現金等價物)。如果進一步提供非貸款方的受限子公司根據本條款(Q)承擔的債務本金總額 在任何時候均不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的13,600,000美元和20%中的較大者 ；如果進一步提供任何此類債務應受第2.20(F)條的約束(僅在第2.20(F)條適用於此類債務的範圍內，假設此類債務是 以平價通行證以擔保債務為基礎)；
(r) [保留區];
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(S)(I)非貸方的受限制子公司的債務(但在貸方無追索權的範圍內僅為 )，以及非貸方的受限制子公司對其的任何擔保，以及(Ii)根據任何合資企業或類似安排的任何合資企業或類似安排，本條款的本金總額在任何時候不得超過13,600,000美元和最近結束測試期間綜合EBITDA的20%(在任何時間未清償)；(B)(I)非貸款方的受限制子公司的債務，以及(Ii)根據任何合資企業或類似安排的任何合資或類似安排提供的任何擔保，本金總額不得超過13,600,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的20%(在任何時間未清償)；
(t) [保留區];
(U)高級 有擔保債務、初級有擔保債務和無擔保債務，在每種情況下都是出於任何目的(包括為允許的收購提供資金)而發生的，在每種情況下都要遵守所需的債務條款，並且只要 在發生債務時：(I)如果是與有限條件交易相關的情況下發生的，則不會發生第8.01(A)、(B)、(G)或(H)節下的違約或違約事件，或者(Ii)在每一項 中發生違約或違約事件 (I)如果是與有限條件交易相關的，則不會發生8.01(A)、(B)、(G)或(H)項下的違約或違約事件 已發生並正在繼續，或將立即由此產生的；提供在每次該等產生及 收益的運用生效後(包括依據任何與該等收益相關的許可收購或其他投資，或以該等收益償還或預付任何債務)，以及任何處置、產生的 債務，或與此相關的其他適當的備考調整(但為免生疑問，不得實施根據固定增量金額而產生的任何金額(但在其他情況下不包括在內))，並在緊接該等產生及應用 收益後，按備考基準計算，以及任何處置、產生的 債務，或與此相關的其他適當備考調整(但為免生疑問，不得實施根據固定增量金額而產生的任何金額(但不包括根據固定增量金額而產生的任何金額(但在其他情況下不包括截至適用確定日期和適用測試期的總槓桿率不大於5.50至1.00；如果進一步提供非貸款方的受限制子公司根據本條(U)產生的債務本金總額不得超過最近結束的 測試期在任何未清償時間的綜合EBITDA的13,600,000美元和20%(以較大者為準)， 非貸款方的受限制子公司根據本條(U)產生的債務本金總額不得超過最近結束的 測試期綜合EBITDA的20%和1360萬美元；如果進一步提供該債務應受第2.20(F)節的約束(僅在第2.20(F)節適用於該債務的範圍內，假設該債務是以平價通行證以擔保債務為基礎)；
(v) [保留區];
(w) [保留區];
(X)借款人和受限制附屬公司的額外債務；提供緊接根據第(X)款產生的任何債務生效後，根據第(X)款未償還的債務本金總額不得超過20,400,000美元和當時 最近結束測試期的綜合EBITDA的30%(以較大者為準)，否則，第(X)款規定的未清償債務本金總額不得超過20,400,000美元和最近結束的測試期的綜合EBITDA的30%，兩者中的較大者不得超過$20,400,000和綜合EBITDA的30%；
(Y)就Nutrition收購構成欠持異議公司股份持有人 (定義見2017年8月23日生效的Nutrition Acquisition Agreement)的債務、義務和債務；
(Z)在構成任何債項的範圍內，與任何股票期權有關而產生的任何或有負債；
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(Aa)[保留區];
(Bb)在許可收購、任何其他投資或任何資產出售中產生的無擔保債務(I)，在每種情況下，均構成與購買價格有關的賠償義務或義務(包括盈利和任何其他或有對價義務或遞延購買價格義務)或其他類似調整，或(Ii)本金總額 ，與根據下文(Dd)(Ii)條產生的當時未償還的所有債務合計；(B)(I)在許可收購、任何其他投資或任何資產出售中產生的無擔保債務，在每種情況下均構成關於購買價格的賠償義務或義務(包括盈利和任何其他或有對價義務或遞延購買價格義務)或其他類似調整；或不超過13,600,000美元和最近結束的綜合EBITDA的20%的較大值 任何時間未償還給任何業務或資產的賣方，控股公司或本協議項下的任何受限制子公司允許收購的任何業務或資產的賣方；
(Cc)現金管理協議項下的債務，以及在正常業務過程中發生的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保障和類似安排方面的其他債務；
(Dd)相當於 遞延補償或其他類似安排的債務(I)在正常業務過程中或(Ii)與根據第(Br)條第(Ii)款進行的準許收購或類似準許投資有關的本金總額，連同根據上文第(Bb)(Ii)條產生的當時尚未償還的所有債務，不得超過13,600,000美元和最近結束測試 期間在任何時間未償還的綜合EBITDA的20%的較大者；以及
(Ee)上述(A)至(Dd)款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和 附加或或有利息。
就本第6.01節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。
第6.02節留置權。直接或間接創建、招致、承擔或允許對其現在擁有或 以後獲得的任何財產或與其有關的任何收入或收入或權利存在任何留置權，以下除外(統稱為允許的留置權)：
(A)尚未到期、應繳或拖欠税款的留置權，以及正通過適當法律程序真誠爭辯且已按照公認會計原則為其設立了充足準備金的税款留置權 ；
(B)按法律規定對任何集團成員的財產 施加的留置權，(I)在正常業務過程中發生而不保證借款的債務，如承運人、倉庫管理員、物料工、房東、工人、 供應商、維修工和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的或與第6.01(F)節允許的債務有關的其他類似留置權和其他類似留置權的留置權 (I)(I)在正常業務過程中產生的，或與第6.01(F)和(C)節允許的債務有關的其他類似留置權，如承運人、倉庫管理員、物料工、房東、工人、 供應商、維修工和機械師且不會對集團成員整體業務運營中的使用造成實質性損害，且如果其擔保了當時已逾期30天以上且未支付的債務，則該等債務正通過已根據公認會計準則建立充足準備金的適當程序真誠地提出爭議，或 (Ii)強制產生於任何外國子公司的資產；(B)該等債務或(B)(Ii)強制發生在任何外國子公司的資產上的債務，或 (Ii)在任何外國子公司的資產上強制產生的債務，且不會對其在經營中的使用造成實質性損害；
157
(C)在截止日期存在並列於附表 6.02(C)的任何留置權，以及作為該留置權的替代或替代而授予的任何留置權；提供任何該等替代或替代留置權(I)不能保證債務總額(如有)大於在截止日期擔保的債務或其任何允許的再融資金額，且(Ii)除截止日期受該債務影響的財產及其任何收益外，不對任何財產造成實質上的負擔(任何該等留置權，一項現有的留置權)；(I)任何該等替換或替代留置權(任何該等留置權，一項現有的留置權)不會對除截止日期受其規限的財產及其任何收益以外的任何財產造成實質上的拖累；
(D)地役權， 通行權，限制(包括分區限制)、契諾、條件、許可證、侵佔、突出和其他類似的費用或產權負擔，以及 任何不動產的所有權缺陷或其他違規行為(無論是現在或以後存在的)，而不是(I)確保負債或(Ii)個別或整體對本集團成員在該不動產及其價值、使用和佔用情況下的正常業務和運營造成重大幹擾；
(E)對 不會導致失責事件的判決、命令、扣押、判令或裁決所產生的程度的留置權；
(F)法律規定施加的留置權 (X)或在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障立法相關的存款， (Y)為保證履行上訴保證金而產生的留置權，或在正常業務過程中為保證投標的履行而產生的留置權、法定義務(消費税除外)、擔保、居留、關税保證金、法定保證金、投標、租約、政府合同、貿易合同、 保證金、投標、租約、政府合同、貿易合同履行和返還貨幣債券和其他類似義務(不包括支付借款的義務)或(Z)因在正常業務過程中存款而產生的，以確保對保險承運人承擔保費責任的義務；提供(I)就本條(F)(X)、(Y)和(Z)款而言，該等留置權是指尚未到期應付或拖欠的款項，或在該等款項已到期並須支付的範圍內，該等款項正由已按照公認會計原則為其設立足夠準備金的適當程序真誠地爭辯，而該等程序或命令 在與該等程序相關的程序或命令下，具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力，且 就該等款項已根據公認會計原則設立充足的準備金，而該等程序或命令具有防止沒收或出售受任何該等留置權所規限的財產的效力。此類留置權在任何情況下不得 妨礙現金和現金等價物(包括現金等價物)以外的任何財產；
(G)將集團成員授予第三方的任何集團成員的任何財產(知識產權除外)的租賃、轉租、許可和再許可 ，每種情況下都是在該集團成員的正常業務過程中籤訂的；
(H)出租人、轉讓人、許可人、再許可人、被許可人或再被許可人在本協議或其他擔保文件不禁止的任何租賃、轉租、許可或再許可下的任何權益或所有權；
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(I)因任何政府當局所施加的市政及分區守則及條例、建築物及其他土地使用法律而可能產生的留置權，而該等法律並未因任何不動產的現有改善或現時的使用或佔用而在任何重要方面違反，或如屬受按揭限制的任何重大財產，則在發給政務代理人並獲其合理批准的業權保險單中披露的產權負擔；
(J)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權 ，該等留置權是由任何集團成員根據該集團成員過去的慣例在正常業務過程中訂立的貨物銷售安排而產生的；
(K)擔保根據第6.01(E)節產生的債務的留置權；提供(除任何回租交易外)任何此類留置權僅附加於根據該債務進行融資的物業；(br}除任何售後回租交易外)任何此類留置權僅依附於根據該債務進行融資的物業；
(L) 僅針對任何集團成員開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，在正常業務過程中以開立該等賬户的一家或多家銀行為受益人，確保在現金管理和運營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面欠該銀行的金額； 提供除非該等留置權是非雙方同意的，且因法律的實施而產生，否則任何此類留置權在任何情況下都不能保證(直接或間接)償還任何債務；
(M)在收購或合併任何集團成員或與 任何集團成員合併時已存在的個人的財產或資產的留置權，但不得超過本協議所禁止的範圍(且不是在預期或預期中產生的)；提供該等留置權不適用於在取得時不受該等留置權約束的財產( 對該等留置權的改進或根據適用證券文件中的一項收購後財產條款)，且對留置權持有人並不比該現有留置權更有利(由借款人合理確定)；
(N)(I)根據證券文件授予的為擔保債務提供擔保的留置權(包括根據本合同第2.20節、第2.21節、第2.22節和第2.23節產生的債務)和(Ii)擔保允許的增量等值債務、允許的同等再融資債務和允許的次級再融資債務的任何留置權(在每種情況下，均以此類定義的條款允許的範圍為限)；提供在每種情況下，此類留置權均服從本第6.02(N)節以上引用的適用定義中規定的任何從屬或債權人間要求；
(O) 任何集團成員在正常業務過程中授予的知識產權許可和再許可，或在任何實質性方面不幹擾集團成員正常業務的許可和再許可；
(P)提交UCC(或同等)融資報表，僅作為與經營租賃或寄售貨物有關的預防措施 ；
(q) [保留區];
159
(r) [保留區];
(S)僅附加於與第6.03節(br}節允許的投資相關的現金保證金的留置權(第6.03(J)節除外)；
(T)託收行在正常業務過程中根據“統一商法典”第4-208條規定在有關司法管轄區有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；
(U)非貸款方的受限制子公司(I)就該受限制子公司欠該其他受限制子公司的債務(包括但不限於根據第6.01(M)節產生的債務)或其他義務授予的留置權，或(Ii)以任何貸款方為受益人的留置權；
(V)在正常業務過程中授予的保單留置權及其收益，以確保根據第6.01(K)節為其提供保險 保費融資；
(W)留置權：(I)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產和收益)而產生的留置權，該留置權有利於此類貨物或資產的賣方或託運人，且僅附加於此類貨物或資產，以及(Ii)有利於海關和税務機關，以保證支付與貨物進口有關的關税；
(X)任何集團成員對債務和其他債務的留置權，其總額不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的8,500,000美元 和12.5%(在任何時間)；
(Y)對非貸款方的受限制子公司的資產或財產的留置權，以擔保根據第6.01節允許發生的非貸款方的受限制子公司的債務和其他義務(只要此類留置權不 延伸至任何貸款方的資產)；
(z) [保留區];
(Aa)擔保根據第6.01(Q)節產生的債務的留置權(只要該留置權僅擔保相同的 資產(以及根據適用的擔保文件中的任何事後收購財產條款獲得的任何資產)和該等留置權在緊接承擔該債務之前擔保的相同債務，且只要 該留置權不是在考慮到該假設的情況下設定的)、(S)和(U)(在允許擔保的範圍內，以及對留置權的擔保)、(S)和(U)(在允許擔保的範圍內，以及對留置權的擔保)、(S)和(U)(在允許擔保的範圍內)和(U)(在允許擔保的範圍內，以及對留置權的擔保
(Bb)以賣方為受益人的現金預付款留置權，該留置權將在根據第6.03節允許的投資項目中以該投資項目的購買價格為基準進行收購；
(Cc)股權留置權 (I)根據任何合營企業或類似安排，被視為與任何期權、認沽和催繳安排、優先購買權和與投資於不是控股的受限制附屬公司或(Ii)任何合資企業或類似安排的人有關的類似權利而存在的留置權；和(Ii)根據任何合資企業或類似安排而被視為存在的任何期權、認沽和催繳安排、優先購買權和與投資於非受限制附屬公司有關的類似權利；和
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(Dd)對根據合併協議、 股票或資產購買協議和類似協議處置資產的限制，僅限於根據本協議條款允許處置的範圍。
第6.03節投資、貸款和墊款。直接或間接地(通過擔保或 其他方式)借出資金或信貸，或向任何人提供墊款，或購買或收購任何其他人的任何股權、債券、票據、債權證、擔保或其他證券，或向任何其他人出資，或收購構成任何其他人的全部或幾乎所有 資產的資產，或收購構成任何其他人的業務、業務單位或部門的資產(以上所有，統稱為投資)，但以下情況應被允許：
(a) [保留區];
(B)(I) 根據截止日期生效並在附表6.03(B)和(Ii)中確定的具有約束力的承諾而未完成、預期或作出的投資，包括以上第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、續期、再投資或延長 ；提供根據第(Ii)款允許的任何投資金額不會比截止日期的投資金額有所增加，除非根據截止日期的投資條款或本第6.03節允許的其他方式；(B)根據第(2)款允許的任何投資的金額不會在截止日期的投資金額基礎上增加，除非根據截止日期的投資條款或第6.03節的其他允許；
(C)本集團成員可(I)收購及持有其中任何一項應收賬款(如該等應收賬款於 正常業務過程中產生或收購)，並根據慣常條款應付或清償；(Ii)投資、收購及持有現金及現金等價物，以及本集團成員於截止日期 生效的投資政策所準許的其他現金等價物投資(行政代理將應其書面要求向行政代理提供副本，行政代理可與貸款人分享((三)在正常業務過程中為託收或存放而持有的可轉讓票據背書，或者(四)在正常業務過程中進行租賃、公用設施和其他類似的存款；
(D)第6.01(D)節允許的對衝義務；
(E)在正常業務過程中或在其他情況下 向集團任何成員的董事、僱員和高級管理人員提供的貸款和墊款(X)博納硫化物(Y)向任何集團成員公司的董事、僱員和 高級管理人員(不論是否目前擔任董事、僱員和高管)購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權，總金額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的6800,000美元和綜合EBITDA的10%(以較大者為準)，且(Y)向任何集團成員公司的董事、員工和 高級管理人員(無論是否目前擔任董事、僱員和高管)購買控股公司或其任何直接或間接母公司(提供在第(Y)款的情況下，借出或預付的任何該等金額同時用於購買該等股權；在以現金支付的範圍內，該等金額應貢獻給貸款方；在控股公司的任何會計年度內，該等貸款總額不得超過1,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的17.5%(以較大者為準)；
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(F)(I)任何集團成員對貸款方(控股除外)的投資，(Ii)任何非貸款方的集團成員對任何其他集團成員的投資，以及(Iii)任何貸款方對不是附屬擔保人的任何受限制子公司的投資；提供借款人或附屬擔保人根據本條款(F)(Iii)(連同根據第6.01(M)(Iii)條規定未償還的公司間債務 (無重複))對非附屬擔保人的任何其他子公司的投資在任何時候不得超過：(A)13,000,000美元外加(B)任何額外金額，條件是該等金額基本上同時由非附屬擔保人的受限制附屬公司運用，以進行準許收購或{br(S)、(V)、(X)、(Y)或(Bb)；
(G)在正常業務過程中收到的貿易債權人或客户在結算時對證券或其他資產的投資 善意爭議或喪失抵押品贖回權時，或根據任何重組或清算計劃或類似安排，在該等行業債權人或客户破產或無力償債時；
(H)任何集團成員因在 遵守第6.05節(第6.05(E)節除外)的情況下進行的資產出售或其他處置而收到的對價而持有的投資；
(I)準許收購；
(J)任何集團成員均可作出第6.02節允許的質押和存款；
(K)任何集團成員均可發放貸款，否則可作為第6.06節 所允許的分配進行貸款(有相應的美元兑換美元降低他們根據該條款進行額外分發的能力)；
(L)由與許可收購或其他許可投資相關的保證金組成的投資；
(M)在任何人成為受限制附屬公司或與任何集團成員合併或合併時存在的任何人的投資 (包括與準許收購有關的投資)，只要該等投資不是在考慮該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併時作出的；
(N)第6.01節允許的或有債務和其他債務(第6.01(G)(Ii)節除外)、履約擔保以及第6.04節允許的交易(第6.04(B)節除外)；
(O)任何集團成員根據第10.04(B)(Viii)節收購定期貸款，並根據管理此類債務的文件的相應規定，收購任何允許的 增量等值債務(或與上述任何債務有關的任何信貸協議再融資債務)，但僅在第6.09節允許的範圍內，在 本條款所述的每種債務情況下，僅在債務的初級擔保或無擔保的情況下進行此類償付或預付款；(B)(B)(Viii)(Viii))任何集團成員根據第10.04(B)(Viii)節獲得的定期貸款，以及任何允許的增量等值債務(或與上述任何債務有關的任何信貸協議再融資債務)，僅限於第6.09節允許的範圍內；
162
(P)(X)在金融機構的正常業務過程中開立的存款和投資賬户(為免生疑問，包括歐洲貨幣投資賬户)的投資，以及(Y)在與公司間現金管理安排或相關 活動相關的任何子公司或合資企業中的任何投資，這些投資是在正常業務過程中產生的或與過去的做法一致的；
(Q)任何集團 成員向控股公司提供的無擔保公司間預付款，其目的和金額將根據第6.06節允許作為股息支付給控股公司；提供任何這類貸款的本金應減少美元兑換美元(但不復制任何相應的美元兑換美元根據第6.01(L)節減少 )根據該節以股息形式支付的本應為此目的支付的金額；
(R)構成任何資產出售或意外事故產生的現金收益淨額再投資的投資，以修復、 更換或恢復支付該現金收益淨額的任何財產，或再投資於其他固定資產或資本資產或本集團成員公司業務中使用或有用的資產(包括根據允許的 收購、投資或資本支出)；
(S)在最近結束的測試期內，在任何未償還的時間，對非限制性子公司的投資總額不得超過綜合EBITDA的8,500,000美元和12.5%的 以上；
(T)在正常業務過程中購買和 其他收購存貨、材料、設備、無形財產和其他資產；
(U)(I)不動產或動產的租賃及轉租，及(Ii)知識產權及其他 動產的許可及轉授，或在任何重大方面不幹擾本集團成員的正常業務運作或抵押品的價值；
(V)僅以發行控股或控股公司股權 (不合格股本除外)的現金出資支付此類投資，這些股權作為現金普通股出資給任何貸款方，且不以其他方式使用；提供根據 第(V)條使用的此類股權金額不是來自股權補償繳款；
(W)對集團任何成員的合資企業的投資；提供 根據本條款(W)在任何時候未償還的投資總額，與根據第6.06(A)(Y)(Ii)條以現金支付的所有股息合計，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的10%和6800,000美元之間的較大者；
(X)只要沒有違約事件發生 並且在作出該投資時仍在繼續或將立即由此產生的投資總額不超過累計金額；提供任何有限條件交易仍受本協議第1.06節的條款約束；
163
(Y)任何時候總金額不超過(I)$17,000,000和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA在任何時間未清償的綜合EBITDA的25%的其他投資，加根據 第6.09(A)(I)節規定可作為限制性債務償付的所有其他金額的總和，加根據第6.06(J)節可用作股息的所有其他金額的總和，借款人可根據第6.03(Y)節不時選擇重新分配用於進行投資；
(Z) 在構成投資的範圍內，轉讓定價和成本分攤安排方面的預付款(即(B)(A)在正常業務過程中且符合本集團成員的歷史慣例，以及(B)在適用的轉讓定價和費用分攤付款之前不超過120天提供資金；
(Aa)在正常業務過程中墊付給僱員的工資；
(Bb)無限制的額外投資；提供(I)在製作時
此類投資，(A)如果此類投資是作為有限條件交易或與有限條件交易相關進行的，則第8.01(A)、(B)、(G)或(H)項下沒有違約或違約事件 ，或(B)在其他情況下，不會發生違約或違約事件，並且不會因此而繼續或將立即產生後果；(Ii)按預計 形式計算，截至適用確定日期和最近結束的測試期的總槓桿率不應超過4.75進一步提供任何有限條件交易仍受本協議第1.06節的 條款約束；
(Cc)在正常業務過程中的投資(X)包括 與客户的慣例貿易安排，以及(Y)與獲得、維護或續簽客户合同以及向分銷商提供的貸款或墊款有關的投資；
(Dd)根據合資企業或類似文件行使拖欠權、賣出權、認購權或類似 權所產生的投資；以及
(Ee)與税務籌劃有關的重組和其他活動；已提供 那, 在借款人和行政代理相互合理的業務判斷中，在實施任何此類重組和活動後，不會對授予抵押品代理的(A)抵押品的價值造成實質性的不利影響 ，以使貸款人或
(B)以貸款人為受益人的擔保。
任何投資的金額應為該投資的初始金額減去由此產生的所有本金、資本、股息和其他現金回報 (包括但不限於對任何非限制性子公司的任何投資及其指定以現金支付的任何償還、利息、回報、利潤、分配、收入或類似金額)，並減去 另一人因出售該投資而明確承擔的所有債務；提供該等投資初始金額的任何減少(包括將非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司)不得與累計金額的任何增加重複。
儘管本第6.03節有任何相反規定，在任何情況下，集團任何成員均不得向任何非限制性子公司貢獻、出售、轉讓、轉讓或 以其他方式處置任何知識產權(包括以指定受限子公司為非限制性子公司的方式)。
164
第6.04節合併和合並。清盤、清算、解散事務或者完成合並、合併的，但下列情形除外：
(A)資產出售 或符合第6.05節規定的其他處置(其中(D)項除外)；
(B) 根據第6.03節(第(N)款除外)允許的投資；
(C)(X)任何集團成員(借款人除外)可與任何借款人或任何附屬擔保人合併或合併(以 為準)，只要該借款人在涉及借款人的任何合併或合併中是尚存人，而在涉及該附屬擔保人的任何合併或合併中該附屬擔保人是尚存的人 (涉及借款人的合併或合併除外)，以及
(Y)任何不是擔保人的受限制附屬公司(借款人除外)可與任何其他不是擔保人的受限制附屬公司合併或合併為該附屬公司(只要借款人是涉及該借款人的任何合併或合併的尚存人)；
(D)根據並按照許可收購的定義進行的合併或合併，只要借款人或附屬擔保人是涉及借款人或附屬擔保人(如適用)的任何合併或合併的尚存人，則在完成該許可收購所需的範圍內(只要借款人或附屬擔保人是尚存的人)；
(E)任何受限制附屬公司(如屬任何借款人，則須受以下(F)條規限)可隨時解散、清盤或結束其 事務；提供該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不會合理地預期會產生重大不利影響；及
(F)借款人可與另一借款人合併或合併，或任何借款人(本公司除外)可解散、清算或結束其 事務；提供如果本公司不是本公司參與的任何此類合併或合併的尚存人，則該合併或合併的尚存人應以借款人的身份承擔本公司在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務；提供, 進一步，任何該等解散、清盤或清盤(視情況而定)均不會合理地預期會產生重大不利影響 。
第6.05節資產銷售。出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何財產，但應允許 下列情況：
(A)(X)在正常業務過程中出售、轉讓、租賃、分租和以其他方式處置庫存 ，集團任何成員在正常業務過程中不再使用或使用的財產，或任何集團成員在正常業務過程中破損、陳舊、不經濟、可忽略或剩餘的財產，(Y)放棄、允許失效或其他 處置知識產權，即在借款人的合理商業判斷下，維持或(Z)銷售、轉讓、在借款人的合理商業判斷中，對該業務無關緊要或者不再使用或者不再有用；
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(B)任何出售、租賃、轉讓、移轉或處置(出售借款人及其受限制附屬公司的全部或幾乎全部資產除外)；提供(I)該等出售、租賃、轉讓、轉讓或處置須以公平市價(由借款人真誠釐定)及 (Ii)受該等出售、租賃、轉讓、轉讓或處置所規限的所有財產至少75%的買價以現金或現金等價物支付；
(C)(X)在正常業務過程中的不動產或動產的租賃、轉讓和轉租，以及(Y)第6.02節以其他方式允許的知識產權的許可證和再許可；
(D)符合 第6.04節(第6.04(A)節除外)的交易；
(E)符合 第6.03節(第6.03(H)節除外)的投資、符合第6.02節的留置權、符合第6.06節的股息和符合第6.09節的限制性債務支付；
(F)按照第6.03節(第6.03(H)節除外)出售因任何許可收購或其他投資而獲得的任何非核心 資產，此類出售應以公平市價(由借款人本着善意確定)；
(G)就客户拖欠票據或應收賬款(在所有情況下，包括依據任何保理安排處置拖欠應收賬款)在與結算、收款或妥協有關的日常業務運作中的出售、折扣或寬免；
(H)在正常業務過程中使用現金和處置現金等價物；
(I)出售、轉讓、租賃和其他處置不構成 抵押品的控股及其受限制子公司的資產，在本協議的 期限內，總金額(由處置時此類資產的公平市值確定)不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的10,750,000美元和15%；
(J)向任何借款人或任何其他信用方出售、轉讓、租賃和其他處置， (Ii)從另一家不是信用方的受限制子公司向任何不是信用方的受限制子公司出售、轉讓、租賃和其他處置，或(Iii)向來自信用方的任何不是信用方的受限制子公司出售、轉讓、租賃和其他處置，只要在第(Iii)款的 情況下，(A)如果信用方從不是以現金支付的受限制子公司(不是信用方)收到的代價不是以現金支付的，則銷售、轉讓、租賃和其他處置(I)向任何借款人或任何其他信用方， (Ii)向不是信用方的另一受限制子公司出售、轉讓、租賃和其他處置租賃或其他處置不會 對為擔保當事人利益而授予抵押品代理的(Y)抵押品的價值或(Z)有利於擔保當事人的(Z)擔保的價值產生實質性不利影響，(B)如果貸款方從非貸款方的受限制子公司收到的任何代價低於公平市場價值，則低於公平市場價值的金額不超過
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在本協議期限內，此類出售、轉讓、租賃或其他處置共計10,750,000美元，且此類出售、轉讓、租賃或其他處置不會對為擔保當事人利益而授予抵押品代理的(Y)抵押品的價值 或(Z)有利於擔保當事人的擔保 產生實質性不利影響，或(C)此類出售、轉讓、租賃或其他處置與重組或其他與税務籌劃有關的活動有關，且根據借款人的合理商業判斷，在實施此類出售後，對授予抵押品代理的(X)抵押品的價值沒有實質性的不利影響，(br}抵押品代理為了貸款人的利益或(Y)對貸款人有利的擔保；
(K)出售、轉讓、租賃和其他 在任何政府當局要求的範圍內或根據任何法律規定的其他方式處置財產；
(L)出售、 轉讓、租賃和其他處置財產，只要該財產構成第6.03(H)節允許的投資或作為處置本節允許的任何資產的對價而收到的其他資產 ；
(M)出售或處置無形股權，以符合適用法律 要求的董事資格，或滿足法律關於股權所有權的其他類似要求；
(n) [保留區];
(O)因任何集團成員的任何財產或資產遭受傷亡或其他保險損害，或在徵用權下被接管，或因譴責或 類似程序而導致的處置；
(P)以公平市場價值出售或處置不受限制的子公司 ；
(q) [保留區];
(R) 解除或終止對衝協議；
(S)每筆交易(或一系列關聯交易)在最近結束的測試期內不超過綜合EBITDA的8,000,000美元和 10%的其他銷售或處置；
(T)銷售回租 交易總額不超過8,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的10%(以較大者為準)；
(U)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利和和解、免除或放棄合同或訴訟索賠 。
儘管本第6.05節有任何相反規定，在任何情況下，集團任何成員均不得向任何非限制性子公司貢獻、出售、 轉讓、轉讓或以其他方式處置任何知識產權(包括以指定受限子公司為非限制性子公司的方式)。
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如果所需的貸款人或所有貸款人(視情況而定)放棄了第6.05節關於出售任何抵押品的規定 ，或者按照第6.05節允許的方式出售任何抵押品，則此類抵押品(除非出售給貸款方)應自動免費出售，且不受擔保文件產生的留置權的影響，代理人應採取他們合理認為適當的一切行動，以實現上述規定。
第6.06節股息。直接或間接授權、宣佈或支付與任何集團成員或 持異議的公司股票有關的任何股息，但應允許以下情況(受第6.01節(L)款和第6.03節(Q)款中每一項但書的限制)：
(A)任何集團成員(X)向任何借款人或任何附屬擔保人派發股息；(Y)向任何非擔保人的附屬公司派發股息； 提供第(Y)款規定的任何股息或者(I)僅以該集團成員的股權(不合格股本除外)支付，或者(Ii)如果以現金支付，將於 支付給所有股東專業人士比率在總金額不超過6,800,000美元和(Z)僅以實物股權支付給控股公司的基礎上，與此時根據第6.03(W)條未償還的所有投資合計，在最近結束的測試期內，不超過6,800,000美元和綜合EBITDA的10%(以較大者為準)；和(Z)向僅以實物股權支付的控股公司支付的總金額不得超過6,800,000美元和綜合EBITDA的10%；
(B)只要沒有發生違約事件 ，並且正在繼續或將立即導致違約，向控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)支付款項，以允許控股公司(或控股公司的任何此類直接或間接母公司)回購或贖回由現任或前任高級人員、董事或僱員或前高級人員、董事或僱員(或其受讓人、配偶、前配偶、遺產或其遺產下的受益人)持有的合格股本 控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)遣散或終止僱傭或服務，或支付購買該合格股本的債務，包括其死亡、殘疾、退休、遣散費或終止僱傭或服務；提供在本協議的 期限內，為所有此類贖回和付款支付的現金總對價(為免生疑問 不包括註銷該人所欠債務)不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的10200,000美元和15%的較大值。加任何集團成員的任何關鍵人人壽保險單的現金淨收益，未用於根據 第(B)條進行任何回購、贖回或付款，並用於回購或贖回由適用的關鍵人人壽保險單承保的人或該人的配偶、前配偶、遺產或適用的關鍵人人壽承保的受益人持有的控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)的合格股本。提供, 進一步在違約事件期間，只要當時沒有其他違約事件繼續發生，本條所述的任何付款都可以產生，並應允許在該違約事件不再存在時支付；
(C)任何借款人和控股公司的任何其他子公司可以向控股公司支付股息，控股公司可以直接向其任何直接或間接母公司或股權持有人支付股息，只要借款人是美國聯邦及相關州和地方所得税的合併或合併集團的成員，該集團的直接或間接所得税
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控股的母公司是共同母公司(或借款人是該集團成員直接或間接擁有的被忽視的實體或合夥企業)；提供該等股息在任何課税年度的數額不得超過(A)借款人及該等受限制附屬公司在該課税年度須就該等聯邦、州及地方税支付的款額(按當時適用於居住在紐約市的公司的最高有效合併聯邦、州及地方邊際所得税率計算)，以較小者為準，(A)借款人及該等受限制附屬公司在該課税年度須就該等聯邦、州及地方税繳納的税額(按當時適用於居住於紐約市的公司的最高有效合併邊際邊際所得税率 計算)，紐約)是借款人，而此類受限子公司是指借款人是共同母公司的 公司的合併或合併集團(考慮到可歸因於借款人的運營的任何假設性結轉和税收屬性結轉(如淨營業虧損)，以及控股公司(或其任何直接或間接母公司或股權持有人)以前未考慮的此類受限 子公司，考慮到使用此類淨營業虧損的任何限制(如規範第382條 或替代最低税額下使用淨營業虧損的限制)和(B)控股公司代表相關合並或合併集團所欠的實際税款；如果進一步提供借款人不受限制的子公司應繳納的税款應限於從該等不受限制的子公司獲得的現金分配；
(D)如果股權代表其行使價格的一部分，則視為在行使股票期權時發生的股權的非現金回購；
(e) [保留區];
(F)只要(I)於派發該等股息時並無發生及持續發生違約事件，或會因此而立即產生 違約事件，及(Ii)按形式計算，截至適用釐定日期及最近結束測試期的總槓桿率不超過4.50至1.00，本集團成員公司可使用累計金額向控股公司或控股公司直接或間接股東派發股息 ；提供任何有限條件交易仍受本協議第1.06節的條款約束；
(G)純粹以控股公司的股權作出的股息(不符合資格的股本除外)；
(H)用於支付第6.07(D)節明確允許的支付的股息，以及支付合理的董事酬金和合理且有記錄的董事賠償和開支，可以作為股息支付；
(I)只要不發生違約事件，且不會因違約事件而持續或立即產生，股息僅限於以發行 控股公司的股權(不合格股本除外)的現金出資支付的股息，該等股息作為現金普通股出資給任何貸款方，且不以其他方式使用；提供根據本條款(I)使用的該等股權金額不是來自股權補償繳款；
(J)只要不會發生失責事件，且該失責事件不會持續或會立即導致失責事件，集團任何成員或控股公司均可 向任何人士派發總額不超過$9,000,000的額外股息；
169
(K)控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司在直接歸因於集團成員的運營或所有權範圍內的行政、管理費用和相關費用(包括維持公司生存所需的特許經營權和 類似税款以及其他法律、會計和其他管理費用)的分配 ；
(L)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將立即導致違約，則向 任何控股公司的直接或間接股權持有人分配任何營運資金調整或任何其他收購價格調整，這些調整與任何允許的收購或 第6.03節允許的任何其他投資有關；提供對於任何允許的收購或其他投資，分配的金額應以其股權融資部分為限；
(M)任何集團成員向任何借款人的任何股權的任何直接或間接持有人派發股息：
(I)為根據第6.03節允許進行的任何投資提供資金；提供(A)該 股息應基本上與該投資結束同時發放，(B)該借款人或該母公司應在投資結束後立即安排(1)所有如此獲得的財產(無論是資產還是股權 權益)由借款人或受限制附屬公司持有或出資，或(2)在第6.04節允許的範圍內由借款人或受限制附屬公司組成或收購的人與該受限制附屬公司合併，以完成該允許收購；(B)該借款人或該母公司應立即安排(1)所有如此獲得的財產(無論是資產還是股權 權益)由借款人或受限制附屬公司持有或出資，或(2)在第6.04節允許的範圍內將其合併，以完成該允許收購；
(Ii)其收益應用於支付與本協議允許的任何成功或不成功的股權或債務發行有關的慣例成本、費用和 費用(關聯公司除外)；以及
(Iii)其收益須用於支付應付予借款人的任何直接或間接母公司或合夥人的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利 ，但以該等薪金、花紅及其他福利可歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權為限；
(N)向持不同意見的公司股份持有人(一如於2017年8月23日生效的“營養收購協議”所界定)支付的任何款項，但以(I)延遲提取定期貸款的收益支付為限，(Ii)只要在實施該股息之前及之後流動資金不少於$15,000,000，借款人及其 受限子公司資產負債表上的現金和/或循環貸款的收益和/或(Iii)根據支持函向控股公司提供現金股權的收益，以及為此目的向控股公司提供資金的其他現金股權出資的收益 ；
(O)無限額外股息；提供(I)在支付股息時，(A)如果該股息 是與有限條件交易有關，則第8.01(A)、(B)、(G)或(H)節下沒有違約或違約事件，或(B)在其他情況下，沒有違約或違約事件， 將不會 已經發生，並將持續或將立即產生，以及(Ii)按形式計算，截至適用確定日期和最近結束測試期的總槓桿率不應大於3.75 至1.00；提供任何有限條件交易仍受本協議第1.06節的條款約束；以及
170
(P)與重組或與税務籌劃相關的其他活動相關的股息 ，根據借款人的合理商業判斷，在實施該重組或其他活動後，不會對為貸款人利益授予抵押品代理的(X)抵押品的價值或(Y)對貸款人有利的(Y)擔保的價值造成實質性不利影響。
即使本協議有任何相反規定，任何控股公司、 借款人或任何受限附屬公司均不得向持不同意見的公司股份的任何現任或前任持有人或其任何受讓人支付任何與行使評估權和/或和解有關的 索賠或行動(無論是實際的、或有的或潛在的)相關的任何款項，但在上文(N)款允許的範圍內除外。在上述(N)款允許的範圍內，任何控股公司、 借款人或任何受限附屬公司均不得向持不同意見的公司股份的任何現任或前任持有人或其任何受讓人支付任何款項，除非上述(N)款允許的範圍內。
第6.07節與關聯公司的交易。除非本協議另有允許，否則直接或 間接與任何集團成員的任何附屬公司(借款人和擔保人或因該等交易而成為附屬擔保人的任何實體除外)直接或 訂立任何交易或一系列相關交易，其公平市值超過最近結束測試期的綜合EBITDA的3,400,000美元和5%。 與任何集團成員的任何附屬公司(任何借款人和任何擔保人或因該等交易而成為附屬擔保人的任何實體除外)訂立的條款和條件不在此限如果貸款方與非貸款方的子公司之間的交易，則該集團成員當時在與關聯方以外的人(由借款人合理確定)進行的類似 長度交易中將合理地獲得以下交易，但應允許以下情況：
(A)(I)第6.06節允許的股息；(Ii)根據第6.02節授予的留置權；(Iii)第6.03節允許的投資和第6.01節允許的債務；(Iv)第6.04節或第6.10節允許的交易；(V)第6.05節允許的處置；以及(Vi)第6.09節允許的 債務的償付；
(B)董事、高級管理人員和僱員薪酬(包括獎金)和其他福利 (包括但不限於退休、健康、獎勵股權和其他福利計劃)以及費用報銷和賠償安排以及遣散費協議；
(C)與客户、客户、供應商、合資夥伴或貨物和服務的購買者或銷售者的交易，每種交易都是在正常業務過程中進行的，在其他方面不受貸款文件的禁止；
(D)支付所有合理和有據可查的費用自掏腰包，管理服務協議要求支付的費用和賠償要求；
(e) [保留區];
171
(F)任何貸款方支付的唯一代價為合格控股股本(或控股的直接或間接母公司的股權)的與關聯公司的任何交易；
(G)與知識產權有關的協議，該協議不會在任何實質性方面幹擾該集團成員的正常業務開展或該等知識產權的價值，也不會對擔保代理人根據擔保協議授予的擔保權益造成重大損害；
(H)在截止日期及附表6.07所列 有效的任何其他協議、安排或交易，以及對該等協議、安排或交易作出的任何修訂或修改，以及根據該等協議、安排或交易履行義務的情況，只要該等修訂或修改對貸款人的利益並無重大不利 ；
(I)交易文件所預期的交易，包括支付與該等交易有關的任何費用、費用或開支；
(J)根據貸款文件的規定與股權投資者 和附屬債務基金(在每種情況下，以各自的貸款人身份)進行的交易；以及
(K)在根據不受限制的附屬公司的定義將任何該等不受限制的附屬公司重新指定為受限制的附屬公司之前，不受限制的 附屬公司與關聯公司進行的交易；提供 此類交易不是在考慮重新指定的情況下進行的。
第6.08節總槓桿率。除非獲得所需貸款人的書面同意，否則允許每個測試期的最後一天和每個測試期的總槓桿率 大於在以下規定的每個日期結束的測試期所對應的比率：
| 日期 |
最大總淨槓桿率 | |
| 2020年12月31日 |
8.50至1.00 | |
| 2021年3月31日 |
8.50至1.00 | |
| 2021年6月30日 |
8.50至1.00 | |
| 2021年9月30日 |
8.50至1.00 | |
| 2021年12月31日 |
8.50至1.00 | |
| 2022年3月31日 |
8.50至1.00 | |
| 2022年6月30日 |
8.50至1.00 | |
| 2022年9月30日 |
8.50至1.00 | |
| 2022年12月31日 |
7.50至1.00 | |
| 最後一天 |
||
| 每個財政季度 |
||
| 此後 |
172
第6.09節提前償還一定債務；修改 組織文件和其他文件等。
(A)直接或間接對任何未償債務進行任何自願或可選的付款或預付 ，或回購、贖回或收購其價值，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而預付或贖回任何未償債務 證明任何債務是以初級留置權為擔保的債務、無擔保債務或從屬債務(限制債務支付)下的任何未償債務的任何預付或贖回(受限制的債務支付)(n=除(A)在本協議不禁止的範圍內，包括適用於任何此類次級債務的任何適用的 債權人間協議或任何其他從屬條款(包括根據允許的再融資)，以及累計金額，只要(I)不會發生違約事件，並且 在支付該限制性債務時仍在繼續，或將立即導致違約，及(Ii)按形式計算，截至適用確定日期的總槓桿率和最近結束的測試的總槓桿率(B)與其任何準許的再融資有關，或在與未以其他方式運用的合資格股本收益(任何股權彌償出資除外)有關的範圍內； 提供在對次級擔保債務進行任何再融資的情況下，此類再融資必須得到任何適用的債權人間協議或(如果適用)與 次級債務有關的其他習慣從屬文件的允許，(C)[保留區](D)在預定到期日之前提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(或為此目的將任何財產留出)(1)在任何集團成員認為 不是貸方的情況下，該集團成員欠任何其他集團成員的任何債務；(2)否則，任何欠任何貸方的債務；及(3)只要違約事件沒有持續或不會立即導致 ，根據條款產生的任何強制性提前償還債務(E)定期支付或以其他方式要求就該等債務支付 利息(借款人的任何關聯公司欠下的債務除外)，以及支付其項下的費用、開支和賠償義務，但僅限於在附屬債務的情況下，在從屬債務的從屬條款允許的範圍內；(F)只要不發生違約事件，且不會因此而持續或立即產生違約事件，只要該等付款是單獨支付的(G)將任何 債務轉換為(或交換)任何 控股公司的合格股本；(H)就本協議允許的債務支付任何AHYDO補足款項；(I)只要沒有發生違約事件，且隨後仍在繼續，預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，金額不超過9,000,000美元。, (J)只要沒有違約或違約事件發生，且當時仍在繼續，且在適用的確定日期和最近結束的測試期內，按形式計算的總槓桿率不大於4.25至1.00，對該等債務進行預付款、贖回、購買、失敗或其他清償；提供任何有限條件交易仍受本協議第1.06節的條款約束，以及(K)根據公司間從屬協議或行政代理根據本協議第6.01(M)節批准的其他從屬條款允許支付的任何公司間債務；
(B)在任何情況下，未經規定的貸款人同意，修訂、修改或更改證明債項的任何條款或條件，而該等債項或條件是以次級留置權作為債務、無抵押債項或次要債項的抵押 ，而該等債項或債項是無抵押的或從屬債項，且(I)對貸款人的利益有重大不利影響，或(Ii)違反有關該等債項的任何債權人間或次要債務的條文； 在每種情況下，均不得經規定的貸款人同意而修訂、修改或更改證明該等債項的文件的任何條款或條件；
173
(C)終止、修訂、修改或更改其任何組織文件(包括通過提交或修改任何指定證書)或與其股權有關的任何協議(包括任何股東協議)，但對貸款人利益沒有實質性不利的任何此類修訂、修改或更改或此類新協議除外；以及
(D)未經行政代理事先書面同意，不得以任何有損貸款人利益的方式終止、修改、放棄、修改或更改支持函的任何條款或 條件。
第6.10節控股公司狀況。關於控股，從事任何業務或活動，持有任何資產 或產生任何債務或其他負債，但(I)其擁有其子公司的股權、本協議允許的公司間票據、現金和現金等價物、本協議允許的高級管理人員、董事和員工票據，以及與其擁有其子公司的股權有關的或與其在子公司的投資管理有關的所有其他活動，(Ii)維持其公司的存在，(Iii)參與(Iv)執行、交付和履行貸款文件(包括管理任何增量貸款或允許增量等值債務的條款或與之相關的任何文件 ，或在每種情況下，任何信貸協議對其債務進行再融資或為其發行的允許債務交換票據)、其他交易文件、與根據本協議允許的任何允許的收購或投資有關的任何文件和協議、或根據本協議允許和不允許的任何其他債務的文件 ，執行、交付和履行貸款文件項下的權利和義務(包括管理任何增量貸款或允許的增量等值債務的條款的任何文件，或在每種情況下，為其再融資的任何信貸協議或為其發行的允許債務交換票據)、其他交易文件、與根據本協議允許的任何允許的收購或投資有關的任何文件和協議[保留區]，(Vi)支付第6.06節允許的任何股息，(Vii)購買或收購任何 子公司的合格股本，(Viii)向其一級子公司出資，(Ix)採取行動推動和完成IPO，並履行與此相關的所有初始和持續義務，(X)籤立、 交付和履行任何僱傭協議和相關文件下的權利和義務，(Xi)購買義務(包括任何增量融資或任何允許的增量等值債務或，在 中根據本協議或管理任何增量貸款或允許增量等值債務的文件，或(在每種情況下)就其發行的任何信貸協議再融資債務或任何允許債務交換票據)；(十二)根據第6.06(B)、(Xiii)節從或向控股公司及其子公司的高級管理人員、董事和 管理人員回購和出售股權；(br}根據第6.06(B)、(Xiii)節的規定向控股公司及其子公司的高級管理人員、董事和 管理人員及其他人員回購和出售股權；或(Br)根據第6.06(B)、(Xiii)節的規定向控股公司及其子公司的高級管理人員、董事和 管理人員及其他人回購和出售股權和員工及其他人交換股權 該等高級職員、董事(或擔任類似職位的其他人員)、僱員或其他人根據第6.03(E)節購買的任何貸款方或其子公司的權益，以及接受與此相關的票據， (Xiv)本文明確描述為涉及控股公司並根據本協議允許的交易，(Xv)產生其他無擔保債務，僅在借款人及其借款人 的情況下，需要以現金支付利息
174
本協議條款允許受限制子公司為此目的向控股公司分紅；提供任何此類債務在任何現有定期貸款或循環貸款(視情況而定)最後到期日後91天或之前沒有到期或有任何 定期本金支付(且不需要任何強制性贖回、償債資金或類似的付款或購買要約(不包括常規的控制權變更條款和AHYDO 補足付款))，(Xvi)採取行動以促進完成 任何與以下相關的重組或其他活動對以下各項的價值沒有實質性的不利影響：(A)授予抵押品代理的抵押品 為貸款人的利益或(B)對貸款人的擔保，(Xvii)本協議允許的其他公司間貸款，(Xviii)就履行其子公司的合同和協議項下的權利和義務 提供擔保並採取進一步行動，以及(Xix)第(I)至(Xviii)款所述業務或活動的附帶活動
第6.11節不再有負面承諾；附屬分配。訂立任何協議、 文書、契據或租賃，以(A)禁止或限制任何信用方對其各自的財產或收入(無論現在擁有或以後獲得)創建、招致、承擔或容受任何留置權的能力，或 要求在為另一項義務提供擔保的情況下為一項義務提供任何擔保，或(B)禁止，限制或對非貸款方的任何受限制子公司就其任何股權支付 股息或其他分配，或向任何受限制子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何受限制子公司的債務的能力施加任何條件，但下列情況除外： (I)本協議和其他貸款文件，以及管理任何增量貸款或任何允許的增量等值債務的任何文件，或在每種情況下，任何信貸協議就其或允許的債務進行再融資的任何文件 (I)本協議和其他貸款文件，以及管理任何增量貸款或任何允許的增量等值債務的任何文件，或在每種情況下，任何信貸協議就其或允許的債務進行再融資的能力 (I)本協議和其他貸款文件(Ii)第6.02節允許設立留置權的文件中的契諾，禁止對因此而擔保的財產進一步留置權；(Iii)[保留區](Iv)不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件在擔保擔保債務的任何抵押品上設立的留置權的任何其他協議，也不要求直接或間接授予任何留置權，以擔保任何債務或其他 義務，其依據是授予任何貸方擔保擔保債務的留置權或財產質押；(V)任何契約、協議、文件、文書或其他安排中與任何附屬公司的非物質資產或業務有關的習慣契諾和限制 ，而該附屬公司是在一項許可收購完成前被收購的(並且並非在考慮該許可收購的情況下創建)；(Vi)對現金或其他存款的習慣限制；(Vii)集團成員在正常業務過程中訂立的租約和其他協議中的淨值規定；(Viii)合同產權負擔或 ；(Vii)對現金或其他存款的習慣限制；(Vii)集團成員在正常業務過程中訂立的租約和其他協議中的淨值規定；(Viii)合同負擔或 和(Ix)任何禁止或限制：(I)依據適用的法律規定存在，(Ii)包括任何與出售第6.05節、股票銷售協議、合資協議、出售/回租協議、購買協議或收購協議(包括合併、收購或合併)所允許的任何財產的銷售有關的協議 中所包含的習慣限制和條件 ，這些限制或限制僅限於在交易完成之前由貸款方或任何子公司簽訂的收購協議(包括合併、收購或合併)。(Iii)限制分租或轉讓任何管限貸款方或貸款方的租賃權益的租契內所載的租賃權益
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子公司，或(Iv)通過本條款第6.11條第(I)至(Ix)款中緊接的 前面第(I)至(Ix)款所指合同、票據或義務的貸款文件所允許的任何修改或再融資；提供與此類 修訂或再融資之前相比，此類修訂和再融資對此類禁令和限制沒有更多實質性限制。
第6.12節業務性質。借款人及其受限附屬公司將不會從事 與借款人及其受限附屬公司於結算日開展的業務線大體相似的任何重大業務線，或任何合理相關、相似、必然、互補、附帶或附屬的業務。
第6.13節財政年度。將其財政年度結束日期更改為非9月30日的 日期，除非事先徵得管理代理的書面同意(此類同意不得無理扣留或推遲)。
第七條
擔保
第7.01節擔保。每一擔保人和每一借款人特此共同和各自保證(為免生疑問，除關於其自身擔保義務外)，作為主債務人而非擔保人，向每一有擔保的一方及其繼承人和受讓人，在到期時(無論是在規定的到期日， 要求提前付款、聲明、要求付款或加速或其他方式)及時足額支付本金和利息(包括任何利息、手續費、如果沒有美國法典第11章的規定，在任何 根據美國法典第11章提出的破產或破產申請之後將產生的成本或費用)貸款人向借款人發放的貸款和每個貸款人持有的票據，以及 任何貸款方根據任何貸款文件或與作為擔保方的交易對手簽訂的任何有擔保現金管理協議或有擔保套期保值協議而不時欠有擔保當事人的所有其他有擔保債務，在每一種情況下，均嚴格按照下列規定進行： 任何貸款方根據任何貸款文件或與作為擔保方的交易對手訂立的任何有擔保現金管理協議或有擔保套期保值協議，在每種情況下均嚴格按照每一擔保人和每一借款人在此共同和個別同意，如果任何擔保人或任何借款人在任何擔保債務到期時(無論是在規定的 到期日，通過加速或其他方式)未能全額償付任何擔保債務，擔保人和借款人將以第七條規定的擔保人的身份迅速以現金支付，而不需要任何要求或通知 ，如果任何擔保債務的付款時間被延長或續期，將立即全額償付。 如果任何擔保人或任何借款人在到期時未能全額支付任何擔保債務，擔保人和借款人將以第七條規定的擔保人的身份迅速以現金支付，而不需要任何要求或通知 。如果任何擔保債務的付款時間延長或續期，將立即全額償付。, 通過加速或其他方式)根據此類延期或續訂的 條款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，任何有擔保對衝協議的債務均不應由任何貸款方的資產支付或從任何貸款方的資產中支付，如果該信用方在(I)訂立該有擔保對衝協議之時和(Ii)該人成為信用方之日(以較晚者為準)不是(br}經修訂的《商品交易法》第1(A)(18)節中定義的該術語中定義的合格合同參與者)，則不應由任何貸款方或從任何貸款方的資產中支付與該有擔保套期保值協議有關的任何債務，如果該信用方在(I)訂立該有擔保套期保值協議之時和(Ii)該人成為貸款方之日，在任何時候，任何信用方都不應被視為已簽訂或擔保任何套期保值協議，即該信用方不是合格的合同參與者。借款人在本協議項下所作的擔保 僅涉及任何有擔保現金管理協議或有擔保套期保值協議項下借款人以外的任何貸款方不時欠有擔保當事人的擔保債務。
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每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(提供, 然而，， 每個合格的ECP擔保人根據本第7.01條僅對在不履行本第7.01條規定的義務的情況下可能發生的此類責任承擔最大金額的責任，或根據本 擔保，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可以無效，而不承擔任何更大的金額)。每個符合條件的ECP擔保人在本條款7.01項下的義務應保持完全有效和有效 ，直到本擔保根據本條款第7.09條終止為止。每一位合格的ECP擔保人打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.01條構成(且應被視為構成)互惠互利的維持良好、 支持或其他協議。
第7.02節無條件的義務。貸方根據第7.01款承擔的義務應構成對擔保債務的支付擔保，並在適用法律要求允許的最大限度內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的，並且是連帶的，無論借款人在本協議、票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或 可執行性，或任何其他擔保或擔保的替代、解除或交換 。無論在任何其他情況下可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯(但不包括全額付款(或有 賠償義務、未主張的費用報銷義務、有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的義務和負債，並已作出令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排，以及已以現金作抵押或擔保以使適用開證行合理滿意的信用證除外)。在不限制前述規定的一般性和受適用法律約束的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害信用證方在本協議項下的責任，在上述任何和所有 情況下，信用證方的責任應保持絕對、不可撤銷和無條件：
(A)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；
(B)本協議或附註(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或票據中提及的任何 行為均應實施或不實施(在每種情況下，除或有賠償義務、未主張的費用報銷義務、擔保現金管理協議和擔保套期保值協議項下的債務和負債外，應作出令 適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排的擔保債務除外)，以及Lbr}應就這些行為作出令 適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排，並在所有情況下不履行擔保債務(除或有賠償義務、未主張的費用償還義務、擔保現金管理協議和擔保套期保值協議項下的債務和負債外)
177
(C)加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何 擔保債務，或在任何方面修訂或放棄貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，或全部或部分解除或交換任何擔保債務或其任何擔保，或以其他方式處理；
(D)授予開證行或任何貸款人、代理人或其他有擔保當事人作為任何擔保債務的抵押品的任何留置權或擔保權益，或以開證行或任何貸款人、代理人或其他擔保方為受益人的任何留置權或擔保權益不完善；或
(E)根據第9.10節免除任何其他信用方。
貸方特此明確表示，在法律允許的範圍內，免除勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知 ，以及要求任何有擔保的一方用盡本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或對借款人提起訴訟的任何要求，或對任何其他擔保義務的擔保或擔保項下的任何 其他人提出的任何要求。在法律允許的範圍內，擔保人放棄關於任何擔保義務的產生、續期、延期、豁免、終止或應計的任何通知，以及任何擔保方在本擔保或接受本擔保時發出的關於信賴的通知或證明，擔保債務及其任何部分應被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保方之間的所有交易均應同樣推定為在以下情況下已經或完成： 擔保或擔保當事人之間的所有交易均應被推定為在本擔保或接受本擔保時產生或完成的，且借款人與擔保方之間的所有交易均應同樣被推定為在本擔保或接受本擔保時產生、簽約或發生。借款人與擔保方之間的所有交易均應同樣被推定為在以下情況下發生或完成。本擔保應解釋為對擔保債務的持續、絕對、 不可撤銷和無條件的償付擔保，而不考慮擔保當事人在任何時候或不時持有的對擔保債務的任何抵銷權。, 擔保人在本合同項下的義務和責任不得以擔保方或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索可能或成為對全部或部分擔保義務或其任何附屬擔保或擔保或抵銷權負有責任的任何權利或補救措施為條件或以此為條件或以此為條件。(br}任何其他人可能或成為對全部或部分擔保義務或擔保或與此相關的抵銷權承擔責任的權利或補救措施不得以擔保方或任何其他人在任何時間對借款人或任何其他人追究的任何權利或補救為條件或以此為條件。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應符合貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，即使在本協議的 期限內不時可能沒有未履行的擔保義務。
第7.03條復職。如果借款人或任何其他貸款方因任何原因取消或必須由任何擔保義務的任何持有人以其他方式恢復任何擔保義務的付款，包括由於破產或重組程序或根據債務救濟法，貸款方在本條第七條下的義務應自動恢復，且以任何原因取消或代表借款人或任何其他貸款方就擔保義務支付的任何款項或以其他方式必須由任何擔保義務持有人以其他方式恢復的情況下，應自動恢復貸款方在本條第七條項下的義務，且以任何原因取消或代表借款人或任何其他信用方就擔保義務支付的任何款項，或必須由任何擔保義務持有人以其他方式恢復。
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第7.04節代位權；居次。每位擔保人在此 同意，在所有擔保債務(或有賠償義務、未申報費用償還義務、有擔保現金管理協議和有擔保套期保值協議項下的債務和負債，並已作出令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排)和已以現金抵押或擔保的信用證到期或終止之前，所有擔保債務(或有賠償義務、未申報費用償還義務、有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債)均應以現金全額支付和清償。 已以現金擔保或擔保的信用證 達到適用開證行的合理滿意程度 由於其以代位或其他方式履行第7.01節中對任何擔保義務的任何借款人或任何其他擔保人的擔保或 任何擔保義務的擔保而產生的直接或間接損害。根據第6.01(M)條允許的任何信用方的任何債務應從屬於該信用方的擔保義務；提供在支付並全額清償所有擔保義務(或有賠償義務、未申報費用償還義務、有擔保現金管理協議和有擔保套期保值協議項下的義務和負債 已作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排，以及已以現金擔保或擔保至 適用開證行合理滿意程度的信用證除外)後，貸款人在本協議項下的承諾期滿或終止，以及所有信用證的取消或期滿(除非現金擔保或擔保到適用開證行合理的 滿意程度)，在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，擔保人在本協議項下的任何付款範圍內應自動取代行政代理和貸款人的權利。
第7.05節補救措施。根據任何適用的債權人間協議的條款，擔保人共同和各別同意，擔保人和貸款人之間可以根據第8.01節的規定，宣佈借款人在本協議和票據(如果有)項下的義務立即到期和支付(在第8.01節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務)成為第7.01節所規定的。如果發生此類聲明(或此類債務被視為已自動到期並支付)，則根據第7.01節的規定，此類債務(無論借款人是否已到期並應支付) 應立即由擔保人到期並支付。
第7.06節付款票據 。各信用方特此承認，本條款第七條中的擔保構成了一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人在該信用方在支付本合同項下到期的任何款項方面發生爭議時，根據其唯一選擇，有權根據紐約CPLR第3213條提出動議或訴訟。
第7.07節持續擔保。第七條中的擔保是一種持續的付款擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。
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第7.08節保證義務的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或訴訟中，如果任何貸款方在第7.01條下的義務因其在第7.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則儘管有任何其他相反的規定，任何貸款方或任何其他人將被自動限制並減少 至有效且可強制執行且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權的最高金額(在第7.10節確立的分擔權利生效後)。
第7.09條免除擔保人責任。如果按照貸款文件的條款，任何附屬擔保人的全部或基本上所有股權被出售或以其他方式轉讓(轉讓擔保人)給一個或多個人，且這些人都不是借款人或擔保人，則該轉讓擔保人應在該出售或轉讓完成後立即生效。 自動解除本協議項下的義務(包括本條款10.03項下的義務)及其根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，根據擔保協議向抵押品代理人質押股權的義務應自動解除，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的 證書或文件，抵押品代理人應(由借款人承擔費用)採取必要的行動，以實現本節第7.09節所述的每項解除只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的證明或文件，以證明遵守本協議。
第7.10節供款權。每位擔保人特此同意，如果擔保人支付的金額超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額，則該擔保人有權向未支付其比例份額的其他擔保人尋求和接受出資，金額不得超過在涉及任何國有公司、有限合夥或有限責任法律的任何訴訟或訴訟中確定的有效、可強制執行且不從屬於其他債權人債權的最高金額。 每個此類擔保人的出資權利應遵守第 7.04節的條款和條件。第7.10節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理、開證行和貸款人的義務和責任，每個擔保人仍應對行政代理、開證行和貸款人承擔本擔保人在本合同項下擔保的全部金額的責任。
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第八條
違約事件
第8.01節違約事件。只要本協議仍未完成，則在以下事件(違約事件)發生時和 期間：
(A)任何貸款的本金在到期並須支付時即屬拖欠，不論該貸款的到期日(包括定期貸款還款日)或強制性提前還款的指定日期，或借加快還款或 其他方式，均屬拖欠；(B)任何貸款的本金，不論是在到期日(包括定期貸款還款日)或在指定的強制性提前還款日期，或以其他方式到期及應付時，即屬拖欠；
(B)任何貸款的任何利息、任何費用或根據任何貸款文件到期應付的任何費用或任何其他款額(上文(A)款所指的款額除外)均屬拖欠，而該等拖欠將持續五個工作日而不予補救；(B)任何貸款的利息或任何費用或任何其他款項(上文(A)款所指的款額除外)在到期並須予支付時即屬拖欠，而該等拖欠將持續五個營業日而不獲補救；
(C)任何集團成員或其代表在任何貸款文件、借款請求或LC 請求中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或由任何集團成員或其代表根據任何貸款文件提供的任何證明書中所載的任何陳述、擔保、陳述或資料，須證明在作出或視為作出該等陳述或擔保時在任何重要方面屬虛假或誤導，而該等虛假或誤導性的陳述、保證、陳述或資料，在可予糾正的範圍內，須繼續屬虛假、誤導性或誤導性的。在(X)任何貸款方的高級職員獲得實際信息並(Y)收到行政代理向借款人發出的書面通知(以較早者為準)後30 天內；
(D)集團任何成員未適當遵守或履行 第5.02(A)或5.03(A)節所載的任何契諾、條件或協議(僅就每個借款人的組織狀況的合法存在而言)或第六條中的任何契諾、條件或協議，即構成違約；提供控股公司及其子公司未能遵守或履行第6.08節規定的 義務不應構成違約事件，除非且直到借款人有權獲得股權補償出資，且該日期發生在根據第5.01(A)或(B)節(以適用者為準)要求交付適用會計季度財務報表的 日之後的15個工作日；
(E)任何集團成員對任何 貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(以上(A)、(B)或(D)款規定的除外)的適當遵守或履行均屬違約行為，且在收到行政代理向借款人發出的書面通知後30天內，此類違約行為將繼續存在，不能補救或不得放棄；(E)任何集團成員在收到 行政代理向借款人發出的書面通知後，不得適當遵守或履行任何 貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議；
(F)任何信用方不得(I)在任何適用的寬限期過後到期支付任何 債務(債務除外)的到期本金或利息，或(Ii)遵守或履行證明或管轄任何此類債務的任何協議或 文書中所載的任何其他條款、契諾、條件或協議(如果本款第(Ii)款所指的任何違約的影響將導致，則不履行該條款、契諾、條件或協議)，或(Ii)遵守或履行證明或管轄該等債務的任何協議或文書中所載的任何其他條款、契諾、條件或協議。或允許該債務的一個或多個持有人或代表其或 其代表的受託人或其他代表促使(不論是否發出通知，但考慮到任何適用的寬限期或豁免)該債務在其規定的到期日之前到期或成為 債務人強制要約購買的對象；提供本款第(Ii)款不適用於(X)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務(在本條款不禁止的範圍內)。(br}財產或資產的擔保出售、轉讓或其他處置(以本條款不禁止的範圍為限)
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(Y)可轉換為股權並根據其條款轉換為股權的債務，且該等轉換不受本協議條款的禁止；或(Y)可轉換為股權並根據其條款轉換為股權的債務；或(Y)可轉換為股權並根據協議條款轉換為股權的債務，且本協議並不禁止此類轉換；提供, 進一步，除非第(I)及(Ii)款所指的所有該等債務的本金總額在任何時間超過$10,750,000，否則不會根據第(Br)(F)條發生違約事件(提供如果是套期保值義務，則為 此目的計算的金額應為此時終止此類套期保值義務時所有貸方應支付的金額；提供, 進一步該欠款無法補救，且該債項的持有人並未免除該等欠款)；
(G)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求 (I)根據美國法典第11章(現已制定或此後修訂)或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、破產、接管或類似法律，對集團任何成員(非實質性子公司除外)或任何集團成員(非實質性子公司除外)的全部或實質所有財產的濟助，以尋求(Br)(I)對集團任何成員(非實質性子公司除外)或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律的救濟；(Ii)為集團任何成員(非關鍵性附屬公司除外)或任何集團成員(非關鍵性附屬公司除外)的全部或大部分財產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員；或(Iii)任何集團成員(非關鍵性附屬公司除外)的清盤或清盤；該等法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令前述任何事項的命令或法令；
(H)任何集團成員(任何非實質性附屬公司除外)應(I)自願啟動任何訴訟程序，或提交任何請願書，以根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求 救濟；(Ii)同意提起或未能 及時和適當地就上述(G)款所述的任何訴訟程序或任何請願書提出異議；(Iii)申請或同意為 任何集團成員(非重要附屬公司)或任何集團成員(任何非重要附屬公司除外)委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似官員；(Iv)提交答辯書，承認在 任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vi)喪失能力，以書面承認其無能力，或或(Vii)為實現上述任何事項而採取任何公司(或同等)行動 ；
(I)已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出支付總額超過10,750,000美元的最終判決或命令(以獨立第三方保險或第三方賠償協議未涵蓋的範圍為限)，且該判決或命令不得在連續60天的上訴期間內得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保；
(J)任何貸款文件的任何實質性條款 ，在籤立和交付後的任何時間，出於本文件明文允許的任何原因(包括第6.04條或第6.05條允許的交易的結果)或 純粹由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或全額現金清償所有義務(不包括(I)或有賠償義務和未主張的費用報銷義務， (Ii)義務和責任)， (I)或有賠償義務和未申報的費用償還義務， (Ii)義務和責任
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已作出令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的 安排的管理協議和擔保套期保值協議，以及(Iii)已根據本協議進行現金抵押或有擔保的信用證)和終止承諾， 不再完全有效，或在任何證券文件的情況下，不再對其所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先留置權(受允許留置權的約束)；(Iii)根據本協議進行現金抵押或擔保的信用證不再具有完全的效力和效力，或者(在任何證券文件的情況下)不再對其所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)；或因 本協議明確允許的任何原因(包括第6.04條或第6.05條允許的交易的結果)，或僅由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或全部 清償所有擔保義務(或有賠償義務、未申報費用償還義務、有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債除外) 。 符合適用現金管理銀行或和已以現金擔保或擔保至適用開證行合理滿意程度的信用證)和 終止承諾不再完全有效；或任何信用方以書面形式質疑任何貸款單據或任何實質性擔保的任何實質性條款的有效性或可執行性；或任何信用方以書面形式質疑債權人間協議的任何實質性條款的有效性或可執行性；或任何信用方書面否認其在任何貸款文件或任何 實質性擔保的任何實質性條款下負有任何或進一步的責任或義務(在每一種情況下都是如此)；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件或任何實質性擔保的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方以書面形式對債權人間協議的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議, 除非已全額現金償還債務(或有賠償義務、未申報費用償還義務、有擔保現金管理協議和有擔保套期保值協議項下的債務和負債 已作出令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排，以及已以現金擔保或擔保的信用證 使適用開證行合理滿意)，並終止承諾)，或聲稱以書面方式撤銷或撤銷
(K)應已發生ERISA事件，當單獨或與所有此類ERISA 事件一起發生時，可合理預期會產生重大不利影響；
(L)已發生控制權變更；或
(M)支持函在簽署和交付後的任何時間，由於除明確允許的原因外的任何原因，停止完全有效和有效，支持函任何一方以書面形式質疑支持函任何重要條款的有效性或可執行性，或根據支持函承諾的任何部分在被要求支付時不向貸款方支付 。(M)支持函的任何一方都不向信用方支付該支持函的任何重要條款的有效性或可執行性。 根據支持函明確允許的其他任何原因，該支持函的任何一方都不向貸款方支付。
然後，在每次此類事件(上文(G)或(H)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及 在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項，同時或不同地遵守任何適用的債權人間協議的條款：(I)立即終止承諾，以及(Ii)宣佈貸款和償還：(I)立即終止承諾，(Ii)宣佈貸款和償還。 。(I)立即終止承諾，(Ii)宣佈貸款和償還。 在任何適用的債權人間協議條款的約束下，行政代理可以在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)立即終止承諾和(Ii)宣佈貸款和償還於是，貸款和償還義務的本金
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如此宣佈到期和應付的，連同其應計利息和任何未付的應計費用，以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人和擔保人在此明確免除所有這些債務，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反；在任何情況下，對於上述(G)或(H)款所述事件，承諾將自動終止，當時未償還的貸款和償還義務的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他義務，將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人和擔保人在此明確免除所有這些款項。
第8.02節收益的運用。根據任何適用的債權人間協議的條款 ，行政代理或抵押品代理根據 行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)根據貸款文件的條款行使其補救措施的全部或部分抵押品或擔保的出售、收取或其他變現所得的收益，應與抵押品代理根據本協議當時持有的任何其他金額一起，全部或部分地由行政代理立即適用。 行政代理應立即根據本協議將抵押品或擔保的全部或任何部分出售、收取或以其他方式變現。 行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)根據貸款文件的條款行使其補救措施時，應立即與抵押品代理根據本協議持有的任何其他款項一起全部或部分適用。
(a) 第一支付上述出售、收取或其他變現的所有合理和有文件記錄的成本和開支、費用、佣金和税款，包括對行政代理、抵押品代理及其各自的 代理人和律師的補償，行政代理或抵押品代理與此相關的所有費用、債務和墊款，以及行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件的規定有權獲得 賠償的所有金額，以及根據本協議當時有效的、按本協議規定最高利率計算的每筆此類金額的利息。
(b) 第二支付此類銷售、收款或其他變現的所有其他合理和有據可查的成本和開支 ，包括對其他擔保當事人及其代理人和律師的賠償，以及其他擔保當事人與此相關的所有費用、債務和墊款，以及自該款項到期之日起和之後，按照本協議當時有效的最高 利率計算的每筆此類款項的利息，直到該款項到期、欠款和未付清，直至全部支付為止；
(c) 第三在不重複根據上述(A)和(B)款申請的金額的情況下，全額現金付款，按比例利息和其他構成債務的金額(本金及其任何 溢價、償還義務和現金抵押信用證義務除外)、根據現金管理協議和對衝協議到期的任何費用、保費和定期付款，構成擔保債務的任何費用、保費和預定定期付款 及其應計利息，在每種情況下，均按照當時到期和欠款的各自金額均等和按比例遞增；
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(d) 第四，全額現金付款，按比例，債務的本金金額 及其任何溢價(包括償還義務和現金抵押信用證的義務)，以及構成擔保債務的現金管理協議和套期保值協議項下的任何破壞、終止或其他付款 及其應計利息；以及
(e) 第五餘額(如果有)轉給合法享有權利的人(包括適用的信用方或其繼承人或受讓人)，或按有管轄權的法院的指示支付。
如果任何此類收益不足以全額支付本節第8.02節前面各句所述項目，貸方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。為免生疑問，儘管任何貸款文件有任何其他規定，行政代理不得直接或間接地將從任何貸款方收到的 不是合格ECP擔保人的金額直接或間接用於支付任何被排除的互換義務，如果行政代理未收到有關的書面通知以及 ，則不得將擔保現金管理協議和擔保對衝 協議項下的債務排除在上文第8.02節第一句(A)至(E)款所述的申請之外。視屬何情況而定，視屬合理需要而定，以釐定根據該條例而欠下的義務的款額。不是本協議當事人的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其附屬機構確認並接受行政代理和抵押品代理的指定，如同本協議的貸款人一樣，並被視為(並同意)遵守本協議第10.09條、第10.10條和第10.12條的規定。 在該通知中，每一家現金管理銀行或對衝銀行應被視為(並同意)遵守本協議第10.09條、第10.10條和第10.12條中的規定，作為本協議的一方。 該通知應視為已確認並接受本協議第九條的條款所規定的行政代理和抵押品代理的指定，就像本協議的貸款方一樣。
第8.03節公平待遇。
(A)儘管第8.01節有任何相反規定，但除第8.03(B)節另有規定外，僅為確定在任何財政季度(該財政季度，一個治癒季度)結束時和截止 任何測試期結束時，根據第6.08節規定的財務契約(財務契約)是否發生了違約事件，控股公司當時的現有直接或間接股權持有人有權直接或間接進行股權投資。(股權應為 普通股或行政代理合理接受的其他形式)現金控股，控股公司應在該季度的第一天或之後、根據 第5.01(A)或(B)節要求交付財務報表之日之後的第15個工作日或之前，直接或間接向任何借款人提供現金(股權應為該借款人的普通股或 以行政代理合理接受的形式)。就該治療季度或截至該治療季度最後一天(治療到期日)(視情況而定)的會計年度而言， 該等現金將計入綜合EBITDA的計算中(如果控股公司如此指定)，以確定截至該治療 季度末和截至該治療季度最後一天的測試期以及在隨後三個會計季度中任何一個的最後一天結束的任何測試期(如此包括的任何該等股權貢獻)是否符合財務契約的規定。 對於該治療季度或截至該治療季度最後一天(治療到期日)的財政年度， 該現金將計入綜合EBITDA的計算中，以確定截至該治療季度末和截至隨後三個會計季度的任何一個會計季度的最後一天的測試期是否符合財務契約
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合併EBITDA、股權補償出資和此類股權補償金額 出資、補償金額)；提供此類股權補償出資不作其他用途。對於本協議的所有目的，所有股權補償捐款均不應計入，但包括在 綜合EBITDA計算中，以確定截至該補償季度末和截至該補償季度最後一天的測試期以及截至 隨後三個會計季度任何一個會計季度的最後一天的任何測試期是否符合財務契約的目的除外，包括在確定累計金額及其所有組成部分以及與下列契約相關的任何籃子或其他比率時不計入在截至本季度最後一天的測試期內，不應使用任何股權補償出資的收益形式上減少綜合融資債務總額(通過淨額或其他方式)，以確定 財務契約在第6.08節下的遵守情況；提供此類股權補償出資將減少未來會計季度的綜合資金負債總額 ，以用於提前償還任何適用的債務。儘管第8.01節中有任何相反規定，(A)在控股公司收到賠償金額(以及隨後向借款人提供的現金出資(股權出資不得被取消該借款人的合格股本)時，(但不得超過該金額)，以使借款人在該賠償季度結束時及在 測試期結束的 測試期內遵守《財務公約》，(b r}測試期間截止於該賠償季度的最後一天)，(A)在收到賠償金額後(以及隨後向借款人提供的現金出資(股權出資不應被取消該借款人的合格股本))，在截至該賠償季度最後一天結束的 測試期內，第6.08節下的財務契約應視為在該試用期結束時已得到滿足和遵守，其效力與第6.08節下沒有未能遵守《財務契約》的情況相同，且與未能遵守財務契約有關的任何違約或違約事件在貸款文件中 應被視為未發生，以及(B)行政代理在收到借款人根據第5.01節交付財務報表的同時發出的不可撤銷的通知時，應將其視為未發生的違約或違約事件。(B)行政代理收到借款人發出的不可撤銷的通知後，根據第5.01節交付財務報表的同時交付財務報表時，應視為未發生任何違約或違約事件。(B)在根據第5.01節交付財務報表的同時，行政代理收到來自借款人的不可撤銷的通知(適用情況下(治癒意向通知)，並在治癒到期日之前：(I)任何違約或違約事件不得被視為因未能遵守財務公約而發生 除非該違約或違約事件未通過在治癒到期日或之前通過提供股權治癒出資而得到糾正，(Ii)未經所需循環貸款人同意，否則不得視為已發生任何違約或違約事件，除非該違約或違約事件未通過在治癒到期日或之前作出股權治癒出資而得到糾正，(Ii)未經所需的循環貸款人同意，否則不得視為因未能遵守財務公約而發生任何違約或違約事件。, 借款人不得借入循環貸款或週轉額度貸款，除非(Iii)未經要求的DDTL貸款人同意，(Iii)未經要求的DDTL貸款人同意， 任何貸款人不得延長新的延遲提取定期貸款，除非且直到作出股權補救繳款或免除或治癒所有現有違約事件，否則不得簽發或續發信用證，(Iv)行政代理、抵押品代理或任何其他機構均不得延長新的延遲提取定期貸款，除非且直到股權修復繳款或所有現有違約事件被免除或治癒，(Iv)行政代理、抵押品代理或任何其他機構不得延長新的延期提取定期貸款，除非且直到股權修復出資或所有現有違約事件被免除或治癒，(Iv)行政代理、抵押品代理或任何人不得延長新的延遲提取定期貸款包括僅因違反第6.08節而發生違約事件而加速貸款、終止承諾或取消抵押品抵押品贖回權的權利，除非股權補救出資未在治癒到期日或之前作出，以及(V)如果股權治癒出資未在治癒 到期日或之前作出，則該違約事件或潛在違約事件應在該時間之後產生，且管理代理、抵押品代理和任何其他機構
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(B)在本 協議有效期內作出的股權補償出資不得超過五次，在任何連續四個會計季度內作出的股權補償出資不得超過兩次。股權補償出資不得超過借款人在適用的補償季度遵守財務公約所需的最低金額，包括但不限於用於計算根據綜合EBITDA定義(O)條款應加回綜合EBITDA的任何金額。
第九條
管理代理和附屬代理
第9.01條委任及監督。
(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定ORCC代表其作為本協議項下的行政代理和 在其他貸款文件項下的行政代理，並不可撤銷地授權行政代理(包括通過其代理或員工)代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據本協議或其條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(第9.01、9.06和9.10節的規定除外)。雙方理解並 同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語，並不意味着根據代理原則或任何適用法律要求而產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
(B)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人(包括作為套期保值協議的潛在對手方和潛在的現金管理銀行的身份)和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及此類權力。(B)行政代理還應擔任貸款文件項下的抵押品代理，每個貸款人(包括作為套期保值協議的潛在對手方和潛在的現金管理銀行)和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權在任何第一留置權/第二留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議(視何者適用而定)的條款的約束下，作為本協議允許的證明債務的任何文件下的貸款人和其他擔保當事人的抵押品代理，以擔保債務的平價或初級基礎擔保。在這方面，行政代理、作為附屬代理的 代理以及任何協理、子代理和 事實律師由行政代理人根據第9.05節指定，其目的是持有或強制執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施，有權享受本條款IX和第X條(包括第10.03條)的所有規定的利益(對於共同代理人、分代理人和事實上的律師， 就好像這樣的合作代理、子代理和事實律師是貸款文件下的抵押品(br}代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。為行政代理持有抵押品並代表其作為抵押品代理的任何實體，應被視為根據第9.05節的規定被指定為行政代理的分代理人。
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第9.02節作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何借款人或其任何附屬公司的財務顧問或以任何其他顧問身份行事，以及一般與任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無任何 向貸款人負責的責任。
第9.03節免責條款。
(A)除本合同和其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。 本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：
(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生且仍在繼續(雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似條款)中使用代理一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他 默示(或明示)義務，且該術語作為市場習慣使用，僅旨在創建或反映一個或多個不適用法律的代理原則下產生的任何受託責任或其他 默示(或明示)義務，且該術語僅用於創建或反映一個或多個適用法律的代理原則下產生的任何受託責任或其他 默示(或明示)義務，且該術語僅用於創建或反映
(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但此處明確規定的或行政代理在本協議或其他貸款文件中明確規定的權利和權力除外(或在本協議或其他貸款文件中規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款)，行政代理應按要求的貸款人的書面指示行使該等權利和權力(或按 所需的其他數量或百分比的貸款人或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人行使的權利和權力除外)；提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何 行動，包括為免生疑問而採取的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露或 不對未能披露與控股公司、借款人或其任何關聯公司有關的任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其任何關聯公司 獲得的。
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(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動 (I)經所需貸款人的同意或請求(或在此情況下必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數量或百分比的貸款人)或 (Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為(如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)或 (Ii)不負責任。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理髮出書面通知，説明該違約(並確認為違約)，否則管理代理應被視為不知道任何違約。
(C)行政代理對(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，或(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或發生任何違約或事件，不承擔責任或承擔任何責任，或有任何義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或聲稱由證券文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或 充足，或根據貸款文件授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或 (Vi)滿足第IV條或第
第9.04節管理代理的依賴。行政代理有權信賴其認為真實且 已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何 責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發件人或鑑定人的要求)。行政代理 也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人 或鑑定人的要求)，並且不會因依賴該聲明而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求，使貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的 其他專家，行政代理不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第9.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過任何一個或多個共同代理、分代理或其他貸款文件履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力，或將任何和所有此類權利和權力委託給任何一個或多個共同代理、分代理或事實律師由行政代理任命。管理代理和任何此類子代理可以通過以下方式履行其任何和所有職責並行使其權利
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或者通過他們各自的關聯方。本條款第九條的免責條款應 適用於任何此類分代理以及管理代理和任何此類分代理的關聯方，並且在不限制前述規定的情況下，應適用於他們 各自與本條款規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。
第9.06節行政代理人辭職。
(A)行政代理人可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知，除非行政代理人另有書面同意，否則該通知 也應就其作為擔保品代理人的角色有效。如果根據第2.16(B)節更換了擔任行政代理的貸款人，則該 貸款人應視為在更換的同時提交了辭去行政代理的通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意 (不存在第8.01(A)、(B)、(G)或(H)條規定的違約事件)(此類同意不得被無理扣留或延遲)，所需貸款人有權任命一名不是被取消資格的機構的繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的 銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，但不得任命任何被禁止的繼任者(該繼任者應為在美國設有辦事處的 銀行或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司)。AB從頭開始。如果 所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)接受了該任命(辭職生效日期)，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名符合上述條件的繼任行政代理(包括借款人同意，而該繼任者不同意，且該繼任者沒有義務)代表貸款人和開證行任命符合上述條件的繼任行政代理(包括借款人同意，而該繼任者不同意)，並且沒有義務代表貸款人和開證行任命符合上述條件的繼任行政代理(包括借款人同意，而該繼任者不同意)。AB從頭開始。無論是否已任命繼任者，辭職均應 按照辭職生效日通知的規定生效。
(B)自辭職生效之日起， (1)退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何抵押擔保除外，退休的行政代理應繼續持有該抵押擔保，直至指定繼任行政代理為止)；以及(2)除任何賠償付款或其他金額外，退休的行政代理應繼續持有該等抵押擔保，直至指定繼任行政代理為止；以及(2)除賠償付款或其他金額外，退休的行政代理應繼續持有該等抵押擔保，直至指定繼任行政代理為止；以及(2)除賠償款項或其他金額外，退休的行政代理應繼續持有該等抵押品，直至指定繼任行政代理為止。應由每家貸款人和 開證行直接向或通過管理代理支付，直至所需貸款人或辭職管理代理按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(自辭職生效之日起向退休的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休的行政代理人將被解除其所有權利、權力、特權和義務(自辭職生效之日起不包括獲得賠償金或其他款項的權利)，而退休的行政代理人將被解除所有權利、權力、特權和義務(自辭職生效之日起向退休的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)。
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其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中解除) 。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於該退休的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第九條和第一百零三條的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
(C)ORCC根據本節的規定辭去行政代理職務也應構成其辭去搖擺線貸款機構的職務。如果 任何開證行辭去開證行職務，該開證行應保留開證行在其辭去開證行身份之日起對所有未完成信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.18(E)條要求貸款人發放ABR貸款或為未償償付義務提供風險參與資金的權利。如果ORCC 辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款機構在辭職生效之日就其發放且未償還的擺動額度貸款享有的所有權利，包括根據第2.17條要求 貸款人發放ABR貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦借款人根據本協議指定了繼任者開證行或迴旋額度貸款人(在任何情況下，繼任者都應是違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任者將繼承並被授予即將退休的開證行和/或迴旋額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務(以 為準)，(B)即將退休的開證行和迴旋額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款項下各自承擔的所有職責和義務和(C)如有信用證，應由繼任開證行簽發 信用證代替信用證, 在此類繼承時未完成的信用證或作出開證行合理滿意的其他安排，以有效地承擔開證行就該等未到期信用證承擔的 義務。
第9.07節 不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或 其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的財務狀況和事務進行了獨立調查，並作出了自己的 信用分析和決定，以簽訂本協議。各出借方進一步聲明並保證，其已審閲平臺上提供給其的與本協議相關的每份文件，並已確認並接受適用於收件人的 條款和條件(包括平臺上規定或以其他方式維護的與此相關的任何此類條款和條件)。各貸款人和開證行還承認， 它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的決定，採取或不採取行動。每家貸款人和開證行明確承認，行政代理 及其附屬公司未向其作出任何陳述或擔保。貸款文件明確要求的文件除外
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行政代理 沒有義務或責任(明示或默示)向任何貸款人或開證行提供與任何信用方有關的任何信用或其他信息，包括任何信用方或信用方的任何關聯機構的業務、前景、運營、財產、財務和其他 條件或信譽，這些信息可能歸管理代理或其任何關聯公司所有，並由管理代理 轉交給貸款人或開證行，但不適用於或默示任何貸款人或開證行提供有關任何信用方的任何信用或其他信息，包括任何信用方或信用方的任何關聯機構的業務、前景、運營、財產、財務和其他 條件或信譽。
第9.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或本協議封面上所列的任何牽頭安排人或代理人 均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或本協議項下開證行的身份(視情況適用)除外。
第9.09節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決 ，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該程序或以其他方式授權(但不承擔義務)：
(A)就貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付債務的全部本金和利息以及 所欠和未付的全部本金和利息提出索賠，並提交合理需要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、開證行和行政代理的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付給貸款人的所有其他金額)，並向其提出索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)(包括對貸款人、開證行和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)。開證行和行政代理人(根據第2.05和10.03條或其他規定)在該司法程序中被允許；和
(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何 款項或其他財產，並分發該等款項或財產；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向 行政代理及其代理和律師以及任何其他機構支付任何應付給行政代理的合理補償、費用、支出和墊款。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或 採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在 任何此類訴訟中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
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擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據{或(B)行政代理人根據法律的任何適用要求(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務 的情況下進行的任何其他出售或取消抵押品贖回權或接受抵押品的交易。就任何此類信貸投標和購買而言，欠擔保當事人的債務 應有權且應為按應收費率進行信貸投標(與在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權有關的義務，該等債權在清算時將按照與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例的金額歸屬於如此購買的資產或資產)(或在或有權益或債務工具中 。 這類債權的清盤金額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成正比。 該等債權清盤後，該債權即可歸屬於如此購買的一項或多項資產(或股權或債務工具 )。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一個或多個採購車輛進行投標, (Ii)應授權行政代理通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理(提供行政代理就該收購工具或 車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，不論本協議是否終止，且不受本協議第一個但書(I)至(Xi)條所載對所需貸款人行動的 限制)，(Iii)行政代理應有權將相關的 因此，每個貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額 由於轉讓了將被信用投標的債務，所有這些都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購 工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更高)不被用來獲得抵押品的情況下， 工具應被視為已按比例收取該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的一部分。 這一切都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)由於任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用額度(或 其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷 任何擔保機構或任何收購工具無需採取任何進一步行動。
第9.10節抵押品和擔保事項。每一貸款人(包括其作為套期保值協議的實際或潛在擔保對手方或現金管理銀行的身份)和開證行根據其選擇和自由裁量權，不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理：
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(A)解除根據任何貸款文件授予或由行政代理或 抵押品代理持有的任何財產的任何留置權(I)終止貸款人在本協議項下的承諾並全額支付所有擔保債務(不包括(A)或有賠償義務和未申報費用 償還義務和(B)擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下的債務和負債，關於哪些安排應令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意) 和已以現金擔保或擔保至適用開證行合理滿意程度的信貸)，(Ii)出售或以其他方式處置 (貸款方除外)，或作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何轉讓、出售、轉讓或其他處置的一部分或與之相關而出售或以其他方式處置，(Iii)與將任何受限制子公司指定為不受限制子公司有關，或(Iv)在符合第10.02款的規定下，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准的情況下出售或以其他方式處置；(Ii)出售或以其他方式處置，作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何轉讓、出售、轉讓或其他處置的一部分或與之相關；
(B)將根據任何貸款文件授予行政代理或抵押品代理或由行政代理或抵押品代理持有的任何財產的任何留置權從屬於根據第6.02節明確允許優先於擔保擔保債務的留置權的該財產的任何留置權的持有人；
(C)如果任何擔保人因貸款文件允許的 交易而不再是受限制附屬公司，則免除該擔保人在其擔保下的義務；以及
(D)就任何再融資安排或票據(包括但不限於準許的同等再融資債務、準許的次級再融資債務及準許的無抵押再融資債務)、遞增的 融資安排，訂立其認為合理的任何債權人間協議或其他債權人間協議或次要安排 。如果任何此類債權人間協議或其他債權人間協議或排序居次協議在籤立前三個工作日張貼給貸款人，且所需貸款人不應反對該債權人間協議或其他債權人間協議或排序居次協議，則所需貸款人應被視為已同意行政代理或抵押品 代理簽訂該等債權人間協議或其他債權人間或排序居次協議是合理的，並已同意該等債權人間協議或其他排序居次協議。
應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或解除任何擔保人根據本第9.10節的擔保所承擔的義務。在本 第9.10節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明解除任何此類抵押品的轉讓和擔保權益，或使其在任何此類抵押品中的權益處於從屬地位，或解除任何此類擔保人在其擔保項下的義務，在每種情況下，根據貸款文件和本第9.10節的條款，貸款方可能合理地要求解除任何此類抵押品 的抵押品 的轉讓和擔保權益，或解除任何此類擔保人在其擔保項下的義務。
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行政代理不負責或有義務確定或詢問 關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方為此而出具的任何證書，行政代理也不對貸款人未能監控或維護任何部分抵押品負責或承擔責任。
第9.11節擔保現金管理協議和擔保套期保值協議。除非本文另有明確規定 ，任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議或任何證券文件的規定而獲得貸款文件、任何擔保或任何抵押品的利益的，除以貸款人身份外，無權知悉任何行動，或 同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)，在這種情況下，僅在明確規定的範圍內 才有權獲得任何行動的通知，或 同意或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)，但在這種情況下，只有在明確規定的範圍內才有權 儘管本第9.11節有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行收到關於此類擔保債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無需核實根據擔保現金管理協議產生的擔保債務的支付情況，或已就此類擔保債務作出其他 令人滿意的安排(視情況而定)，除非行政代理人已收到有關此類擔保債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件(視具體情況而定)，否則不要求行政代理人核實根據擔保現金管理協議產生的擔保債務的支付情況或是否已作出其他 令人滿意的安排。
第9.12節 預扣税。在任何適用法律要求的範圍內(包括為此目的，根據與政府當局簽訂的任何協議)，代理人可以扣繳相當於任何適用預扣税的金額 向任何貸款人支付。如果美國國税局或任何其他美國當局或其他政府當局聲稱，代理人出於任何原因(包括但不限於，因為未提交或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致 免徵或減免預扣税無效的情況變化通知代理人)，沒有從支付給 的任何金額中適當預扣税款，或因該原因(包括但不限於，因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知代理人導致 免徵或減少預扣税無效的情況變化)，則該代理人沒有從支付給 的任何金額中適當預扣税款，或未在任何貸款人的賬户中適當預扣税款。對於代理人直接或間接支付的所有税款(包括任何利息、附加税金或罰款)，該貸方應賠償代理人並使其不受損害(只要代理人尚未得到貸方的補償，且不限制貸方的義務)，以及產生的所有費用(包括法律費用和任何其他自付費用)，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張，也不會對代理人造成任何損害(只要代理人尚未得到貸方的補償，且不限制貸方有義務這樣做的義務)，包括任何利息、附加税或罰款，以及產生的所有費用(包括法律費用和任何其他自付費用)，無論該税種是否正確或合法地徵收或由相關政府當局申報，貸方應對其進行賠償並使其不受損害。代理人向任何貸款人交付此類付款或債務的金額證明，應視為推定糾正無明顯錯誤。每一貸款人特此授權每一代理人在本協議或任何其他貸款文件項下，隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何金額，以抵銷代理人根據本第9.12條應支付的任何金額。本第9.12節中的協議在代理人辭職和/或更換、由以下人員進行的任何權利轉讓後仍然有效, 或更換貸款人，終止承諾和償還， 清償或解除所有其他義務。除非適用法律要求，否則任何代理人在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求退還從支付給 的資金或為貸款人賬户預扣或扣除的任何税款。為免生疑問，就本第9.12節而言，術語貸款人？應包括擺動額度貸款人和開證行。
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第9.13節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並 保證，自該人成為本協議的出借方之日起，和(Y)從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日，以下至少有一項為且 將成立：
(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)；
(Ii)一個或多個臨時投資公司規定的被禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(類別豁免且該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和 本協議的豁免條件已得到滿足；
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(符合PTE 84-14第VI部分的含義)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；和
(Iv)行政代理與該貸款人之間以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)上一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照上一(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本條款的貸款方之日起，向貸款人和(Y)契諾作出陳述和擔保。行政代理及每名首席協調人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並非為借款人或任何其他集團成員或為借款人或任何其他集團成員的利益而對借款人或任何其他集團成員或為借款人或任何其他集團成員的利益，行政代理或任何首席安排人或其各自的任何聯屬公司均不是涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下任何權利有關的 )該貸款人資產的受信人、任何貸款文件
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第十條
其他
第10.01條公告。
(A)概括而言。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的 外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機或 電子郵件發送，如下所示：
如果給任何信用方，給借款人的地址是：
保健品國際公司
新山道1777號
帕克城， UT 84098
注意：傑夫·伯奇菲爾德(Jeff Burchfield)和安基特·達萬
電子郵件：jburchfield@nutracorp.com和adhawan@nutracorp.com
請將副本一份送交(該副本不構成通知)：
HGGC，LLC
1950大學大道，300號套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94303
注意：庫爾特·克里格(Kurt Krieger)
電子郵件： kak@hggc.com和
(不構成通知)：
Kirkland&Ellis LLP
加利福尼亞州大街555號，套房2700
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
注意：索納利·金達爾(Sonali Jindal)
電子郵件：sjindal@kirkland.com
如果 發送給管理代理或附屬代理，地址為：
貓頭鷹搖滾資本公司
公園大道399號，38層
紐約州紐約市，郵編：10022
注意： 會計團隊
傳真：646-677-6910
電子郵件：Accounting@owlrock.com和adminagent@owlrock.com
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請將副本一份送交(該副本不構成通知)：
Latham&Watkins LLP
格蘭德大道南段355號，100號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
注意：喬什·霍爾特(Josh Holt)
電子郵件：josh.holt@lw.com
如寄給貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址(或電傳號碼)寄給該銀行。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時 發出)。在下述(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按上述(B)款規定有效。
(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信(受第10.01(D)節的約束)可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供；提供前述 不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理、 抵押品代理、開證行或借款人可以同意按照其批准的程序(包括第10.01(D)款所述)，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信； 提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理 另有規定，發佈到Internet或Intranet網站的通知或通信應視為在預期收件人按前述通知的 (B)條所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時收到。
(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過書面通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼或電子郵件地址。
(D)張貼。每一貸款方特此同意，它將向行政代理提供根據本協議它有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他 材料以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息 材料，但不包括與(I)請求新的或轉換現有的、借款或其他信用延期(包括任何 選擇)有關的任何通信(除非行政代理另有書面批准)。(Ii)涉及在預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他款項，(Iii)提供補救意向通知，(Iv) 提供本協議項下任何違約的通知，或(V)需要交付以滿足本協議生效之前的任何條件和/或任何借款或其他
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本協議項下的授信擴展(所有此類非排除通信，統稱為通信， 統稱為通信)，以管理代理合理接受的格式在電子/軟介質中傳輸通信，傳輸格式為管理代理不時提供給借款人的電子郵件地址或其他形式，包括提供硬拷貝，按管理代理的要求進行傳輸 ，以此方式提供信用擴展(所有此類非排除通信，統稱為通信)，以電子/軟介質的形式按管理代理不時提供給借款人的電子郵件地址或其他形式(包括其硬拷貝交付)進行傳輸。此外，每一貸款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件規定的方式或行政代理人合理要求的其他形式(包括硬拷貝交付)向行政代理人提供通信。本條款10.01中的任何規定均不得 損害代理人、任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或按照該代理人要求的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。 該代理人有權 根據本協議或任何其他貸款文件或該代理人要求的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通。
(E)月臺。每一貸款方還同意，任何代理人或首席安排人均可通過在IntraLinks、ClearPar、債務域或SyndTrak或實質上類似的安全電子傳輸系統(？平臺)上發佈通信，使 通信可供貸款人使用。平臺按原樣和可用的方式提供。代理和首席安排人不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理或首席安排人不會就通信或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利 或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，任何代理人或首席安排人或其任何關聯方均不對信用證 當事人、任何貸款人或任何其他人承擔任何形式的損害責任，包括因任何信用方或該等代理人或牽頭安排人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非該人的責任在最終不可上訴的判決中確定。
(F)公共/私人。
(I)每一貸款方特此授權行政代理將借款人以書面方式識別為不包含MNPI(公用方通信)的所有通信 分發給公開方，借款方聲明並保證此類公用方通信不包含任何MNPI，且在行政代理的合理書面請求下，借款人應在商業上合理的努力通過明確且顯眼地將其標記為公用方通信來識別公用方通信；以及(B)提供給私人借款人同意僅將其合理相信誠信構成MNPI的通信或部分通信指定為私人方通信，並同意盡一切商業合理努力不將第5.01(A)、(B)和(C)項下提供的任何通信指定為私人方通信。？Private Siders 是指已聲明有權接收MNPI的貸款人、員工和代表。*公共助手指的是貸款人、員工和代表，他們沒有
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聲明他們有權接受MNPI；不言而喻，公眾Siders 可能從事與借款人或其附屬公司的證券或貸款有關的投資和其他與市場相關的活動。？MNPI？指有關控股公司、其附屬公司、其子公司及其各自的任何證券的重大非公開 信息(根據美國聯邦證券法的定義，假設Holdings是聯邦證券法下的公共報告公司(無論Holdings是否實際上是聯邦證券法下的公共報告公司))。在美國聯邦證券法的定義內，假設Holdings是聯邦證券法下的公共報告公司(無論Holdings是否實際上是聯邦證券法下的公共報告公司)。
(Ii) 每家貸款人都承認，美國聯邦和州證券法禁止任何人根據有關此類證券發行人的重要、非公開信息買賣證券，或者除某些有限的例外情況外，禁止任何人將此類信息傳達給任何其他人。每家貸款機構都確認，它已制定了旨在確保遵守這些證券法的程序。
(Iii)各貸款人承認，可能會出現需要其參考可能包含MNPI的通信的情況。 因此，各貸款人同意將根據其程序和適用法律要求，盡商業合理努力指定至少一名個人代表其接受私人通信，並 在該貸款人的行政調查問卷上指明該指定人(包括該指定人的聯繫方式)。每一貸款人同意不時以書面形式通知行政代理該貸款人指定人的電子郵件地址，可以通過電子傳輸向該電子郵件地址發送私人端通信可用性的通知。
第10.02條豁免；修訂。
(A)概括而言。任何代理人、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不應視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使 或任何其他權利或權力的行使。每個代理人、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們 在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款單據的任何條款的放棄或對任何信用方的任何背離的同意，除非得到本條款10.02的允許，否則無效，然後 該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不得解釋為放棄任何違約，無論任何代理人、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知 或要求。
(B)規定的同意書。除第10.02(C)、 (D)、(E)和(G)款另有規定外，不得放棄、修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人和行政代理簽訂的一份或多份書面協議
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或者，對於任何其他貸款文件(費用函除外，可根據各自的條款進行修改)，根據行政代理、抵押品代理(在任何擔保文件的情況下)和貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在獲得所需貸款人的書面同意的情況下， 在每一種情況下；提供如果此類協議的效果是：
(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾(該貸款人已同意的任何 增量貸款除外)(不言而喻，對任何先決條件、契諾、強制性提前還款或違約事件的任何修訂、修改、終止、豁免或同意均不構成增加任何貸款人的承諾)；
(Ii)減少任何貸款或信用證支付的本金或保費(如果有)或降低其利率，包括任何確定最低利率的規定(不包括根據第2.06(C)節的任何免除、延長或減少利息、任何免除或 延長強制性預付款，或為免生疑問，免除第2.20(F)節的規定)，或降低本合同項下應支付的任何費用(包括任何費用或任何預付費或保險費)。未經各貸款人 書面同意而受到直接和不利影響(不言而喻，對本協議中財務定義的任何修改或修改不應構成 第(Ii)條規定的利率降低)；
(Iii)(A)根據第2.09節延長任何定期貸款的預定最終到期日，或任何定期貸款本金的任何預定付款日期 (為免生疑問，任何強制性預付款除外)，但按照第2.20節、 第2.21節、第2.22節和第2.23節的規定除外；(B)推遲任何償還義務或根據本條款應支付的任何利息、保險費或費用的支付日期(免除違約利息、違約或違約事件除外)。為免生疑問，豁免第2.20(F)節的規定)，(C)未經各貸款人書面同意，將任何延遲提取定期貸款承諾的預定到期日推遲到延遲提取定期貸款承諾終止日期之後，或(D)將任何循環承諾的預定到期日或任何循環貸款的還款日期推遲到循環到期日之後，在每種情況下，除非按照第2.20節第2.21節 的規定。 在任何情況下，豁免第2.20(F)節的規定，除非符合第2.20節第2.21節 的規定，否則應將任何延遲提取定期貸款承諾的預定到期日推遲到延遲提取定期貸款承諾終止日期之後，或(D)將任何循環貸款的預定到期日推遲到循環到期日之後未經各貸款人書面同意，受其直接和不利影響的；
(Iv)未經各貸款人書面同意，免除控股或借款人的擔保，或免除附屬擔保人的全部或幾乎全部價值(第IX或X條明確規定的除外)；
(V)未經各貸款人 書面同意(除非第9.10(A)(I)節或第10.02(C)(Iii)節或證券文件另有明確許可)，解除證券文件留置權的全部或幾乎所有抵押品；提供為免生疑問，根據第6.04節或第6.05節允許的任何交易 不受本條第(V)款的約束，前提是該交易不會導致解除所有或基本上所有的 抵押品；
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(Vi)更改本條款10.02(B) 中的任何條款，其效果是減少必須批准任何修訂、修改或豁免(或任何代理、開證行或擺動額度貸款人的批准)的貸款人的數量，而未經每個貸款人(或適用的上述 代理行、開證行或擺動額度貸款人)的書面同意；
(Vii)未經每個貸款人(或該類別的每個貸款人，視屬何情況而定)的書面同意，更改所需貸款人、所需類別貸款人、所需DDTL貸款人或所需循環貸款人的定義中所列的百分比，但 增加該百分比或數目，或給予任何額外的貸款人或一組貸款人放棄、修訂或修改或作出任何此等決定或給予任何此等同意的權利除外；
(Viii)在未經任何代理人書面同意的情況下，更改或放棄第九條中適用於任何代理人的任何規定，或更改或放棄適用於任何代理人的權利或義務的任何其他規定 ；
(Ix)未經行政代理和開證行書面同意，改變或免除貸款人關於簽發或購買 信用證參與書的任何義務；
(X)作出任何更改或修訂， 包括但不限於對本條款10.02(B)(X)項的任何修訂，該等更改或修訂將：(I)除非由開證行在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則將對開證行在本協議項下的權利或義務產生不利影響 或與開證行開具或將開立的任何信用證有關的任何文件；以及(Ii)除非除上述要求的貸款人之外，由迴旋貸款行以書面形式簽署並簽署，否則將對開證行的權利或義務產生不利影響
(Xi)修改或修改(A)按比例計算 百分比的定義或本文中包含的任何按比例分攤規定(包括但不限於第2.14節)或(B)根據第8.02節強制執行貸款文件後適用的瀑布，而未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；或
(Xii)未經 適用的所需DDTL貸款人書面同意，放棄、修改或修改任何延期提款定期貸款的條件；
提供儘管有前述規定或本 第10.02節中的任何相反規定，(1)經持有相關貸款或承諾的貸款人同意，(1)本協議可以修改，以根據其條款僅影響持有特定類別的貸款或承諾的貸款人(而不影響持有貸款或任何其他類別的承諾的貸款人)的權利和義務，如同該類別是本協議下的唯一類別一樣；(2)本協議可由行政代理和 借款人進行修改維持任何延遲提取的定期貸款與定期貸款(以及任何可與其互換的增量定期貸款)的可互換性。
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儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權 批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非根據本條款第10.02(B)條第一句的但書第(I)、(Ii)或(Iii)條以及(但僅在任何此類事項對該違約貸款人有不成比例的影響)第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定需要得到該貸款人的同意，否則任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意。(br}第(I)、(Ii)或(Iii)條中的第(I)、(Ii)或(Iii)條以及第(Iv)或(V)款中的第(Iv)或(V)款僅在行政代理(或抵押品代理，視情況適用)和借款人同意的情況下自行決定修改或補充，無需徵得任何其他貸款人的同意 ，如果提供此類修改、修改或補充是為了(X)糾正本協議或適用貸款文件中的含糊之處、缺陷、錯誤、錯誤、遺漏、(Y)添加對貸款人有利的條款 (由行政代理合理確定)與任何增量融資、允許的增量等值相關的條款信貸協議對債務或允許債務交換票據進行再融資，或(Z)創建可替換的 類定期貸款(包括增加(但為免生疑問，不是通過減少)任何一類定期貸款的到期和應付攤銷金額)(在第(X)至 (Z)條的情況下，只要貸款人在收到有關通知前至少五個工作日收到書面通知，行政代理不得在此類通知之日起五個工作日內收到 所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對此類修改)或, 在任何適用的債權人間協議(或任何其他債權人間協議和/或附屬協議，或根據本信貸協議的條款(包括根據第6.01節允許的債務和其中引用的定義術語)考慮的 )的情況下，如果此類修訂與本協議項下的 義務以外的義務有關，或為擔保當事人的利益授予新的留置權，或延長對額外財產的現有留置權，以及(Iii)本協議和其他貸款文件可被修改、修改或補充適用的話)和借款人，以便按照第2.24節的規定指定額外的借款人。
根據本條款10.02的任何豁免、修改、補充或修改應平等地適用於每個受影響的貸款人，並對控股公司、借款人、此類貸款人、行政代理、抵押品代理以及受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何此類放棄的情況下，控股公司、借款人、出借人、行政代理和抵押品代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，因此放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒，且不會 繼續，不言而喻，此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。根據上述規定，行政代理可以，但沒有義務 經任何貸款人同意，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。
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(C)抵押品。
(I)未經任何其他人同意，但在任何適用的債權人間協議條款的規限下，適用的一個或多個信用方以及行政代理和/或抵押品代理可以(根據其各自的自行決定權)，或在任何貸款文件要求的範圍內，對任何貸款文件進行任何修訂或豁免，或簽訂任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大(包括作為其擔保義務的額外金額)或增強任何抵押品的任何擔保權益。或根據當地法律的要求，為任何財產上的擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，或使其擔保權益符合適用法律的要求 。
(Ii)即使本協議或任何擔保文件中有相反規定 ，行政代理和/或擔保品代理(視適用情況而定)可根據其單獨的裁量權，就任何特定抵押品或任何特定子公司批准延長滿足第5.10和5.11項下的任何要求或任何擔保文件的時間。 如果行政代理和/或抵押品代理確定，如果沒有不適當的費用或不合理的努力，或 由於控股公司無法控制的因素，無法就該抵押品或該附屬公司滿足任何要求，則該行政代理和/或抵押品代理可自行決定延長滿足該抵押品或該附屬公司的任何擔保文件的時間。借款人和受限制的子公司在根據本協議或任何擔保文件要求滿足任何此類要求的一個或多個時間之前。
(Iii)貸款人在此不可撤銷地同意，貸方就任何 抵押品授予抵押品代理的留置權應自動解除：(I)在本協議終止並全額支付所有擔保債務(除(A)或有賠償義務和未主張的費用償還 債務、(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債)後，應自動解除其對任何 抵押品的留置權，以作出符合適用現金管理銀行或對衝銀行要求的安排。和 (C)已按照本協議進行現金抵押或擔保至適用開證行合理滿意程度的信用證)，(Ii)將此類抵押品(包括作為本協議所允許的任何其他出售或其他處置的 部分或與其相關的)出售或以其他方式處置給另一信用方以外的任何人時，只要該等出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且 抵押品代理人可最終依賴具有此效力的證書(Iii)如果該抵押品由租賃給貸款方的財產組成，則在 終止或期滿時，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第10.02條可能需要其同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)如果構成該抵押品的財產為任何擔保人所有，則在該擔保人解除其在適用擔保項下的義務時(按照, (Vi)因抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而出售或以其他方式處置抵押品所需的費用，或(Vii)如果此類資產構成除外 財產。任何此類釋放不得以任何方式釋放、影響或損害
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貸方保留的所有利益(包括任何銷售收益)的義務或任何留置權(被解除的義務除外)(或貸方與之有關的義務(被解除的義務除外))，均應繼續構成抵押品的一部分，除非按照信用證文件的規定解除。此外，貸款人在此 不可撤銷地同意，在本協議未禁止的任何交易完成後，作為擔保人的任何受限制子公司應被解除擔保，導致該子公司不再構成受限制的 子公司或成為被排除的子公司。貸款人特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)，且行政代理和抵押品代理同意、簽署和交付借款人需要或希望或合理要求的任何 文書、文件和協議作為證據，並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些均無需任何貸款人的進一步 同意或加入，也無需任何該等代理人或貸款人的任何陳述或擔保。
(D)其他一些 修正案。儘管本協議(包括但不限於本條款10.02)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)本協議和其他貸款文件可根據第2.20、2.21或2.22節的規定進行修改，以 實施增加合併、再融資修訂或延期修訂(行政代理和借款人可在行政代理和借款人合理認為必要或適當的情況下，不經任何其他方同意而對本協議和其他貸款文件進行此類修改)。再融資修正案或延期 修正案)；(Ii)只有在借款人和行政代理同意的情況下，才可以修改貸款文件，以增加辛迪加或文件代理，並進行與之相關的習慣更改和引用。
(E)免除借款循環貸款的先決條件。借入循環貸款的任何先決條件 只能由所需的循環貸款人免除(如果是(X)開出信用證，開證行和(Y)任何借入週轉額度貸款的週轉額度貸款人)。為免生疑問， 只要所需的循環貸款人放棄任何此類先例條件，則不需要其他任何貸款人的豁免。
(F)未經同意的貸款人。借款人可自行承擔費用和努力，在通知未經同意的貸款人和行政代理後，要求該貸款人(I)全額償還與之相關的所有貸款和到期利息，並放棄其根據貸款文件享有的所有權利，或(Ii)無追索權地轉讓和轉授其所有利息(按照第10.04節所載的限制，並須徵得其同意)。根據第2.15條和第2.16條規定獲得付款的權利(不包括現有的 權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人，或者僅在定期貸款的情況下，由控股公司或借款人承擔)(在這種情況下，此類定期貸款在轉讓後應立即被視為從所有目的上被取消，且不再有未償還債務(且不得轉售)提供 在這種情況下
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第(Ii)(I)款借款人應已向行政代理人支付(除非行政代理人免除)第10.04(B)條規定的委託費(如有)；(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(以所有其他金額為限)，收到受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(以所有其他金額為限)支付的與其貸款的任何預付款和根據第2.10(J)節應支付給該貸款人的所有其他款項(包括根據第2.10(J)條規定的任何款項)以及根據其他貸款 文件支付的與其貸款和參與LC 付款、應計利息和費用、應計費用和所有其他款項相關的款項，和(Iv)適用的 受讓人應同意適用的修訂、棄權或同意。如果在此之前，由於貸款人的棄權或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
(G)額外的信貸安排。在符合本協議第2.21和2.22節的情況下，本協議可進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸以及與此相關的累計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在任何 確定所需貸款人的基礎上，適當包括持有此類信貸安排的貸款人。
第10.03條費用； 賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應按照書面要求及時付款： (I)所有合理的、有文件記錄的自掏腰包首席調度員、行政代理、附屬代理及其各自的 關聯公司發生的費用(包括合理且有文件記錄的自掏腰包行政代理和/或附屬代理的一名律師對行政代理和/或附屬代理的費用、收費和支出，作為整體(加上由於這些當事人之間實際或合理地感覺到的利益衝突而需要的額外律師)，以及合理必要時每個適當司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)、行政代理和/或附屬代理(加上由於實際 }或合理感覺到的其他律師而需要的額外律師的費用、費用和支出。/或行政代理和/或附屬代理的費用、費用和支出是整體的(加上由於這些當事人之間實際或合理地感覺到的利益衝突而需要的額外律師)，以及合理必要時每個適當司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出本協議的準備、談判、執行、交付、歸檔和管理，包括因第10.04條和其他貸款文件不允許的交易而產生的任何費用 ，以及對本協議或其條款的任何修訂、修正和重述、修改或放棄(無論在此或由此預期的交易是否應完成)，包括與收盤後搜索有關的費用，以確認證券備案和記錄已正確進行，(Ii)所有合理和有文件記錄的交易，(Ii)所有合理和有文件記錄的交易(無論此處或因此預期的交易 是否應完成)，(Ii)所有合理和有文件記錄的交易自掏腰包開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或其項下的任何付款要求而發生的費用 ；(Iii)一切合理和有據可查自掏腰包擺動額度貸款人與任何擺動額度貸款或任何修訂、 續簽或延期或據此要求付款有關的費用，以及(Iv)所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包牽頭安排人、行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行(包括合理且有文件記錄的)發生的費用自掏腰包費用、收費及
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任何一名律師向行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行支付的費用，作為一個整體(加上由於這些當事人之間實際或合理地認為存在利益衝突而可取的額外律師)，以及在合理必要時，合理和有文件記錄的自掏腰包每個適當司法管轄區的一名當地律師(加上因此類 當事人之間實際或合理地認為存在利益衝突而應增加的律師)以及行政代理、抵押品代理、任何貸款人或開證行的其他律師和顧問的費用、收費和支出，與執行或保護其權利(A)與本協議和 其他貸款文件(包括其在本條款10.03項下的權利)有關，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證(包括所有此類)有關自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償上述任何人的總協調人、行政代理 (及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、各貸款人、開證行、擺動額度貸款人和每一關聯方(每個該等人被稱為受償人)，並使每個受償人不受任何和所有實際和直接損失(除利潤損失外)、索賠、損害賠償、債務和相關的合理損失的損害。 、 自掏腰包費用(包括合理且有據可查的費用 自掏腰包收費合理自掏腰包所有被賠付人的一名律師的費用(加上由於被賠付人之間實際或合理地認為存在利益衝突而可取的額外律師)，如果合理需要，再加上合理和有文件記錄的自掏腰包每個適當司法管轄區一名當地律師的費用和開支(加上由於這些當事人之間實際或合理地認為存在利益衝突而可取的額外律師)，以及在借款人事先書面同意(不得無理扣留)後，任何受賠方或 本協議任何一方或任何第三方因(I)籤立或交付本協議、任何其他協議或因(I)本協議的籤立或交付而招致或向任何受賠人主張的(但不包括內部法律顧問的分攤費用)的費用和開支。 任何一方或任何第三方因(I)籤立或交付本協議、任何其他協議或因(I)本協議的簽署或交付而產生、與之相關或由於(I)本協議的簽署或交付、任何其他或由此預期的任何協議或票據，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議項下的交易，或 因此，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)任何實際或聲稱的存在或免除)，(Iii)任何實際或所謂的存在或免除。(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兑現信用證付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)任何實際或據稱的存在或免除在現在或今後的每個案例中， 任何集團成員在任何時間擁有、租賃或運營，或以任何方式與任何集團成員相關的任何環境索賠，或(Iv)與上述任何內容相關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序， 無論是基於合同、侵權或任何其他理論(無論是由第三方或借款人或任何其他貸方提起的)，也不管任何被賠方是否為其中一方；提供如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(W)是由具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決確定的， 該受賠人或(在涉及或知道交易的範圍內)其任何控制人、受控關聯公司或任何高級人員、董事、 員工、合夥人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當，則不應對該受賠人提供此類賠償。 該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(W)是由具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決確定的。 是由於該受賠人或(在涉及或意識到交易的範圍內)其任何控制人、受控關聯公司或任何高級管理人員、董事、 員工、合夥人(X)借款人或任何其他信用方就實質性違約向該受賠人提出索賠的結果
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受賠方根據本協議或任何其他貸款文件(由該受賠方或其控制人或受控關聯公司)承擔的義務，如果借款人或該其他貸款方已 根據有管轄權的法院裁定的此類索賠獲得了對其有利的最終不可上訴判決，(Y)僅由受賠方之間產生的糾紛引起，而該糾紛並不涉及 代理人或任何牽頭安排人以代理人或任何牽頭安排人的身份行事，或任何集團成員或任何集團成員或不作為的任何行為或不作為任何貸款人或有擔保的一方對集團任何成員或其關聯公司提起訴訟，或(Z)在未經借款人書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)的情況下達成與前述事項有關的和解協議而支付的(在第(Z)款的 情況下，為免生疑問，如果與借款人達成書面同意和解，或如果在任何訴訟中原告勝訴，則借款人應賠償提供, 然而，在每種情況下，該受賠方應立即退還根據本條款10.03(B)支付給該受賠方的任何費用、開支、損害賠償、賠償或貢獻的任何金額 ，但前提是有最終的、不可上訴的司法裁決，認為該受賠方無權根據本條款10.03的明示 條款獲得該等金額的支付。 在每種情況下，該受賠方應根據本條款10.03(B)的明示 條款，迅速退還支付給該受賠方的任何費用、費用、損害賠償、賠償或貢獻 。為免生疑問，本條款10.03(B)不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害賠償、負債等的税以外的税。
(C)貸款人償還貸款。如果借款人出於任何 原因未能向行政代理(或其任何分代理)、抵押品 代理(或其任何分代理)、開證行、迴旋貸款機構或上述任何關聯方支付本條款第10.03條(A)或(B)款規定的任何款項，各貸款人同意從可比金額中全部或部分支付(無論是否產生任何該等金額)，並同意全部或部分支付(無論該金額是否全部或部分產生)；如果借款人出於任何 原因未能向行政代理(或其任何分代理)、抵押品 代理(或其任何分代理)、開證行、擺動額度貸款人或任何關聯方支付(不論是否產生全部或部分該等金額行政代理(或任何此類子代理)、抵押品代理(或其任何子代理 、開證行、擺動額度貸款人或此類關聯方)對行政代理、抵押品代理、開證行、擺動額度貸款人或此類關聯方(視屬何情況而定)的分擔或唯一疏忽，該貸款人按比例分攤的份額 (在尋求或支付適用的未報銷費用或賠償時確定)，如果在所有承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款和償還義務應 已按照緊接該日期之前有效的未償還貸款和承諾按比例全額支付)，則該未付金額(無論相關損失、索賠、損害、債務和相關費用是否由本合同任何一方或任何第三方承擔或主張，該賠償均有效)；但(I)未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)、迴旋貸款機構或前述任何代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方以開證行身份招致或申索的(視屬何情況而定)。, 抵押品代理(或其任何分代理)或開證行與其身份有關的賠償，以及(Ii)開證行的此類賠償不應包括開證行因一個或多個貸款人違約根據第2.18(D)款購買LC 風險敞口或根據第2.18(E)款提供循環貸款的義務而遭受的損失(不言而喻，本但書不影響開證行對任何違約貸款人的權利本條款(C)項下貸款人的義務受制於第2.14節的規定。出於本協議的目的，貸款人的按比例份額應根據其當時在循環風險敞口總額、未償還定期貸款和未使用承諾中的份額確定 。
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(D)免除相應損害賠償等。在 適用法律規定的最大限度內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方均不放棄就因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議或由此預期的交易、任何貸款或信用證或使用本協議或信用證或使用本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的任何責任理論向本合同其他任何一方提出任何索賠，或放棄任何索賠。受賠方根據本條款(br}第10.03條)向第三方發生或支付的任何此類損害，以及貸方要求其賠償的任何損害(br}第10.03條)。本協議任何一方均不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或其他材料與本協議或其他貸款文件或因此或由此進行的交易而產生的任何損害(由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定的該受賠人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損害除外)承擔責任。(br}本協議或其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易由本協議或其他貸款文件或交易 非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或其他材料造成的損害除外)。
(E)付款。本節規定的所有到期金額 應不遲於書面要求(包括詳細發票)後30個工作日支付。
第10.04節繼承人和受讓人。
(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理、抵押品代理、開證行、迴旋貸款機構和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(與第6.04條允許的交易有關的除外)(借款人 的任何其他企圖轉讓或轉讓均屬無效 )。(B)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人未事先書面同意不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(與 第6.04條允許的交易有關的除外)。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本條款10.04第(B)款、第2.16(B)款或第10.02(F)款的規定向合格受讓人轉讓；(Ii)按照第(br}第10.04條第(D)款的規定參與；或(Iii)根據第(10.04)款(F)款以質押或轉讓擔保權益的方式轉讓。本協議或任何其他貸款 文件中的任何明示或暗示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議或任何其他貸款文件明確規定的範圍內， 其他受賠人)根據或由於本協議或任何其他貸款文件而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利 和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)，但須遵守以下條件：(X)貸款人、貸款人的 附屬機構或與貸款人有關的核準基金(在每種情況下均不是喪失資格的機構)和(Y)(Y)受讓人(在定期貸款承諾或定期貸款的情況下，貸款人、貸款人的 附屬公司或與貸款人有關的核準基金)的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)。
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關於循環貸款人的貸款、循環貸款人、循環貸款人的附屬公司或核準基金(在每種情況下，除取消資格的機構外)、行政代理的事先書面 同意，以及只要(建議轉讓給取消資格的機構的情況除外)第8.01(A)、(B)、(G)或(H)條規定的違約事件沒有發生並繼續發生，借款人(如果借款人未在書面要求同意的十個工作日內作出迴應(建議分配給被取消資格的機構的情況除外)，則借款人被視為已給予同意(建議分配給被取消資格的機構的情況除外) 借款人未在書面請求後十個工作日內作出迴應)；提供那就是：
(I)除以下情況外：(A)轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和 當時欠其的貸款，(B)向貸款人或貸款人的關聯公司或與貸款人有關的核準基金轉讓，或(C)借款人和行政代理商定的，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或(如適用的承諾當時尚未生效)，對於循環貸款和/或循環承諾的任何轉讓，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還本金餘額(在 轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定)不得低於5,000,000美元，或對於定期貸款和/或定期貸款承諾的任何轉讓，其未償還本金餘額不得低於1,000,000美元，在每種情況下，均不得少於1,000,000美元的增量，或如果低於1,000,000美元，則不少於以下所有增量：1,000,000美元，如果不少於1,000,000美元，則不少於1,000,000美元；對於定期貸款和/或定期貸款承諾，每項轉讓的未償還本金餘額不得低於1,000,000美元提供 同時轉讓給兩個或兩個以上附屬核準基金或由兩個或兩個以上附屬核準基金同時轉讓的款項應合計，以滿足最低轉賬金額)，除非每個行政代理，以及只要沒有發生 第8.01(A)、(B)、(G)或(H)條下的違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲，如果借款人沒有迴應，應視為 已由借款人給予同意
(Ii)每項部分轉讓應作為出讓方根據本協議就貸款或承諾轉讓的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款第(Ii)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務在不同的 檔之間轉讓。按比例依據；
(Iii)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給 行政代理(轉讓給轉讓貸款人的關聯公司或保薦人、控股公司的任何子公司或其各自的任何關聯公司的情況除外)， 處理和記錄費用為3,500美元(該費用可由行政代理酌情免除或減少)，如果合格的受讓人不是貸款人，則應將其交付給正式簽署的美國國税局表格W-9(或其他適用的納税表格)以及監管機構根據適用條款要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》；
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(Iv)未經借款人事先書面同意(可自行酌情拒絕同意)，不得向取消資格的機構進行轉讓，當任何貸款人向行政代理查詢特定潛在受讓人或潛在參與者是否為被取消資格的機構時，行政代理應被允許向查詢貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的機構名單上；(4)在任何貸款人向行政代理查詢某一特定潛在受讓人或潛在參與者是否是被取消資格的機構時，行政代理應被允許向該查詢貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的機構名單上；提供行政代理人不負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中與喪失資格機構有關的條款的遵守情況，也沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格機構，或對任何指派、參與或向其披露機密 信息或因向該機構分配、參與或披露機密信息而承擔任何責任；
(V)儘管本協議中有任何相反規定，任何貸款人都可以將其全部或部分定期貸款(但為免生疑問，不得轉讓任何循環承諾)轉讓給現在是或在轉讓生效後將成為股權投資者(關聯債務基金除外)或 控股關聯公司(控股、借款人或其各自子公司或任何自然人或任何關聯債務基金除外)(統稱為保薦投資者)的任何人(統稱為保薦人投資者)。提供(1)出讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的每個保薦投資者應通過電子結算系統或 以人工執行的方式簽署並交付轉讓和假設給行政代理；(2)在轉讓生效後，保薦投資者持有的所有定期貸款的本金總額不得超過本協議項下所有當時未償還的定期貸款本金總額的25%；(3)在轉讓時和在該貸款轉讓生效後，保薦投資者持有的所有定期貸款的本金總額不得超過本協議項下所有當時未償還的定期貸款本金總額的25%；(3)在轉讓時和在該貸款轉讓生效後，保薦投資者持有的所有定期貸款的本金總額不得超過本協議項下所有當時未償還的定期貸款本金總額的25%。保薦投資者的數量不應超過本協議項下定期貸款人總數的49%，(4)保薦投資者不需要就控股公司、其 子公司或其各自的證券做出任何聲明，表明其不擁有MNPI，相關回購的各方應按慣例提交大男孩免責聲明函或任何此類免責聲明，應將其納入轉讓和假設條款中， (5)為免生疑問，出借方應將以下內容納入轉讓和假設條款， (5)為免生疑問，出借方應將大男孩免責聲明或任何此類免責聲明納入轉讓和假設條款中， (5)為免生疑問，出借人和提供, 進一步，即：
(A)儘管本協議有任何相反規定，保薦投資者無權 (1)參加(包括通過電話或電子方式)行政代理或任何貸款人之間未邀請貸款方代表參加的任何會議、電話或討論(或其部分)，或(2)接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的任何 信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，或有權訪問用於分銷的平臺除非此類信息或材料已向任何貸款方或其代表提供(或由其準備或以其他方式提供)，保薦投資者也無權因其貸款人身份而質疑任何代理人或貸款人的律師-客户特權；
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(B)即使第10.04(B)條 中有任何規定或要求貸款人的定義與之相反，為確定所需貸款人(或所有貸款人或受影響的貸款人)是否同意(或未同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何背離條款進行任何修改、修改、豁免或同意，該保薦投資者的貸款不應計入所需貸款人的計算中(如果 不同意該保薦投資者應被視為在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，其比例與非保薦投資者的貸款人在該事項上的投票權分配比例相同( )；提供對任何貸款文件的任何修改、修改、豁免或同意不得剝奪該保薦人投資者的按比例該保薦投資者根據貸款文件有權獲得的任何付款的份額 ，該保薦投資者應有權根據 第10.02(B)節第一個但書第(I)-(Vii)和(Xi)條的第(I)-(Vii)和/或(Xi)條對任何修正案進行表決，或對該保薦投資者作為貸款人的身份產生不成比例的影響；為進一步推進前述規定，保薦人投資者同意簽署並向行政代理人 提交行政代理人根據本條款10.04(B)(V)的規定合理要求的證明其作為貸款人的權益投票的任何文書；提供如果保薦人投資者 未能及時簽署該文書，則該失敗不應以任何方式損害行政代理在本款項下的任何權利；
(C)如果根據破產法提起或針對任何借款人或擔保人提起任何法律程序， 每個保薦投資者應承認並同意，根據破產法第101(31)條，它是內部人，因此，與其擁有的貸款和承諾相關的債權不應包括在確定 持有此類債權的適用債權人類別是否已就破產法第1129(A)(10)條的目的投票接受提議的計劃時，或該保薦投資者在此類程序中的投票權比例應與非保薦投資者的貸款人就此類事項的投票權分配比例相同，但任何重組計劃 建議以在任何實質性方面對該保薦投資者的處理方式不如非保薦投資者的貸款人所持類似債務的擬議處理方式處理此類債務的情況除外；(2)該等保薦投資者應按照與非保薦投資者的貸款人就此類事項的投票權分配相同的比例進行表決，但任何重組計劃 建議以在任何實質性方面對該保薦投資者不利的方式對待該保薦投資者所持有的類似債務； 和
(D)每名保薦投資者特此在法律允許的最大限度內放棄就保薦投資者持有的所有貸款和承諾向行政代理和/或抵押品代理(僅以行政代理和/或抵押品代理的身份)提出任何索賠、訴訟或訴訟的權利；
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(Vi)儘管本協議有任何相反規定，每位保薦投資者( 以定期貸款貸款方的身份)可在書面通知行政代理後，在每種情況下向控股公司或借款人(不合格股本除外)或其直接或間接母公司作出一項或多項出資或轉讓其根據第10.04(B)(V)條直接或間接獲得的定期貸款，以換取控股公司(不合格股本除外)或其直接或間接母公司的股權。在控股公司或借款人從保薦人投資者處獲得定期貸款後，就所有目的(包括根據本協議、其他貸款文件和 其他規定)而言，該等定期貸款以及與之相關的貸款人的所有權利和義務應被視為不可撤銷的預付、終止、終止、取消和不再具有效力和效力，借款人不得因 此類出資或轉讓而在本協議或其他貸款文件項下獲得或擁有作為貸款人的任何權利；
(七)[保留區];
(Viii)儘管本條款10.04(B)或本協議的任何其他 條款中有任何相反規定，每一貸款人都有權隨時出售、轉讓或轉讓其欠控股公司、借款人或其任何子公司的全部或部分定期貸款。按比例基礎，但受 以下限制：
(A)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件當時仍在繼續，或會因此而立即 產生任何失責或失責事件；
(B)控股公司、借款人或其任何子公司應通過 (Y)與作為拍賣代理的第三方金融機構進行一次或多次修改的荷蘭拍賣或其他回購要約程序(每個要約程序)回購此類定期貸款，以 回購全部或部分定期貸款；提供(A)該要約過程應通知所有定期貸款出借人，以及(B)該要約過程是根據行政代理和借款人共同建立的程序進行的，該程序與本條款10.04(B)(Viii)或(Z)公開市場購買的非專業人士比率 依據；
(C)對於控股公司根據本條款進行的所有回購，借款人或其任何附屬公司 第10.04(B)(Viii)條，(U)任何控股公司、借款人或其各自子公司均不需要作出任何陳述，表明控股公司、借款人或該附屬公司不擁有有關控股公司、其子公司或其附屬公司或其資產的任何 信息。借款人履行其義務的能力或可能對任何貸款人決定參與任何要約或將 進行任何轉讓和假設或任何先前未向管理代理和私人Siders披露的任何交易的重大其他事項的能力，(V)回購符合本協議第6.03和6.06條的規定，(W)未發生違約或違約事件，且該等回購仍在繼續或將導致該等回購，(X)Holdings，(X)Holdings，(X)Holdings(X)Holdings，(X)Holdings(X)Holdings：(V)回購符合本協議第6.03和6.06條的規定，(W)未發生任何違約或違約事件，且該等回購正在繼續或將會導致該等回購，(X)Holdings，借款人或該子公司不得使用任何循環貸款或週轉線貸款的收益來獲得該等定期貸款，(Y)轉讓貸款人和控股公司、借款人或該子公司(視情況而定)應在形式和實質上合理地令行政代理滿意的轉讓和假設簽署並交付給行政代理，以及(Z)相關回購的各方應將慣例的大男孩免責聲明或任何此類免責聲明納入轉讓條款中， 和
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(D)控股公司、借款人或該附屬公司根據本節進行回購後 ，就本協議和所有其他貸款文件(包括但不限於：(1)根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付或運用任何款項)而言，如此回購的定期貸款應被視為已取消，不再未償還(且不再由控股公司、借款人或該附屬公司轉售)，而無需任何人採取進一步行動；(2)根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付或運用任何款項；(2)根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付或運用任何款項；(2)根據本協議和所有其他貸款文件的所有目的(br}不得轉售)。本協議或任何其他貸款文件項下的同意或豁免，或(3)本協議或任何其他貸款文件項下所需貸款人或任何類似或相關目的的確定，以及 借款人不得因此類回購而獲得或享有本協議或其他貸款文件項下的任何出借人權利(在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，此類定期貸款不得轉售或以其他方式轉讓，或 受借款人參與或以其他方式轉讓)。對於根據本條款10.04(B)(Viii)回購和註銷的任何定期貸款，行政代理有權在登記冊中做出 適當的記錄，以反映任何此類註銷。
根據行政代理根據本條款10.04第 (C)條進行的記錄，自該記錄在登記冊中記錄之日起及之後，該協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該 轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(為免生疑問，包括根據第2.15條規定的任何權利和義務)，並且 項下的轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享受第2.12、2.13、2.15和10.03條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益 。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本條款10.04(D)條款出售對此類權利和義務的參與權。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受託代理 (該代理僅為税務目的)應在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款的承諾、本金和利息金額。
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和信用證根據本協議條款不時向每個貸款人支付的款項(登記簿)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應推定正確，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人， 儘管有相反通知。本登記冊旨在使本協議項下的每筆貸款和其他義務按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的含義和守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節的含義登記。登記冊應可供借款人、開證行(關於其自身利益)、抵押品代理、週轉額度貸款人(關於其自身利益)和任何貸款人(關於其自身利益)在任何合理時間並在合理的事先書面通知下不時查閲。
(D)參與。
(I)任何貸款人在未經借款人、行政代理或發行銀行同意或通知的情況下，可隨時向任何人(自然人或借款人或其任何附屬機構或任何不合格機構除外)(每個人均為參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或 義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應 就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。(B)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。
(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該 協議或文書可規定，在未經參與者同意的情況下，該貸款人不得同意對第10.02(B)節第一個但書第(I)-(Vii) 和/或(Xi)條所述的任何直接影響該參與者的修訂、修改或豁免。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者應 有權享受第2.12條和第2.15條的利益，並遵守第2.12條和第2.15條的義務和要求(但根據 第2.15(E)條要求參與者提供的任何文件應提供給參與貸款人，其程度與其為貸款人並已根據第(br}第10.04(D)條第(I)款通過轉讓獲得其權益的程度相同)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受條款10.08的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者應 受制於第2.14節，就像它是貸款人一樣。儘管有任何相反規定，貸款人不得與任何參與者簽訂任何協議，以允許該參與者影響或控制該貸款人的 投票權，除非對第10.02(B)節第一個但書第(I)-(Vii)和/或(Xi)條所述的修訂、修改和豁免進行了説明，在每種情況下， 都會直接影響該參與者。
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(Iii)出售參與權的每個貸款人應僅為此 目的作為借款人的非受託代理人(且該代理權僅出於税務目的)保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下貸款或其他義務中的本金和利息 金額(參與者登記冊)；(3)貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事(此類代理僅為税務目的)，並在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金和利息。提供任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條登記的，且在第163(F)條所指的範圍內， 有必要披露該等信息，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。申請人須遵守守則第871(H)(2)及881(C)(2)條的規定，並確認參與者並非被取消資格的院校。參與者名冊中的條目應推定在沒有明顯錯誤的情況下正確無誤，即使有任何相反的通知，出借方仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。(br}出借人應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為該參與的所有者，儘管有任何相反的通知。
(Iv)任何不符合本節規定的此類參與均無效從頭算並且，在貸款人意識到任何此類參與違反本節規定後，貸款人應立即修改參與者名冊，以撤銷此類參與，並應向借款人和行政代理披露。
(V)行政代理不應(以行政代理的身份)負責(I)維護 參與者名冊和(Ii)任何貸款人遵守本節的規定，包括任何貸款人違反本條款將參與出售給被取消資格的機構。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第 2.12、2.13或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，或除非參與者成為參與者後因法律變更而獲得更多付款的權利 除外。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 ，以不受限制地擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；提供任何該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事人。如果任何貸款人是投資於銀行貸款或類似信用擴展的基金，則該貸款人可未經借款人或行政代理或任何其他人同意，將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括貸款和票據或任何其他證明其在本協議項下作為貸款人的權利的票據)附帶轉讓或質押給該基金所欠債務或證券的持有人、受託人或任何其他代表，作為該基金所欠債務或證券的擔保。
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第10.05節協議的存續。貸方在貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行任何調查， 儘管代理人：開證行或任何貸款人在根據本協議延長任何信用證時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額(或有賠償義務和未主張的費用報銷義務除外)未付或任何 信用證未付，只要承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全具有效力和效力。在此期間，開證行或任何貸款人可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續有效。 只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續有效。第2.12條、第2.14條、第2.15條和第X條(第10.12條除外) 的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易是否完成、貸款的償還、償還義務的支付、信用證的到期或終止以及本協議的承諾或終止或本協議或本協議的任何規定。
第10.06節對應；整合； 有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代 之前與本協議標的相關的任何和所有 口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應由行政代理 簽署，並在行政代理收到本協議副本後生效，這些副本合在一起將包含本協議其他各方的簽名。通過傳真機或 其他電子傳輸(PDF或TIFF格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第10.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行 對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；並且特定 條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第10.08節抵銷的右側 。如果違約事件已經發生且仍在繼續，在適用法律規定允許的最大範圍內，特此授權各貸款人、開證行及其各自附屬機構在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，無論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間到期和欠款的其他義務(以任何貨幣計算)。開證行或任何上述附屬機構對借款人或任何其他貸方的貸方或賬户(但不包括工資、員工福利、税收和其他受託或信託賬户中持有的金額)抵銷該借款人或該貸方現在或將來在本協議項下的任何和所有義務
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或任何其他貸款單據給該貸款人或開證行，無論該貸款人或開證行是否已根據本協議或任何其他貸款 文件提出任何要求，儘管該借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或開證行與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對 該等債務負有義務。各貸款人、開證行及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、開證行或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供未發出此類通知不應影響 此類抵銷和適用的有效性。
準據法第10.09節；管轄權；同意送達法律程序文件。
(一)依法治國。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)服從司法管轄權。本合同每一方在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或在任何判決的承認或執行中，不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給紐約州最高法院(位於紐約縣)、紐約南區美國地區法院(位於紐約縣)和任何上訴法院( )的專屬管轄權，本合同各方在此不可撤銷且無條件地同意在適用法律要求允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類 訴訟或訴訟的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、抵押品代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。本協議各方在適用的 法律要求允許的最大範圍內，在適用的 法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或第10.09(B)節所指的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護，這一點不可撤銷 。
(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.01節規定的通知(傳真機除外)的方式，在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序中送達法律程序文件 。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式 送達流程的權利。
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第10.10條放棄陪審團審訊。本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內，放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他 方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明 等原因而簽訂本協議的。
第10.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。
第10.12節某些信息的處理；機密性。行政代理、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)信息可向其關聯公司披露(在每種情況下，除向被取消資格的機構披露外)，並向其關聯公司和其關聯機構批准 資金和批准資金各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、股權持有人、融資來源、代理、顧問、編號、行政和結算服務提供商和其他 代表(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密)，(B)在任何 政府當局或監管機構(包括任何自律機構或準監管機構，如全國保險專員協會或任何證券交易所)的要求下，(C)在法律程序 強制或合理必要的範圍內為此類法律、司法辯護司法或行政訴訟或適用法律要求的其他方面，(D)本合同的任何其他當事人， (E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利時，但僅限於 行使或執行該等權利所需的範圍，(F)在協議包含與本第10.12節的規定基本相同的條款的情況下，向(I)任何受讓人或 任何預期的受讓人或參與者(為免生疑問，任何被取消資格的機構除外), 其在本協議項下的任何權利或義務以及與根據第10.04(F)節作出的任何質押或轉讓有關的任何權利或義務，(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(Iii)任何評級機構，以便 獲得適用於任何信用方或本協議項下信貸安排的信用評級，(Iv)證券化或其他融資的投資者或潛在投資者，單獨賬户或混合基金 此類投資者或潛在投資者同意，其獲取有關貸款方以及貸款和承諾的信息完全是為了評估對此類證券化或其他融資、單獨賬户或混合基金的投資，並同意將此類信息保密或(V)提供給
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作為證券化中的受託人、抵押品代理人、抵押品管理人、服務商、票據持有人、股權持有人或受擔保當事人的人，涉及作為證券化抵押品的資產的管理、服務、評估和報告，(G)事先徵得借款人的同意，或(H)除非 違反本節或(Y)對行政代理人或任何貸款人可獲得此類信息(X)，否則此類信息(X)可公開獲得提供關於上文第(B)和(C)款的 ，如果行政代理、任何貸款人或開證行收到要求提供任何信息的傳票、質詢或其他請求(口頭或其他)，或認為在法律上要求其向第三方披露任何信息，應在披露之前，在法律允許的範圍內，除非此類披露是在例行審計和審查過程中向監管或自律機構披露的， 立即向借款人提供任何此類請求或要求的書面通知，以便適用的借款人或適用的信用方(或其子公司)可以尋求保護令或其他補救措施。就本節而言， 信息是指從控股公司或其任何子公司收到的與控股公司或其任何子公司或其各自業務相關的所有信息。除向任何 被取消資格的機構披露任何信息外，任何被要求按照本節規定對信息保密的人員，如果其對 對該信息保密的謹慎程度與該人員根據其自身保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第10.13節 美國愛國者法案公告。受“愛國者法案”約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據“愛國者法案”的要求， 需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據“愛國者法案”識別貸款方的其他信息 。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或此類 貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用條款下的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》。
第10.14節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率 ，連同根據適用法律規定被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律要求可能簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率( )，則本合同項下就該貸款支付的利率 連同所有所有費用、費用和其他費用， 以及所有其他費用、費用和其他金額，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律規定可能簽訂、收取或保留的最高法定利率( )， 連同所有本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本部分的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按 聯邦基金利率計算的利息。
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第10.15節絕對義務。在 適用法律要求允許的最大範圍內，信用證各方在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：
(A) 任何信用方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算等；
(B)任何貸款單據或與之相關的任何其他協議或文書對任何信用方缺乏有效性或可執行性；
(C)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂、豁免或同意；
(D)所有或任何義務的任何交換、任何其他抵押品的免除或不完善、或任何免除、修訂、放棄或同意背離任何擔保；
(E)根據或在本協議或任何貸款文件下或在 方面行使或不行使或放棄任何權利、補救、權力或特權；或
(F)以其他方式可能構成抗辯的任何其他情形(除不可接受的 全額支付貸方可獲得的義務(或有賠償義務和未主張的費用報銷義務除外)外)或解除信用當事人的義務。
第10.16節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面 (包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和其他信用方承認並同意，並確認其關聯方理解：(I)(A)行政代理、牽頭安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、對方信用方及其各自關聯方之間的獨立商業交易。 貸款方確認並同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、牽頭安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、對方信用方及其各自關聯方之間的獨立商業交易。另一方面，貸款人(B)借款人和其他貸款方已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)行政代理、首席安排人和每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不會、不會、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理、主要安排人或任何貸款人對借款人都沒有任何 義務。(B)行政代理、主要安排人和每個貸款人都不是、現在不是、也不會是借款人的顧問、代理人或受託管理人；以及(B)行政代理、主要安排人或任何貸款人對借款人都沒有任何 義務。任何其他信用方或其各自的任何關聯公司與本合同中預期的交易有關，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理，即首席安排人, 貸款人及其各自的關聯公司可能進行廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人、其他貸款方
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行政代理、首席安排人或任何貸款人 均無義務向借款人、任何其他信貸方或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他信貸方特此放棄並免除其可能針對行政代理、首席安排人或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何 索賠。
第10.17節債權人間協議。
(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：(A)根據貸款文件授予擔保人以擔保當事人為受益人的留置權 代理人在行使與任何抵押品相關的任何權利時，在每種情況下均應遵守任何適用的債權人間協議的條款；(B)如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與任何適用的債權人間協議的明示條款和規定有任何衝突，則本協議或任何其他貸款文件的明示條款和條款與任何適用的債權人間協議的條款相沖突。和(C)每家貸款人授權行政代理和/或抵押品代理代表該貸款人簽署任何此類債權人間協議，並且該貸款人同意受其條款的約束。
(B)每一有擔保一方特此同意，行政代理和/或抵押品代理可根據本信貸協議的條款(包括根據第6.01節允許的債務和其中引用的定義條款)代表其簽訂任何債權人間協議和/或次要協議，並且 同意受其條款的約束，並在每種情況下同意並同意代表其指定ORCC(或其關聯指定人、代表或代理人)作為抵押品代理
第10.18節確認並同意接受受影響金融機構的自救 。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受 約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等負債，而根據該等負債，作為受影響金融機構的本協議任何一方可能須向其支付該等負債；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部 或部分減少或取消任何該等責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或 其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予它，並且 它將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
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(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的 行使有關的責任條款的變更。
第10.19節以電子方式執行 作業和某些其他文件。在與本協議和 擬簽署的任何文件和 擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、借款請求、利息選擇請求、修訂或其他修改、豁免和同意)中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，這些交易應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或者以電子形式保存記錄，其中每一項都應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄根據法律的任何適用要求，包括《全球和全國聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，在任何適用的法律要求(包括《全球和全國聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，將其作為手動簽署的有效性或可執行性，或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意接受電子簽名。(br}行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意)。
第10.20節關於任何支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC a支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規 )擁有的決定權， 如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)在 作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益 (以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利將與 根據美國特別決議制度進行的轉讓具有同等程度的效力。 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則轉讓的效力與 美國特別決議制度下的有效。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或 任何可能針對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過此類
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如果受支持的QFC和貸款文檔受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使違約權利。 在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC 信用支持的權利。
(B)在本第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的BHC法案附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據 解釋)。
？覆蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體；
(Ii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(Iii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
[這塊空白處是故意留空的]
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茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署本協議 。
| 保健品國際公司， 特拉華州一家公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ankit Dhawan | |
| 姓名：安吉·達萬(Ankit Dhawan) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 營養母公司，有限責任公司， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/小萊斯利·M·布朗(Leslie M.Brown，Jr.) | |
| 姓名：小萊斯利·M·布朗(Leslie M.Brown，Jr.) | ||
| 職務：總裁 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 24th Street，Inc.，3939號 特拉華州的一家公司 All One，Inc.
特拉華州一家公司
Au naturel(UK)，Inc.
特拉華州一家公司
Au Natural，Inc.
特拉華州一家公司 奧布里有機公司， Inc.
特拉華州一家公司
蜂巢有機食品有限公司
特拉華州一家公司
大象藥房，Inc.
特拉華州一家公司
Fresh Stores，Inc.
特拉華州一家公司
新鮮維生素公司
特拉華州一家公司
FfuRESH食品，Inc.，FfuRESH Foods，Inc.
特拉華州一家公司
格蘭諾拉麥片市場公司
特拉華州一家公司
Healthway公司，
特拉華州一家公司
蜜園公司
特拉華州一家公司
米婭·羅斯公司
特拉華州一家公司
精華事業部，Inc.
特拉華州一家公司
君主保健品公司
特拉華州一家公司
自然平衡公司
特拉華州一家公司
Nature S Print，Inc.
特拉華州一家公司
和加勒比海公司，
特拉華州一家公司
紐特拉公司
特拉華州一家公司 |
NUTRABRANDS，Inc. 特拉華州的一家公司 營養食品公司，
特拉華州一家公司
NUTRACOMP，Inc.
特拉華州一家公司
NUTRAFORCE，Inc.
特拉華州一家公司
NUTRAGARDEN，Inc.
特拉華州一家公司
NUTRAMARKS，Inc.
特拉華州一家公司
NUTRAPACK，Inc.
特拉華州一家公司
NUTRAPRO，Inc.
特拉華州一家公司
NUTRAPURE，Inc.
特拉華州一家公司
NUTRASOURCING，Inc.
特拉華州一家公司
OD，Inc. 特拉華州一家公司
OD，LLC，
特拉華州一家有限責任公司
PEP Products，Inc.
特拉華州一家公司
先鋒營養配方公司
特拉華州一家公司 塞舌爾有機食品公司
特拉華州一家公司
可持續實驗室公司
特拉華州一家公司
VITADOLLAR，Inc.
特拉華州一家公司
健康團隊，Inc.
特拉華州一家公司
伍德蘭出版公司
特拉華州一家公司
周，股份有限公司
特拉華州一家公司 |
| 由以下人員提供： | /s/Ankit Dhawan |
由以下人員提供： | /s/Ankit Dhawan | |||||
| 姓名：安吉·達萬(Ankit Dhawan) | 姓名：安吉·達萬(Ankit Dhawan) | |||||||
| 職位：首席財務官 | 職位：首席財務官 | |||||||
[貸方 協議的簽名頁]
| OWL ROCK資本公司，作為行政代理、抵押品代理和貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Alexis Mage | |
| 姓名：亞歷克西斯·馬奇(Alexis Mage) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 貓頭鷹搖滾資本公司II，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Alexis Mage | |
| 姓名：亞歷克西斯·馬奇(Alexis Mage) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 貓頭鷹搖滾資本公司III，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Alexis Mage | |
| 姓名：亞歷克西斯·馬奇(Alexis Mage) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| Antares Holdings LP，作為貸款人 | ||
| 作者：Antares Holdings GP Inc.，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/布拉德利·馬辛特 | |
| 姓名：布拉德利·馬辛特(Bradley Mashinter) | ||
| 標題：正式授權簽字人 | ||
[貸方 協議的簽名頁]