EX-3.2

附件3.2

附例

的

當CO越好。

特拉華州的一家公司

(自[], 20[])

第一條

辦事處

第1節辦公室Better Being Co.(公司)可以在特拉華州境內或以外的公司董事會(公司董事會或公司董事會)不時決定或公司的業務需要的地點或地點設立一個或多個辦事處，而不是其註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應與公司當時有效的公司註冊證書(公司註冊證書)中所述相同。

第二條

股東大會

第1節會議地點董事會可指定特拉華州境內或境外的地點(如果有)作為任何年度會議或股東特別會議的開會地點。

第二節年度會議。股東年會應當按照董事會決議規定的日期、時間召開。在股東周年大會上，股東應推選董事接替在該年度大會上任期屆滿的董事，並根據本附例第二條第11節(本附例)適當地處理可能提交股東周年大會審議的其他事務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的任何年度股東大會。

第三節股東特別會議。股東特別會議只能按照“公司註冊證書”規定的方式召開。股東特別會議處理的事項，應當限於通知規定的目的。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

第4條會議通知當股東被要求或被允許在會議上採取行動時，應發出會議通知，説明股東會議的地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)、可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如果有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及

大會須於大會舉行日期前不少於10天或不多於60天向每名有權在大會上投票的股東召開，以確定有權獲得會議通知的股東，除非本協議另有規定或法律另有規定(指特拉華州公司法 (以下，指特拉華州公司法(DGCL)不時要求)或公司註冊證書所規定者除外)，否則應在會議召開日期前不少於10天或不超過60天向每位有權在該會議上投票的股東發出會議通知，以確定有權獲得會議通知的股東，除非本協議另有規定或法律另有規定(指特拉華州公司法 (以下簡稱DGCL)不時要求)或公司註冊證書。

(A)通知格式。所有此類通知應以書面形式或DGCL允許的任何其他方式送達。如果郵寄，則該通知在寄往美國時應視為已發出，郵資已付，地址與公司記錄上的股東地址相同。如果通過快遞服務送達，通知應被視為在收到通知或將通知留在公司記錄上的股東地址時(以較早者為準)發出。如果通過電子郵件發出，除非股東已書面或通過電子傳輸通知公司反對通過電子郵件接收通知，否則通知應被視為已發送至該股東的電子郵件地址。或者DGCL禁止此類通知。如果該通知是通過電子郵件發出的，則除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對通過電子郵件接收通知，或者該通知被DGCL禁止。通知股東也可以通過股東同意的其他電子傳輸方式發出。如果該通知是通過傳真通信發出的，則該通知在發送給股東同意接收傳真通知的號碼時應視為已發出。如果通過在電子網絡上張貼並單獨通知股東該特定張貼，則該通知應被視為在(X)該張貼和(Y)該單獨通知發出後日發出。如果通知是通過任何其他形式的電子傳輸發出的，則該通知應被視為在指示給股東時發出。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書、公司的轉讓代理人或公司的任何其他代理人已發出通知的誓章應表面上看其中所述事實的證據。

(B)放棄通知。凡根據“公司註冊證書”、“公司註冊證書”或本附例任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的股東簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的股東以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在上述規定的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。本公司股東會議將處理的事務或會議的目的，均無須在放棄該等會議的通知中列明。公司股東出席該等股東的會議應構成放棄該會議的通知，除非該股東在會議開始時出於明確目的而出席反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開的或召開的會議，並且不再參加該會議。

(C)以電子傳輸方式發出通知。儘管有第(br})條第四款(A)項的規定，在下列情況下或之後，不得通過電子傳輸方式發出通知：(I)公司無法通過電子傳輸方式連續交付公司發出的兩(2)份通知；和(Ii)公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人員知道這種不能送達通知的情況。但是，疏忽未能將此類無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。就本附例而言，除非適用法律另有限制，否則術語電子傳輸是指不直接涉及的任何形式的通信。

紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄，並可由該收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。通過電子郵件發送的通知必須包括突出的圖例，説明該通信是關於本公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加到其上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，前提是此類電子郵件包含可協助訪問此類文件或信息的公司高級管理人員或代理的聯繫信息。

第5節. 股東名單。本公司應在每次股東大會召開前至少10日編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單，但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，該名單應反映截至會議日期前10日的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個該等股東的地址和登記在每個該等股東名下的股份數量。(B)本公司應在股東大會召開之前至少10天編制一份完整的有權在會上投票的股東名單，但如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東名單，並顯示每個該等股東的地址和登記在該股東名下的股份數量。本節中的任何內容均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在與會議有關的任何目的下，在會議召開前至少10天內公開供任何股東查閲：(A)在可合理訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在某一地點舉行，還應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單還應在整個會議期間通過可合理訪問的電子網絡向任何股東開放 , 而查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供。除法律另有規定外，該名單應是有權審查本第5條要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的股東的唯一證據。

第6節法定人數除法律另有規定、公司註冊證書或本章程另有規定外，有權在會議上投票的已發行股本的多數投票權持有人，親自出席或由受委代表出席的所有股東會議應構成法定人數。如果出席人數不足法定人數，會議主席或多數投票權持有人親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此進行表決的人可不時將會議延期至另一時間和/或地點，直至有法定人數出席或由受委代表出席。當指定業務項目需要由一個類別或系列(如本公司當時擁有多於一個類別或系列的流通股)作為獨立類別或系列進行投票時，該類別或系列流通股的投票權多數的持有人應構成該業務項目交易的法定人數(就該類別或系列而言)。(如本公司當時擁有超過一個類別或系列的流通股)作為獨立類別或系列進行投票，則該類別或系列流通股的投票權多數的持有人應構成該業務項目交易的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回的票數不足法定人數而破壞法定人數。

第7條休會任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開。當會議延期到另一個時間和地點時，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則無需發出延期通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果休會後為有權表決的股東確定了新的記錄日期，董事會應確定新的記錄日期通知該休會，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，除法律另有規定外，不得超過該休會日期的60天，也不得少於該休會日期的，並應向各股東發出休會通知。

第8條需要投票。在符合當時尚未發行的任何一系列優先股持有人的權利的情況下，當確定法定人數時，除董事選舉以外的所有事項應由親自出席或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的股本的多數表決權投贊成票決定，除非DGCL或其他適用法律的明文規定、本公司證券上市的任何證券交易所的規則、適用於本公司或其證券的任何監管規定、適用於本公司或其證券的任何規定、任何適用於本公司或其證券的規定、任何適用於本公司或其證券的規定、適用於本公司或其證券的任何規定、適用於本公司或其證券的任何規定、適用於本公司或其證券的任何規定、適用於本公司或其證券的任何法規、在這種情況下，該最低票數或不同票數應為該事項所需的票數。除公司註冊證書另有規定外，董事應以多數票選舉產生。

第9節投票權除DGCL或公司註冊證書另有規定外，在當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的規限下，每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權親自或委派代表就該股東持有的每股股股本投一票，且該股東對有關事項有投票權。股東大會上的投票不必通過書面投票。

第10條委託書每名有權在股東大會上投票或表示同意公司訴訟的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代表其行事，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如果聲明其不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附帶法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書才是不可撤銷的。無論委託書所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益，委託書都可以成為不可撤銷的。

第11節股東業務和董事提名預告。

(A)股東周年大會上的事務。

(I)只有董事會或其任何正式授權的委員會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)中規定的、必須遵守本條第二條第11(B)款並受其專有管轄的提名董事會成員的事務(提名董事會成員除外)，才可在股東周年大會上進行。(B)由董事會或任何正式授權的委員會或任何正式授權的委員會或根據董事會或任何正式授權的委員會的指示或根據董事會或其正式授權的任何委員會的指示，在股東周年大會上處理該等事務(A)在董事會或其任何正式授權的委員會發出的會議通知(或其任何補編)中指明的事項。或(C)公司的任何股東 (1)在發出本條第二條第11(A)(Iii)條規定的通知時是記錄在案的股東，在確定有權在會議上表決的公司股東的記錄日期，以及在年會召開時，(2)在會議時有權在會議上投票，以及(3)遵守本條款第11(A)(Iii)條規定的通知程序，(C)(1)在發出本條第11(A)(Iii)條規定的通知時是記錄在案的股東，在確定有權在會議上表決的公司股東的記錄日期，以及(3)遵守本條款第11(A)(Iii)條規定的通知程序第II條第11(A)(I)節的前述(C)條款是股東根據修訂後的1934年證券交易法(《證券交易法》)第14a-8條提出的業務(包括在公司代理材料中的業務除外)或挪威Topco，LP(主要股東)和任何控制由主要股東控制或與主要股東共同控制的實體(公司和任何受控制的實體除外)提出的業務的唯一手段。由主要股東控制或與其共同控制的任何實體(公司和任何受控制的實體除外)提出的業務，由主要股東控制或與主要股東共同控制由主要股東控制或與主要股東共同控制的任何實體(公司和任何受控制的實體除外)提出的業務，或挪威Topco，LP(主要股東)提出的業務, 由HGGC(定義見下文)或瑪莎百貨(定義見下文)或瑪莎百貨(主要股東關聯公司)在提前通知觸發日期(定義見下文)之前的任何時間，在股東年度會議之前的任何時間通過或以其他方式與HGGC或M&S(定義見下文)關聯。

(Ii)任何業務(除(A)提名候選人進入董事會，必須遵守本條第二條第11(B)節並受其專有管轄)或(B)由HGGC，LLC，HGGC Fund III GP，Ltd.，HGGC Fund III，LP，HGC Fund III-A，LP(統稱為HGGC)以及迷宮諮詢公司，LLC和驍龍資本合夥公司的任何業務在主要股東不再實益擁有(直接或間接)當時一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中至少5%的投票權之日(提前通知觸發日期)之前，股東必須按照本條第二條第11(A)(Iii)節的規定，以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知；任何該等建議業務必須是股東採取行動的適當事項，而股東及股東聯營人士(定義見本細則第II條第11(E)節)必須已按照本附例所規定的招股説明書(定義見本細則第11(A)(Iii)節)所載陳述行事，而股東及股東聯營人士(定義見本細則第II條第11(E)節)必須按照本附例所規定的招股説明書(定義見本細則第11(A)(Iii)節)所載陳述行事。為及時起見，股東就此類業務發出的通知(主要股東在預告觸發日期前發出的通知除外，可在

根據交易法第14(A)條郵寄與下一屆股東年會有關的最終委託書之前的任何時間)必須在上一年股東年會一週年前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天由祕書親手遞交並由祕書以適當的書面形式在公司的主要執行辦公室收到(為達到以下目的，上一年的年度股東大會的日期應為：被視為發生在[], 20[])；然而，如果且僅當年會不計劃在該週年紀念日前三十(30)天開始至該週年紀念日後三十(30)天結束的期間內召開，或者如果在上一年沒有召開年會(公司普通股首次公開交易後的第一次股東年會除外)，則該年度會議必須在該週年紀念日之前的三十(30)天內召開，且僅在該週年紀念日之後的三十(30)天內結束，或者在上一年內沒有舉行年會(公司普通股首次公開交易後的第一次股東年會除外)。此類股東通知必須在(A) 公司首次發佈年度會議日期的公告(定義見本條II第11(E)節)後的第十天或(B)年度會議日期前九十(90)天之前送達，其中較晚的日期為(A)公司首次發佈年度會議日期的公告(定義見本條第二條第11(E)節)之後的第十天或(B)年度會議日期之前九十(90)天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據本條第二條第11款(A)項交付的通知只有在某一特定日期營業結束前收到才被視為收到(否則應被視為在下一個營業日收到)。

(Iii)為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須就股東擬在週年會議前提出的每項事務列明：

(A)意欲提交週年大會審議的事務的簡要描述(包括任何擬供考慮的決議或行動的具體文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的具體措辭)以及在週年會議上處理該等事務的原因，

(B)建議經營該業務的貯存商的姓名或名稱及地址(如該貯存商出現在公司的簿冊上)、該建議的貯存商的姓名或名稱及地址(如與公司的簿冊不同)，以及任何貯存商相聯人士的姓名或名稱及地址，

(C)該股東或任何股東相聯人士直接或間接登記持有或實益持有的本公司股票的類別或系列及數量，股東或任何股東相聯人士直接或間接持有或實益持有的任何衍生頭寸(如本條第二條第11(E)節所界定)的説明，以及(如本條第二條第11(E)節所界定)是否已由或在何種程度上進行套期保值交易(如本條第二條第11(E)節所界定)或在何種程度上已由該股東或任何股東相聯人士直接或間接持有或實益持有的本公司股票的類別或系列及數量，以及該股東或任何股東相聯人士是否已或在何種程度上已進行套期保值交易(如本條第二條第11(E)節所界定)或在何種程度上

(D)該貯存商或任何貯存商相聯者與任何其他人士或實體(包括其姓名)之間或之間與該貯存商提出該業務有關的所有安排或諒解的描述，以及該貯存商、任何貯存商相聯者或該等其他人士或實體在該業務中的任何重大權益，

(E)一項陳述，説明該貯存商是有權在該會議上表決的公司紀錄上的貯存商，並擬親自或委託代表出席週年大會，以將該等業務提交該會議席前處理，

(F)與該股東或任何股東聯營人士有關的任何其他信息，而該等資料須在委託書或其他備案文件中披露，而該等委託書或文件須與該股東或股東聯營人士為支持根據《交易法》第14條建議提交會議的業務而進行的委託書或同意書(即使不涉及招攬)有關，以及根據該條例頒佈的規則、法規和附表，以及在該等委託書或其他備案文件中要求披露的該股東或股東關聯人為支持根據《交易法》第14條提議提交會議的業務而需作出的委託書或同意書(即使不涉及邀請書)。

(G)關於該股東或任何股東聯繫人士是否有意或是否屬於打算向持有至少一定比例的公司已發行股本的股東遞交委託書和/或委託書形式的陳述(該陳述是批准該提議或以其他方式向支持該提議的股東徵集委託書或投票權所需的百分比)(該陳述，即邀請書)。(請註明該股東或任何股東聯營人士是否有意或屬於該團體的一部分，而該團體打算向至少佔公司已發行股本百分比的股東遞交委託書和/或委託書表格)。

此外，根據第二條第11條(A)項提交通知的任何股東，如有必要，應根據第二條第11條(D)項更新和補充該通知中披露的信息。

(Iv)即使本附例有任何相反規定，除提名選舉董事會成員的人士外，任何業務均不得在股東周年大會上進行，該等提名必須符合本條第II條第11(B)節的規定，並受本條第II條第11(B)節的唯一管限，但根據本條第II條第11(A)節規定的程序進行者除外。

(B)股東周年大會上的提名。

(I)只有按照第二條第11(B)款規定的程序被提名並符合程序的人才有資格在年度股東大會上當選為董事會成員。

(Ii)提名選舉公司董事會成員的人只能在股東年度會議上作出：(A)由董事會或其任何正式授權的委員會或在其指示下作出，或(B)由(1)在發出第二條第11(B)款規定的通知時已登記為公司股東有權在會議上投票的公司股東的記錄日期的任何公司股東作出。(B)在董事會或董事會任何正式授權的委員會的指示下，或(B)公司的任何股東在發出第二條第11條(B)款規定的通知時，在確定有權在會議上投票的公司股東的記錄日期時，方可提名公司董事會成員。(2) 有權在大會上投票，(3)符合第二條第11(B)款規定的通知程序。為免生疑問，第二條第11(B)(Ii)條第(B)款是股東提名年度股東大會選舉董事會成員的唯一手段。為使股東能在股東周年大會上正式提出提名，股東必須已按本條第二節第11(B)(Iii)節所述以適當的書面形式及時通知祕書，而股東及股東聯營人士必須已按照本附例規定的提名徵集説明書所載的申述行事。為及時起見，股東在預先通知觸發日期之前發出的提名董事會成員的通知(主要股東在該通知觸發日期前發出的通知除外, 可在下一屆股東周年大會召開前三十五(35)天的任何時間遞交)，必須在上一年股東周年大會一週年前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天以適當的書面形式交付本公司各主要執行辦事處的祕書(上一年股東周年大會的日期，就本公司持有普通股後的第一次股東周年大會而言，應為本公司第一次股東周年大會的目的 )，並須於上一年股東周年大會一週年前以適當的書面形式遞交至本公司各主要執行辦事處，並於上一年股東周年大會一週年(即上一年度股東周年大會的日期)前以適當的書面形式送交祕書[], 20[])；但是，如果且僅當年會不計劃在週年日前三十(30)天開始至週年日後三十(30)天結束的期間內召開，或者如果在上一年沒有召開年會 (公司普通股首次公開交易後的第一次股東年會除外)，該股東通知必須於本公司首次公佈股東周年大會日期後第十天(br})及股東大會日期前九十(90)天的較後日期前遞交，而股東通知須於該日之後的第十天內遞交，而股東通知須於本公司首次公佈股東周年大會日期後的第十天(即股東周年大會日期前九十(90)天)之前送達。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據第二條第11款(B)項交付的通知，如果在某一特定日營業結束前收到(否則在下一日收到)，將被視為在該日收到。為免生疑問，股東無權在本章程規定的期限屆滿後進行額外或替代提名。

(Iii)股東向祕書發出的通知應以適當的書面形式列明：

(A)該貯存商擬提名選舉或再度當選為公司董事的每名人士，(1)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(2)該人的主要職業或受僱，(3)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，(4)收購該等股份的日期、收購的投資意向，以及 (5)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則、法規和時間表(包括該人的書面聲明)，在委託書或其他文件中要求披露的、與該人有關的任何其他信息(包括該人的書面委託書) (即使不涉及選舉競爭或委託書徵集)，或以其他方式要求披露的任何其他與該人有關的信息(包括該人的書面委託書、委託書等)。並在當選後擔任董事)，

(B)發出通知的貯存商，該貯存商在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，該建議貯存商的姓名或名稱及地址(如與公司的簿冊不同)，以及任何貯存商相聯人士的姓名或名稱及地址，

(C)該股東或任何股東相聯者就公司證券直接或間接記錄持有或實益擁有的公司股票的類別或系列及數目，該股東或任何股東相聯者直接或間接持有或實益持有的任何衍生工具倉位的描述，以及該股東或任何股東相聯者是否或代表該股東或任何股東相聯者已訂立套期保值交易及在多大程度上已進行對衝交易，該等股東或任何股東相聯者已直接或間接持有或實益持有的任何衍生工具倉位的描述，以及該等股東或任何股東相聯者是否及在多大程度上已由該股東或任何股東相聯者或代表該等股東或任何股東相聯者訂立套期保值交易，

(D)該貯存商或任何貯存商相聯人士與每名建議代名人及任何其他人或實體(包括其姓名)之間或之間的所有安排或諒解(包括財務交易及直接或間接補償)的描述，而該等安排或諒解是該貯存商作出提名所依據的，

(E)一項陳述，説明該貯存商是有權在該會議上表決的公司紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議，以提名通知內所指名的人，

(F)與該股東或任何股東聯繫人士有關的任何其他信息，該等信息須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件要求與徵求委託書或同意進行競爭性董事選舉有關(即使不涉及選舉競爭或委託書徵集)，或根據交易法第14條及其頒佈的規則、法規和時間表而要求披露的任何其他信息，以及

(G)有關該股東或任何股東聯繫人士是否有意或是否打算向股東或任何股東聯繫人士(視屬何情況而定)合理相信的足夠數目本公司已發行股份的持有人遞交委託書及/或委託書的團體成員的陳述，以選出每名建議被提名人或以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持提名(該陳述即提名邀請書)。

此外，根據第二條第11(B)條提交通知的任何股東，如有必要，應根據第二條第11(D)條更新和補充該通知中披露的信息，並應遵守第二條第11(F)條。

(Iv)即使本條第二條第(B)(二)項有相反規定，如果在根據本條第二條第十一條(B)(Ii)項應提交提名的期限過後，應選舉進入董事會的董事人數增加，且在最後一天前至少十(10)天沒有公佈提名額外董事職務的被提名人，則股東可以按照第11(B)(Ii)條的規定遞交提名通知，並可在最後一天前至少十(10)天向股東遞交提名通知。(Iv)儘管本條第二款第(二)款有相反規定，但如果在根據本條第二款第(二)款規定的提名期限之後增加董事人數，並且在最後一天前至少十(10)天沒有公佈提名額外董事職位的被提名人，則股東可以按照第第II條第11(B)(Ii)條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於就額外董事職位的提名人而言，前提是祕書應在公司首次發佈該公告之日起不晚於營業時間結束後第十天在公司主要執行辦公室收到該通知。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加股東大會選舉的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數。

(C)股東特別大會。只有根據會議通知已提交大會的事務才可在股東特別大會上處理。只有按照第二條第11款(C)項規定的程序提名並符合程序的人員才有資格在選舉董事的股東特別會議上當選為董事會成員。董事會選舉人選的提名可在股東特別會議上進行，該股東特別會議只能(I)由董事會及其任何正式授權的委員會或根據董事會正式授權的委員會或在其指示下選舉董事。或(Ii)董事會或股東(如果股東根據公司註冊證書第八條第二款獲準召開股東特別會議)或(二)董事會或股東(如果股東根據公司註冊證書第八條第二款被允許召開股東特別會議)已決定在該特別會議上由公司任何(A)股東選舉董事。(2)董事會或股東(如果股東可根據公司註冊證書第八條第二款召開股東特別會議)或(2)董事會或股東(如果股東根據公司註冊證書第八條第二款允許股東召開股東特別會議)或(2)董事會或股東(如果股東根據公司註冊證書第八條第二款獲準召開股東特別會議)決定在該特別會議上由任何(A)為股東的公司股東選舉董事。

在發出第二條第11條(C)項規定的通知時和召開特別會議時的記錄，(B)有權在會議上投票， (C)符合第二條第11條(C)項規定的通知程序。為免生疑問，第二條第11條(C)項前述第(Ii)款應是股東提議提名人選進入董事會的唯一手段股東要在股東特別會議上正式提出提名，必須按照第二條第11款(C)項的規定，以適當的書面形式及時通知祕書。為及時起見，股東在提名候選人進入董事會時發出的通知(主要股東在預先通知觸發日期之前發出的此類通知除外，視情況而定, 可於(I)股東特別大會召開前三十五(35)天及(Ii)本公司首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人之日後第十天(以較遲者為準)遞交的文件，必須由祕書在不早於該特別會議召開前120天及不遲於營業時間結束之日起送達本公司主要行政辦事處，以兩者中較遲者為準(I)於股東特別大會召開前三十五(35)天及(Ii)本公司首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出之被提名人之日後第十天(以較遲者為準) 祕書須於該特別大會召開前120天及不遲於營業時間結束前送達本公司主要執行辦事處在該特別大會召開前或(br}本公司首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的公告日期後第十天)，本公司將於該特別大會舉行前或(br})該公司首次公佈該特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的提名人的日期之後的第十天內舉行該特別會議。在任何情況下，任何特別會議的延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據第二條第(11)款(C)項交付的通知，如果在任何一天營業結束前收到(否則在下一天收到)，將被視為在任何一天收到。為採用適當的書面形式，該股東通知應列出本條第二條第11(B)(Iii)條所要求的所有信息，並在其他方面遵守該條款。此外，任何根據第二條第11條(C)款提交通知的股東，如有必要，應更新和補充該通知中披露的信息, 股東可在特別大會上提名的提名人數 (如股東代表實益所有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在特別會議上提名選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。

(D)更新和補充股東公告。根據第二條第11款提交營業或提名建議通知的股東應在必要時更新和補充該通知中披露的信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得股東大會通知的股東的記錄日期以及股東會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。祕書應在股東大會記錄日期之後的第五個營業日的營業結束前(如果是截至記錄日期需要進行的更新和補充)，並在不遲於股東大會或其任何延期或延期日期之前的第八個營業日的營業結束(如果是要求在記錄日期之前進行的更新和補充的情況)，在公司的主要執行辦公室收到上述更新和補充(如果是要求在十(10)日之前進行的更新和補充的情況)，祕書應在股東大會記錄日期之後的第五個營業日的營業結束前收到這些更新和補充(如果是要求在記錄日期之前進行的更新和補充的話)，並且不遲於股東大會或其任何延期或延期日期之前的第八個營業日的營業結束(如果是要求在記錄日期之前進行的更新和補充的話)。

(E)定義。就第二條第11款而言，術語：

(I)營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或有義務關閉位於加利福尼亞州福爾瑟姆或紐約州紐約市的銀行機構的日子；

(Ii) n關閉是指下午5：00。公司主要執行機構的當地時間，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束日，則適用的截止日期應被視為緊接在前一個營業日的營業結束；

(Iii)衍生頭寸，就股東或任何股東相聯人士而言，指任何衍生頭寸，包括但不限於任何淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，以及行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自本公司任何類別或系列股份的價值，而衍生頭寸指任何股東或任何股東相聯者，包括但不限於任何淡倉、利潤、期權、認股權證、可換股證券、股票增值權或類似權利，或類似權利，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自本公司任何類別或系列股份的價值。不論該票據或權利是否須以公司的基本類別或系列股本結算或以其他方式結算，以及該股東或任何股東相聯人士有權直接或間接根據公司股本股份的價值增加或減少而收取的任何與業績有關的費用；

(Iv)套期保值交易對股東或任何股東聯營人士而言，是指任何對衝或其他交易(如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少該股東或任何股東聯營人士對本公司證券的投票權或經濟或金錢利益；

(V)公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或類似新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；以及

(Vi)任何股東的股東任何股東的聯繫人士是指(A)任何直接或間接控制該股東或與該股東一致行動的人士，(B)該股東記錄在案的本公司股票股份的任何實益擁有人或該股東實益擁有的任何股東，或(C)任何直接或間接控制、由該股東聯繫人士控制或與該股東聯繫人士共同控制的人士。

(F)提交調查問卷、陳述和協議。要有資格被提名為公司董事選舉或連任的被提名人，任何人必須交付(如果是由股東按照本條第二條第11(B)或11(C)條提名的人，根據這些條款規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人的背景和資格的書面問卷，以及代表提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書在提出書面請求的五個工作日內由祕書提供)和書面陳述和協議(採用祕書應書面請求對任何股票提出書面請求時提供的格式)和書面請求(書面請求由祕書在提出書面請求後的五個工作日內提供)和協議(採用祕書應書面請求對任何股票提出的書面請求時提供的格式)和書面陳述和協議(採用祕書應書面請求對任何股票提出的書面請求時提供的格式)和書面陳述和協議(採用祕書應書面請求對任何股票提出的書面請求時提供的格式該人 (I)不是也不會成為(A)任何協議的一方，任何人或實體如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後履行適用法律所規定的受託責任的能力的投票承諾，與任何人或實體作出安排或諒解，且沒有給予任何承諾或保證，(Ii)不會也不會成為：(I)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下履行其根據適用法律承擔的受託責任的能力的投票承諾；(Ii)不會也不會成為：(Ii)不會也不會成為：(Ii)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償達成安排或諒解, 未披露的擔任董事服務或行為的報銷或賠償，以及(Iii)將遵守，如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，將遵守公司的所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針。

(G)更新和補充被提名人信息。本公司亦可要求任何股東聯營人士或擬提名人在提出任何該等請求後五個營業日內，向祕書提交本公司可能合理要求的其他資料，包括董事會全權酌情決定為決定(A)該等擬提名人是否有資格擔任本公司董事，而可能合理地要求提供的其他資料，以作為該等提名或業務被視為適當提交股東周年大會的條件。(B)該等提名人是否有資格擔任本公司董事。 (B)本公司亦可要求任何股東聯營公司人士或擬提名人在提出任何該等請求後五個工作日內，向祕書提交本公司可能合理要求的其他資料，包括董事會全權酌情決定以決定(A)該擬提名人是否有資格擔任本公司董事，(B)根據美國證券交易委員會和證券交易所的規則或法規，或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，以及(C)董事會全權決定的其他信息，可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

(H)主席的權限；總則。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，大會主席有權和義務確定擬在大會之前提出的任何提名或其他事務是否按照本章程規定的程序進行或提出(包括代表其提出或徵求提名或建議的股東或股東關聯人(如果有)，或者是否為徵求提名或提議的團體的一部分)或未如此徵求提名或提議的股東或股東關聯人(如有)。，會議主席有權和義務確定在會議之前提出的任何提名或其他事務是否按照本章程規定的程序進行或提出(包括代表其提出或徵求提名或建議的股東或股東關聯人(如果有))或未如此徵求提名或建議的股東或股東關聯人(如果有)，如根據本附例第11(A)(Iii)(G)條或第11(B)(Iii)(G)條(視何者適用而定)所規定的股東代表，支持該股東的被提名人或提案的代表或投票)，如果有任何提名或

未按照本附例進行或提出的其他業務，聲明不理會該等其他業務的提名或提議，且不採取行動。儘管第(br})條有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提出提名或建議的業務，則不應理會該提名，也不得處理該建議的業務，即使公司可能已收到有關投票的委託書。就此第11條而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或者必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權，才能在股東大會上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本或電子傳輸文件。

(I)遵守交易所法案。儘管有這些章程的前述規定，股東也應遵守交易所法案及其頒佈的規則、法規和附表中與這些章程規定的事項相關的所有適用要求；但是，這些章程中對交易所法案或其頒佈的規則、法規和時間表的任何提及並不意在也不得限制適用於根據本條II第11條考慮的任何提名或其他業務的要求。

(J)對其他權利的影響。本附例的任何規定均不得視為(A)影響股東根據交易法第14a-8條要求在本公司的委託書中納入建議的任何權利，(B)賦予任何股東在本公司的委託書中包括代名人或任何擬議業務的權利，但公司註冊證書或本附例中規定的除外；(C)影響任何系列優先股的持有人根據以下規定選舉董事的任何權利；(C)根據本章程或本附例的規定，本附例中的任何規定不應影響股東要求在本公司的委託書中列入提案的任何權利，(B)賦予任何股東在本公司的委託書中包括代名人或任何擬議業務的權利，除非公司註冊證書或本附例中另有規定公司授予的任何人提名董事的權利(包括根據該董事提名協議，日期為[], 20[](經不時修訂和/或重述或補充，董事提名協議)，由公司和其中指定的投資者之間簽署)，這些權利可以在不遵守第II條第11節規定的情況下行使。

第12節確定股東大會的記錄日期。為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期，否則該日期也應為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定股東大會有權通知或者在股東大會上表決的記錄日期為通知日期的前一天的營業結束。股東大會上有權通知或者有權在股東大會上表決的股東的記錄日期為通知日的前一天的營業結束日

第一次提交，或者，如果放棄通知，則在會議舉行日的前一天結束時提交。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於大會的任何延期；但董事會可根據本章程為休會確定一個新的記錄日期；在這種情況下，董事會還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期確定為與根據本條第12條前述規定確定有權在大會上表決的股東確定的日期相同或更早的日期。#xA0； #xA0#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

第13節股東未經會議而採取的行動只要公司股東有權依照“公司註冊證書”第七條第一款的規定以書面同意的方式行事，則適用下列規定：

(A)記錄日期。為了確定公司註冊證書或指定證書所允許的與任何未發行的優先股類別或系列有關的股東在不開會的情況下有權同意公司訴訟的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議之日後十(10)天(或適用法律允許的最大數量)。任何尋求股東書面同意授權或採取行動的記錄股東，應在正常營業時間內向公司主要營業地點的祕書遞交書面通知，要求董事會確定一個記錄日期，該通知應包括任何擬議決議的文本。根據本條第二條第13款(A)項交付的通知只有在某一特定日期營業結束前收到才被視為收到(否則應被視為在下一個營業日收到)。董事會應迅速(但無論如何都應在該書面通知正式送達並被視為祕書收到之日起十(10)天內)通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據本第13(A)條第一句規定確定記錄日期)。如果董事會未根據本條款第13(A)條確定記錄日期，或在股東收到有效請求後十(10)天內未確定記錄日期, 在根據適用法律不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東的記錄日期，應為根據第13(B)條向公司提交列明已採取或擬採取行動的已簽署的同意書的十(10)天期限屆滿後的第一天；然而，如果適用法律要求董事會事先採取行動，在這種情況下，確定有權在沒有開會的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束。

(B)概括而言。除非足夠數量的股東簽署的採取此類行動的書面同意書在第一個日期起六十(60)天內(或適用法律允許的最大數量)內以適用法律要求的方式提交給公司，否則採取本協議所指的公司行動無效。由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的書面同意書。任何同意的有效性

股東的委託書根據股東授權或經其授權發送給該委託書持有人的電子傳輸籤立，由祕書或按照祕書的指示確定。作出決定的人所依據的信息應當製作書面記錄，並保存在股東會議記錄中。任何此類同意均應載入會議紀要，就好像它是股東會議的記錄一樣。未經一致同意而在未召開會議的情況下采取公司行動的即時通知應由本公司向未經同意的股東發出(費用由本公司承擔)，且如果該會議的通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的同意書交付給本公司的話，該股東本應有權獲得該會議的通知。

第14條會議的舉行

(A)概括而言。除下一句話另有規定外，股東大會應由董事會主席(如有)主持，或在董事長缺席或殘疾的情況下由首席執行官主持，或在首席執行官缺席或殘疾的情況下由總裁主持，或在總裁缺席或殘疾的情況下由總裁主持，在總裁缺席或殘疾的情況下由副總裁主持(按董事會決定的順序)，在上述人員缺席或殘疾的情況下由董事會指定的主席主持，或在總裁缺席或殘疾的情況下由副總裁主持。在董事會有聯席主席的任何時候，股東會議應由聯席主席共同主持，但如果只有一名聯席主席出席會議，則會議應由出席的聯席主席主持。就本第14條而言，每當共同主席共同主持會議時，主席的所有決定和行動均須經兩位共同主席批准。祕書將擔任會議祕書，但在祕書缺席或殘疾的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(B)規則、規例及程序。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以舉行本公司的任何股東會議，包括但不限於，董事會認為適當的關於沒有親自出席會議的股東和代理人以遠程通信方式參加會議的指導方針和程序。(B)董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序召開本公司的任何股東會議，包括但不限於，董事會可能認為適當的有關以遠程通信方式出席會議的指導方針和程序。除與董事會通過的該等規則、規則及程序有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權制定該等規則、規則及程序，以及作出其認為對會議的正常進行適當的一切行動。(B)任何股東大會的主席均有權及有權規定該等規則、規則及程序，並作出其認為對會議的正常進行適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席規定，均可包括但不限於：(I)制定會議議程或議事程序；(Ii)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；(Iii)對本公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代理人或由會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制。(Iv)限制在確定的會議開始時間後進入會議；。(V)限制與會者提問或評論的時間；及(Vi)限制在會議上使用移動電話、錄音或錄像設備和類似設備。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照的規定召開。

符合議會議事規則。會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，將不接受任何投票、代理或投票，或對其進行任何撤銷或更改。會議主席有權、有權或無理由召集、休會和/或休會股東的任何會議。

(C)選舉督察。本公司可(在法律規定的範圍內)在任何股東大會之前指定一名或多名選舉檢查人員出席會議並就此作出書面報告。一名或多名其他人員可以被指定為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。任何選舉職位候選人不得擔任該選舉的檢查員。每名檢查員在開始履行該檢查員的職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能忠實地履行檢查員的職責。檢查人員負有法律規定的職責，在投票結束後，應出具投票結果和法律規定的其他事實的證明。

第15節遠程通信。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；及

(B)須當作親身出席股東會議並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行，

前提是

(C)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信投票的人是股東或代理人；

(D)公司應採取合理措施，為該等股東和代表股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在進行該等議事程序的同時閲讀或聽取會議記錄；以及

(E)如果任何股東或委託人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

第三條

董事

第1節。一般權力。除本公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第2節年會董事會年會在緊接股東周年大會之後並在同一地點舉行，除本附例外，並無其他通知。如果股東年會通過電話或股東未在任何地點召開的任何其他方式召開，董事會年會應在股東年會後立即在公司主要辦事處舉行。

第三節例會和特別會議董事會例會(年度會議除外)可於董事會決議不時決定並向全體董事公佈的時間及地點舉行，而無須另行通知。董事會特別會議可由董事會主席(如有)召開，(Ii)應大多數在任董事的書面要求由祕書召開，或(Iii)如董事會包括由主要股東(如公司註冊證書所界定)提名或指定提名的董事，則由任何由主要股東提名或指定提名的董事召開，每種情況下均應於日期和時間在指定地點(如有)召開。(I)董事會特別會議可由董事會主席(如有)召開，或(Ii)祕書應應大多數在任董事的書面要求召開，或(Iii)如果董事會包括由主要股東提名或指定提名的董事(如公司註冊證書所界定)，則董事會特別會議應於日期和時間在指定地點(如有)召開。她或他們應按照本條第三條第四款的通知要求辦理。任何和所有事務都可以在董事會特別會議上處理。

第4條會議通知除法律或本章程另有要求外，董事會例會通知無需發出。每一次董事會特別會議以及每一次需要通知的董事會例會和年度會議的通知，應由祕書按照本第四節以下規定發出。該通知應註明會議的日期、時間和地點(如果有)。任何特別會議及任何須發出通知的例會或年會的通知，須於會議前至少 (A)二十四(24)小時(如以電話或以專人遞送或隔夜快遞、傳真、電子傳輸、電郵或類似方式送交)或(B)如以郵遞方式送達董事住所或通常營業地點，須於會議前五(5)天送達各董事。該通知在寄往美國時應被視為已送達，郵資已付，或通過電傳、傳真、電子傳輸、電子郵件或類似方式發送，且已預付郵資，且郵寄地址已填妥，且已預付郵資，或通過電傳、傳真、電子傳輸、電子郵件或類似方式發送。董事會特別會議的通知或放棄通知中既不需要説明董事會特別會議要處理的事務，也不需要明確董事會特別會議的目的。

第5條放棄通知任何董事都可以通過董事簽署的書面通知或電子傳輸放棄任何董事會會議的通知。任何出席會議的董事會成員或其任何委員會成員應放棄會議通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召集的，也不再參加會議。該成員應為

最終推定為已同意採取的任何行動，除非他或她的異議應記入會議記錄，或除非他或她對該行動的書面異議應在會議休會前向擔任會議祕書的人提交，或應在會議休會後立即以掛號郵寄方式轉發給公司祕書。(br}除非他或她的異議被記錄在會議記錄中，或者除非他或她對該行動的書面異議在會議休會前提交給擔任會議祕書的人，或者應在會議休會後立即以掛號信發送給公司祕書。該異議權利不適用於投票贊成此類行動的任何成員。

第6節董事會主席、法定人數、所需投票和休會。只要主要股東(直接或間接)實益擁有合共至少30%或以上的表決權股份，董事會主席應完全按照公司註冊證書第9節第第五條的規定選出。在所有其他時間，董事會可以從其成員中選出一名或多名董事會主席。任何董事會主席必須是董事，並且可以是公司的高級管理人員。在本附例條文及董事會指示的規限下，他或她須履行董事會主席職位通常附帶的或董事會授予他或她的所有職責及權力，主持其出席的所有股東及董事會會議，並擁有董事會不時規定的權力及職責。如果董事會主席沒有出席董事會會議，則由首席執行官(如果首席執行官是董事且不是董事會主席)主持該會議，如果首席執行官沒有出席該會議，則出席該會議的董事應推選一名出席該會議的董事主持會議。只要有董事會聯席主席，每名聯席主席應同時擁有相同的權力，除本章程規定(包括但不限於本章程第II條第14節)外，本章程中分配給主席的所有職責和角色均可由任一位聯席主席獨立於另一位聯席主席行使。除非本附例要求兩位聯席主席在作出決定或採取行動前批准該決定或行動, 如果聯席主席在任何特定事項上存在分歧，董事會應決定解決此類分歧的方式。在董事會的所有會議上，在任董事的多數應構成處理業務的法定人數，但根據公司註冊證書的規定，法定人數不得少於董事總數的三分之一，條件是：只要HGGC和M&S共同擁有公司當時已發行股本至少40%的投票權，或者HGGC或M&S各自擁有公司當時已發行股本至少20%的投票權，將根據公司註冊證書的規定確定法定人數。除非適用法律、公司註冊證書或本章程明文規定需要進行不同表決，否則出席法定人數會議的多數董事的投票應由董事會決定。在董事會的任何會議上，應按照董事會不時決定的順序和方式處理事務。如果出席董事會會議的人數不足法定人數，出席董事會會議的董事可以

在法律允許的最大範圍內，不時休會，除會議公告外，不另行通知，直至達到法定人數。

第7條委員會

(A)董事會可指定一個或多個委員會，包括由本公司一名或多名董事組成的執行委員會，以及該交易所規則及規例所規定的任何委員會，因為本公司的任何證券均已上市，並受董事提名協議的條款及條件所規限。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。除適用法律或公司註冊證書所限制的範圍外，各該等委員會在DGCL及設立該委員會的決議案所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會的所有權力及權力。每個這樣的委員會都應根據董事會的意願提供服務。各委員會應定期保存會議記錄，並根據要求向董事會報告。

(B)董事會的每個委員會均可制定自己的議事規則，並應按照該等規則的規定召開會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。(B)董事會的每個委員會均可制定自己的議事規則，並應按照該規則的規定召開會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數。所有事項均應由出席法定人數會議的成員以過半數票決定。除非該決議案另有規定，在董事會指定候補委員的情況下，如該委員會的候補成員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

第8條書面同意訴訟除公司註冊證書或本附例另有限制外，任何要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或該委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或電子傳輸同意，則可在不召開會議的情況下采取。在採取行動後，與該訴訟有關的一份或多於一份同意書，須以保存會議紀錄的相同紙張或電子形式，與董事會或委員會的議事紀錄一併提交。

第9條補償董事會有權確定董事以任何身份為公司服務的報酬，包括費用、報銷費用和股權報酬，包括出席董事會會議或參加任何委員會的報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第10節.依賴賬簿和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司任何高管或員工、董事會委員會或任何其他人提交給公司的有關該成員合理相信屬於該其他人專業範圍內的事項的信息、意見、報告或聲明，對該成員提供充分的保護。該等信息、意見、報告或聲明應由公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人就該成員合理地認為屬於該等其他人的專業範圍的事項向公司提供該等信息、意見、報告或報表。該等信息、意見、報告或聲明應由公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人提交給公司

第11節.電話會議和其他會議除公司註冊證書限制外，任何一名或多名董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議，所有參會者均可通過聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

第四條

高級船員

第1節數字及選舉在符合本第四條第十一節規定的首席執行官任命高級職員的授權的情況下，公司的高級職員由董事會選舉產生，由一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名首席財務官、一名財務主管以及董事會認為必要或合適的其他高級職員和助理高級職員組成。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。董事會可酌情選擇在其認為合適的任何期限內不填補任何職位。

第二節任期每名官員的任期應持續到正式選出繼任者並獲得資格為止，或直至其按照下文規定提前去世、辭職或免職為止。

第3節。刪除。公司的任何高級職員或代理人可由董事會、董事會正式授權的委員會或董事會決議指定的高級職員在有或無原因的情況下被免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。首席執行官根據第四條第11款任命的任何官員也可由行政長官自行決定免職。

第四節空缺任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會或首席執行官根據本條第四款第11條的規定予以填補。

第5節補償所有高管的薪酬應經董事會或董事會正式授權的委員會批准，任何高管不得因兼任本公司董事而無法獲得此類薪酬。

第6條。行政總裁。首席執行官應擁有與該職位相關的權力並履行相應職責。在董事會主席缺席或未選出董事會主席的情況下，首席執行官將主持(A)董事會(如果首席執行官是董事)和(B)股東的每次會議。在董事會和董事會主席權力的約束下，

首席執行官全面、積極地負責公司的全部業務和事務，並擔任公司的首席決策官。行政總裁擁有董事會規定或本附例規定的其他權力和職責。首席執行官有權簽署債券、抵押和其他需要蓋上公司印章的合同，並蓋上公司印章，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。每當校長因病、缺席或其他原因不能任職時，首席執行官應履行校長的一切職責，行使校長的一切權力。

第7條。總統。公司總裁在董事會、董事會主席和首席執行官的職權範圍內，全面負責公司的業務、事務和財產，並控制公司的高級管理人員、代理人和員工。總裁應確保董事會的所有命令和決議生效。總統有權簽署債券、抵押和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和簽約。在首席執行官缺席的情況下，總裁應行使首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。總裁擁有董事會主席、首席執行官、董事會規定的或本附例規定的或與總裁職位相關的其他權力和職責。

第8節副總統。副總裁或(如有一名以上)副總裁按董事會或董事會主席決定的順序履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或本章程可能不時規定的或與副總裁職位相關的職責和權力。副總裁還可以被指定為執行副總裁或高級副總裁，由董事會不時指定。

祕書和助理祕書。祕書應出席董事會的所有會議(執行會議除外)和股東的所有會議，並將所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上，或應確保其指定的人出席每一次該等會議以履行該等職責。祕書應出席董事會的所有會議(執行會議除外)和股東的所有會議，並將所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上。在董事會的監督下，祕書應發出或安排發出本附例或法律規定的所有通知；擁有董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例可能不時規定的或因其他原因與祕書職位相關的權力和職責；以及應保管公司的公司印章。祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上公司印章的文書上蓋上公司印章，而在如此加蓋後，可由其本人簽署或由該助理祕書籤署予以核籤。董事會可以一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並由其簽名證明加蓋印章。助理祕書或(如有多名)任何助理祕書應在祕書缺席或喪失行為能力的情況下履行祕書的職責和行使祕書的權力，並履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書可能不時規定的其他職責和擁有其他權力。

第10節首席財務官及司庫首席財務官應保管公司資金和證券；應根據適用法律或普遍接受的會計原則，根據需要或適宜，在公司的賬簿上保存完整、準確的收入和支出帳目；應按董事會主席或董事會主席的命令，將所有款項和其他有價物品存入公司名下並記入公司的貸方；應從任何來源收取和開具應付給公司的款項的收據。應在此類支出獲得正式授權後，安排公司資金的支出，併為此類支出提供適當的憑證；並應在董事會例會上或董事會要求時，向董事會提交公司財務狀況和經營情況的報告；應擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或本附例可能不時規定的或在其他情況下發生的意外情況下的權力和履行本附例所規定的職責。董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或本附例可不時規定或以其他方式偶然發生的情況下，向董事會提交公司財務狀況和經營情況的報告。董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或本附例可不時規定或在其他情況下偶然發生的情況下，總裁或本附例應具有該等權力和履行其職責。在首席財務官缺席或喪失行為能力的情況下，司庫(如有)應履行首席財務官的職責，行使首席財務官的權力，但須遵守董事會的權力。司庫(如有)應履行董事會不時規定的其他職責和其他權力。

第11條委任人員除董事會根據本細則第四條指定的高級職員外，行政總裁有權按其不時認為適當的方式委任董事會委任的副總裁以下的其他高級職員，並可為該等高級職員指定適當反映其職位及職責的職位。該等獲委任的高級管理人員具有行政總裁或向其彙報工作的高級管理人員可能指派給他們的權力，並須履行與公司政策一致的職責。獲委任人員的任期至行政總裁或董事會在任何時間(不論是否有理由)辭職或免職(以較早者為準)為止。

第12節。其他警官、助理警官和特工。高級職員、助理職員和代理人(如有)，除本附例所規定的職責外，應擁有董事會決議不時規定的權力和履行董事會決議規定的職責，並在未作規定的情況下，在董事會的控制下，一般與其各自的職位有關的權力和職責。

第13節高級人員保證金或其他保證金如果董事會要求，公司任何高級管理人員應按照董事會要求的金額和擔保，為忠實履行職責提供擔保或其他擔保。

第14條授權的轉授董事會可通過決議將該高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員或任何董事，或董事會可能選擇的任何其他人士。

第五條

股票證書

第1節表格本公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議規定，其任何類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。在股票交還給公司之前，任何此類決議不適用於股票所代表的股票。如果股票是以股票為代表的，股票的格式應符合適用法律的要求，並由董事會決定。每份證書須證明持有人於公司擁有的股份數目，並須由公司的兩名獲授權高級人員簽署或以公司名義簽署，包括但不限於董事會主席(如為高級人員)、總裁、副總裁、司庫、祕書及一名助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其傳真簽署或已使用任何一張或多於一張該等證書，則不論是因去世、辭職或其他原因，在公司發出該等證書或證書之前，該等高級人員、轉讓代理人或登記員須不再是該公司的高級人員、轉讓代理人或登記員，但該份或該等證書仍可予發出，猶如簽署該一張或多張該等證書或其上已使用該等傳真簽名的人並未停止為該等高級人員一樣(br}該等證書或該等證書上已使用該等傳真簽名或該等傳真簽名的人並未停止擔任該等高級人員一樣)。, 簽發之日公司的轉讓代理或登記員。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。董事會可指定根據美國或其任何州法律成立的銀行或信託公司作為其轉讓代理或登記員，或兩者兼而有之，以轉讓本公司任何類別或系列的證券。公司或其指定的轉讓代理或其他代理應保存一本或一套本，稱為公司的股票轉讓賬簿，其中包含每個記錄持有人的姓名、該持有人的地址以及該持有人持有的股票的數量和類別或系列以及發行日期。當股票以股票為代表時，公司應向每位已發行或轉讓股票的持有人簽發和交付代表該持有人所擁有股份的股票和公司股票，只有在向公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人交出證書或經適當人員背書的該等股票的真實性證明後，該股票或股票的持有人或該持有人的書面授權方可轉讓公司賬簿上的該股票或該等股票的真實性的證據，方可向公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人交還該等股票的證書或經適當人員背書的股票的真實性的證據，否則公司應向每名已獲發行或轉讓該等股票的持有人簽發及交付該等股票及股票的證書。授權和公司可能合理要求的其他事項，並附上所有必要的股票轉讓印章。在這種情況下，公司有責任向有權獲得證書的人頒發新的證書，取消舊的證書，並將交易記錄在其賬簿上。當股票沒有股票代表時, 公司股票的轉讓只能由公司股票的記錄持有人或正式書面授權的持有人的授權，並附有公司可能合理要求的轉讓、授權和其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印章，並在發行或轉讓該等股份後的合理時間內，如適用法律要求，公司應向已向其發行或轉讓該等股份的持有人發送書面聲明，説明適用法律所要求的信息。除適用法律、公司註冊證書、章程或任何其他文書另有規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務應相同。

第二節遺失的證件。公司可在遺失、被盜或銷燬的證書的所有人就該事實作出宣誓書後，發行或指示發行新的證書或無證書股票，以取代公司先前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新的一張或多張證書或無證股票時，公司可酌情要求遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書的擁有者或其法定代表人向公司提供一份保證金，保證金的金額由公司決定，該保證金足以補償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何該等證書或發行該等新的證書或無證書而向公司提出的任何索賠，作為發行該等證書或證書的先決條件。公司可酌情要求該等遺失、被盜或銷燬的證書或證書的擁有人或其法定代表人向公司提供保證金，保證金的金額由公司決定。

第三節登記股東除適用法律另有要求外，公司有權承認在其記錄中登記為股票所有者的人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使所有者的所有權利和權力的專有權利。除適用法律另有要求外，本公司不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。

第4節為股東大會或書面同意的行動以外的目的確定記錄日期。為了使公司可以確定有權收取任何股息或其他分派或配股的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的(股東會議和股東書面同意除外，這些股東會議和股東書面同意由本條款第二條第12和13條明確規定)，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於決議確定的日期如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

第六條

總則

第1節股息在符合並依照適用法律、公司註冊證書和與任何系列優先股、公司股本股息相關的任何指定證書的情況下，董事會可根據適用法律宣佈和支付公司股本股息。根據適用法律和公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當用途的儲備。董事會可以按其創建方式修改或廢除任何此類準備金。

第2節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令應由董事會或董事會授權指定的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。

第3節合同除根據本章程第四條授予高級職員的其他權力外，董事會可授權任何一名高級職員或任何一名或多名代理人以公司名義並代表公司訂立或籤立和交付任何和所有契約、債券、抵押、合同和其他義務或文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

第四節財政年度公司的會計年度由董事會決議決定。

第5節公司印章董事會可提供圓形的公司印章，並應在其上刻有公司名稱和特拉華州公司印章的字樣。印章或其複印件可通過印記、粘貼、複製或其他方式使用。儘管有上述規定，根據本節的規定，不需要封條。

第6節公司擁有的有表決權證券。公司持有的任何其他公司或實體的有表決權證券應由董事會主席、首席執行官、總裁或首席財務官表決，除非董事會特別授權其他人或高級管理人員對該證券進行表決，該權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，並具有普遍的替代權。

第7節傳真/電子簽名除本章程明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，根據適用法律，公司任何一名或多名高級管理人員的傳真和其他形式的電子簽名均可使用。

第8節.章節標題本細則中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本章程的任何規定時，不得賦予任何任何實質性效力。

第9條不一致的條文本附例的條款旨在與董事提名協議的條款一致閲讀。倘若本附例的任何條文(或部分條文)與董事提名協議的任何條文有牴觸或變得不一致，則本附例的適用條文(或部分條文)將被視為已作出修訂，以符合董事提名協議的不一致條文，該等條文將以參考方式併入本文，以消除任何該等不一致之處。

第七條

賠償

第一節獲得賠償和提升權。每個曾經或曾經是公司的一方或被威脅成為的一方或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)，原因是他或她現在或曾經是公司的董事或高級人員，或在擔任公司董事或高級人員期間，正應公司的要求以董事、高級人員的身份服務。另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃(受償人)有關的服務，不論該訴訟的依據是以董事或高級職員的官方身份或在擔任董事或高級職員期間以任何其他身份被指控的行為，公司應在DGCL授權的最大限度內予以賠償，並使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的情況相同(但在任何情況下，在任何情況下，在擔任董事或高級職員的情況下，公司應在現有的或今後可能被修訂的範圍內)對其進行賠償並使其不會造成損害(但在任何情況下，在擔任董事或高級職員期間，公司應在現有的或今後可能修改的任何情況下)對其進行賠償並使其不受損害僅在該修正案允許本公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，針對該受賠人因此而合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費和相關的根據不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》支付的費用、判決、罰款、消費税或罰款，以及任何其他已支付或將支付的罰款和金額) 該受賠人因此而合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失，且此類賠償應僱員或代理人，並應使受賠償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但是，只要, 除第VII條第2節關於強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟(定義見 )的規定外，只有在特定情況下該訴訟(或其部分)經公司董事會授權時，公司才應就該受賠方發起的訴訟(或其部分)對該受賠方進行賠償。除本協議規定的獲得賠償的權利外，受賠方還有權在法律不加禁止的最大程度上，向公司支付在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而產生的費用(預支費用)；但是，如果DGCL要求，並且在DGCL要求的範圍內，只有在該受賠人或其代表向本公司交付了償還所有墊付金額的承諾(承諾)後，才能墊付費用，前提是最終司法裁決(該最終判決)認定該受賠人無權根據本條第1條或其他規定獲得此類費用的賠償，而該最終司法決定沒有進一步的上訴權利( 最終裁決)，則只能在向公司交付承諾(br}承諾)後才能預付費用。在此情況下，該受賠人或其代表將償還所有墊付的款項，但最終司法裁決將不再有權就該等費用根據本條第1條或其他方式提出上訴(br}最終裁決)。公司還可以通過董事會的行動，為公司的員工和代理人提供賠償和晉升。第七條提及公司高級管理人員，應視為僅指根據第四條任命的公司董事會主席、首席執行官、總裁、祕書和財務主管，以及董事會根據本附例第四條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員。, 凡提及任何其他企業的高級管理人員，應視為僅指該其他企業的董事會或同等管理機構根據該其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件任命的高級管理人員。任何現在或以前是本公司僱員或任何其他企業僱員的人已經或曾經被授予或使用了副總裁的頭銜或任何其他可能被授予或使用的頭銜，這一事實可能是：任何人現在或以前是本公司的僱員或任何其他企業的僱員，已經或曾經被授予或使用副總裁的頭銜

被解釋為暗示或暗示該人士是或可能是本公司或該其他企業的高級職員，並不會導致該人士就本條第VII條而言被組成或被視為本公司或該其他企業的高級職員，除非該人士獲董事會根據第VII條批准委任擔任該職位。

第二節賠償程序根據第七條第二款要求賠償或墊付費用的任何被賠付人，應應被賠付人的書面要求，迅速提出索賠要求，且無論如何應在四十五天內(如果是墊付費用，則在二十天內提出，但前提是董事或高級職員已交付本第七條第一款所規定的承諾(br}如有需要)。)，應立即提出要求，且無論如何不得超過四十五天(如果需要墊付費用，只要董事或高級職員已交付本條第七條第一款所規定的承諾書)。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有根據該請求在45天內(如果是墊付費用，則為20天內)全額支付(如果需要，只要被賠付者已經交付了本條第七條第一款所規定的承諾)，則被賠付者可在任何有管轄權的法院強制執行本條第七條授予的賠款或墊款的權利。該人員因成功確立其在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償的權利而產生的費用和開支，也應由公司在適用法律允許的最大限度內予以賠償。任何此類訴訟(但為強制執行預付費用索賠而提起的訴訟除外，如根據第VII條第1款要求的承諾(如有)已提交給公司)，即索賠人未達到適用的行為標準，使公司可以根據DGCL向索賠人賠償索賠金額，但舉證責任應在法律允許的最大範圍內由公司承擔。(br}在法律允許的最大範圍內，公司應承擔舉證責任。)(br}在法律允許的最大範圍內，公司應承擔舉證責任，但應在法律允許的最大範圍內由公司承擔舉證責任。公司(包括其董事會、委員會)的失敗, 如果公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前已確定索賠人在有關情況下獲得賠償是適當的，因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，或者公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，則應作為訴訟的抗辯理由或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第三節保險本公司可自行及代表任何現為或曾或已同意成為本公司董事、高級職員、僱員或代理人的人士，或現應本公司要求以另一法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人身分服務的任何人士購買及維持保險。合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或其他企業因以任何該等身分而招致或因其任何上述身分而招致的任何開支、責任或損失，本公司均可購買及維持保險。無論該公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

第4節為附屬公司提供服務任何擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人，且其股權至少50%由本公司擁有(就本條款第VII條而言為附屬公司) ，應最終推定為應本公司的要求擔任該職位。

第五節信賴。在此條款通過後成為或繼續擔任本公司董事或高級管理人員，或在擔任本公司董事或高級管理人員期間成為或繼續擔任附屬公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，應最終推定為依賴本條款VII所載的權利、預支費用和其他權利進入或繼續擔任該等服務。在法律允許的最大範圍內，本條第七條規定的獲得賠償和墊付費用的權利應適用於因本條通過之前和之後發生的作為或不作為而向被保險人提出的索賠。對本條款VII的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的任何權利產生不利影響的任何修訂、更改或廢除僅為預期的，不得限制、消除或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟或任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何此類權利。

第六節權利的非排他性；賠償權利的延續。本條第VII條授予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據公司註冊證書或根據任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。本第七條規定的所有獲得賠償的權利應被視為本公司與在本第七條生效期間的任何時間以此類身份任職或任職的每一位公司董事或高級管理人員之間的合同。對本條款VII的任何廢除或修改，或對DGCL或任何其他適用法律相關條款的任何廢除或修改，不得以任何方式削弱該董事或高級管理人員獲得賠償和墊付費用的任何權利，或本公司因最終通過該廢除或修改之前發生的任何行動、交易或事實而產生的任何訴訟義務。

第七節合併或合併。就本第七條而言，凡提及公司，除合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權和授權對其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償的，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或目前或過去應該組成公司的要求擔任董事、高級管理人員、的人員的人，都應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括該組成公司的任何組成公司)。如果該合併或合併繼續單獨存在，則該公司將有權向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償。根據本條第七條，他或她對於產生的或尚存的公司所處的地位，與他或她在該組成公司(br}繼續單獨存在的情況下所處的地位相同。

第8條保留條款在法律允許的最大範圍內，如果任何有管轄權的法院以任何理由宣佈本第七條或其任何部分無效，則公司仍應賠償和預付根據本第七條第一款有權獲得賠償的每個人的所有費用、責任和損失(包括律師費和相關支出、判決、罰款)並預付費用。在法律允許的範圍內，公司仍應賠償和墊付所有費用、責任和損失(包括律師費和相關支出、判決、罰款)，並墊付費用給每個根據本條第七條第1款有權獲得賠償的人。ERISA消費税和罰金以及在和解中支付或將支付的任何其他罰金和金額)由該人實際和合理地招致或遭受的，並且根據本第七條，該人可以在本第七條的任何適用部分允許的最大範圍內獲得賠償和墊付費用，且該部分不應無效。

第八條

修正案

These Bylaws may be amended, altered, changed or repealed or new Bylaws adopted only in accordance with Section 1 of ARTICLE TEN of the Certificate of Incorporation.

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