EX-3.1

附件3.1

公司註冊證書

的

公司越好。

第一條

公司的名稱是The Better Being Co.(The Corporation)。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是公司信託中心，地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

公司業務的性質和目的是從事根據特拉華州公司法(DGCL)成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

第一節授權股份。公司有權發行的各類股本股份總數為550,000,000股，包括：

1.50,000,000股未指定優先股，每股票面價值0.001美元 (優先股)；以及

2.5億股普通股，每股票面價值0.001美元(普通股)。

優先股和普通股應具有以下規定的名稱、權利、權力和優先權及其資格、約束和限制(如果有)。

第2節優先股在法律規定的限制下，公司董事會(董事會)有權在法律規定的限制下，通過一項或多項決議規定發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定要納入的股份數量，並確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、優先，以及每個此類系列的股票的相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)，以及各系列優先股的權力(包括投票權)、優先權、相對、參與、選擇及其他特別權利及其資格、限制或限制(如有)可能與任何及所有其他系列在任何已發行時間的權力、優先權、相對權利、參與權利、選擇權及其他特別權利不同。在任何一系列優先股持有人的權利的約束下，經董事會批准，並經公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，可以增加或減少優先股的授權股份數量(但不低於當時已發行的股份數量)，而不需要優先股持有人作為一個類別單獨投票，無論第242(B)(2)條的規定如何。

第三節普通股

(A)投票權。除非DGCL另有要求，或本證書規定或依據本證書的規定：

(I)每位普通股持有人應有權就其持有的記錄的每股普通股股份投一(1)票。

(Ii)除本證書或適用法律另有規定外，普通股持有人應就股東一般有權表決的所有事項作為一個類別一起投票(如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則與該優先股持有人作為一個類別)。

(Iii)普通股持有人沒有累計投票權。

(Iv)不論特拉華州公司法第242(B)(2)條的規定如何，普通股的法定股數可由大多數普通股持有人以贊成票作為一個單一類別一起增加或減少(但不低於當時已發行的普通股數量 )。(Iv)普通股的法定股數可由多數普通股持有人作為一個單一類別投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的普通股數量)，不論是否符合特拉華州公司法第242(B)(2)條的規定。

(B)股息。在適用法律的規限下，以及在支付公司現金、股票或財產股息方面，優先於普通股或有權參與普通股的任何未償還優先股股票或任何類別或系列股票的持有人(如有)的權利(如有)，該等股息可在董事會酌情決定的時間和金額從公司依法可供支付的普通股資產中宣佈和支付。

(C)清盤、解散等。如屬公司事務的任何自動或非自願清盤、解散或清盤，則在支付或撥備支付法律規定的公司債項及其他負債，以及優先股或較普通股有優先權或有權參與普通股的任何類別或系列股票的持有人有權獲得的優先股額及其他款額(如有的話)後，所有普通股流通股的持有者有權獲得公司剩餘資產，按照每位股東所持股份數量的比例按比例分配。

(D)無優先購買權或認購權。普通股持有人不得享有優先購買權或認購權。

第五條

第一節董事會除本證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。

第2節董事人數；法定人數在任何系列優先股持有人在特定情況下或其他情況下選舉額外董事的權利的規限下，組成董事會的董事人數應不時完全由董事會決議確定。在董事會的所有會議上，在任董事的多數應構成處理業務的法定人數，但法定人數不得少於董事總數的三分之一，此外，只要HGGC和M&S(定義見章程)各自持有根據該特定董事提名協議的條款(日期為本章程日期或大約日期(經修訂和/或根據其條款重述或補充)的董事提名權)，HGGC和M&S(如章程中的定義)持有董事提名權即可。/或根據其條款重述或補充的提名協議的法定人數不得少於董事總數的三分之一。此外，只要HGGC和M&S(根據章程的定義)各自持有董事提名權，且該協議的日期為或大約於本章程的日期(經修訂和/或根據其條款重述或補充)。在，HGGC和瑪莎百貨各自指定的一名董事將被要求出席任何董事會會議，才能達到法定人數。

第三節董事級別除可由任何系列優先股持有人選舉產生的董事外，公司董事應分為三類，在此指定為I類、II類和III類，數量儘可能相等。

第四節選舉和任期董事由所投股份的多數票選舉產生；提供那當本公司任何類別或系列股本的持有人根據本證書的規定(包括但不限於任何正式授權的指定證書)有權選舉一名或多名董事時，該等董事應由該等持有人投票選出。首屆第I類董事的任期在普通股首次上市之日(首發日)後的第一次股東年會上屆滿，首屆第II類董事的任期在首次公開募股日後的第二次股東年會上屆滿，首屆第III類董事的任期在首次公開募股日後的第三次股東周年大會上屆滿。首屆第I類董事的任期在首次公開募股日之後的第一次股東年會上屆滿，首屆第II類董事的任期在首次公開募股日後的第二次股東年會上屆滿，首屆第III類董事的任期在首次公開募股日後的第三次股東年會上屆滿。為此目的，董事會可根據董事提名協議的條款，將已經任職的董事分配到I類、類和III類。於首次公開發售日期後的每次股東周年大會上，獲選接替在該年度大會上任期屆滿的某類別董事的董事應獲推選任職至其當選後的第三屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人已妥為選出及符合資格為止。每名董事的任期至董事任期屆滿年度的股東年會，繼任者經正式選舉並符合資格，或至其較早去世、辭職或免職為止。本證書中的任何規定均不妨礙董事連任。除非公司章程(經修訂和/或重申)有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第五節新設的董事職位及空缺除董事提名協議另有規定外，除董事提名協議另有規定外，根據當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利，因任何增加核準董事人數或因死亡、辭職、取消資格、免職或任何其他原因而在董事會出現空缺而產生的新設董事職位，只可由以下人士填補

(Br)當時在任董事過半數但不足法定人數的決議，或僅剩的一名董事決議，或股東決議；然而，只要主要股東和/或其關聯公司在任何時候實益擁有在董事選舉中有普遍投票權的公司股票的投票權合計不到40%，我們董事會中因增加董事人數而產生的任何新設立的董事職位，以及我們董事會中出現的任何空缺，都只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的一名董事(而不是股東)填補。當選或被任命填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期，直至其繼任者當選並獲得資格，或其提前去世、辭職或免職。因董事人數增加而當選或被任命填補職位的董事應任職至該董事應被選舉或任命的類別的下一次選舉為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事授權人數的減少不得縮短在任董事的任期。

第6節董事的免職和辭職在符合當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，並且儘管本證書有任何其他規定，(I)在觸發日期(定義見下文)之前，在代表公司當時已發行股本中至少佔多數投票權的股東投贊成票後，董事可被免職，該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別(投票權股票)一起投票，以及(Ii)在觸發日期及之後日期及之後，可將董事免職。股東一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別(投票權股票)一起投票，以及(Ii)在觸發日期及之後，代表公司當時已發行股本的投票權至少佔多數的股東投贊成票或無理由罷免董事。只有在代表至少66%和三分之二的股東投贊成票的情況下，才能出於正當理由罷免董事。²⁄₃投票股票流通股的投票權(%)，作為一個類別一起投票，在公司股東大會上要求這一目的。任何董事在通知公司後可隨時辭職。？觸發日期？是指主要股東及其關聯公司停止實益持有(直接或間接)至少40%(40%)普通股流通股的第一個日期。*主要股東？指挪威Topco，LP。？關聯公司？指(A)對於主要股東而言，任何由主要股東(本公司及由本公司控制的任何實體除外)以及由主要股東或其任何關聯公司(包括HGGC和M&S)管理的任何投資基金控制、控制或共同控制的任何實體；以及(B)對於本公司而言，由本公司控制的任何實體。？第九條中定義了控制？

第7節優先股持有人的權利儘管有本條第五條的規定，當一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上單獨或一起投票選舉董事時，該系列董事的選舉、任期、空缺填補及其他特徵應以該系列優先股的權利為準。在任何一系列優先股的持有人單獨投票或與一個或多個系列一起投票的任何期間內，有權選舉額外的名董事，則自該權利開始之日起，在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的授權董事總數應自動增加指定的名董事，並且該優先股的持有人有權選舉根據上述規定規定或確定的額外董事，以及(Ii)每名該等額外董事應任職至上述規定為止。或在此之前

董事的任職權利根據上述規定終止，以較早的死亡、辭職、取消資格或免職為準。除董事會在設立該系列的決議中另有規定外，當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該權利時，由該股票持有人選舉的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免職而產生的任何空缺，應立即終止(在這種情況下，每名該等董事應不再具有資格，董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。

第8條預先通知股東須於本公司任何股東大會前就選舉董事及業務提出股東提名的預先通知，須按章程規定的方式發出；然而，當主要股東合共實益擁有本公司有權在董事選舉中投票的股份合共至少 5%的投票權時，該預先通知程序將不適用於主要股東。

第9條管理局主席只要主要股東和/或其關聯公司實益擁有(直接或間接)合計至少30%或以上的投票權股份，董事會主席或聯席主席只能由主要股東提名或指定提名的董事的過半數選舉產生，其他任何人不得選舉。

第六條

第一節責任限制。

(A)在DGCL現有或未來可能修訂的最大限度內，本公司任何董事均不會因違反董事的受信責任而對本公司或其股東承擔任何金錢損害責任。

(B)對前款的任何修訂、廢除或修改，不得對公司董事在該等修訂、廢除或修改時就該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為、不作為或其他事宜所享有的任何權利或保障造成不利影響。(B)上述任何修訂、廢除或修改，不得對該等修訂、廢除或修改前發生的任何作為、不作為或其他事宜，對該公司董事所享有的任何權利或保障造成不利影響。

第七條

第1節書面同意訴訟在主要股東及其關聯公司不再實益擁有(直接或間接)總計至少35%(35%)的表決權股票的第一個日期(股東同意觸發日期)之前，公司股東需要或允許採取的任何行動均可不召開會議，無需事先通知，如果書面同意或同意，則無需表決。由流通股持有人簽署，該流通股持有人擁有不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而該公司所有有權就該等股份投票的股份均有權在該會議上投票。

人出席並投票。自股東同意觸發日期起及之後，本公司股東要求或允許採取的任何行動，只能在正式召開的本公司股東年會或特別會議上採取，股東在沒有開會的情況下書面同意的權力被明確拒絕；但是，優先股的股東要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列或一個或多個其他系列單獨投票，都可以不開會、無需事先通知和無需通知。

第二節股東特別會議根據當時已發行的任何系列優先股持有人的權利和適用法律的要求，本公司的股東特別會議只能(I)由董事會主席(或，如果有董事會聯席主席，則由兩位聯席主席共同行動的董事或在兩位聯席主席的董事)或董事會根據以贊成票通過的書面決議召開，如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數的多數，任何董事會主席應主要股東的書面要求直接或間接擁有當時主要股東(直接或間接)合計擁有的投票權股票的多數股份。在任何特別股東大會上處理的任何事務應限於會議通知中所述的目的。

第八條

第1節某些認收。承認並預期(I)主要股東或其聯營公司的某些董事、合夥人、主要負責人、高級管理人員、成員、經理及/或僱員可擔任本公司的董事或高級職員，及(Ii)主要股東及其聯營公司從事並可能繼續從事並可能繼續與本公司可能直接或間接從事和/或與本公司直接或間接從事的活動和/或其他業務活動重疊或競爭的活動或相關業務，以及(Iii)本公司及其關聯公司可能與主要股東及其關聯公司進行重大業務交易，並預期本公司將從中受益，因此，本條款第八條的規定旨在最大限度地在法律允許的範圍內規範和界定本公司的某些事務的處理，因為這些事務可能涉及主要股東和/或其關聯公司和/或其各自的董事、合夥人、負責人、高級管理人員、成員、經理和/或員工，包括上述任何擔任董事、合夥人、負責人、高級管理人員、成員、經理和/或員工的人。以及公司及其高級人員、董事和股東與此相關的權力、權利、義務和法律責任。

第二節競爭與企業機遇。在適用法律允許的最大範圍內，任何獲豁免的人士均無任何受託責任避免(I)直接或間接從事與本公司或其任何關聯公司相同或相似的業務活動或業務，或(Ii)以其他方式與本公司及其關聯公司競爭，且獲豁免人士不會僅因主要股東、其關聯公司或此類活動而對本公司或其股東違反任何受託責任負責。任何獲豁免人士均無責任避免(I)直接或間接從事與本公司或其任何關聯公司相同或相似的業務活動或業務範圍，或(Ii)以其他方式與本公司及其關聯公司競爭，且獲豁免人士不會僅因主要股東、其關聯公司或此類活動而對本公司或其股東違反任何受信責任在允許的最大範圍內

根據適用法律，本公司代表本公司及其關聯公司放棄本公司及其關聯公司在不時向豁免人士提供的商機中的任何權益或預期，或放棄向其提供參與該商機的機會，即使該商機可能被合理地視為本公司或其關聯公司有能力或已經在被授予機會的情況下追求，且每位獲豁免人士均無義務溝通或提供此類業務在適用法律允許的最大範圍內，不會僅因為主要股東、其關聯公司之一或任何此類豁免人士追求或獲得此類商機、將此類商機出售、轉讓、轉讓或將此類商機轉給他人或未能提供此類商機或未提供此類商機的信息而違反作為本公司董事、高級管理人員或股東的任何受託責任或其他義務。本公司、其任何關聯公司或其股東不應僅因此而對本公司、其任何關聯公司或其股東違反作為本公司董事、高級管理人員或股東的任何受託責任或其他義務。主要股東、其關聯公司之一或任何此類獲豁免人士追求或獲取此類商機、出售、轉讓、轉讓或引導此類商機，或未提供此類商機的信息。儘管本第2條有任何相反規定，本公司不會放棄其在任何明確提供給任何獲豁免人士的商業機會中可能享有的任何權益或期望，該商機僅以本公司董事或高級管理人員的身份提供給任何獲豁免的人，而不是以任何其他身份提供。

第3節某些被視為不是公司機會的事項。除第(Br)條第八條的前述規定外，如果公司在財務上或合同上不允許或法律上不能從事的業務機會，或從其性質來看，不屬於公司業務，或對公司沒有實際優勢，或公司沒有權益或合理預期的業務機會，則該公司機會不應被視為屬於公司的業務機會，也不應被視為屬於公司的業務機會，也不應被視為屬於公司的業務機會，或者公司在財務上或合同上不允許或法律上不能從事的業務機會，或者從其性質來看，不屬於公司業務範圍，或者對公司沒有實際優勢，或者公司沒有利益或合理預期的業務機會。

第4節本條的修訂儘管本證書其他地方有任何相反規定，但在符合當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的情況下，除適用法律要求的任何投票權外，當時已發行的有表決權股票的至少80%(80%)投票權的持有者必須投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修改、修訂或廢除或採用與本第八條不一致的任何規定；提供 然而，在法律允許的最大範圍內，對第八條的更改、修訂或廢除以及對本證書中與第八條不一致的任何條款的採納均不適用於任何獲豁免的個人在該等更改、修訂、廢除或採用之前知道的任何活動或機會的責任或所謂的責任，或對其責任或所謂的責任產生任何影響。

第5條當作通知任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第八條的規定。

第九條

第1條。“香港政府總部條例”第203條。本公司明確選擇不受DGCL第203條規定的約束。

第二節與有利害關係的股東的企業合併。儘管本證書中有任何其他相反的規定，在普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12(B)或12(G)節登記的任何時間點，本公司不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併(定義見下文)，除非：

(A)在此之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東擁有該公司在交易開始時已發行的有表決權股份最少85%(85%)，為確定已發行的投票權股票(但不包括該利益股東擁有的已發行投票權股票)，不包括(I)身為本公司董事和高級管理人員的人士(定義見下文)和(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約的方式進行投標；或

(C)在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66%和三分之二的贊成票 (66²⁄₃%)的已發行投票權股份，但該股東並非擁有該權益的股東。

第三節禁止股東利益交易的例外情況在下列情況下，不適用本條第九條所載的限制：

(A)股東無意中成為有利害關係的股東，及(I)在切實可行範圍內儘快放棄足夠股份的擁有權，使該股東不再是有利害關係的股東；及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併前的三年內的任何時間，若非因無意中取得所有權，本不會成為有利害關係的股東；或

(B) 企業合併是在擬議交易的公告或本協議規定的通知(以較早者為準)完成或放棄之前和之後提出的，而該擬議交易(I)構成第九條第3款(B)項第二句所述的交易之一；(Ii)與在過去三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准而成為有利害關係的股東的人一起或由他進行；及(Iii)獲當時在任董事(但不少於一名)的多數(但不少於一名)贊成或反對，而該等董事在任何人士於過去三年成為有利害關係的股東之前為董事，或由該等董事中的大多數推薦選舉或推舉接替該等董事。中所指的擬議交易

前一句僅限於(X)公司的合併或合併(但根據DGCL第251(F)條的規定，合併不需要公司股東投票表決)；(Y)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，不論是否作為解散的一部分，本公司或本公司任何直接或間接控股子公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值的50%(50%)或以上，或等於本公司所有已發行股票(定義見下文)的總市值的50%(50%)或以上；或(Z)建議投標或交換要約收購公司50%(50%)或以上的已發行表決權股票。本公司應在完成第九條第三款(B)項第二句 (X)或(Y)項所述的任何交易之前，向所有有利害關係的股東發出不少於20天的通知。

第四節定義如本第九條所用，僅就控制一詞而言，僅在第五條第六節中使用，除非本條第九條的明示條款另有規定，否則下列術語應具有本第四節中所規定的含義：以下術語僅在第五條第六節中使用，除非本條第九條的明示條款另有規定，否則下列術語應具有本第四節中規定的含義：

(A)附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人，或由另一人控制，或與另一人共同控制的人；

(B)用於表示與任何人的關係時，指：(I)任何公司、合夥企業、非法人團體或其他實體，而該人是該人的董事、高級職員或普通合夥人，或直接或間接擁有任何類別的百分之二十(20%)或以上的投票權股票的擁有人；(Ii)該人至少擁有百分之二十(20%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為受託人或在其中擔任受託人或在其中擔任受託人的任何信託或其他財產及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同；

(C)業務合併意味着：

(I)本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司與 (A)利害關係人，或(B)任何其他公司、合夥企業、非法人團體或實體的合併或合併，如果合併或合併是由利害關係人引起並因該合併或合併而產生的本條第二款不適用於尚存實體；

(Ii)向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中按比例計算除外)，不論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的資產，而該等資產的總市值相等於本公司所有資產總市值的百分之十(10%)或以上

(Iii)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股份的任何交易，但以下情況除外：(A)根據可為本公司或任何該等附屬公司的股份行使、交換或轉換的證券的行使、交換或轉換，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股份持有人之前已完成發行；(B)根據有限責任公司單位交換為普通股，在交換協議及有限責任公司協議規定的範圍內，(C)根據DGCL第251(G)條的合併；(D)根據支付或作出的股息或分派，或根據行使，交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的可行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券，按比例分配給本公司某一類別或一系列股票的所有持有人(E)根據本公司以相同條件向所有該等股票持有人提出的購買股票的交換要約；或。(F)本公司發行或轉讓任何股票；。但前提是在任何情況下，根據第9條第4(C)(Iii)節第(D)-(F)項的規定，相關股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權股票中的比例不得增加；

(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司而直接或間接增加公司或有利害關係的股東所擁有的任何該等附屬公司任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例的任何交易，但因零碎股份調整或任何非直接引起的購買或贖回任何股票股份而導致的重大變動除外

(V)有利害關係的股東直接或間接(除按比例作為本公司的股東)從本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司所提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第九條第4(C)(I)-(Iv)條明文準許者除外)的任何利益的任何收受(br})；(br}由本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第9條第4(C)(I)-(Iv)條明確準許者除外)；

(D)控制，包括控制、受控制和共同控制的術語，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，無論是通過投票權股票的所有權、合同還是其他方式進行的。(D)控制，包括以下術語：通過投票權股票的所有權、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或導致管理層和某人的政策的權力。擁有任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體20%(20%)或更多已發行表決權股票的人應被推定為控制該實體。

在沒有相反證據的情況下；儘管有上述規定，但如果該人出於善意持有有表決權股票，而不是為了規避本條第九條的目的，作為一名或多名業主的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或託管人，而這些業主沒有單獨或作為一個或多個團體持有投票權股票，則控制權推定不適用(該術語在交易法下的規則 13d-5中使用，該規則適用於《交易法》第13d-5條)。

(E)有利害關係的股東是指(除本公司和本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)以下任何人：(I)持有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求持有該股份的日期前三年內的任何時間，持有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票的任何時間的擁有者(除本公司和本公司的任何直接或間接多數股權附屬公司外)；或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求持有該股份的日期之前的三年期間內的任何時間擁有本公司15%(15%)或以上的已發行表決權股票儘管本條第九條有任何相反規定，“股東權益”一詞不應包括：(X)主要股東或其任何關聯公司，或前述任何人為收購、持有、投票或處置本公司股票而與其組成集團或一致行動的任何其他人；(Y)因轉讓、出售、轉讓、轉易、質押或產權負擔而本應成為股東權益的任何人。或主要股東或其任何關聯公司或聯營公司以其他方式處置5%(5%)或以上的公司已發行表決權股票(在一次交易或一系列交易中)；提供, 然而，該人在該轉讓、出售、轉讓、轉易、質押、產權負擔或其他處置之前不是有利害關係的股東；或(Z)其股份所有權超過本文規定的15%(15%)限制的任何人，其擁有的股份超過本公司單獨採取的行動的結果；或(Z)任何人的股份擁有權超過本文規定的15%(15%)限制的任何人都不是該等轉讓、出售、轉讓、轉易、質押、產權負擔或其他處置的股東。提供那僅就本第(Z)條而言，如果該人此後收購了公司的其他有表決權股票，則該人即為有利害關係的股東，但由於公司採取進一步行動而非由該人直接或間接引起的，則不在此限；

(F)擁有者，包括自己擁有和擁有，當用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或聯營公司或通過其任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有該股票的人；或有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他權利時，獲得該股票(無論該權利是可立即行使的，還是隻能在時間過去後行使)；提供, 然而，，在被投標的股票被接受購買或交換之前，任何人不應被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司提出的投標或交換要約投標的股票的所有者；或(B)根據任何協議、安排或諒解，有權投票表決該股票；提供, 然而，，任何人不得因為某人有權投票而被視為任何股票的所有者，條件是：(Br)投票的協議、安排或諒解僅產生於迴應10人或10人以上的委託書或同意書而給予的可撤銷委託書或同意；或(C)有任何協議、安排或諒解是為了目的收購、持有、投票(根據第九條第4款(F)款(B)項所述的可撤銷委託書或同意書投票除外)，

任何其他直接或間接實益擁有該等股票的人，或其關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有該等股票的任何其他人的股票；提供，為確定某人是否為利益股東，公司的有表決權股票被視為已發行股票，應包括通過應用擁有的這一定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司的任何其他未發行的股票，該公司的投票權股票應包括被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他公司未發行股票；

(G)個人是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體；

(H)股票，就任何法團而言，指該法團的任何股本，而就任何其他實體而言，指該實體的任何股權；及

(I)投票股票對於任何公司來説，是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票，對於任何非公司的實體來説，是指一般有權在該實體的治理機構選舉中投票的任何股權。凡提及某一百分比的有表決權股份，均指該有表決權股份的該百分比。

第十條

第1條附例的修訂在主要股東及其關聯公司不再(直接或間接)實益擁有至少50%的有表決權股票的第一天(修訂觸發日期)之前，為進一步但不限於法律賦予的權力，在任何一系列未償還優先股持有人的權利的約束下，(I)董事會或(Ii)股東可修訂、修改或廢除章程，並制定新的章程。除本條例規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何投票權(包括闡明任何系列優先股的條款的任何決議案)和適用法律另有要求的任何其他投票權外，投票權股票當時所有已發行股份的至少個投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。在修訂觸發日期及之後，章程可由 (I)董事會或(Ii)股東修訂、更改或廢除，並可由股東投票，除本章程所要求的任何類別或系列股本的股東的表決權(包括規定任何系列優先股的條款的任何決議)和適用法律另有要求的任何其他表決權外，至少66%和三分之二的股東的贊成票(66%²⁄₃投票股票當時的流通股的投票權的百分比)，作為一個類別一起投票。

第2節本證書的修訂。在符合當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利的情況下，以及除法律要求的任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，以及除第八條第四款、本證書或其他條款另有規定外，本證書第五條、第六條、第七條、第九條、第十條或第十一條的規定不得在任何

除非(I)在修訂觸發日期之前，該等更改、修訂、廢除或採用經當時已發行的有表決權股票的多數投票權持有人以贊成票通過，並作為一個類別一起投票，以及(Ii)自修訂觸發日期起及之後，該等更改、修訂、廢止或採納經至少有股東的贊成票批准，否則不得采納本證書或與其不一致的任何條款。在修訂觸發日期之前，該等更改、修訂、廢除或採納須經當時已發行的有表決權股票的多數投票權持有人以贊成票通過，並且(Ii)自修訂觸發日期起及之後，該等更改、修訂、廢除或採納至少須經至少持有該等股份的持有人的贊成票批准²⁄₃投票股票當時的流通股的投票權的百分比)，作為一個類別一起投票。

第十一條

第一節獨家論壇。(A)除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反本公司或本公司股東的受託責任或其他不當行為的任何訴訟的唯一和獨家論壇，或(A)任何聲稱本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反本公司或本公司股東的受託責任或其他不當行為的訴訟的唯一和排他性的法庭，或(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反本公司或本公司股東的受託責任或其他不當行為的任何訴訟。 (Iii)針對公司或公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟，該訴訟依據DGCL的任何條款產生，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、證書或附例(可不時修訂、重述、修改或補充)或(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司證書或公司證書或證書的有效性的任何訴訟。 (Iii)任何針對公司或公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出的索賠的訴訟，或(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司證書或公司證書或公司證書的有效性的任何訴訟。證書或章程(可不時修訂、重述、修改或補充)(V)針對公司或受內部事務原則管限的公司任何董事、高級人員、僱員或代理人提出申索的任何訴訟；或(Vi)根據DGCL第115節中的定義，主張公司內部索賠的任何行動。為免生疑問，本條款不適用於根據1933年證券法或1934年交易法主張索賠的任何訴訟或程序。(B)除非公司書面同意選擇另一個論壇, 美國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法提出的針對公司或公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的訴因的唯一和獨家論壇。

第2條。公告。任何人購買或以其他方式收購或持有公司股本股份(包括但不限於普通股)的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。

第十二條

第一節可分割性如果本證書的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行適用於任何情況，則該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本證書的其餘規定(包括但不限於本證書任何段中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的規定的每一部分)不得在適用範圍內的最大限度內被視為無效、非法或不可強制執行。

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特此證明，Better Being公司已安排本公司註冊證書由其正式授權的人員在本公司註冊證書上簽字。[]年月日[], 2021.


當CO越好。

由以下人員提供：
姓名：	蒙蒂·夏爾馬
	標題：	首席執行官

The Better Being Co.公司註冊證書的簽字頁。