Bull Horn Holdings Corp. (本公司)是一家於2018年11月27日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的為收購、從事換股、股份重組及合併、購買一個或多個 企業或實體的全部或實質 全部資產、與其訂立合約安排或從事任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。雖然本公司不限於特定行業或地理區域以完成業務合併，但本公司打算專注於體育(包括體育特許經營權或與體育特許經營權和體育技術相關的資產)、娛樂和品牌部門的業務。

截至2021年6月30日， 公司尚未開始運營。從2018年11月27日(成立)到2021年6月30日的所有活動都與公司的 組建及其首次公開募股(“首次公開募股”)有關。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年10月29日宣佈生效。2020年11月3日，公司完成了首次公開募股 7,500,000單位(“單位”，就出售單位所包括的公司普通股(“普通股 股”)而言，為$)。10.00每單位產生的毛收入為$75,000,000。 每個單位由一股普通股和一股可贖回認股權證(“公募認股權證”)組成。請參閲註釋3。

在首次公開招股結束 的同時，本公司完成了3,750,000認股權證(“私募認股權證”) ，價格為$1.00根據私募認股權證，向公司的保薦人牛角控股保薦人有限責任公司(“保薦人”)、帝國資本有限責任公司(“帝國”)、i-Bankers Securities，Inc.(“i-Bankers”)和Northland Securities，Inc.(“Northland”) (及其指定人)私募認股權證，產生總收益$3,750,000，如注4所述。每份私募認股權證 允許其持有人購買一股普通股。

交易成本達 美元4,243,264由$組成1,500,000承銷費，$2,250,000遞延承銷費和美元493,264其他發行成本。

對於首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用，公司管理層 擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務 合併。納斯達克規則規定企業合併必須與一家或多家目標企業在簽訂企業合併協議時的公平市場價值 合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承保佣金和應付利息 )。本公司只有在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併 公司法。 公司合併後的公司必須擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向 其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。對於擬議的企業合併，公司可在名為 的會議上尋求股東對企業合併的批准，以便股東可以在會上尋求贖回股份，無論他們投票支持還是反對企業合併。 只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會繼續進行企業合併5,000,001緊接在企業合併完成之前或之後的 ，如果公司尋求股東批准，則投票的大多數流通股 將投票贊成企業合併。

如果公司尋求股東 批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂的 和重新簽署的備忘錄和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第13節的定義)，將受到尋求贖回的限制(見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的定義)；如果公司尋求股東 批准企業合併，則公司經修訂的 和重新簽署的備忘錄和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制尋求贖回。15未經本公司事先書面同意，持有%或更多公眾股份。

股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例(最初為$)贖回其公開發行的股票。10.10每股，加上 從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(如之前沒有發放給本公司以支付其納税義務)。 將分配給贖回其公開股票的股東的每股金額將不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 本公司將支付給承銷商的佣金(如附註6所述)。企業合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權 。

如果 不需要股東投票，且本公司基於業務或其他法律原因決定不進行股東投票，則本公司將根據其修訂和重新制定的組織章程大綱和章程，根據證券和交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並向SEC提交投標要約文件，其中包含的信息與在完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本相同。 本公司將根據其經修訂和重新修訂的組織章程和章程，根據證券和交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回，並向SEC提交包含與完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本相同的要約文件。

保薦人和任何可能持有創始人股票的公司高管或董事(“初始股東”)、帝國銀行和i-Bankers已 同意(A)投票表決其創始人股票，以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併 。(B)除非公司向持不同意見的公眾 股東提供贖回其公眾股份的機會，否則不得就本公司在完成企業合併前的 合併活動對本公司的組織章程大綱和章程細則提出修訂建議；(B)除非本公司向持不同意見的公眾 股東提供贖回其公眾股份的機會，否則不得就本公司在完成企業合併前的 合併活動提出修訂；(C)不贖回任何股份(包括創辦人股份)，使其有權在股東投票批准企業合併 時從信託賬户獲得現金(如果公司不尋求股東批准，則可在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份)，或投票修改公司章程中有關股東在企業合併前活動中享有 權利的條款，以及(D)創辦人股票不得參與。(D)創辦人股份不得參與。(C)股東投票批准企業合併 時，不贖回任何股份(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份)，或投票修改公司章程大綱中與股東在企業合併前活動中的權利有關的條款，以及(D)創始人股份不得參與。但是，如果公司未能 完成業務合併，則初始股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

公司將在2022年5月3日之前 完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成 企業合併，本公司將(I)停止除清盤 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開 股票，但贖回不超過5個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公開 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的 利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息後，最高可達50,000美元)根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經其餘股東和本公司 董事會批准，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，均須遵守其 就債權人債權和適用法律的要求作出規定的 義務。(Iii)於贖回後，(Iii)在獲得其餘股東及本公司 董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的 義務。承銷商已同意，如果本公司未在合併期內完成業務 合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的資金 中。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於信託帳户 的初始資金金額 (每股10.10美元)。

贊助商同意， 如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或 本公司已討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。 將信託賬户中的金額降至$以下。 10.10每股(不論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，除非有第三方簽署放棄進入信託賬户的任何及所有權利的任何 索賠，以及根據 本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的棄權被視為對第三方不可執行 ，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將 努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有與本公司有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽訂協議 ，以降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 是合理的，但具體影響截至財務報表日期還不容易確定。財務報表不包括 此不確定性的結果可能導致的任何調整。

根據首次公開募股 ，該公司出售7,500,000單位，購買價格為$10.00每單位。每個單位包括一股普通股和一股公開認股權證 。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的行使價購買一股普通股的一半。11.50每股整股， 可予調整(見附註8)。

在首次公開募股(IPO)結束 的同時，保薦人、帝國、i-Bankers和Northland(及其指定人)購買了總計3,750,000 私募認股權證，價格為$1.00每個私人授權書，其中2,625,000私募認股權證由 保薦人購買，1,125,000帝國銀行、i-Bankers和Northland購買了私募認股權證($3,750,000總而言之)。贊助商Imperial、i-Bankers和Northland已同意購買最多337,500私募認股權證，價格為 $1.00每份私人認股權證，或總計$337,500，在承銷商超額配售選擇權全部或部分行使的情況下。每份私募認股權證的持有人都可以購買一股普通股。出售私募認股權證所得款項已加至信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額中。私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證允許其持有人持有一股普通股，如附註8所述。如果公司未在合併期內完成業務合併 ，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票 (受適用法律要求的約束)和私募認股權證的贖回資金。 如果本公司未在合併期內完成業務合併 ，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票 (受適用法律的要求所限)和私募認股權證的贖回。

方正股份

2018年11月，預計將發行 2,156,250方正股份給保薦人，保薦人用$支付公司延期發行的部分費用 25,000方正股份的收購價。截至2018年12月31日，向發起人發行1股方正股份。剩餘的 2,156,249方正股份於2019年1月28日向發起人發行。

這個2,156,250方正股份 包括高達281,250被保薦人沒收的股票，但承銷商的超額配售 未全部或部分行使，因此初始股東將共同擁有20首次公開發行(IPO)後公司已發行和已發行股票的百分比 (假設首次公開募股的股東不購買任何公開發行的股票)。 2020年12月10日，承銷商通知本公司不會行使超額配售選擇權，因此，保薦人退還了 281,250向本公司無償出售普通股，而該等普通股被註銷。

私募認股權證的轉讓

根據贊助商、帝國銀行、i-Bankers和Northland之間的協議，從2020年12月10日起，375,000私人認股權證由Imperial、i-Bankers和Northland指定給保薦人。

本票 - 相關 方

2018年11月18日，經 於2019年12月23日修訂後，公司向保薦人發行了無擔保本票(“本票”)，根據該票據，公司可借入本金總額不超過$的本金。300,000。票據為無息票據，於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售完成後的較早時間 支付。期票項下的未償還餘額 票據#美元194,830於2020年11月3日首次公開募股(IPO)結束時償還。本票項下沒有更多的借款可用。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用 ，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。此類流動資金貸款將由本票證明。這些票據將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000可在完成業務合併後 轉換為額外的私募認股權證，價格為$1.00根據私人授權書。如果企業合併沒有 結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

錨定投資者

六個獨立的合格機構買家(他們也不隸屬於保薦人或本公司管理團隊的任何成員)在首次公開募股(IPO)中購買了單位 ，購買水平為9.9首次公開發行(IPO)單位的百分比(總計為59.4%的單位進行首次公開募股)，並與保薦人簽訂認購協議，以紀念他們的協議。 本公司將這些投資者稱為“錨定投資者”。作為提供這些協議的代價，錨定投資者 各自以象徵性的 對價購買了贊助商的會員權益，使他們有權獲得總計270,000發起人持有的方正股份或45,000每位錨定投資者 持有的方正股票(本公司稱之為“錨定方正股票”)。錨定方正股份在所有實質性方面與發起人持有的方正股份享有同等待遇，但以下情況除外：(I)此類投資者如果不購買數量等於 的單位，將喪失其錨定方正股份 9.9在保薦人同意與首次公開募股相關的任何此類調整或削減 的情況下，(Ii)該錨定創辦人 股票有權不受調整或削減的影響；(Ii)該錨定創始人 股票有權不受與初始業務合併相關的任何此類調整或削減的影響。與每個主要投資者的討論是分開的，與他們的安排 不取決於彼此。此外，據本公司所知，錨定投資者彼此之間並無關聯 ，也沒有就本公司共同行動。與錨定投資者簽訂的認購協議的公允價值超過已支付金額的金額 被視為與首次公開發行相關的繳入資本和發售成本，兩者均包括在額外實繳資本中。

根據與保薦人簽訂的認購 協議，主力投資者未獲授予任何重大額外股東權利或其他權利，僅獲得保薦人的會員權益，無權控制保薦人或投票或處置主力創辦人股份 (這些股份將繼續由保薦人持有，直至初始業務合併後)。此外，主力投資者無須 ：(I)持有他們可能在首次公開發售或其後以任何金額購買的任何單位、普通股或認股權證 時間，(Ii)在適用時間投票支持首次業務合併時他們可能擁有的任何普通股，或(Iii)禁止 在首次業務合併時行使贖回其普通股的權利。錨定 投資者在首次公開募股(IPO)中購買單位或在公開市場購買本公司的證券(或兩者)，如果他們持有該等 證券，則錨定投資者或其中任何一人可以對本公司施加影響，包括對最初的 業務合併產生影響。

註冊權

根據2020年10月29日簽訂的登記權利協議 ，創始人股票、私募認股權證和相關證券、 以及因轉換營運資金貸款(和相關證券)而發行的任何證券的持有人將根據登記權協議享有登記權 。持有該等證券當時未償還數量的至少多數權益的持有人 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記該等證券。此外，持有者 對企業合併完成 後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管如上所述，Imperial、i-Bankers和Northland不得在註冊聲明生效日期後五(5)和七(7)年後行使其要求和“搭載”登記權 ，並且不得在超過一次的情況下行使其 要求權利。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

優先股 股-本公司獲授權發行不限數量的無面值優先股，分為五個 類，A類至E類，每一類的指定、權利和優惠由公司董事會修訂組織章程大綱和章程細則的決議 決定，以創建該等指定、權利 和優先。該公司有五類優先股，使公司在發行每一類 優先股的條款上具有靈活性。同一類別的所有股票必須具有相同的權利和義務。因此，從五類 優先股開始，本公司可以按 不同條款在不同時間發行股票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有指定、發行或發行的優先股。

普通股 -本公司有權發行不限數量的無面值普通股。公司普通股 的持有者每股享有一票投票權。在2021年6月30日和2020年12月31日，3,333,387和4,547,829已發行和已發行普通股 ，不包括6,041,613和4,827,171分別為可能贖回的股票。

公開認股權證將於(A)完成業務合併或(B)自首次公開發售註冊聲明生效之日起計12個月內(以較遲者為準) 可行使。除非本公司擁有有效的 及現行登記聲明(涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股)及有關該等普通股的現行招股説明書 ，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如上所述，若涵蓋可於 行使公開認股權證的普通股的登記聲明於企業合併完成後90天內仍未生效，則持有人 可根據證券法規定的註冊豁免 ，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持 有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金基礎上行使其公共認股權證 。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期 。

此外，如果(X)本公司 以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(經拆分、股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)發行與其業務合併結束相關的額外股份或與股權掛鈎的證券 (該等發行價或有效發行價由 公司董事會真誠決定)，且在任何情況下， 本公司將以低於9.50美元的發行價或有效發行價(經拆分、分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)發行額外股份或與股權掛鈎的證券以籌集資金。 公司董事會將真誠地確定該等發行價或有效發行價。若不計入發行前持有的方正股票)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔業務合併資金 的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)本公司普通股在本公司完成交易的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格。 該等發行的總收益佔本公司合併的可供資金 的總股本收益及其利息的60%以上。(Z)本公司完成交易的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格。當認股權證的行使價格(“市值”)低於每股9.50美元時，認股權證的行使價將調整為等於(I)市值和(Ii)新發行價格中較高者的115%，而下文所述的每股贖回觸發價格將調整為等於(I)市值和(Ii) 中較高者的165%。

如果公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行 贖回。認股權證行使時的行權價格和可發行普通股數量 在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息 或資本重組、重組、合併或合併。然而，除上文所述外，認股權證將不會針對 以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證 。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的 資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

私募認股權證 與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 只允許其持有人持有一股普通股，而根據私募認股權證的行使而發行的普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且在初始購買者或其獲準受讓人持有期間不可贖回 。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他 人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準 行使。

ASC第815-40-15條規定了股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具(包括認股權證)的分類，並規定，僅當權證與發行人的普通股掛鈎時，權證才可被歸類為股本的組成部分 。根據 ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求 在特定事件時對行權價格進行調整，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的 評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證和公開認股權證沒有以ASC第815-40-15節所設想的方式與公司普通股掛鈎 ，因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入。此外，根據管理層的評估，公司審計委員會與管理層協商後得出結論，根據ASC第815-10-15條，某些權證 條款排除了股權待遇。

根據ASC 815-40-15-7D和7F的規定，公司將其 公開認股權證和私募認股權證作為負債進行會計處理。有關權證的 方法和估值詳情，請參閲附註9。

本公司遵循ASC主題820中的指南 ，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司的 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

下表提供了有關本公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的資產的 信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

權證根據ASC 815-40作為負債入賬 ，並在附帶的2021年6月30日簡明資產負債表中作為權證負債列示 。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動內列示 。

第三級金融負債 包括私募認股權證負債，該等證券目前沒有市場，因此公允價值的釐定 需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，每個期間分析分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量變動，並視情況記錄。

私募認股權證在2021年6月30日和2020年12月31日的公允價值估計為$1.09及$2.76分別使用修正的Black-Scholes 期權定價模型和以下假設：

下表列出了權證負債公允價值的變化：

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有從公允價值層次結構中的其他級別進行 內或級別3外的轉移。

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續 事件和交易進行了評估。本公司並無發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。