新聞稿

盎格魯黃金阿散蒂簽署最終協議收購Corvus並鞏固內華達州Beatty區

盎格魯黃金阿散蒂有限公司(“盎格魯黃金阿散蒂”)和Corvus Gold Inc.(“Corvus”)高興地宣佈，他們已 達成最終安排協議，根據該協議，盎格魯黃金阿散蒂同意以現金每股4.10加元(“要約價”)的價格收購尚未由盎格魯黃金阿散蒂擁有的Corvus剩餘80.5%的普通股(“交易”) 。

盎格魯黃金阿散蒂的總交易成本估計約為3.7億美元。這筆交易意味着所有Corvus普通股和 收購普通股的未償還期權的總股本價值約為5.7億加元(約4.5億美元)。

要約價格較宣佈盎格魯黃金阿散蒂向Corvus提交非約束性建議書的前一天，即2021年7月12日，多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的Corvus普通股收盤價溢價約26%，較宣佈貸款協議和排他性的前一天，多倫多證券交易所(TSX)的Corvus普通股收盤價溢價約59%。

交易亮點

Corvus和盎格魯黃金阿散蒂的內華達州資產的合併進一步鞏固了內華達州最大的新金礦區之一(比蒂區)，併為盎格魯黃金阿散蒂在中長期內在一個主要的採礦管轄區建立一個有意義的低成本生產基地提供了機會。Beatty區的整合具有顯著協同效應的潛力，這得益於規模經濟和集成的 基礎設施，包括具有吸引力的資本密集度的加工設施。合併後的比蒂區資產基礎允許簡化與聯邦、州和地方利益相關方的接觸，以推進和實現共享的可持續發展目標和其他地區利益，例如有機會設計納入可再生能源的項目，以及與比蒂社區共同開發保護和其他當地項目。(=

 

盎格魯黃金阿散蒂公司首席執行官兼執行董事阿爾貝託·卡爾德隆説：

我們很高興與Corvus達成一項協議，我們相信這將提高所有利益相關者的價值。此交易在內華達州實現了引人注目的全區整合，使Beatty區成為盎格魯黃金阿散蒂的潛在一級資產。將這些資產納入我們的投資組合將使盎格魯黃金阿散蒂在未來三到四年內首次在北美生產，進一步改善我們投資組合的整體地理平衡。將這些資產置於單一所有權之下將大大降低資本強度，以分階段和模塊化的方式開發該地區，在中長期內提供一個 有意義的低成本生產基地。“

Corvus總裁兼首席執行官傑弗裏·龐蒂烏斯(Jeffrey Pontius)表示：

建議的全現金報價為Corvus的股東提供了一個極具吸引力的實現重大價值的機會，並消除了未來資本要求的風險，為Corvus項目的建設提供資金 。自Corvus成立以來，盎格魯黃金阿散蒂一直是Corvus的支持股東，並在一路上支持我們的融資需求。盎格魯黃金阿散蒂在成功和負責任的勘探、發現、礦山建設和運營專業知識方面的悠久歷史將為該地區及其所有利益相關者帶來重大利益。“

盎格魯黃金阿散蒂在美國開發和運營黃金資產方面有着長期的記錄，包括內華達州的Jerritt Canyon金礦和科羅拉多州的Cripple Creek&Victor礦。盎格魯黃金阿散蒂在科羅拉多州丹佛市設有北美地區辦事處，在那裏管理其在美國的商業利益以及其全球產生性勘探組合，包括其在美國的勘探組合。

盎格魯黃金阿散蒂公司在Beatty區擁有多項勘探資產(Silicon、Merlin、Transvaal和Rhyite)，四年來一直在該地區開展勘探活動，並在此期間鑽探了70,688米。目前的勘探結果顯示，在Silicon和Merlin有重要的氧化物礦體的潛力，以及在Si的深部有額外的硫化物潛力。盎格魯黃金阿散蒂預計，它將在截至2021年12月31日的財年公佈一份硅礦資源 。勘探工作正在進行中，以更詳細地圈定Silicon和Merlin的礦體。

盎格魯黃金阿散蒂地區的概念性發展計劃設想首先開發北牛蛙，在未來三到四年內投產，然後是硅礦、梅林 (包括林達地帶)和母礦。目標將嚴格參照盎格魯黃金阿散蒂的資本配置框架進行考慮。盎格魯黃金阿散蒂在比蒂區的綜合發展計劃的更多細節將在2022年期間 傳達。

給Corvus股東帶來的好處

 

給盎格魯黃金阿散蒂股東帶來的好處

交易摘要和明細

該交易將根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)以法定安排計劃的方式實施。交易須 獲得以下批准：(A)Corvus普通股持有人(“股東”)662/3%的投票權，包括盎格魯黃金阿散蒂持有的普通股附帶的投票權，親自出席或由受委代表出席與交易有關的特別會議(“特別會議”)；以及(Ii)股東和期權持有人作為一個類別一起投票，親自或由受委代表出席特別會議。及(B)親身出席或由受委代表出席特別大會的股東所投的簡單多數票，不包括盎格魯黃金阿散蒂及根據多邊文件61-101-特別交易中保護少數股權持有人(“MI 61-101”)第8.1(2)條規定須被剔除的任何其他人士所持有的普通股所附帶的票數。除證券持有人 批准外，交易還需收到法院批准以及此類交易的其他慣例成交條件。最終安排協議包括慣常的交易保護條款。Corvus已同意不會 徵集或發起任何有關任何其他業務合併的討論，但須遵守慣例的“受託退出”權利。Corvus還授予盎格魯黃金阿散蒂匹配任何更高報價的權利，並將在某些情況下向盎格魯黃金阿散蒂支付1900萬加元 的終止費，包括如果最終安排協議因Corvus尋求更高報價而終止。

 

Sprott Funds Trust與Corvus的董事和高級管理人員(持有的普通股和期權總計約佔Corvus已發行和已發行普通股的34.7%)(在完全稀釋的基礎上，不包括盎格魯黃金阿散蒂持有的股份)與盎格魯黃金阿散蒂簽訂了投票支持協議，據此，他們同意除其他事項外，投票支持 交易。加上盎格魯黃金阿散蒂已經擁有或持有的股份，這約佔Corvus已發行和流通股的46.3%(在完全稀釋的基礎上)。

交易的全部細節和最終安排協議將包括在委託書/信息通函中，該通函將郵寄給Corvus的股東，並在SEDAR和EDGAR上根據Corvus的發行人簡介提供 。這筆交易預計將在2022年第一季度完成。

這筆交易的資金將來自盎格魯黃金阿散蒂控股公司目前的現金餘額。盎格魯黃金阿散蒂的股東不需要股東投票。

顧問和律師

盎格魯黃金阿散蒂已聘請加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)擔任其財務顧問，斯蒂克曼·埃利奧特有限責任公司(Stikeman Elliott LLP)擔任其加拿大法律顧問，Cravath，Swine&Moore LLP和Hogan Lovells US LLP擔任與這筆交易有關的 美國法律顧問。

Corvus已聘請蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets)擔任其財務顧問，Cassel Brock&Blackwell LLP和Dorsey&Whitney LLP擔任與這筆交易有關的法律顧問。Corvus特別委員會已聘請Blakes，Cassel&Graydon LLP和Fort Capital Partners(“Fort Capital”)作為其法律顧問，以提供獨立的公平意見和獨立的正式估值。

董事會和特別委員會的建議

成立了一個完全由Corvus獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)來審議這項交易。特別 委員會代表Corvus董事會(“Corvus董事會”)根據 MI 61-101從Fort Capital獲得獨立的正式估值(“估值”)。Corvus特別委員會從Fort Capital收到估值，其結論是，根據其中所載的審查範圍、假設、限制和資格，截至2021年9月12日，根據該交易支付的對價 在Fort Capital確定的公平市價範圍內。(br}=此外，Fort Capital還向特別委員會提供了一份公平意見(“Fort Capital Fairness 意見”)，指出在其意見中，根據其中所述的假設、限制和約束，從財務角度來看，根據交易支付的對價對Corvus 股東(盎格魯黃金阿散蒂及其附屬公司除外)是公平的。

蒙特利爾銀行資本市場已根據及受各種假設、限制及約制的規限，向Corvus董事會提供意見，從財務角度而言，截至該意見發表日期 ，Corvus普通股持有人(盎格魯黃金阿散蒂及其聯屬公司除外)根據交易須支付的代價是否公平。

 

特別委員會一致向Corvus董事會推薦該交易，Corvus董事會一致批准該交易，並建議Corvus股東和期權持有人 投票贊成該交易。

此通信是針對Corvus和盎格魯黃金公司的交易進行的。關於這項交易，Corvus打算向證券交易委員會(SEC)提交相關材料，包括附表14A上的委託書/信息通函和相關的附表13E-3交易説明書(“Schedule 13E-3”)。 在向SEC提交最終委託書/信息通函後，Corvus將立即將最終委託書/信息通函、相關材料和代理卡郵寄給每一位有權在以下地點投票的Corvus證券持有人。 在向SEC提交最終委託書/信息通函後，Corvus將立即將最終委託書/信息通函、相關材料和代理卡郵寄給每一位有權投票的Corvus證券持有人。 交易的全部細節將包括在委託書聲明/信息通函中，預計將郵寄給證券持有人，並根據Corvus的發行人簡介 在SEDAR和EDGAR上提供。

有關建議交易的其他信息以及在哪裏可以找到IT

本通信不能替代委託書聲明/信息通告、附表13E-3或Corvus可能向SEC提交或發送給證券持有人的與交易有關的任何其他文件。Corvus將提交的材料將免費提供給Corvus的投資者和證券持有人，副本可以在Corvus的網站上免費獲取，網址是http://www.corvusgold.com/transactionproposal. 。此外，所有這些材料都可以在證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是www.sec.gov。我們敦促投資者和證券持有人在就交易作出任何投票或投資決定之前，仔細完整地閲讀提交給證券交易委員會的委託書 和其他材料，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關Corvus、交易和相關事項的重要 信息。

徵集活動的參與者

根據SEC規則，Corvus及其董事、高管、管理層的其他成員和員工可能被視為參與徵集Corvus證券持有人的委託書，與交易有關 。投資者和證券持有人可以通過閲讀Corvus於2021年8月27日提交給證券交易委員會的2021年年度股東大會委託書、2021年8月9日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告以及將在獲得時提交給證券交易委員會的委託書和其他相關 材料，獲得有關Corvus高管和董事在此次招標中的姓名、從屬關係和利益的更詳細信息。有關Corvus參與者在招標中的利益的信息(在某些情況下可能與Corvus證券持有人的利益一般不同)將在與擬議交易有關的委託書中列出。

關於盎格魯黃金阿散蒂

盎格魯黃金阿散蒂公司總部設在南非，是一家獨立的全球黃金開採公司，在四大洲的九個國家擁有多樣化、高質量的業務、項目和勘探活動組合 。

關於烏鴉

Corvus是一家北美黃金勘探和開發公司，專注於其在內華達州Beatty區的North BullFrog、Lynnda Zone和Master Lode的近期金銀開採項目。Corvus致力於通過新發現和擴大項目為股東創造價值，從而創造股東價值。

 

要求的預警報告和其他監管信息

截至本文日期，盎格魯黃金阿散蒂及其聯屬公司和聯營公司實益擁有和控制24,774,949股Corvus股票，佔Corvus已發行和流通股的19.5%(br})，佔Corvus已發行和流通股的17.8%(完全稀釋)。盎格魯黃金阿散蒂的總部設在2001年南非約翰內斯堡羅斯班克牛津路112號。Corvus的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華彭德街西1750,700號套房。盎格魯黃金阿散蒂將向適用的加拿大證券監管機構提交預警報告，並將在Corvus的SEDAR檔案(網址：www.sedar.com)上查閲，或通過聯繫盎格魯黃金阿散蒂投資者關係部(Investors@anglogoldashanti.com)從盎格魯黃金阿散蒂獲得。此外，有關附表13D的聲明還將提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，並將在Corvus的Edgar簡介中查閲，網址為www.sec.gov。

結束

約翰內斯堡

2021年9月13日

盎格魯黃金阿散蒂財務顧問

加拿大皇家銀行資本市場

盎格魯黃金阿散蒂加拿大法律顧問

Stikeman Elliott LLP

盎格魯黃金阿散蒂美國法律顧問

Cravath，Swine&Moore LLP和Hogan Lovells US LLP

盎格魯黃金阿散蒂JSE贊助商

南非標準銀行有限公司

 

烏鴉財務顧問

蒙特利爾銀行資本市場

烏鴉法律顧問

Cassel Brock&Blackwell LLP

多爾西·惠特尼律師事務所

烏鴉特別委員會財務顧問

Fort Capital Partners

烏鴉特別委員會法律顧問

Blakes，Cassel&Graydon LLP

關於前瞻性陳述的盎格魯黃金阿散蒂告誡

除歷史事實陳述外，本文件中包含的某些陳述，包括但不限於有關黃金採礦業的經濟前景、有關黃金價格、產量、總現金成本、綜合維持成本、綜合成本、成本節約和其他經營業績、股本回報率、生產率提高、增長前景和盎格魯黃金阿散蒂運營前景(包括項目里程碑的實現)的預期。有關盎格魯黃金阿散蒂某些勘探和生產項目商業運營的開始和完成，以及收購、處置或合資交易的完成，盎格魯黃金阿散蒂的流動性、資本資源和資本支出，以及任何潛在或未決的訴訟或監管程序或環境健康和安全問題的結果和後果，均屬前瞻性表述，涉及盎格魯黃金阿散蒂的運營、經濟表現和財務狀況。這些前瞻性陳述或預測涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能導致盎格魯黃金阿散蒂公司的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績或成就大不相同。儘管盎格魯黃金阿散蒂 相信這些前瞻性陳述和預測中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。因此，由於經濟、社會、政治和市場條件等因素的變化，結果可能與前瞻性陳述中列出的結果大不相同。, 業務和運營計劃的成功、監管環境和其他政府行動的變化 包括環境審批、金價和匯率波動、未決或未來訴訟的結果、供應鏈中斷、任何公共衞生危機、流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他業務和運營風險以及包括採礦事故在內的其他因素。關於預期完成擬議交易和交易預期完成時間的前瞻性陳述和信息，盎格魯黃金阿散蒂根據他們認為目前是合理的某些假設提供這些陳述和信息，包括關於準備和郵寄股東 會議材料所需時間的假設，包括所需的委託書/信息通函；各方及時獲得必要的監管、法院、股東和其他第三方批准的能力；當事人是否有能力 及時滿足交易結束的其他條件。這些日期可能會因多種原因而發生變化，包括在準備會議材料方面出現意外延遲；無法在假定的時間內獲得必要的股東、監管機構、 法院或其他第三方的批准；或者需要額外的時間來滿足其他條件才能完成交易。因此，讀者不應過分依賴本新聞稿中包含的有關這些時間的前瞻性陳述和 信息。有關影響前瞻性陳述的風險因素的討論，請參閲盎格魯黃金阿散蒂公司截至2020年12月31日的年度20-F報表。, 提交給 美國證券交易委員會(SEC)。這些因素不一定是可能導致盎格魯黃金阿散蒂公司的實際業績與任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的所有重要因素。 其他未知或不可預測的因素也可能對未來的業績產生重大不利影響。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。盎格魯黃金阿散蒂沒有義務公開更新 或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律要求。盎格魯黃金阿散蒂或代表其行事的任何人隨後的所有 書面或口頭前瞻性陳述均受此處警示聲明的限制。

 

盎格魯黃金阿散蒂的外部審計師尚未審查或報告本公告中包含的信息。

關於前瞻性陳述的Corvus告誡

本新聞稿包含適用於加拿大和美國證券法的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)。本文中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於有關交易給Corvus股東帶來的好處、預期會議日期和有關會議的委託書/信息通函的郵寄、交易完成的時間和獲得所需證券持有人、監管和法院批准的陳述，均為前瞻性陳述。本新聞稿中包含的前瞻性 信息基於管理層根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及 管理層認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些因素和假設。儘管Corvus認為這樣的説法是合理的，但它不能保證這樣的期望將被證明是正確的。關於前瞻性陳述和 有關擬議交易的預期完成時間和交易預期完成時間的信息，Corvus根據他們認為目前是合理的某些假設提供這些陳述和信息， 包括關於準備和郵寄股東大會材料所需時間的假設，包括所需的委託書/信息通函；各方及時獲得必要的監管、法院、 股東和其他第三方批准的能力；以及各方及時滿足要求的能力, 交易結束的其他條件。這些日期可能會發生變化，原因有很多，包括： 在準備會議材料方面出現不可預見的延遲；無法在假定的時間內獲得必要的股東、監管機構、法院或其他第三方的批准；或者需要額外的時間來滿足其他條件才能完成交易。 因此，讀者不應過度依賴本新聞稿中包含的有關這些時間的前瞻性聲明和信息。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、預期、 預期、打算、估計、假設和類似的表述，或者是那些本質上指未來事件的表述。Corvus告誡投資者，Corvus的任何前瞻性聲明都不能保證未來的結果或業績，實際結果可能會由於各種因素而與前瞻性聲明中的結果大不相同，這些因素包括但不限於，獲得必要的監管和股東批准的能力，以及根據擬議條款和時間表完成擬議交易的其他條件的滿足情況；宣佈或完成擬議交易對關係的潛在影響，包括與監管機構、員工和供應商的關係。, 這些風險和不確定性包括：客户和競爭對手的風險；適用法律的變化；擬議交易管理時間的轉移；可能提出競爭性報價的可能性；以及在提交給加拿大某些證券委員會的 Corvus 2021年年度信息表格和最新的臨時管理層討論與分析文件以及Corvus提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新文件(包括2021年8月9日提交給SEC的Form 10-K年度報告) 中披露的其他風險和不確定性。除非符合適用的證券法，否則Corvus不承諾更新任何前瞻性陳述。Corvus在加拿大的所有加拿大公開披露文件 可通過www.sedar.com查閲，提交給SEC的文件可通過www.sec.gov查閲，並敦促讀者審閲這些材料，包括提交給Corvus礦物屬性的技術報告。

非GAAP財務指標

該信息可能包含某些“非GAAP”財務措施。盎格魯黃金阿散蒂利用某些非GAAP績效衡量標準和比率來管理其業務。 非GAAP財務衡量標準應被視為報告的經營結果或運營現金流或根據IFRS編制的任何其他績效衡量標準的補充，而不是替代。此外，這些措施的 陳述可能無法與其他公司可能使用的同名措施相比較。

在南非共和國註冊成立，註冊號：1944/017354/06

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